香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：3360） 须予披露交易 资产支持票据交易下出售基础资产 谨此提述本公司日期为二零一六年十一月十七日的公告（「该公告」）。诚如该公 告所披露，远东国际租赁已设立一项信托计划，据此，远东国际租赁已有条件同意委托上海国际信托管理相关基础资产，而上海国际信托已有条件同意以其自己的名义为受益人之利益担任信托合同下的受托人以负责管理、经营及处置基础资产及向其分配信托利益（「过往资产出售事项」）。 资产支持票据交易下出售基础资产 董事局欣然宣布，远东国际租赁（本公司的直接全资附属公司）、远东宏信天津（本公司的间接全资附属公司）与上海国际信托於二零一七年三月二十二日订立信托合同，据此（其中包括）远东国际租赁及远东宏信天津已有条件同意委托上海国际信托管理基础资产，而上海国际信托已有条件同意就发行资产支持票据为受益人的利益担任信托合同下的受托人及信托的管理机构。作为资产支持票 据交易的一部份，远东国际租赁、远东宏信天津、兴业银行、国泰君安与上海国际信托於同日订立承销协议，据此，兴业银行（作为牵头主承销商及簿记管理人）及国泰君安（作为联席承销商）将安排发行及证券化总面值为人民币2,933百万元的不同类别的资产支持票据，其将於中国银行间市场交易商协会注册。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.22条，资产支持票据交易及过往资产出售事项将须合并计 算，以考虑本公司的合规责任。由於有关上述事项合并计算的最高适用百分比比率（定义见上市规则第14.07条）高於5%但低於25%，故根据上市规则第14 章，资产支持票据交易连同过往资产出售事项构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则项下的通知及公告规定。 绪言 谨此提述本公司日期为二零一六年十一月十七日的公告（「该公告」）。诚如该公告所披露，远东国际租赁已设立一项信托计划，据此，远东国际租赁已有条件同意委托上海国际信托管理相关基础资产，而上海国际信托已有条件同意以其自己的名义为受益人之利益担任信托合同下的受托人以负责管理、经营及处置基础资产及向其分配信托利益（「过往资产出售事项」）。 董事局欣然宣布，远东国际租赁（本 公司的直接全资附属 公 司）、远东宏信天津 （本公司的间接全资附属公司）与上海国际信托於二零一七年三月二十二日订立信托合同，据此（其中包括）远东国际租赁及远东宏信天津已有条件同意委托上海国际信托管理基础资产，而上海国际信托已有条件同意就发行资产支持票据为受益人的利益担任信托合同下的受托人及信托的管理机构。作为资产支持票据交易的一部份，远东国际租赁、远东宏信天津、兴业银行、国泰君安与上海国际信托於同日订立承销协议，据此，兴业银行（作为牵头主承销商及簿记管理人）及国泰君 安（作为联席承销商）将安排发行及证券化总面值为人民币2,933百万元的不同类别的资产支持票据，其将於中国银行间市场交易商协会注册。 信托合同 日期： 二零一七年三月二十二日 订约方： (1)远东国际租赁有限公司，为本公司的直接全资附属公司（作为信托的委托 人）； (2) 远东宏信（天津）融资租赁有限公司，为本公司的间接全资附属公司（作为信 托的委托人）；及 (3) 上海国际信托有限公司（作为信托合同下的受托人及信托的管理机构）。 据上海国际信托表示，於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，上海国际信托及其最终实益拥有人均为独立第三方。 信托下的基础资产： 基础资产指远东国际租赁及远东宏信天津於初始起算日（不包括该日）根据相关融资租赁享有的权利及权益。基础资产包括：(1)经已、将会或可能从融资租赁中产生的全部权利、权益、利益及收益（现时和未来、现有和或有的）；(2)融资租赁所产生的已到期或尚未到期的所有回收款项；(3)转让、出售、拍卖、变卖或以其他方式处置融资租赁的基础资产所获得的所有款项；(4)请求、起诉、收回或接受与融资租赁相关的所有应偿付款项（不论其是否应由远东国际租赁或远东宏信天津偿付）的权利；及(5)来自与融资租赁相关的承诺的权益以及因融资租赁引致的一切权利及法律救济，包括根据相关融资租赁所享有的所有债权人权利、该等债权人权利附带的一切保证权利及权益以及担保上述债权人权利所产生的所有担保权益。 於初始起算日，基础资产的账面值（即租赁应收款项的摊销成本减任何减值拨备）约为人民币2,897百万元。 作为信托合同下的受托人及信托的管理机构，上海国际信托将为受益人利益持有基础资产。 於信托生效後，基础资产将成为信托下的资产，而远东国际租赁及远东宏信天津将不再於基础资产拥有任何权利或权益，并不再承担与基础资产有关的任何风险。作为信托合同下的受托人及信托的管理机构，上海国际信托将负责管理、运用及处置受托基础资产。 先决条件： 信托将於（其中包括）以下条件达成或获豁免（惟第(e)项不可豁免除外）後生效：(a) 远东国际租赁及远东宏信天津已签立并向上海国际信托交付资产支持票据交易的相关交易文件以及营业执照及批准资产支持票据交易所需的董事局决议案、公司文件、批文及授权书的副本； (b) 上海国际信托已签立并向远东国际租赁及远东宏信天津交付资产支持票据交 易的相关交易文件以及金融许可证和营业执照的副本并向远东国际租赁及远东宏信天津确认其已获得签署交易文件以及进行信托合同项下的交易的必要的公司文件、批文及授权书； (c) 上海国际信托已取得并向远东国际租赁及远东宏信天津交付相关政府监管部 门就资产支持票据交易发出的批文及授权书的副本； (d) 资产支持票据的发行已正式於中国银行间市场交易商协会注册；及 (e) 远东国际租赁及远东宏信天津完成向上海国际信托交付基础资产。 代价 资产支持票据将按总面值予以发行，总面值较基础资产於初始起算日的未清偿本金总额（约人民币2,931百万元）有溢价约人民币2百万元。 上海国际信托将於不迟於基础资产交付完成日期之日根据资产支持票据交易发行资产支持票据之所得款项（即2,760百万元（为总面值减远东国际租赁的次级类资产支持票据的认购价人民币173百万元））汇入远东国际租赁及远东宏信天津的指定银行账户。 赎回安排 根据信托合同，倘发现任何不合格资产（定义见下文），远东国际租赁、远东宏信天津、上海国际信托或资产支持票据交易的资产服务机构须於信托期间通知上述各方。倘所发现的不合格资产的情况於各重大方面未能按信托合同规定获及时修正，上海国际信托有权通知远东国际租赁及�u或远东宏信天津按照信托合同的条款自上海国际信托赎回有关不合格资产。 於下列任何情况下，基础资产属「不合格资产」： (a) 在初始起算日或信托生效日，不符合资产保证； (b) 由於信托生效日前已存在的任何原因，导致该资产未能在信托合同约定的登 记期限内办理完毕相应抵押权和�u或质权的转移登记手续的；及 (c) 完成转移登记手续後，上海国际信托在基础资产上享有的抵押权和�u或质权 无法对抗主张权利的善意第三人的。 赎回价格为在回购起算日二十四时以下项目之和： (a) 不合格资产的未偿本金余额； (b) 从初始起算日至相关回购起算日时，有关该等融资租赁债权的所有已被核销 的本金；及 (c) 从初始起算日至相关回购起算日时，上文(a)及(b)项所述金额的全部应付却未 偿付的利息。 承销协议 日期： 二零一七年三月二十二日 订约方： (1) 远东国际租赁有限公司，为本公司的直接全资附属公司（作为发起机构）； (2) 远东宏信（天津）融资租赁有限公司，为本公司的间接全资附属公司（作为发 起机构）； (3) 上海国际信托有限公司（作为信托的管理机构）； (4) 兴业银行股份有限公司，作为牵头主承销商及簿记管理人；及 (5) 国泰君安证券股份有限公司，作为联席承销商。 据兴业银行表示，於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，兴业银行及其最终实益拥有人均为独立第三方。 据国泰君安表示，於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，国泰君安及其最终实益拥有人均为独立第三方。 先决条件： 承销协议须待达成（其中包括）下列条件後方可作实： (a) 兴业银行已取得相关监管部门就资产支持票据交易发出的所需批准、许可及 备案，且该资产支持票据交易符合适用的规章及法规； (b) 发行方已真实、准确、完整且及时按法律及法规所规定披露有关资产支持票 据的资料； (c) 有关发行资产支持票据的交易文件已签署及生效； (d) 发行方未违反其在本协议及相关发行文件中的任何实质性义务及任何声明、 保证及承诺，且未发生本协议规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况； (e) 上海国际信托与相关登记托管机构签订了相关登记、托管及兑付协议；及 (f) 中介机构已出具相关有效的专业意见且未发生任何重大不利变化。 其他主要条款 兴业银行及国泰君安同意就发行及证券化资产支持票据作出余额包销承诺。上海国际信托将於资产支持票据交易的首次分派时自基础资产中向兴业银行及国泰君安支付承销佣金。 远东国际租赁将支付应付中国银行间市场交易商协会及其他监管部门的费用、成本及开支，以及发行资产支持票据相关受托及兑付的法律费用、会计费用、评估费用及其他中介费用。 有关基础资产的财务资料 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，根据香港财务报告准则编制的基础资产应占的纯利（除税前及除税後）约如下： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （人民币：百万元） （人民币：百万元） 基础资产 除税前纯利 -1 -10 除税後纯利 -1 -7 资产支持票据交易的财务影响及所得款项用途 紧随资产支持票据交易完成後，远东国际租赁及远东宏信天津将不再拥有基础资产的权利或权益。预期本集团因发行资产支持票据将会实现收益净额约人民币39.9万元，即发行资产支持票据（於信托生效後）所得款项与基础资产於信托合同日期的未经审核账面值之间的差额。从发行资产支持票据（於信托生效後）收取的所得款项将用於未来融资租赁交易。 资产支持票据交易的理由及裨益 本公司以融资租赁为主要营运业务，加快资产周转有利於提升资产整体收益率。 根据本公司的未经审核综合财务报表，本公司於二零一六年六月三十日的综合资产总值已超过人民币1,503亿元。 於完成资产支持票据交易後，董事相信，其将会加快本公司资产的整体流转量，并提升所带来的整体收益。此外，透过本安排建议转让基础资产将提前实现本公司即将赚取的收入，而从发行资产支持票据收取的所得款项将为本公司新项目的业务发展提供财务支持。 基於以上理由，董事认为信托合同及承销协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，而其项下拟进行的资产支持票据交易符合本公司及本公司股东的整体利益。 有关本公司的资料 本公司连同其附属公司是一家以高速发展的中国经济为依托，专注於中国基础产业，并以金融及产业相结合的商业模式服务於产业中最具活力企业的中国领先的创新金融公司。本公司在医疗保健、包装、运输、基础建设、工业装备、教育、纺织、电子信息以及船舶中介及租船服务等其他领域提供综合的融资、投资、贸易、谘询及租赁服务。 有关远东国际租赁及远东宏信天津的资料 远东国际租赁为本公司的直接全资附属公司，於一九九一年九月十三日在中国注册成立为有限公司。远东国际租赁主要提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案以及财务管理、商务运作、资产管理及管理谘询等全方位增值服务。 远东宏信天津为本公司的间接全资附属公司，於二零一三年十二月十日在中国注册成立为有限公司。远东宏信天津主要在中国东北、华北及西北从事教育、医疗保健、建设、包装、工业装备、运输、电子领域的融资租赁业务。 国泰君安的资料 国泰君安於中国成立及注册，并於上海证券交易所上市（股份代号：601211），主要提供获中国证监会许可的金融服务，包括证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资谘询、融资融券业务及代销金融产品业务等。 兴业银行的资料 兴业银行於中国成立及注册，为经中国银行业监督管理委员会批准的於中国提供银行服务及从事若干受规管活动的全国性银行金融机构。 上海国际信托的资料 上海国际信托於一九八一年五月六日在中国注册成立，为中国银监会批准及规管的非银行金融机构。其主要从事（其中包括）资金信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等以及法律许可或中国银监会批准的其他业务。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.22条，资产支持票据交易及过往资产出售事项将须合并计算，以考虑本公司的合规责任。由於有关上述事项合并计算的最高适用百分比比率（定义见上市规则第14.07条）高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，资产支持票据交易连同过往资产出售事项构成本公司的须予披露交易，因此须遵守上市规则项下的通知及公告规定。 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「资产支持票据交易」 指 信托合同及承销协议下拟进行的交易，内容 有关发行及证券化将於中国银行间市场交易 商协会注册的总面值为人民币2,933百万元的 资产支持票据 「总面值」 指 金额为人民币2,933百万元的资产支持票据的 总面值 「资产支持票据」 指 将予发行并基於信托声明後的基础资产的各 分类资产支持票据 「受益人」 指 资产支持票据的持有人，亦为信托的受益人 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 远东宏信有限公司，一家於香港注册成立并 於联交所主板上市的有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「融资租赁」 指 由远东国际租赁（作为出租人）与其他承租人 订立的44项融资租赁，来自该等融资租赁的 权利及权益构成基础资产，以及由远东宏信 天津（作为出租人）与其他承租人订立的15项 融资租赁，来自该等融资租赁的权利及权益 构成基础资产 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国泰君安」 指 国泰君安证券股份有限公司 「远东国际租赁」 指 远东国际租赁有限公司，一家於中国注册成 立的有限公司，为本公司的直接全资附属公 司 「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及 所信，独立於本公司及本公司的关连人士及 无关连的独立第三方 「兴业银行」 指 兴业银行股份有限公司 「初始起算日」 指 二零一七年一月十九日 「发行方」 指 资产支持票据的发行各方，包括远东国际租 赁、远东宏信天津及上海国际信托 「中国」 指 中华人民共和国 「回购起算日」 指 根据信托合同要求赎回的相关租金收取期间 的最後一日 「上海国际信托」 指 上海国际信托有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「信托」 指 为发行资产支持票据而就基础资产以信托合 同形式作出的信托 「信托合同」 指 远东国际租赁、远东宏信天津及上海国际信 托就信托的创立及基础资产的转移而订立的 日期为二零一七年三月二十二日的信托合同 「基础资产」 指 基础资产指远东国际租赁及远东宏信天津於 初始起算日（不包括该日）根据相关融资租 赁享有的权利及权益。基础资产包括：(1)经 已、将会或可能从融资租赁中产生的全部权 利、权益、利益及收益（现时和未来、现有 和或有的）；(2)融资租赁所产生的已到期或尚 未到期的所有回收款项；(3)转让、出售、拍 卖、变卖或以其他方式处置融资租赁的基础 资产所获得的所有款项；(4)请求、起诉、收 回或接受与融资租赁相关的所有应偿付款项 （不论其是否应由远东国际租赁及远东宏信天 津偿付）的 权利；及(5)来自与融资租赁相关 的承诺的权益以及因融资租赁引致的一切权 利及法律救济，包括根据相关融资租赁所享 有的所有债权人权利、该等债权人权利附带 的一切保证权利及权益以及担保上述债权人 权利所产生的所有担保权益 「承销协议」 指 远东国际租赁、远东宏信天津、上海国际信 托、兴业银行及国泰君安就资产支持票据的 承销安排而订立的日期为二零一七年三月二 十二日的承销协议及其补充 承董事局命 远东宏信有限公司 行政总裁及执行董事 孔繁星 香港，二零一七年三月二十二日 於本公告日期，本公司的执行董事为孔繁星先生及王明哲先生；本公司的非执行董事为宁高宁先生（主席）、杨林先生、刘海峰先生、罗强先生、郭明监先生及陈国钢博士；以及本公司的独立非执行董事为蔡存强先生、韩小京先生、刘嘉凌先生及叶伟明先生。