1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立的有限公司） （股份代号：3360） 须予披露交易 出售基础资产 谨此提述本公司日期为二零一六年三月三十一日的公告，据此远东国际租赁及 远东宏信天津分别与买方订立资产出售协议，以出售若干基础资产（「过往资产 出售事项」）。 远东国际租赁出售事项 於二零一七年一月十八日，远东国际租赁（本公司的直接全资附属公司）与买 方订立远东国际租赁资产出售协议，据此（其中包括）远东国际租赁已有条件 同意按远东国际租赁代价人民币1,561,836,677.89元出售，而买方已有条件同意 按该代价购买远东国际租赁基础资产。 远东宏信天津出售事项 於二零一七年一月十八日，远东宏信天津（本公司的间接全资附属公司）与买 方订立远东宏信天津资产出售协议，据此（其中包括）远东宏信天津已有条件 同意按远东宏信天津代价人民币387,593,322.11元出售，而买方已有条件同意 按该代价购买远东宏信天津基础资产。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.22条，远东国际租赁资产出售事项、远东宏信天津资产出售 事项及过往资产出售事项将须合并计算，以考虑本公司的合规责任。 由於有关上述出售事项合并计算的最高适用百分比比率（定义见上市规则第 14.07条 ）高 於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，远东国际租赁资产出售 事项及远东宏信天津资产出售事项连同过往资产出售事项构成本公司的须予披 露交易，因此须遵守上市规则项下的通知及公告规定。过往资产出售事项的详 情载於该公告。 谨此提述本公司日期为二零一六年三月三十一日的公告，据此远东国际租赁及远 东宏信天津分别与买方订立资产出售协议，以出售若干基础资产（「过往资产出售 事项」）。 2 董事会欣然宣布， (a) 於二零一七年一月十八日，远东国际租赁（本公司的直接全资附属公司）与买 方订立远东国际租赁资产出售协议，据此（其中包括）远东国际租赁已有条件 同意按远东国际租赁代价人民币1,561,836,677.89元出售，而买方已有条件同 意按该代价购买远东国际租赁基础资产；及 (b) 於二零一七年一月十八日，远东宏信天津（本公司的间接全资附属公司）与买 方订立远东宏信天津资产出售协议，据此（其中包括）远东宏信天津已有条件 同意按远东宏信天津代价人民币387,593,322.11元出售，而买方已有条件同意 按该代价购买远东宏信天津基础资产。 远东国际租赁资产出售协议 日期： 二零一七年一月十八日 订约方： 卖方： 远东国际租赁有限公司，为本公司的直接全资附属公司 买方： 民生通惠资产管理有限公司 据买方表示，於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 将予出售的远东国际租赁基础资产： 远东国际租赁基础资产指远东国际租赁於基准日根据相关远东国际租赁融资租赁 享有的权利及权益。远东国际租赁基础资产包括：(1)经已、将会或可能从远东国 际租赁基础资产中产生的权利及利益；(2)从远东国际租赁基础资产中应计的已到 期或尚未到期的所有应收账款；(3)收回、出售或以其他方式处置远东国际租赁基 础资产所得款项；(4)要求、追索、收回或收取有关远东国际租赁基础资产的所有 款项的权利；及(5)来自有关远东国际租赁基础资产的承诺的权益以及因远东国际 租赁基础资产引致的一切权利及法律救助，包括根据相关远东国际租赁融资租赁 所享有的一切所有权以及该等所有权附带的一切保证权利及权益。 於基准日，远东国际租赁基础资产的账面值（即租赁应收款项的摊销成本减任何 减值拨备）约为人民币1,489,000,000元。 於支付远东国际租赁代价後，远东国际租赁将不再拥有远东国际租赁基础资产的 任何权利或权益。买方将於成立ABS计划後取得有关远东国际租赁基础资产的所 有权利。 3 远东国际租赁代价： 买方就远东国际租赁基础资产的远东国际租赁出售事项向远东国际租赁应付的远 东国际租赁代价将为人民币1,561,836,677.89元。 有关远东国际租赁出售事项的任何税项及其他开支将由远东国际租赁与买方分别 承担。因远东国际租赁资产出售协议的磋商、签署及履行而产生的其他费用及开 支（包括但不限於有关中介代理费用）亦将由远东国际租赁与买方分别承担。买方 须指示托管银行於ABS计划成立的同日支付远东国际租赁代价。托管银行所收取 的转账手续费将由买方预先支付，其後由ABS计划偿还。 远东国际租赁代价乃由远东国际租赁与买方考虑到远东国际租赁基础资产的预期 回报率与市场投资者对ABS计划的预期回报率等因素，经公平磋商而厘定。经考 虑与远东国际租赁融资租赁及远东国际租赁基础资产相关的信贷风险，远东国际 租赁出售事项的远东国际租赁代价较远东国际租赁基础资产的未偿还本金总额约 人民币1,561,834,584.51元溢价约人民币2,093元。 先决条件： 远东国际租赁履行责任的先决条件 远东国际租赁履行其於远东国际租赁资产出售协议项下的责任，须待以下条件於 ABS计划成立或之前达成或获远东国际租赁书面豁免（视情况而定）後，方可作 实： (a) 买方已正式签署并向远东国际租赁交付远东国际租赁资产出售协议及ABS计 划的相关文件； (b) 买方已就签立及履行远东国际租赁资产出售协议及ABS计划取得一切必要的 同意、批准及授权，包括但不限於买方签署远东国际租赁资产出售协议所需 的内部授权文件（如适用）；及 (c) 远东国际租赁已收到买方最近期的证券服务资格文件、营业执照及组织章程 细则副本。 4 买方履行责任的先决条件 买方履行其於远东国际租赁资产出售协议项下的责任（包括但不限於在ABS计划 成立当日支付远东国际租赁代价），须待以下条件於ABS计划成立（或下文另行列 明的日期）或之前达成或获买方书面豁免（视情况而定）後，方可作实： (a) 远东国际租赁已正式签署并向买方交付远东国际租赁资产出售协议及ABS计 划的相关文件，而且远东国际租赁已於ABS计划成立或之前向买方交付有关 远东国际租赁基础资产的所有文件，并向买方提供远东国际租赁基础资产的 一览表； (b) 买方已收到远东国际租赁的最新营业执照及组织章程细则副本； (c) 远东国际租赁已就签立及履行远东国际租赁资产出售协议取得一切必要的同 意、批准及授权，包括但不限於远东国际租赁签署及履行远东国际租赁资产 出售协议所需的内部授权文件（例如相关董事会决议案副本）； (d) 已正式设立ABS计划； (e) 截至买方向远东国际租赁支付远东国际租赁代价的日期，远东国际租赁在远 东国际租赁资产出售协议及有关ABS计划的其他文件内作出的任何保证及声 明并无遭到违反；及 (f) 买方对远东国际租赁基础资产及租赁物件作出的尽职审查经已完成；而远东 国际租赁基础资产及租赁物件的状况符合远东国际租赁资产出售协议的规定。 远东宏信天津资产出售协议 日期： 二零一七年一月十八日 订约方： 卖方： 远东宏信（天津）融资租赁有限公司，为本公司的间接全资附属公司 买方： 民生通惠资产管理有限公司 据买方表示，於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信， 买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。 5 将予出售的远东宏信天津基础资产： 远东宏信天津基础资产指远东宏信天津於基准日根据相关远东宏信天津融资租赁 享有的权利及权益。远东宏信天津基础资产包括：(1)经已、将会或可能从远东宏 信天津基础资产中产生的权利及利益；(2)从远东宏信天津基础资产中应计的已到 期或尚未到期的所有应收账款；(3)收回、出售或以其他方式处置远东宏信天津基 础资产所得款项；(4)要求、追索、收回或收取有关远东宏信天津基础资产的所有 款项的权利；及(5)来自有关远东宏信天津基础资产的承诺的权益以及因远东宏信 天津基础资产引致的一切权利及法律救助，包括根据相关远东宏信天津融资租赁 所享有的一切所有权以及该等所有权附带的一切保证权利及权益。 於基准日，远东宏信天津基础资产的账面值（即租赁应收款项的摊销成本减任何 减值拨备）约为人民币367,000,000元。 於支付远东宏信天津代价後，远东宏信天津将不再拥有远东宏信天津基础资产的 任何权利或权益。买方将於成立ABS计划後取得有关远东宏信天津基础资产的所 有权利。 远东宏信天津代价： 买方就远东宏信天津基础资产的远东宏信天津出售事项向远东宏信天津应付的远 东宏信天津代价将为人民币387,593,322.11元。 远东宏信天津与买方同意，有关远东宏信天津出售事项的任何税项及开支将由远 东宏信天津与买方分别承担。因远东宏信天津资产出售协议的磋商、签署及履行 而产生的其他费用及开支（包括但不限於有关中介代理费用）亦将由远东宏信天津 与买方分别承担。买方须指示托管银行於ABS计划成立的同日支付远东宏信天津 代价。托管银行所收取的转账手续费将由买方预先支付，其後由ABS计划偿还。 远东宏信天津代价乃由远东宏信天津与买方考虑到远东宏信天津基础资产的预期回 报率与市场投资者对ABS计划的预期回报率等因素，经公平磋商而厘定。经考虑与 远东宏信天津融资租赁及远东宏信天津基础资产相关的信贷风险，远东宏信天津出 售事项的远东宏信天津代价准确等於远东宏信天津基础资产的未偿还本金总额。 先决条件： 远东宏信天津履行责任的先决条件 远东宏信天津履行其於远东宏信天津资产出售协议项下的责任，须待以下条件於 ABS计划成立或之前达成或获远东宏信天津书面豁免（视情况而定）後，方可作实： (a) 买方已正式签署并向远东宏信天津交付远东宏信天津资产出售协议及ABS计 划的相关文件； 6 (b) 买方已就签立及履行远东宏信天津资产出售协议及ABS计划取得一切必要的 同意、批准及授权，包括但不限於买方签署远东宏信天津资产出售协议所需 的内部授权文件（如适用）；及 (c) 远东宏信天津已收到买方最近期的证券服务资格文件、营业执照及组织章程 细则副本。 买方履行责任的先决条件 买方履行其於远东宏信天津资产出售协议项下的责任（包括但不限於在ABS计划 成立当日支付远东宏信天津代价），须待以下条件於ABS计划成立（或下文另行列 明的日期）或之前达成或获买方书面豁免（视情况而定）後，方可作实： (a) 远东宏信天津已正式签署并向买方交付远东宏信天津资产出售协议及ABS计 划的相关文件，而且远东宏信天津已於ABS计划成立或之前向买方交付有关 远东宏信天津基础资产的所有文件，并向买方提供远东宏信天津基础资产的 一览表； (b) 买方已收到远东宏信天津的最新营业执照及组织章程细则副本； (c) 远东宏信天津已就签立及履行远东宏信天津资产出售协议取得一切必要的同 意、批准及授权，包括但不限於远东宏信天津签署及履行远东宏信天津资产 出售协议所需的内部授权文件（例如相关董事会决议案副本）； (d) 已正式设立ABS计划； (e) 截至买方向远东宏信天津支付远东宏信天津代价的日期，远东宏信天津在远 东宏信天津资产出售协议及有关ABS计划的其他文件内作出的任何保证及声 明并无遭到违反；及 (f) 买方对远东宏信天津基础资产及租赁物件作出的尽职审查经已完成；而远东 宏信天津基础资产及租赁物件的状况符合远东宏信天津资产出售协议的规定。 7 有关基础资产的财务资料 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度，根据香港财务报告准 则编制的基础资产应占的纯利（除税前及除税後）如下： 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 （人民币百万元）（人民币百万元） 远东国际租赁基础资产 除税前纯利 3 -9 除税後纯利 2 -7 远东宏信天津基础资产 除税前纯利 1 0 除税後纯利 1 0 出售事项的财务影响及所得款项用途 紧随支付代价後，远东国际租赁及远东宏信天津将不再拥有基础资产的权利或权 益。预期本集团於出售事项完成後将会实现收益净额约人民币3百万元，即出售事 项所得款项净额与基础资产於该等协议日期的未经审核账面值之间的差额。从出 售事项收取的所得款项净额将用於未来融资租赁交易。 有关本公司的资料 本公司连同其附属公司是一家以高速发展的中国经济为依托，专注於中国基础产 业，并以金融及产业相结合的商业模式服务於产业中最具活力企业的中国领先的 创新金融公司。本公司在医疗保健、包装、运输、基础建设、工业装备、教育、 纺织、电子信息以及船舶中介及租船服务等其他领域提供综合的融资、投资、贸 易、谘询及租赁服务。 有关远东国际租赁及远东宏信天津的资料 远东国际租赁为本公司的直接全资附属公司，於一九九一年九月十三日在中国注 册成立为有限公司。远东国际租赁主要提供以融资租赁为核心的综合金融解决方 案以及财务管理、商务运作、资产管理、管理谘询等全方位增值服务。 8 远东宏信天津为本公司的间接全资附属公司，於二零一三年十二月十日在中国注 册成立为有限公司。远东宏信天津主要在中国东北、华北及西北从事教育、医疗 保健、建设、包装、工业装备、运输、电子领域的融资租赁业务。 有关买方的资料 买方为民生通惠资产管理有限公司，一家於二零一二年十一月十五日在中国注册 成立的保险资产管理公司，其设立经中国保险监督管理委员会批准。买方为民生 人寿保险股份有限公司的全资附属公司，其注册资本为人民币100,000,000元。买 方的业务领域涵盖固定收益投资、权益投资、不动产投资、基础设施债权计划投 资、项目资产支持计划投资及政策允许的其他投资。 出售事项的理由及裨益 本公司以融资租赁为主要营运业务，加快资产周转有利於提升资产整体收益率。 根据本公司的经审核综合财务报表，本公司於二零一六年六月三十日的综合资产 总值已超过人民币1,503亿元。 於出售事项後，买方将随之将基础资产证券化，并在市场上为投资者推出ABS计 划。董事相信，於出售事项完成後透过ABS计划将基础资产证券化，将会加快本 公司资产的整体流转量，并提升所带来的整体收益。此外，出售事项将提前实现 本公司即将赚取的收入，而从出售事项收取的所得款项将为本公司新项目的业务 发展提供财务支持。 基於以上理由，董事认为该等协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理， 而出售事项符合本公司及本公司股东的整体利益。 上市规则的涵义 根据上市规则第14.22条，远东国际租赁资产出售事项、远东宏信天津资产出售事 项及过往资产出售事项将须合并计算，以考虑本公司的合规责任。 由於有关上述出售事项合并计算的最高适用百分比比率（定义见上市规则第14.07 条 ）高 於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，远东国际租赁资产出售事项及 远东宏信天津资产出售事项连同过往资产出售事项构成本公司的须予披露交易， 因此须遵守上市规则项下的通知及公告规定。过往资产出售事项的详情载於该公 告。 9 释义 於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「ABS计划」 指 买方於出售事项後就基础资产推出的资产抵押证 券购买计划 「该等协议」 指 远东国际租赁资产出售协议及远东宏信天津资产 出售协议的统称 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 远东宏信有限公司，一家於香港注册成立并於联 交所主板上市的有限公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指 远东国际租赁代价及远东宏信天津代价的统称 「托管银行」 指 中国农业银行股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 远东国际租赁出售事项及远东宏信天津出售事项 的统称 「远东宏信天津」 指 远东宏信（天津）融资租赁有限公司，一家於中国 注册成立的有限公司，为本公司的间接全资附属 公司 「远东宏信天津资产 出售协议」 指 日期为二零一七年一月十八日由远东宏信天津与 买方就远东宏信天津基础资产的远东宏信天津出 售事项订立的资产出售协议 「远东宏信天津代价」 指 远东宏信天津资产出售协议项下远东宏信天津基 础资产的远东宏信天津出售事项的总代价金额人 民币387,593,322.11元 「远东宏信天津 出售事项」 指 根据远东宏信天津资产出售协议出售远东宏信天 津基础资产 「远东宏信天津 融资租赁」 指 由远东宏信天津（作为出租人）与其他承租人订立 的12项融资租赁，来自该等融资租赁的权利及权 益构成远东宏信天津基础资产 10 「远东宏信天津 基础资产」 指 远东宏信天津於基准日根据相关远东宏信天津融 资租赁享有的权利及权益。远东宏信天津基础资 产包括：(1)经已或将会从远东宏信天津融资租赁 中产生的权利及利益；(2)承租人根据远东宏信天 津融资租赁应付的应收账款；(3)远东宏信天津作 为出租人将於处置或出售有关远东宏信天津融资 租赁的相关资产後收取的所得款项；(4)要求、追 索、收回或收取有关远东宏信天津基础资产的所 有款项之权利；及(5)来自有关远东宏信天津基础 资产的权益及强制执行的所有权利及法律救助 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「远东国际租赁」 指 远东国际租赁有限公司，一家於中国注册成立的 有限公司，为本公司的直接全资附属公司 「远东国际租赁资产 出售协议」 指 日期为二零一七年一月十八日由远东国际租赁与 买方就远东国际租赁基础资产的远东国际租赁出 售事项订立的资产出售协议 「远东国际租赁代价」 指 远东国际租赁资产出售协议项下远东国际租赁基 础资产的远东国际租赁出售事项的总代价金额人 民币1,561,836,677.89元 「远东国际租赁 出售事项」 指 根据远东国际租赁资产出售协议出售远东国际租 赁基础资产 「远东国际租赁 融资租赁」 指 由远东国际租赁（作为出租人）与其他承租人订立 的32项融资租赁，来自该等融资租赁的权利及权 益构成远东国际租赁基础资产 「远东国际租赁 基础资产」 指 远东国际租赁於基准日根据相关远东国际租赁融 资租赁享有的权利及权益。远东国际租赁基础资 产包括：(1)经已或将会从远东国际租赁融资租赁 中产生的权利及利益；(2)承租人根据远东国际租 赁融资租赁应付的应收账款；(3)远东国际租赁作 为出租人将於处置或出售有关远东国际租赁融资 租赁的相关资产後收取的所得款项；(4)要求、追 索、收回或收取有关远东国际租赁基础资产的所 有款项之权利；及(5)来自有关远东国际租赁基础 资产的权益及强制执行的所有权利及法律救助 「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所 信，独立於本公司及本公司的关连人士且与彼等 概无关连的独立第三方 11 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 民生通惠资产管理有限公司，一家於二零一二年 十一月十五日在中国注册成立的公司 「基准日」 指 二零一六年十一月一日 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「基础资产」 指 远东国际租赁基础资产及远东宏信天津基础资产 的统称 承董事会命 远东宏信有限公司 行政总裁及执行董事 孔繁星 香港，二零一七年一月十八日 於本公告日期，本公司的执行董事为孔繁星先生及王明哲先生；本公司的非执行 董事为宁高宁先生（主席）、杨林先生、刘海峰先生、罗强先生、郭明监先生及 陈国钢博士；以及本公司的独立非执行董事为蔡存强先生、韩小京先生、刘嘉凌 先生及叶伟明先生。