香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容引致之任何损失承担任何责任。 UNITEDENERGYGROUPLIMITED 联合能源集团有限公司 （於开曼群岛注册成立及於百慕达存续之有限公司） (股份代号：467) 关连交易 於二零一六年十一月二十五日，本公司与东方集团及东方投控签订股东协议，同意共同成立东方艺术品北京及东方艺术品BVI，以作中国及全球艺术品的投资。 根据上市规则第14A章，由於与关连方成立海外公司的出资计算之各项百分比率均低於5%，故与关连方签订股东协议成立海外公司仅须遵守上市规则项下之公告之规定，并可获豁免遵守独立股东批准之规定。 股东协议 联合能源集团有限公司(「本公司」)欣然宣布於二零一六年十一月二十五日，本公司与东方集团股份有限公司(「东方集团」)及东方集团投资控股有限公司(「东方投控」) 签订一份日期为二零一六年十一月二十五日之股东协议(「股东协议」)。按股东协议，本公司(或其下属子公司)、东方集团及东方投控同意在北京投资成立东方艺术品有限公司(「东方艺术品北京」)，该公司注册资本为人民币100,000,000元(约等於113,000,000港元)，出资及股权比例为东方集团占40%、东方投控占40%及本公司占20%。就此，本公司将需於东方艺术品北京出资约人民币20,000,000元(约等於22,600,000港元)。 同时，按股东协议，本公司(或其下属子公司)与东方集团香港国际贸易有限公司(为东方集团其下一间全资子公司)(「东方香港」)及东方投控(或其下属子公司)同意在英属处女群岛投资成立东方艺术品有限公司(「东方艺术品BVI」)，该公司注册资本为350,000,000港元，出资及股权比例为东方香港占40%、东方投控占40%及本公司占20%。就此，本公司将需於东方艺术品BVI出资约70,000,000港元。 各方出资均以现金出资，注册资金将根据业务发展情况分期出资支付。 有关本集团、东方集团、东方投控、及东方香港的基本情况 本公司及其附属公司(统称「本集团」)主要从事能源上游石油及天然气业务，包括发展策略性能源储备、集中石油、天然气及其他能源有关业务之投资及经营、收购及合并石油及天然气资产，积极开发与石油天然气有关的各项业务、原油和天然气的开发，发展和生产及向油田提供专利技术支援服务。 东方集团是於中国成立之有限公司，并在上海证券交易所(上交所编号：600811)上市之公司。张宏伟先生是东方集团董事会的董事长以及东方集团的最终股东，持有东方集团已发行股本约28.57%。 东方投控是於中国成立之有限公司。其控股股东为张宏伟先生，持有约94%之控股股权。因张宏伟先生也是本公司之控股股东及董事，东方投控被视为本公司的关连方。因此，本公司(或其下属子公司) 与关连方签订股东协议成立东方艺术品北京及东方艺术品BVI则构成本公司之一项关连交易。 东方香港是於香港成立之有限公司，其全资单一股东为东方集团。 由於张宏伟先生(本公司之主席及执行董事)及其女儿张美英女士(本公司之执行董事)在此关连交易中占有利益，他们在董事会决议上放弃表决与关连方签订股东协议成立海外公司。 签订股东协议的理由 本公司此次与东方集团、东方投控及东方香港同意共同投资成立东方艺术品北京以及东方艺术品BVI的目的主要为看好中国及全球艺术品投资潜在市场需求和市场发展潜力，本公司作为股东方参与投资的主要目的是为了拓展本公司多元化投资业务於艺术品市场相关资源，为股东获取投资收益，有利於进一步提高本公司的资产经营能力和盈利能力。出资各方均以现金出资，注册资金将根据业务发展情况分期出资支付。本公司参与出资将由内部资金提供，不会对本公司财务状况和生产经营构成重大影响。 本公司董事(包括独立非执行董事)认为，与关连方签订股东协议成立海外公司之安排属公平合理，按一般商业安排并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 根据联交所证券上市规则(「上市规则」)第14A章，由於与关连方成立海外公司的出资计算之各项百分比率均低於5%，故与关连方签订股东协议成立海外公司仅须遵守上市规则项下之公告之规定，并可获豁免遵守独立股东批准之规定。 承董事会命 联合能源集团有限公司 张宏伟 主席 香港，二零一六年十一月二十五日 於本公告日期，执行董事为张宏伟先生(主席)、朱军先生及张美英女士；而独立非执行董事为周少伟先生、申烽先生及朱承武先生。