香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：998） 公告 建议修订公司章程 建议委任非执行董事 聘任副行长 及 聘任风险总监 中信银行股份有限公司 （ 「 本行」）董事会 （ 「 董事会」）欣然宣布於二零一七年三月二十二日 举行之第四届董事会会议上通过了 （其中包括）修订 《中信银行股份有限公司章程》 （ 「 公司 章程」）、委任非执行董事、聘任副行长以及聘任风险总监的决议。上述决议之具体信息 如下： 建议修订公司章程 根据本行工作需要和监管规定，董事会通过对公司章程作出若干修订。具体的建议修订 及说明载於本公告附录一。 建议修订公司章程需得到本行股东在股东大会批准及中国银行业监督委员会 （ 「 银监会」） 批覆。有关建议修订公司章程之详情将载於适时寄发本行股东的通函内。 - 1 - 建议委任非执行董事 董事会通过提名朱皋鸣先生 （ 「 朱先生」）为本行第四届董事会非执行董事。根据本行章程 及中华人民共和国 （ 「 中国」）相关法律法规规定，朱先生任命将提交本行年度股东周年大 会批准，并经银监会核准後生效。 朱先生的详细资料如下： 朱皋鸣先生，1965年1月出生，自2015年4月起担任中国中信集团有限公司党委委员，中 国中信股份有限公司副总经理、党委委员。2014年5月至2015年4月，担任中国农业银行 股份有限公司 （ 「 中国农业银行」）董事会秘书。2009年12月至2014年5月，先後担任中国农 业银行公司业务部总经理、中国农业银行信用审批部总经理。2004年2月至2009年12月， 先後担任中国农业银行上海市分行党委委员、副行长，中国农业银行江苏省分行党委副 书记、副行长，中国农业银行江苏省分行党委书记、行长。1990年8月至2004年2月，先 後担任中国农业银行上海市分行国际业务部办公室干部，国际业务部副总经理、总经 理，中国农业银行上海市分行外汇营业部总经理。朱先生毕业於复旦大学和英国谢菲尔 德大学，分别获得经济学硕士和工商管理硕士学位。朱先生为高级经济师，具有丰富的 银行从业经验。 朱先生任期自银监会核准其任职资格之日至本行第四届董事会任期届满之日止，任期届 满可以连选连任。朱先生担任本行非执行董事期间，不从本行领取任何董事津贴。朱先 生将於任命生效後与本行签署服务合同。 朱先生确认，除上文披露外， (1) 彼并无在本行或本行任何附属公司担任任何职位，在过 去三年未担任任何其他上市公司的董事或监事职位； (2) 彼与本行或本行任何附属公司之 任何其他董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东概无关连；以及 (3) 截至本公告 日，彼并无本行股份中拥有香港证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。 朱先生确认，概无其他资料有关其获委任之事宜需根据香港联合交易所有限公司证券上 市规则第13.51 (2) (h) 至 (v) 条予以披露，亦无任何其他事项需知会本行股东。 - 2 - 有关建议委任朱先生之详情将载於适时寄发本行股东的通函内。 聘任副行长 董事会通过聘任胡罡先生 （ 「 胡先生」）为本行副行长。根据中国相关法律法规规定，胡先 生任命需得到银监会核准方能生效。 胡先生的详细资料如下： 胡罡先生，1967年3月出生，现任本行批发业务总监兼上海分行党委书记、行长。胡先生 自2014年5月起担任本行批发业务总监，同年12月兼任本行上海分行党委书记，2015年5 月兼任本行上海分行行长。此前，胡先生於2013年5月至2014年5月担任本行首席风险 官；2005年5月至2013年5月历任本行重庆分行党委委员、副行长、党委书记、副行长 （主 持工作）、行长；2000年6月至2005年5月历任本行长沙分行筹备组副组长、长沙分行党委 委员、副行长；1997年10月至2000年6月担任湖南长沙湘财城市信用社董事长；1993年8 月至1997年10月在湖南众立实业集团公司工作，历任下属北海湘房地产开发公司总经理 助理、总经理，下属鸿都企业公司副董事长；1993年3月至1993年8月担任湖南省委办公 厅人事处副主任科员；1989年6月至1993年3月就职於湖南省检察院政治部。胡先生拥有 十多年的中国银行业从业经验。胡先生为高级经济师，毕业於湖南大学，获经济学博士 学位。 聘任风险总监 董事会通过聘任姚明先生 （ 「 姚先生」）为本行风险总监。根据中国相关法律法规规定，姚 先生任命需得到银监会核准方能生效。 姚先生的详细资料如下： 姚明先生自2014年10月起担任本行授信审批部总经理。此前，姚先生於2014年7月至2014 年10月担任本行风险管理部总经理；2013年3月至2014年6月担任本行温州分行党委书 记、行长；2004年4月至2013年3月，担任本行南京分行行长助理、风险主管、党委委 - 3 - 员、副行长；1999年4月至2004年4月担任本行南京分行信用审查部襄理、副总经理、总 经理；1996年10月至1999年4月担任本行南京分行信贷业务部职员、副科级、正科级干 部。1995年2月至1996年9月担任南京伯乐集团公司国内合作部副部长；1993年3月至1995 年2月担任国营九二四厂财务处副处长；1991年4月至1993年3月担任深圳华联发公司财务 部经理；1984年8月至1991年4月担任国营第九二四厂会计。姚先生拥有二十余年的中国 银行业从业经验。姚先生为会计师，毕业於杭州电子工业学院，获学士学位。 承董事会命 中信银行股份有限公司 李庆萍 董事长 中国北京 二零一七年三月二十二日 於本公告日期，本行执行董事为李庆萍女士 （董事长）及孙德顺先生 （行长）；非执行董事 为常振明先生、黄芳女士及万里明先生；及独立非执行董事为吴小庆女士、王联章先 生、何操先生、陈丽华女士及钱军先生。 - 4 - 附录1 《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 1. 第二条 本行原系经国务院办 公厅以国办函 [1987] 14号文及 中国人民银行以银发 [1987] 75 号文批准於1987年4月20日设立 的国营综合性银行。本行已经 中国银行业监督管理委员会 （以 下简称 「中国银监会」）银监复 [2006] 455号文批准由原中信银 行整体改建为股份有限公司， 并承继原中信银行全部资产、 负债和业务。本行於2006年12 月31日在国家工商行政管理总 局变更注册登记，换领企业法 人营业执照。本行营业执照号 码为100000000006002。本行於 2016年8月30日经中国证券监督 管理委员会以证监许可 [2016] 1 9 7 1号文核准，发行优先股 350,000,000股，并於2016年11 月21日在上海证券交易所开始 转让。 第二条 本行原系经国务院办 公厅以国办函 [1987] 14号文及 中国人民银行以银发 [1987] 75 号文批准於1987年4月20日设立 的国营综合性银行。本行已经 中国银行业监督管理委员会 （以 下简称 「中国银监会」）银监复 [2006] 455号文批准由原中信银 行整体改建为股份有限公司， 并承继原中信银行全部资产、 负债和业务。本行於2006年12 月31日在国家工商行政管理总 局变更注册登记，换领企业法 人营业执照。本行统一社会信 用 代 码 营 业 执 照 号 码 为 9 1 1 1 0 0 0 0 1 0 1 6 9 0 7 2 5 E 100000000006002。本行於2016 年8月30日经中国证券监督管理 委员会以证监许可 [2016] 1971 号 文 核 准 ， 发 行 优 先 股 350,000,000股，并於2016年11 月21日在上海证券交易所开始 转让。 第二条 本行原系经国务院办 公厅以国办函 [1987] 14号文及 中国人民银行以银发 [1987] 75 号文批准於1987年4月20日设立 的国营综合性银行。本行已经 中国银行业监督管理委员会 （以 下简称 「中国银监会」）银监复 [2006] 455号文批准由原中信银 行整体改建为股份有限公司， 并承继原中信银行全部资产、 负债和业务。本行於2006年12 月31日在国家工商行政管理总 局变更注册登记，换领企业法 人营业执照。本行统一社会信 用 代 码 为 91110000101690725E。本行於 2016年8月30日经中国证券监督 管理委员会以证监许可 [2016] 1 9 7 1号文核准，发行优先股 350,000,000股，并於2016年11 月21日在上海证券交易所开始 转让。 根据本行最新营 业执照修订。 2. 第十二条 本章程所称高级管 理人员，是指行长、副行长、 行长助理、董事会秘书及本章 程规定的其他管理人员。 第十二条 本章程所称高级管 理人员，是指行长、副行长、 行长助理、董事会秘书、总监 及 本 章 程 规 定 的 其 他 管 理 人 员。 第十二条 本章程所称高级管 理人员，是指行长、副行长、 董事会秘书、总监及本章程规 定的其他管理人员。 根据本行实际情 况修订。 - 5 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 3. 第七十一条 本节所称控股股 东 是 指 具 备 下 述 条 件 之 一 的 人： …… 前款所称采取相同意思表示的 情形包括共同提出议案、共同 提名董事、委托行使未注明投 票意向的表决权等情形；但是 公开徵集投票代理权的除外。 …… 第七十一条 本节所称控股股 东 是 指 具 备 下 述 条 件 之 一 的 人： …… 前款所称 「采取相同意思表示」 的情形包括共同提出议案、共 同提名董事、委托行使未注明 投票意向的表决权等情形；但 是 公 开 徵 集 投 票 代 理 权 的 除 外。 …… 第七十一条 本节所称控股股 东 是 指 具 备 下 述 条 件 之 一 的 人： …… 前款所称 「采取相同意思表示」 的情形包括共同提出议案、共 同提名董事、委托行使未注明 投票意向的表决权等情形；但 是 公 开 徵 集 投 票 代 理 权 的 除 外。 …… 格式修订。 4. 第八十二条 股东大会分为股 东年会和临时股东大会。股东 大会一般由董事会召集。 股东年会每年举行一次，并且 应在每一会计年度结束後6个月 内召开。因特殊情况需延期召 开的，应当及时向国务院银行 业监督管理机构报告，并说明 延期召开的理由。 …… 第八十二条 股东大会分为年 度股东大会股东年会和临时股 东大会。股东大会一般由董事 会召集。 年度股东大会股东年会每年举 行一次，并且应在每一会计年 度结束後6个月内召开。因特殊 情况需延期召开的，应当及时 向国务院银行业监督管理机构 报 告 ， 并 说 明 延 期 召 开 的 理 由。 …… 第八十二条 股东大会分为年 度 股 东 年 大 会 和 临 时 股 东 大 会。股东大会一般由董事会召 集。 年 度 股 东 年 大 会 每 年 举 行 一 次，并且应在每一会计年度结 束後6个月内召开。因特殊情况 需延期召开的，应当及时向国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 报 告，并说明延期召开的理由。 …… 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 5. 第八十三条 本行召开股东大 会，应当於会议召开45日前发 出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当於会议召开 20日前，将出席会议的书面回 覆送达本行。 第八十三条 本行召开股东大 会，应当於会议召开45日前发 出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告 知所有有权出席股东大会的在 册股东。拟出席股东大会的股 东，应当於会议召开20日前， 将出席会议的书面回覆送达本 行。 第八十三条 本行召开股东大 会，应当於会议召开45日前发 出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告 知所有有权出席股东大会的在 册股东。拟出席股东大会的股 东，应当於会议召开20日前， 将出席会议的书面回覆送达本 行。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 第十五条相应修 改。 - 6 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 6. 第八十四条 本行召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有本行3%以上股份 的 股 东 ， 有 权 向 本 行 提 出 提 案。 提案的内容应当属股东大会职 权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有本行3%以上 股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书 面提交股东大会召集人；召集 人应当在收到提案後2日内发出 股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。并将该临时提案 提交股东大会审议。临时提案 的内容应当属股东大会职权范 围，并有明确议题和具体决议 事项。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告後， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 第八十四条 本行召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合计并持有本行3%以上股 份的普通股股东 （含表决权恢复 的优先股股东），有权向本行提 出提案。 提案的内容应当属股东大会职 权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有本行3%以上 股份的普通股股东 （含表决权恢 复的优先股股东），可以在股东 大会召开10日前提出临时提案 并书面提交股东大会召集人； 召集人应当在收到提案後2日内 发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。，并将该临 时提案提交股东大会审议。临 时提案的内容应当属股东大会 职权范围，并有明确议题和具 体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告後， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 第八十四条 本行召开股东大 会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有本行3%以上股份 的普通股股东 （含表决权恢复的 优先股股东），有权向本行提出 提案。 提案的内容应当属股东大会职 权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有本行3%以上 股份的普通股股东 （含表决权恢 复的优先股股东），可以在股东 大会召开10日前提出临时提案 并书面提交股东大会召集人； 召集人应当在收到提案後2日内 发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属股东大会职 权范围，并有明确议题和具体 决议事项。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告後， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2016年修订）》 第十四条相应修 改。 7. 第八十六条 股东大会的会议 通知应当符合下述要求： …… （七） 以明显的文字说明，有权 出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股 东 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决，而该股东代理人不必 为股东； …… 第八十六条 股东大会的会议 通知应当符合下述要求： …… （七） 以明显的文字说明，有权 出席和表决的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股 东）有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出 席和表决，而该股东代理 人不必为股东； …… 第八十六条 股东大会的会议 通知应当符合下述要求： …… （七） 以明显的文字说明，有权 出席和表决的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股 东）有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出 席和表决，而该股东代理 人不必为股东； …… 根 据 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》第 五 十 五 条 相 应 修 改。 - 7 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 8. 第八十七条 股东大会通知应 当 （不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对 境内上市股份股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召 开前45日至50日的期间内，在 国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登， 一经公告，视为所有境内上市 股份股东已收到有关股东会议 的通知。 第八十七条 股东大会通知应 当 （不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对 境内上市股份股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。 对於境外上市外资股股东，股 东大会通知、股东通函及有关 文件在满足法律行政法规，本 行股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以及本行章程的 条件下，於会议召开前45日透 过本行网站以及香港联交所网 站发布的方式进行。 前款所称公告，应当於会议召 开前45日至50日的期间内，在 国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登， 一经公告，视为所有境内上市 股份股东已收到有关股东会议 的通知。 第八十七条 股东大会通知应 当 （不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对 境内上市股份股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。 对於境外上市外资股股东，股 东大会通知、股东通函及有关 文件在满足法律行政法规，本 行股票上市地证券监督管理机 构的相关规定以及本行章程的 条件下，於会议召开前45日透 过本行网站以及香港联交所网 站发布的方式进行。 前款所称公告，应当於会议召 开前45日至50日的期间内，在 国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登， 一经公告，视为所有境内上市 股份股东已收到有关股东会议 的通知。 根据公司按照香 港 上 市 规 则 第 2 . 0 7 A条采用的 安排相应修改。 - 8 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 9. 第一百条 监事会或提议股东 决定自行召集股东大会的，应 当书面告知董事会，同时报国 务院银行业监督管理机构、本 行所在地国务院证券监督管理 部门的派出机构和境内证券交 易所备案，并自行发出召开临 时股东大会的通知，通知的内 容除应符合本章程第八十六条 规 定 外 ， 还 应 当 符 合 下 述 规 定： （一） 议案不得增加新的内容， 否则提议股东或监事会应 按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的 请求； （二） 会议地点应当为本行住所 地。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向 本行所在地国务院证券监督管 理派出机构和境内证券交易所 提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低於本行有 表决权股份总数10%。 第一百条 监事会或提议股东 决定自行召集股东大会的，应 当书面告知董事会，同时报国 务院银行业监督管理机构、本 行所在地国务院证券监督管理 部门的派出机构和境内证券交 易所备案，并自行发出召开临 时股东大会的通知，通知的内 容除应符合本章程第八十六条 规 定 外 ， 还 应 当 符 合 下 述 规 定： （一） 议案不得增加新的内容， 否则提议股东或监事会应 按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的 请求； （二） 会议地点应当为本行住所 地。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向本行所在地国务院证 券监督管理派出机构和境内证 券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低於本行有 表决权股份总数10%。 第一百条 监事会或提议股东 决定自行召集股东大会的，应 当书面告知董事会，同时报国 务院银行业监督管理机构、本 行所在地国务院证券监督管理 部门的派出机构和境内证券交 易所备案，并自行发出召开临 时股东大会的通知，通知的内 容除应符合本章程第八十六条 规 定 外 ， 还 应 当 符 合 下 述 规 定： （一） 议案不得增加新的内容， 否则提议股东或监事会应 按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的 请求； （二） 会议地点应当为本行住所 地。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向本行所在地国务院证 券监督管理派出机构和境内证 券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低於本行有 表决权股份总数10%。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2016年修订）》 第十条规定及本 条第一款规定相 应修改。 - 9 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 10. 第一百零一条 股东大会会议 由董事会召集的，由董事长担 任会议主席主持会议；董事长 因故不能出席会议的，应当由 董事长指定一名副董事长召集 会议并担任会议主席；董事长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的，董事会可以指定一名本行 董事代其召集会议并且担任会 议主席主持会议；未指定会议 主席的，出席会议的股东可以 选举一人担任会议主席主持会 议。 …… 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人替代 原会议主持人，继续开会。 第一百零一条 股东大会会议 由董事会召集的，由董事长担 任会议主席主持会议；董事长 因故不能出席会议的，应当由 董事长指定一名副董事长召集 会议并担任会议主席；董事长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的，董事会可以指定一名本行 董事代其召集会议并且担任会 议主席主持会议；未指定会议 主席的，出席会议的股东可以 选举一人担任会议主席主持会 议。 …… 召开股东大会时，会议主席主 持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人 替代原会议主席主持人，继续 开会。 第一百零一条 股东大会会议 由董事会召集的，由董事长担 任会议主席主持会议；董事长 因故不能出席会议的，应当由 董事长指定一名副董事长召集 会议并担任会议主席；董事长 和 副 董 事 长 均 无 法 出 席 会 议 的，董事会可以指定一名本行 董事代其召集会议并且担任会 议主席主持会议；未指定会议 主席的，出席会议的股东可以 选举一人担任会议主席主持会 议。 …… 召开股东大会时，会议主席违 反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意，股东大会可推举一人替代 原会议主席，继续开会。 文字修订以统一 全文表述。 11. 第 一 百 零 三 条 在 股 东 年 会 上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第一百零三条 在年度股东大 会股东年会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。 第一百零三条 在年度股东大 会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 - 10 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 12. 第一百一十五条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将 不得对提案进行搁置或不予表 决。 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表 决。 第一百一十五条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将 不得对提案进行搁置或不予表 决。 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表 决。 股东大会就发行优先股进行审 议，应当就下列事项逐项进行 表决： （一） 本次发行优先股的种类和 数量； （二） 发行方式、发行对象及向 原股东配售的安排； （三） 票面金额、发行价格或定 价区间及其确定原则； （四） 优先股股东参与分配利润 的方式，包括：股息率及 其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股 息是否累积、是否可以参 与剩余利润分配等； 第一百一十五条 董事、监事 候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将 不得对提案进行搁置或不予表 决。 股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表 决。 股东大会就发行优先股进行审 议，应当就下列事项逐项进行 表决： （一） 本次发行优先股的种类和 数量； （二） 发行方式、发行对象及向 原股东配售的安排； （三） 票面金额、发行价格或定 价区间及其确定原则； （四） 优先股股东参与分配利润 的方式，包括：股息率及 其确定原则、股息发放的 条件、股息支付方式、股 息是否累积、是否可以参 与剩余利润分配等； 根 据 《 优 先 股 试 点 管 理 办 法 》第 三 十 七 条 、《 上 市公司股东大会 规 则 》第 三 十 三 条相应修改。 - 11 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 （五） 回购条款，包括回购的条 件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使 主体等 （如有）； （六） 募集资金用途； （七） 本行与相应发行对象签订 的附条件生效的股份认购 合同； （八） 决议的有效期； （九） 本行章程关於优先股股东 和普通股股东利润分配政 策相关条款的修订方案； （十） 对董事会办理本次发行具 体事宜的授权； （十一） 其他事项。 （五） 回购条款，包括回购的条 件、期间、价格及其确定 原则、回购选择权的行使 主体等 （如有）； （六） 募集资金用途； （七） 本行与相应发行对象签订 的附条件生效的股份认购 合同； （八） 决议的有效期； （九） 本行章程关於优先股股东 和普通股股东利润分配政 策相关条款的修订方案； （十） 对董事会办理本次发行具 体事宜的授权； （十一） 其他事项。 13. 第一百一十六条 股东 （包括股 东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有 一票表决权。 …… 第一百一十六条 普通股股东 （包括股东代理人）在股东大会 表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权。表决权 恢复的优先股股东以其所持每 股优先股本金所对应的表决权 比例按具体发行条款中相关约 定计算。涉及分类表决时，每 一优先股 （不含表决权恢复的优 先股）享有一表决权。 …… 第一百一十六条 普通股股东 （包括股东代理人）在股东大会 表决时，以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权。表决权 恢复的优先股股东以其所持每 股优先股本金所对应的表决权 比例按具体发行条款中相关约 定计算。涉及分类表决时，每 一优先股 （不含表决权恢复的优 先股）享有一表决权。 …… 根 据 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》第 七 十八条及注释相 应修改。 - 12 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 14. 第一百一十八条 在投票表决 时，有两票或者两票以上的表 决 权 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人），不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 当反对和赞成票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 股东大会对提案进行表决前， 应当推选两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对每一审议事项进行 表决时，应当由律师、股东代 表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 第一百一十八条 在投票表决 时，有两票或者两票以上的表 决 权 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人），不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 当反对和赞成票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 股东大会对提案进行表决前， 应当推选两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对每一审议事项进行 表决时，应当由律师、股东代 表与、监事代表与其他本行股 票上市地证券监督管理机构的 相关规定委任的指定人士共同 负责计票、监票，并当场公布 表决结果。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百一十八条 在投票表决 时，有两票或者两票以上的表 决 权 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人），不必把所有表决权全部投 赞成票或者反对票。 当反对和赞成票相等时，无论 是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 股东大会对提案进行表决前， 应当推选两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对每一审议事项进行 表决时，应当由律师、股东代 表、监事代表与其他本行股票 上市地证券监督管理机构的相 关规定委任的指定人士共同负 责计票、监票，并当场公布表 决结果。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投 票结果。 根据香港上市规 则第13.39 (5) 条 相应修改。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2016年修订）》 第三十七条第三 款相应修改。 15. 第一百二十条 出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提 案发表下述意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为 「弃 权」。 第一百二十条 出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提 案发表下述意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为 「弃 权」。 第一百二十条 出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提 案发表下述意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为 「弃 权」。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 （ 2016年修订）》 第三十六条第一 款相应修改。 - 13 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 16. 第一百二十二条 本行股东大 会的决议内容违反法律、行政 法规为无效。 第一百二十二条 本行股东大 会的决议内容违反法律、行政 法规为无效。 本行控股股东、实际控制人不 得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害本行 和中小投资者的合法权益。 第一百二十二条 本行股东大 会的决议内容违反法律、行政 法规为无效。 本行控股股东、实际控制人不 得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害本行 和中小投资者的合法权益。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 第四十六条相应 修改。 17. 第一百二十五条 股东大会决 议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权总股本的比 例，以及每项议案的表决方式 及表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百二十五条 股东大会决 议应当及时公告，本行应当在 股东大会作出回购普通股决议 後的次日公告该决议。公告中 应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行有表决权总股本 的比例，以及每项议案的表决 方式及表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 本行就本章程第四十三条所列 情形进行表决的，应当对普通 股股东 （含表决权恢复的优先股 股东）和优先股股东 （不含表决 权恢复的优先股股东）出席会议 及 表 决 的 情 况 分 别 统 计 并 公 告。 第一百二十五条 股东大会决 议应当及时公告，本行应当在 股东大会作出回购普通股决议 後的次日公告该决议。公告中 应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行有表决权总股本 的比例，以及每项议案的表决 方式及表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 本行就本章程第四十三条所列 情形进行表决的，应当对普通 股股东 （含表决权恢复的优先股 股东）和优先股股东 （不含表决 权恢复的优先股股东）出席会议 及 表 决 的 情 况 分 别 统 计 并 公 告。 根 据 《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 第四十五条相应 修改。 根 据 《 优 先 股 试 点 管 理 办 法 》第 十 条 、《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》第 三 十 九 条 相应修改。 18. 第一百三十七条 董事由股东 大会选举产生，其任职资格须 报国务院银行业监督管理机构 审核。董事的任期为3年，从国 务院银行业监督管理机构核准 其任职资格之日起计算，至本 届董事会任期届满时 （即本届董 事会任期届满当年举行的股东 年会之日）为止，任期届满时， 连选可以连任，连任董事的就 任 时 间 自 选 举 产 生 之 日 起 计 算。 第一百三十七条 董事由股东 大会选举产生，其任职资格须 报国务院银行业监督管理机构 审核。董事的任期为3年，从国 务院银行业监督管理机构核准 其任职资格之日起计算，至本 届董事会任期届满时 （即本届董 事会任期届满当年举行的年度 股东大会股东年会之日）为止， 任期届满时，连选可以连任， 连任董事的就任时间自选举产 生之日起计算。 第一百三十七条 董事由股东 大会选举产生，其任职资格须 报国务院银行业监督管理机构 审核。董事的任期为3年，从国 务院银行业监督管理机构核准 其任职资格之日起计算，至本 届董事会任期届满时 （即本届董 事会任期届满当年举行的年度 股东大会之日）为止，任期届满 时，连选可以连任，连任董事 的就任时间自选举产生之日起 计算。 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 - 14 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 19. 第一百四十九条 本行独立董 事是指不在本行担任除董事以 外的其他职务，并与本行及主 要股东不存在任何可能妨碍其 进行独立、客观判断关系的董 事。本行董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，本行 独立董事中至少应包括一名财 务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业 素质和良好的信誉，并且同时 满足下述条件： （一） 根据法律、行政法规和规 章，具备担任上市公司董 事的资格； …… （九） 符合 《香港上市规则》关於 独 立 董 事 任 职 资 格 的 要 求。 第一百四十九条 本行独立董 事是指不在本行担任除董事以 外的其他职务，并与本行及主 要股东不存在任何可能妨碍其 进行独立、客观判断关系的董 事。本行董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，本行 独立董事中至少应包括一名财 务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业 素质和良好的信誉，并且同时 满足下述条件： （一） 根据法律、行政法规和规 章，具备担任上市公司董 事的资格； …… （九） 符合法律、行政法规和规 章、上市地上市规则 《香港 上市规则》关於独立董事任 职资格的要求。 第一百四十九条 本行独立董 事是指不在本行担任除董事以 外的其他职务，并与本行及主 要股东不存在任何可能妨碍其 进行独立、客观判断关系的董 事。本行董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事，本行 独立董事中至少应包括一名财 务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业 素质和良好的信誉，并且同时 满足下述条件： （一） 根据法律、行政法规和规 章，具备担任上市公司董 事的资格； …… （九） 符合法律、行政法规和规 章、上市地上市规则关於 独 立 董 事 任 职 资 格 的 要 求。 文字修订以统一 全文表述。 20. 第一百五十四条 独立董事每 年为本行工作的时间不得少於 15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董 事代为出席董事会会议，但其 每年亲自出席董事会会议的次 数应不少於董事会会议总数的 三分之二。 第一百五十四条 独立董事应 当投入足够的时间忠实勤勉履 行职责。独立董事每年为本行 工作的时间不得少於15个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董 事代为出席董事会会议，但其 每年亲自出席董事会会议的次 数应不少於董事会会议总数的 三分之二。 第一百五十四条 独立董事应 当投入足够的时间忠实勤勉履 行职责。独立董事每年为本行 工作的时间不得少於15个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董 事代为出席董事会会议，但其 每年亲自出席董事会会议的次 数应不少於董事会会议总数的 三分之二。 根 据 《 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 》 第四十九条、第 五 十 一 条 ， 《 股 份制商业银行独 立董事和外部监 事 制 度 指 引 》第 十条相应修改。 - 15 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 21. 第一百五十六条 独立董事应 当对本行股东大会或董事会讨 论事项发表客观、公正的独立 意见，尤其应当就下述事项向 董事会或股东大会发表意见： （一） 重大关联交易； （二） 利润分配方案； （三） 提名、任免董事； （四） 高级管理人员的聘任和解 聘； （五） 本行董事、高级管理人员 的薪酬； （六） 独立董事认为可能损害存 款人及中小股东权益的事 项； （七） 独立董事认为可能造成本 行重大损失的事项； （八） 优先股发行对本行各类股 东权益的影响； （九） 法律、行政法规、规章或 本章程规定的其他事项。 第一百五十六条 独立董事应 当对本行股东大会或董事会讨 论事项发表客观、公正的独立 意见，尤其应当就下述事项向 董事会或股东大会发表意见： （一） 重大关联交易； （二） 利润分配方案； （三） 提名、任免董事； （四） 高级管理人员的聘任和解 聘； （五） 本行董事、高级管理人员 的薪酬； （六） 独立董事认为可能损害存 款人及中小股东权益的事 项； （七） 独立董事认为可能造成本 行重大损失的事项； （八） 外部审计机构的聘任； （八九） 优先股发行对本行各类股 东权益的影响； （九十） 法律、行政法规、规章或 本章程规定的其他事项。 第一百五十六条 独立董事应 当对本行股东大会或董事会讨 论事项发表客观、公正的独立 意见，尤其应当就下述事项向 董事会或股东大会发表意见： （一） 重大关联交易； （二） 利润分配方案； （三） 提名、任免董事； （四） 高级管理人员的聘任和解 聘； （五） 本行董事、高级管理人员 的薪酬； （六） 独立董事认为可能损害存 款人及中小股东权益的事 项； （七） 独立董事认为可能造成本 行重大损失的事项； （八） 外部审计机构的聘任； （九） 优先股发行对本行各类股 东权益的影响； （十） 法律、行政法规、规章或 本章程规定的其他事项。 根 据 《 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 》 第五十四条相应 修改。 - 16 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 22. 第一百六十三条 本行董事会 下设战略发展委员会、审计与 关联交易控制委员会、风险管 理 委 员 会 和 提 名 与 薪 酬 委 员 会。董事会可以根据需要设立 其他专门委员会或调整现有专 门委员会。董事会各专门委员 会对董事会负责，向董事会提 供专业意见或根据董事会授权 就专业事项进行决策。 第一百六十三条 本行董事会 下设战略发展委员会、审计与 关联交易控制委员会、风险管 理委员会、和提名与薪酬委员 会和消费者权益保护委员会。 董事会可以根据需要设立其他 专门委员会或调整现有专门委 员会。董事会各专门委员会对 董事会负责，向董事会提供专 业意见或根据董事会授权就专 业事项进行决策。 第一百六十三条 本行董事会 下设战略发展委员会、审计与 关联交易控制委员会、风险管 理委员会、提名与薪酬委员会 和消费者权益保护委员会。董 事会可以根据需要设立其他专 门委员会或调整现有专门委员 会。董事会各专门委员会对董 事会负责，向董事会提供专业 意见或根据董事会授权就专业 事项进行决策。 根据本行董事会 各专门委员会实 际设立情况调整 修订。 23. 第一百六十七条 董事会行使 下述职权： …… （十四） 根据行长提名，聘任或解 聘总行副行长、行长助理 及董事会任命的其他高级 管理人员，并决定其报酬 和奖惩事项； …… 第一百六十七条 董事会行使 下述职权： …… （十四） 根据行长提名，聘任或解 聘总行副行长、及根据监 管要求须经董事会任命的 总监行长助理及和董事会 任 命 的 其 他 高 级 管 理 人 员，并决定其报酬和奖惩 事项； …… 第一百六十七条 董事会行使 下述职权： …… （十四） 根据行长提名，聘任或解 聘总行副行长及根据监管 要求须经董事会任命的总 监和其他高级管理人员， 并 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项； …… 根据本行实际情 况修订。 - 17 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 24. 第一百六十八条 董事会运用 本行资产进行投资或对本行资 产进行购置或处置事项的权限 由股东大会决定，董事会应当 就其行使上述权限建立严格的 审查、决议程序和授权制度， 并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大 投资及重大资产购置与处置， 由行长按照年度预算核准的项 目和额度执行。遇有超出预算 核准以及预算中虽有额度的规 定，但内容未经细化的项目， 按以下授权执行： （一） 单笔数额20000万元人民币 （含本数）以下的，由行长 批准，并报董事会备案； （二） 单笔数额在20000万元 （不 含本数）以上，50000万元 （含本数）以下的，董事会 授权审计委员会审核後， 报董事长批准，并报董事 会备案； （三） 单笔数额在50000万元 （不 含本数）以上，本行最近经 审计净资产值10％ （含）以 内 的 ， 由 董 事 会 决 议 批 准； …… 第一百六十八条 董事会运用 本行资产进行投资或对本行资 产进行购置或处置事项的权限 由股东大会决定，董事会应当 就其行使上述权限建立严格的 审查、决议程序和授权制度， 并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大 投资及重大资产购置与处置， 由行长按照年度预算核准的项 目和额度执行。遇有超出预算 核准以及预算中虽有额度的规 定，但内容未经细化的项目， 按以下授权执行： （一） 单笔数额20000万亿元人民 币 （含本数）以下的，由行 长 批 准 ， 并 报 董 事 会 备 案； （二） 单笔数额在20000万亿元人 民 币（ 不 含 本 数 ） 以 上 ， 50000万亿元人民币 （含本 数）以下的，董事会授权审 计与关联交易控制委员会 审核後，报董事长批准， 并报董事会备案； （三） 单笔数额在50000万亿元人 民币 （不含本数）以上，本 行 最 近 经 审 计 净 资 产 值 10％ （含）以内的，由董事 会决议批准； …… 第一百六十八条 董事会运用 本行资产进行投资或对本行资 产进行购置或处置事项的权限 由股东大会决定，董事会应当 就其行使上述权限建立严格的 审查、决议程序和授权制度， 并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大 投资及重大资产购置与处置， 由行长按照年度预算核准的项 目和额度执行。遇有超出预算 核准以及预算中虽有额度的规 定，但内容未经细化的项目， 按以下授权执行： （一） 单笔数额2亿元人民币 （含 本数）以下的，由行长批 准，并报董事会备案； （二） 单笔数额在2亿元 （不含本 数）以上，5亿元人民币 （含 本数）以下的，董事会授权 审计与关联交易控制委员 会 审 核 後 ， 报 董 事 长 批 准，并报董事会备案； （三） 单笔数额在 5亿元人民币 （不含本数）以上，本行最 近 经 审 计 净 资 产 值 1 0 ％ （含）以内的，由董事会决 议批准； …… 全文统一明确数 额 币 种 为 人 民 币，并对金额表 达方式进行了文 字修改。 根据本行董事会 各专门委员会实 际设立情况调整 修订。 - 18 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 25. 第一百七十四条 董事长行使 下述职权： （一） 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 执行； （三） 签署本行股票、公司债券 及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和应 由本行法定代表人�u董事 长签署的其他文件； （五） 行使根据相关法律、行政 法规和规章的有关规定应 由本行法定代表人�u董事 长行使的以及董事会授予 的其他职权。 第一百七十四条 董事长行使 下述职权： （一） 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 执行； （三） 督促、检查董事会专门委 员会工作； （三四） 签署本行股票、公司债券 及其他有价证券； （四五） 签署董事会重要文件和应 由本行法定代表人�u董事 长签署的其他文件； （五六） 行使根据相关法律、行政 法规和规章的有关规定应 由本行法定代表人�u董事 长行使的以及董事会授予 的其他职权；。 （七） 在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对 本行事务行使符合法律和 本行利益的特别处置权， 并在事後及时向董事会和 股东大会报告。 第一百七十四条 董事长行使 下述职权： （一） 主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 执行； （三） 督促、检查董事会专门委 员会工作； （四） 签署本行股票、公司债券 及其他有价证券； （五） 签署董事会重要文件和应 由本行法定代表人�u董事 长签署的其他文件； （六） 行使根据相关法律、行政 法规和规章的有关规定应 由本行法定代表人�u董事 长行使的以及董事会授予 的其他职权； （七） 在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对 本行事务行使符合法律和 本行利益的特别处置权， 并在事後及时向董事会和 股东大会报告。 根 据 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》第 一 百一十二条相应 修改。 26. 第一百七十六条 定期董事会 会议应当每年至少召开4次。董 事会应当於定期董事会会议召 开10日以前书面通知全体董事 和监事。 第一百七十六条 定期董事会 会议应当每年至少召开4次，至 少每季度1次。董事会应当於定 期董事会会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百七十六条 定期董事会 会议应当每年至少召开4次，至 少每季度1次。董事会应当於定 期董事会会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 根 据 《 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 》 第二十六条相应 修改。 27. 第一百八十九条 本行设行长 一名，设副行长、行长助理若 干名，必要时可设其他高级管 理人员以协助行长工作。 第一百八十九条 本行设行长 一名，设副行长、总监行长助 理若干名，必要时可设其他高 级管理人员以协助行长工作。 第一百八十九条 本行设行长 一 名 ， 设 副 行 长 、 总 监 若 干 名，必要时可设其他高级管理 人员以协助行长工作。 根据本行实际情 况修订。 - 19 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 28. 第一百九十一条 行长对董事 会负责，行使下述职权： …… （七） 提名总行副行长、行长助 理 并 报 董 事 会 聘 任 或 解 聘。聘任或者解聘分行行 长、副行长及董事会职权 以外的本行其他高级管理 人员； （八） 决定聘任或解聘本行内设 部门负责人； （九） 在董事会授权范围内，从 事或授权高级管理人员以 及内设部门及分支机构负 责人从事日常经营管理活 动； （十） 拟定本行高级管理人员薪 酬方案；决定本行除高级 管理人员以外的员工的薪 酬方案。决定或授权决定 本行员工的聘用和解聘； （十一） 在紧急情况下，提议召开 董事会临时会议； （十二） 在本行发生重大突发事件 时，可采取符合本行利益 的紧急措施，并立即向国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 、 董 事 会 和 监 事 会 报 告； 第一百九十一条 行长对董事 会负责，行使下述职权： …… （七） 提名总行副行长、及根据 监管要求须经董事会任命 的总监行长助理，并报董 事会聘任或解聘。聘任或 者解聘分行行长、副行长 及董事会职权以外的本行 其他高级管理人员； （八） 决定聘任或解聘本行内设 部门负责人； （九） 在董事会授权范围内，从 事或授权其他高级管理人 员以及、内设部门及分支 机构负责人从事日常经营 管理活动； （十） 拟定本行高级管理人员薪 酬方案；决定本行除高级 管理人员以外的员工的薪 酬方案。决定或授权决定 本行员工的聘用和解聘； （十一） 在紧急情况下，提议召开 董事会临时会议； （十二） 在本行发生挤兑等与业务 经营相关的重大突发事件 时，可采取符合本行利益 的紧急措施，并立即向国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 、 董 事 会 和 监 事 会 报 告； 第一百九十一条 行长对董事 会负责，行使下述职权： …… （七） 提名总行副行长及根据监 管要求须经董事会任命的 总监，并报董事会聘任或 解聘。聘任或者解聘分行 行长、副行长及董事会职 权以外的本行其他高级管 理人员； （八） 决定聘任或解聘本行内设 部门负责人； （九） 在董事会授权范围内，从 事或授权其他高级管理人 员、内设部门及分支机构 负责人从事日常经营管理 活动； （十） 拟定本行高级管理人员薪 酬方案；决定本行除高级 管理人员以外的员工的薪 酬方案。决定或授权决定 本行员工的聘用和解聘； （十一） 在紧急情况下，提议召开 董事会临时会议； （十二） 在本行发生挤兑等与业务 经营相关的重大突发事件 时，可采取符合本行利益 的紧急措施，并立即向国 务 院 银 行 业 监 督 管 理 机 构 、 董 事 会 和 监 事 会 报 告； 根据本行实际情 况修订，并调整 文字以统一全文 表述。 - 20 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 （十三） 决定单项金额2亿元 （含2亿 元）以下项目的重大投资及 重大资产购置与处置； （十四） 遵照国务院银行业监督管 理机构并表监管要求，承 担本行并表管理的具体实 施工作； （十五） 其他依据法律、行政法规 和规章及其他有关规定以 及股东大会、董事会决定 由行长行使的职权。 副行长、行长助理协助行长工 作，并根据行长授权，实行分 工负责制。 （十三） 决定单项金额2亿元人民币 （含2亿元人民币）以下项目 的重大投资及重大资产购 置与处置； （十四） 遵照国务院银行业监督管 理机构并表监管要求，承 担本行并表管理的具体实 施工作； （十五） 其他依据法律、行政法规 和规章及其他有关规定以 及股东大会、董事会决定 由行长行使的职权。 其他高级管理人员副行长、行 长助理协助行长工作，并根据 行长授权，实行分工负责制。 （十三） 决定单项金额2亿元人民币 （含2亿元人民币）以下项目 的重大投资及重大资产购 置与处置； （十四） 遵照国务院银行业监督管 理机构并表监管要求，承 担本行并表管理的具体实 施工作； （十五） 其他依据法律、行政法规 和规章及其他有关规定以 及股东大会、董事会决定 由行长行使的职权。 其他高级管理人员协助行长工 作，并根据行长授权，实行分 工负责制。 29. 第一百九十三条 行长履行职 责 时 ， 可 召 开 行 长 办 公 会 会 议 ， 根 据 需 要 由 行 长 、 副 行 长、行长助理及其他高级管理 人员、本行内设部门负责人以 及行长确定的其他管理人员出 席。 第一百九十三条 行长履行职 责 时 ， 可 召 开 行 长 办 公 会 会 议，根据需要由本行行长、副 行长、行长助理及其他高级管 理人员、本行内设部门负责人 以及行长确定的其他管理人员 出席。 第一百九十三条 行长履行职 责 时 ， 可 召 开 行 长 办 公 会 会 议，根据需要由本行高级管理 人员、本行内设部门负责人以 及行长确定的其他管理人员出 席。 文字修订以统一 全文表述。 30. 第一百九十五条 行长及管理 层在有关法律、行政法规和本 章程规定的职权内合理地履行 职责的行为不受股东和董事的 干预。 第一百九十五条 行长及其他 高级管理人员层在有关法律、 行政法规和本章程规定的职权 内合理地履行职责的行为不受 股东和董事的干预。 第一百九十五条 行长及其他 高级管理人员在有关法律、行 政法规和本章程规定的职权内 合理地履行职责的行为不受股 东和董事的干预。 文字修订以统一 全文表述。 31. 第一百九十六条 本行可以建 立必要的行长及高级管理人员 责任保险制度，以降低行长及 高级管理人员正常履行职责可 能引起的风险。 第一百九十六条 本行可以建 立必要的行长及其他高级管理 人员责任保险制度，以降低行 长及其他高级管理人员正常履 行职责可能引起的风险。 第一百九十六条 本行可以建 立必要的行长及其他高级管理 人员责任保险制度，以降低行 长及其他高级管理人员正常履 行职责可能引起的风险。 文字修订以统一 全文表述。 - 21 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 32. 第二百零四条 职工代表监事 由职工通过民主程序选举和罢 免。 第二百零四条 职工代表监事 由职工通过民主程序选举和、 罢免和更换。 二百零四条 职工代表监事由 职工通过民主程序选举、罢免 和更换。 根 据 《 商 业 银 行 公 司 治 理 指 引 》 第 五 十 九 条 和 《 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 》第 七条相应修改。 33. 第二百二十三条 监事会行使 下述职权： …… （四） 对违反法律、行政法规、 规章、本章程或股东决议 的董事和高级管理人员提 出罢免建议或依法提出诉 讼； …… （八） 根据需要，对本行的经营 决策、风险管理和内部控 制等进行审计并指导本行 内部审计部门工作； …… 第二百二十三条 监事会行使 下述职权： …… （四） 对违反法律、行政法规、 规章、本章程或股东大会 决议的董事和高级管理人 员提出罢免建议或依法提 出诉讼； …… （八） 根据需要，对本行的经营 决策、风险管理和内部控 制等进行审计，并指导、 监督本行内部审计部门工 作； …… 第二百二十三条 监事会行使 下述职权： …… （四） 对违反法律、行政法规、 规章、本章程或股东大会 决议的董事和高级管理人 员提出罢免建议或依法提 出诉讼； …… （八） 根据需要，对本行的经营 决策、风险管理和内部控 制等进行审计，并指导、 监督本行内部审计部门工 作； …… 根 据 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》第 一 百 四 十 四 条 第 （ 三 ） 款 相 应 修 改。 根 据 《 商 业 银 行 内 部 审 计 指 引 》 第 十 条 相 应 修 改。 34 第二百二十五条 本行内部审 计部门对本行内设职能部门及 分 支 机 构 审 计 的 结 果 应 当 及 时、全面报送监事会。监事会 对内部审计部门报送的审计结 果有疑问时，有权要求行长或 内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应 当事先报送监事会，监事会应 当在5个工作日内发表意见，逾 期未发表意见的，视为同意。 第二百二十五条 本行内部审 计部门对本行内设职能部门及 分 支 机 构 审 计 的 结 果 应 当 及 时、全面报送监事会。监事会 对内部审计部门报送的审计结 果有疑问时，有权要求行长或 内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应 当事先报送监事会，监事会应 当在5个工作日内对利润分配方 案 的 合 规 性 、 合 理 性 发 表 意 见，逾期未发表意见的，视为 同意。 第二百二十五条 本行内部审 计部门对本行内设职能部门及 分 支 机 构 审 计 的 结 果 应 当 及 时、全面报送监事会。监事会 对内部审计部门报送的审计结 果有疑问时，有权要求行长或 内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应 当事先报送监事会，监事会应 当在5个工作日内对利润分配方 案 的 合 规 性 、 合 理 性 发 表 意 见，逾期未发表意见的，视为 同意。 根 据 《 商 业 银 行 监 事 会 工 作 指 引 》第 二 十 九 条 修改。 - 22 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 35. 第二百六十六条 董事会应当 在每次股东年会上，向股东呈 交有关法律、行政法规和规章 规定由本行准备的财务报告。 第二百六十六条 董事会应当 在每次年度股东大会股东年会 上，向股东呈交有关法律、行 政法规和规章规定由本行准备 的财务报告。 第二百六十六条 董事会应当 在每次年度股东大会上，向股 东呈交有关法律、行政法规和 规章规定由本行准备的财务报 告。 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 36. 第二百六十七条 本行的财务 报告应当在召开股东年会的20 日以前置备於本行，供股东查 阅。 本行至少应当在股东年会召开 前21日将前述报告或董事会报 告连同资产负债表及损益表由 专人或以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市股份股东，收件 人地址以股东名册登记的地址 为准。 …… 第二百六十七条 本行的财务 报告应当在召开年度股东大会 股东年会的20日以前置备於本 行，供股东查阅。 本行至少应当在年度股东大会 股东年会召开前21日将前述报 告或董事会报告连同资产负债 表及损益表由专人或以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市股 份股东，收件人地址以股东名 册登记的地址为准。 …… 第二百六十七条 本行的财务 报告应当在召开年度股东大会 的20日以前置备於本行，供股 东查阅。 本行至少应当在年度股东大会 召开前21日将前述报告或董事 会报告连同资产负债表及损益 表由专人或以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市股份股东， 收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 …… 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 37. 第二百八十一条 本行应当聘 用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所审计本行的年 度财务报告，并审核本行的其 他财务报告。 本 行 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自本次股东年会结束时起 至下次股东年会结束时止。 本行的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次股东年会前 聘任，该会计师事务所的任期 在首次股东年会结束时终止。 第二百八十一条 本行应当聘 用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所审计本行的年 度财务报告，并审核本行的其 他财务报告。 本 行 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自本次年度股东大会股东 年会结束时起至下次年度股东 大会股东年会结束时止。 本行的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次年度股东大 会股东年会前聘任，该会计师 事务所的任期在首次年度股东 大会股东年会结束时终止。 第二百八十一条 本行应当聘 用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所审计本行的年 度财务报告，并审核本行的其 他财务报告。 本 行 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 聘 期，自本次年度股东大会结束 时起至下次年度股东大会结束 时止。 本行的首任会计师事务所可以 由创立大会在首次年度股东大 会前聘任，该会计师事务所的 任期在首次年度股东大会结束 时终止。 根据本行实际情 况，统一调整表 述。 - 23 - 建议修订公司章程 序号 现在条文 修订後条文 （修订格式） 修订後条文 （清洁格式） 说明 38. 第二百九十二条 本行根据经 营管理需要，实行全员劳动合 同制，管理人员和专业技术人 员 实 行 聘 任 制 ， 建 立 激 励 有 力、约束有效的薪酬制度，合 理确定各类职工的薪酬水平。 第二百九十二条 本行根据国 家法律法规和经营管理需要， 实行全员劳动合同制，管理人 员 和 专 业 技 术 人 员 实 行 聘 任 制，建立激励有力、约束有效 的薪酬制度，合理确定各类职 工的薪酬水平。 第二百九十二条 本行根据国 家法律法规和经营管理需要， 实行全员劳动合同制，管理人 员 和 专 业 技 术 人 员 实 行 聘 任 制，建立激励有力、约束有效 的薪酬制度，合理确定各类职 工的薪酬水平。 为体现遵守监管 规定的原则，对 相关文字表述进 行修改。 39. 第 三 百 零 二 条 本 行 因 前 条 （一）、 （二）、 （五）项规定解散 的，应当在国务院银行业监督 管理机构批准後十五日之内依 法成立清算组，并由股东大会 以 普 通 决 议 的 方 式 确 定 其 人 选。 …… 第 三 百 零 二 条 本 行 因 前 条 （一）、 （二）、 （五）项规定解散 的，应当在国务院银行业监督 管理机构批准後15十五日之内 依法成立清算组，并由股东大 会以普通决议的方式确定其人 选。 …… 第 三 百 零 二 条 本 行 因 前 条 （一）、 （二）、 （五）项规定解散 的，应当在国务院银行业监督 管理机构批准後15日之内依法 成立清算组，并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。 …… 文字性修订。 - 24 -