本通函乃要件请即处理 阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注 册证券商、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。 阁下如已将所有名下之卜蜂国际有限公司证券出售或转让，应立即将本通函连同随 附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他 代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 卜蜂国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：43） 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至12页。独立董事委员会函件及独立财务顾问东方融 资（香 港）有限公司函件（载 有其对独立董事委员会及独立股东所作出之意见）分 别载於本通 函第13页及第14至30页。 卜蜂国际有限公司谨订於二零一六年十二月十三日上午十时正假座香港中环金融街 八号国际金融中心二期64楼6411-6416室召开股东特别大会，大会通告载於本通函第 35至36页。 无论　阁下是否有意出席上述大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其列印的指 示填妥并交回本公司於香港的股份过户登记分处，香港中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。惟无论在任何情况下须於上述大会 或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，　阁下 仍可按意愿亲自出席上述大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一六年十一月二十八日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 A.绪言...................................................... 4 B.持续关连交易.............................................. 5 C.订约方资料................................................ 10 D.更新持续关连交易之原因.................................... 11 E.上市规则之涵义............................................ 11 F.推荐建议.................................................. 12 G.股东特别大会.............................................. 12 H.其他资料.................................................. 12 独立董事委员会函件................................................. 13 东方融 资（香 港）有 限公司函件......................................... 14 附录一一般资料................................................. 31 股东特别大会通告................................................... 35 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2013卜蜂购买总协议」指 本公司（作 为采购方）与CPT（作为供应 方）於 二 零一三 年十一月十四日订立之协议，内容有关向CPT及╱或 其关连企业购买本集团在产销动物及水产饲料、养殖 及食品产品的日常业务中可能需要而CPT及╱或其关 连企业不时可能供应的原材料、机器及设备、推广产 品、包装物料、繁殖及养殖禽畜和水产、肉类及其他 产品及金霉素产品 「2013卜蜂供应总协议」指本公司（作为供应方）与HOEL（作为采购方）於二零 一三年十一月十四日订立之协议，内容有关向任何 HOEL指 定的关连企业可能要求而本集团不时可能供 应各类饲料相关、养殖相关及食品相关的产品（例如 动物饲料、金霉素、兽药及饲料原材料、繁殖及养殖 禽畜、和加工肉类及食品产品） 「2016卜蜂购买总协议」指本公司（作为采购方）与HOEL（作为供应方）於二零 一六年十月三十一日订立之协议，内容有关本集团向 HOEL集团购买本集团在日常业务中可能需要而 HOEL集团不时可能供应的卜蜂购买产品，为期三年 至二零一九年十二月三十一日为止 「2016卜蜂供应总协议」指本公司（作为供应方）与HOEL（作为采购方）於二零 一六年十月三十一日订立之协议，内容有关本集团向 HOEL集团供应HOEL集团可能要求而本集团不时可 能供应的卜蜂供应产品，为期三年至二零一九年十二 月三十一日为止 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指 卜蜂国际有限公司，一家於百慕达注册成立之获豁免 公司，其股份於联交所主板上市及买卖，股份代号 为43 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 释义 「持续关连交易」 指 按2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议项下拟 进行之持续关连交易 「CPF」 指 CharoenPokphandFoods PublicCompany Limited，一 家根据泰国法例组织及存在之公司，其股份於泰国联 交所上市及买卖 「CPG」 指 CharoenPokphandGroupCompany Limited，一家根据 泰国法例组织及存在之公司 「卜蜂购买产品」 指根据2016卜蜂购买总协议本集团向HOEL集团将购买 之产品，包括饲料原材料、包装物料、禽畜及水产、 肉类及其他用於生产饲料相关、养殖相关及食品相关 的产品 「卜蜂供应产品」 指根据2016卜蜂供应总协议本集团向HOEL集团将供应 之产品，包括由本集团生产或采办各饲料相关、养殖 相关及食品相关之产品（包括动物饲料、饲料原材料、 禽畜和水产、及加工肉类和食品产品） 「CPT」 指 C.P.TradingCo.,Ltd.，一家於英属维尔京群岛注册成 立之有限公司 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「HOEL」 指 HighOrientEnterprisesLimited，一家於英属维尔京群 岛注册成立之有限公司 「HOEL集团」 指 HOEL及其联系人 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由本公司独立非执行董事马照祥先生、Sombat Deo- isres先生、SakdaThanitcul先生、VinaiVittavasgarnvej 先生及VatchariVimooktayon女士组成就有关持续关连 交易向独立股东提供意见之独立董事委员会 释义 「独立股东」 指 CPG及其联系人士以外之股东 「最後可行日期」 指 二零一六年十一月二十二日，即本通函付印前就确定 本通函所载若干资料而言的最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「东方融资」或 指 东方融 资（香 港）有限公司，一间从事证券及期货条例 「独立财务顾问」 下之第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌 法团，获委聘为独立董事委员会及独立股东有关2016 卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交 易（包 括个别年度上 限）之 独立财务顾问 「中国」 指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指不时经修订或补充之证劵及期货条例（香 港法例第571 章） 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会籍以考虑及酌情批准（其 中包括）2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议 和持续关连交 易（包 括建议年度上限） 「股东」 指股份之不时持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值美元0.01的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 附注：就本通函而言，美元换算港元采用之 汇 率（仅 供 参考）为：美 元1.0=港元7.75。 董事会函件 卜蜂国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：43） 执行董事： 注册办事处： 谢国民先生（董事长） Canon’sCourt 蔡益光先生 22VictoriaStreet 谢吉人先生 HamiltonHM12 白善霖先生 Bermuda SooksuntJiumjaiswanglerg先生 黄业夫先生 香港主要营业地点： 谢熔仁先生 香港 AruneeWatcharananan女士 夏悫道16号 远东金融中心 非执行董事： 21楼 谢克俊先生 池添洋一先生 独立非执行董事： 马照祥先生 SombatDeo-isres先生 SakdaThanitcul先生 VinaiVittavasgarnvej先生 VatchariVimooktayon女士 敬启者： 持续关连交易 及 股东特别大会通告 A.绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月三十一日之公告，有关本公司与HOEL分别 签订了2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议。根据2016卜蜂供应总协议和2016 卜蜂购买总协议项下拟进行的交易被视为犹如根据上市规则第十四A章本公司之持续 关连交易并须於股东特别大会上经独立股东批准。 董事会函件 本公司全体独立非执行董事，即马照祥先生、Sombat Deo-isres先生、Sakda Thanitcul先生、Vinai Vittavasgarnvej先生及Vatchari Vimooktayon女士已获董事会委任 为独立董事委员会之成员，以就有关2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持 续关连交易（包括个别年度上 限）之决议案於股东特别大会上应如何投票，向独立股 东提供意见及推荐建议。 东方融资已获委聘为独立财务顾问，以就2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买 总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）之条款是否公平合理、属於一般商业条款、为一般日常业务并符合本公司和股东之整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本通函旨在向　阁下提供（其 中包括）有 关持续关连交易（包 括建议年度上限）之 进一步资料、载列东方融资致独立董事委员会及独立股东之意见和独立董事委员会 致独立股东有关2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易（包括个 别年度上限）之推荐建议和发出股东特别大会通告。 B.持续关连交易 兹提述本公司日期为二零一三年十一月十四日之公告和本公司日期为二零一三 年十二月四日之通函，有关（其中 包 括）2013卜 蜂供应总协议和2013卜蜂购买总协议。 由於2013卜蜂供应总协议和2013卜蜂购买总协议将於二零一六年十二月三十一日届 满而本公司意向继续该等协议项下之交易，本公司於二零一六年十月三十一日与 HOEL分别签订了2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议。 1 2016卜蜂供应总协议 (a)日期 二零一六年十月三十一日 (b)订约方 (i) 本公司（作为供应方） (ii) HOEL（作为采购方） (c)主题事项 向HOEL集团供应HOEL集团可能需要之卜蜂供应产品。 董事会函件 (d)定价政策 作为一般原则，有关本集团向HOEL集团供应卜蜂供应产品的个别订单的 价格和条款将属於一般商业条款，类似本集团与独立第三方客户经公平原则磋 商进行的交易及条款不逊於本集团提供予独立第三方客户。 价格将参照卜蜂供应产品於中国及越南（无论那个相关国家）於 相关时间的 当前市价。根据2016卜蜂供应总协议供应的卜蜂供应产品的价格乃参考原材料 成本、其他增值（例如生产和市场推广）及利润率而厘定。视乎产品类型，本集 团对不同的卜蜂供应产品将维持不同的利润率。於厘定卜蜂供应产品的当前市 价时，本集团亦将考虑由独立第三方供应商提供和本集团向独立第三方客户提 供类似产品的竞争价格。价格根据市场情况变化而定期更新。如果客户之年购 买量达到指定水平将给予批量折扣。卜蜂供应产品的价格和任何给予的批量折 扣由销售部门监测和审查，并由各自业务单位的主管批准，以确保根据2016卜 蜂供应总协议项下的交易按照一般商业或更佳条款进行，条款公平合理，上述 用於厘定卜蜂供应产品价格的实际方法和程序与用於厘定向独立第三方供应产 品价格的方法和程序相同。 (e)付款期限 本集团一般给予信贷期最多为自交付日期起计60日，但会按市场不时普遍 接受之期限而调整。付款方式将以电汇或本集团对独立第三方客户普遍接受之 其他方式支付。本集团将对逾期欠款收取利息。 (f) 年期 2016卜蜂供应总协议将由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月 三十一日为止。2016卜蜂供应总协议须经独立股东批准。 (g) 过去的供应金额 根据2013卜蜂供应总协议，於截至二零一四年十二月三十一日和二零一五 年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内向 本集团支付的过去金额分别为5亿4,500万美 元（约42亿2,400万 港元）、5亿6,700万 美 元（约43亿9,400万港 元）及4亿8,000万 美元（约37亿2,000万 港元）。 董事会函件 (h)年度上限 根据2016卜蜂供应总协议，於截至二零一七 年、二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止各个财政年度本集团向HOEL集团供应卜蜂供应产品之建议 年度上限分别为13亿7,500万美元（约106亿5,600万港元）、22亿6,900万美元（约 175亿8,500万港 元）及29亿600万美 元（约225亿2,200万 港元）。 以上年度上限乃经参考(i)本集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个 财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根据2013卜蜂供应总协议之 过去销售金额；(ii)卜蜂供应产品的当前市价及考虑符合消费物价上升的可能； 及(iii)本集团业务的潜在增长，包括首先因为於未来有关期内本集团在中国食品 公司加工肉类和食品产品在内的厂房即将投产，以及於未来有关期内HOEL集团 计划大规模扩大其在中国经营的猪场和鸡场的产能而估计对饲料相关的卜蜂供 应产品需求上升，因而对未来有关期内向HOEL集团供应的卜蜂供应产品估计销 量增加而厘定。 根据本公司日期为二零一三年八月六日、二零一五年二月十八日和二零 一五年八月二十四日的公告所述，目前本集团在中国的食品公司的厂 房（「目前 的卜蜂食品公司」）正进行建设工程、设备安装及装置设施。每间目前的卜蜂食 品公司均为本公司全资拥有的附属公司，其成立主要於中国从事产销增值加工 食品产品。该等增值加工食品产品包括饺子、包点、小肉块、点心、熟食及其 他食品产品。该等增值加工食品产品的主要原材料为猪肉、鸡肉及其他肉类。 目前的卜蜂食品公司的若干生产线近期已开始投产，本集团根据2013卜蜂供应 总协议於截至二零一六年九月三十日止九个月内已供应加工食品产品约1万8,000 吨或价值3,800万美元。预期目前的卜蜂食品公司的其他生产线将於未来有关期 内开始投产。於开始投产後，HOEL集团亦将成为该等目前的卜蜂食品公司的客 户，透过其分销渠道出售食品产品。目前的卜蜂食品公司计划於二零一七年、 二零一八年和二零一九年每年的产量分别预计约达20万吨、40万吨和50万吨， 而食品相关的卜蜂供应产品的预计最高交易额於二零一七年、二零一八年和二 零一九年分别约为5亿100万美元、10亿1,900万美元和12亿8,100万美元。据此， 本集团向HOEL集团供应食品相关的卜蜂供应产品预计将显着增加。 有关饲料相关的卜蜂供应产品，本集团於截至二零一六年九月三十日止九 个月内根据2013卜蜂供应总协议已向HOEL集团供应约90万吨或4亿600万美元的 饲料产品以支持其毛猪和鸡只养殖活动。根据HOEL所表示，HOEL集团计划於 未来三年在中国将成立和收购大量额外的猪场和鸡场作为其在中国扩展策略的 董事会函件 一部份。由於该等额外农场的总需求预期为现时HOEL集团在中国饲料相关卜蜂 供应产品的需求的约2倍，本集团向HOEL集团供应饲料相关卜蜂供应产品预计 将显着增加。饲料相关的卜蜂供应产品的预计最高交易额於二零一七年、二 零 一八年和二零一九年分别约为180万吨或价值7亿9,400万美元、270万吨或价值11 亿7,000万美元和360万吨或价值15亿4,500万美元。 2 2016卜蜂购买总协议 (a)日期 二零一六年十月三十一日 (b)订约方 (i)本公 司（作 为采购方） (ii) HOEL（作 为供应方） 本公司与CPT以前签订了2013卜蜂购买总协议，据此CPT及╱或其关连企 业（包括HOEL的联系 人）向 本集团供应卜蜂购买产品。CPT因其部分股东变更已 不再被视为本公司之主要股东，但CPT其一直供应卜蜂购买产品之关连企业亦 是HOEL的联系人，因为HOEL是CPG（被视为本公司之主要股东）之附属公 司， 因此本公司改为与HOEL签订2016卜蜂购买总协议，向包括於HOEL集团内之相 同企业购买卜蜂购买产品。 (c)主题事项 本集团向HOEL集团购买生产饲料相关、养殖相关及食品相关产品所需之 卜蜂购买产品。 (d)定价政策 本集团向HOEL集团购买卜蜂购买产品和向独立第三方供应商购买类似产 品采纳相同的定价程序。本集团将HOEL集团的报价与至少两个独立第三方供应 商以相同或相似标准产品数量接近的报价作比较而决定向那一个供应商购买， 以确保HOEL集团提供同样数量相同或相似的卜蜂购买产品之价格不高於本集 团向独立第三方供应商取得之价格。 董事会函件 (e)付款期限 本集团一般要求信贷期最多为自交付日期起计60日，但会按市场不时普遍 接受之期限而调整。付款方式以电汇或HOEL集团接受其他独立第三方采购商之 其他方式支付。 (f)年期 2016卜蜂购买总协议将由二零一七年一月一日起生效至二零一九年十二月 三十一日为止。2016卜蜂购买总协议须经独立股东批准。 (g)过去的购买金额 根据2013卜蜂购买总协议，於截至二零一四年十二月三十一日和二零一五 年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内由 本集团支付的过去金额分别为4亿5,500万美元（约35亿2,600万 港元）、5亿2,100万 美 元（约40亿3,800万港 元）及3亿7,300万 美元（约28亿9,100万 港元）。 (h)年度上限 根据2016卜蜂购买总协议，於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止各个财政年度本集团向包括在HOEL集团内之企业购买卜蜂 购买产品之建议年度上限分别为12亿9,500万美元（约100亿3,600万港元）、18亿 3,900万美元（约142亿5,200万港 元）及22亿4,000万美 元（约173亿6,000万 港元）。 以上年度上限乃经参考(i)本集团於截至二零一五年十二月三十一日止两个 财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根据2013卜蜂购买总协议向 包括在HOEL集团内之相同企业的过去购买金额；(ii)卜蜂购买产品的当前市价 及考虑符合消费物价上升的可能；及(iii)本集团业务的增长（包括本集团食品公 司在中国的厂房开始投产所引起的业务增长）而对未来有关期内卜蜂购买产品 的整体购买量估计增加而厘定。 董事会函件 有关本集团业务的增长预期令食品相关的卜蜂购买产品估计增加，於未来 有关期内建设 中（或计划建设中）和已建设的目前的卜蜂食品公司厂房开始投产 後，由於目前的卜蜂食品公司的产量显着增加，该等公司预期将向供应商包括 HOEL集团购买大量肉类及生产增值加工食品产品需要的其他原材料（「食品生 产原材 料」）。此 外，於截至二零一六年九月三十日止九个月内，本集团向HOEL 集团已购买约300万美元的食品生产原材料用於目前的卜蜂食品公司开始投产的 厂房以生产加工食品。现时该等厂房没有屠宰设施，因此向HOEL集团购买较少 量的食品生产原材料。预期向HOEL集团购买食品生产原材料的比例将随着屠宰 设施计划於目前的卜蜂食品公司於未来有关期内投产而增加，包括该设施将使 目前的卜蜂食品公司加入禽畜用於其生产所需要的食品生产原材料内。於截至 二零一七年、二零一八年和二零一九年十二月三十一日止年度，目前的卜蜂食 品公司向HOEL集团购买食品生产原材料总值估计分别约达4亿1,100万美元、7 亿5,800万美元和9亿7,600万美元。 如上所述，於未来有关期内HOEL集团计划大规模扩大在中国猪场和鸡场 的产能。HOEL集团对饲料相关的卜蜂供应产品的总需求因而预期显着增加，由 於饲料相关的卜蜂供应产品的生产扩大，本集团对玉米及其他饲料相关的原材 料的需求亦将显着增加。预期向HOEL集团购买饲料相关的原材料以应付部份额 外需求。本集团於截至二零一六年九月三十日止九个月内根据2013卜蜂购买总 协议向HOEL集团已购买约3亿3,900万美元的饲料相关的原材料以生产饲料相关 产品。由HOEL集团购买饲料相关的卜蜂购买产品的预计最高交易额於二零一七 年、二零一八年和二零一九年分别约为7亿3,900万美元、9亿3,600万美元和11亿 1,900万美元。 C.订约方资料 本公司是一家投资控股公司。本集团之附属公司主要於中国从事产销动物饲料 产品和增值加工食品产品，及於越南从事(i)产销动物饲料产品，(ii)繁殖、养殖及销 售禽畜及水产，及(iii)产销增值加工食品产品。 HOEL是一家投资控股公司和由CPG间接全资拥有。 董事会函件 D.更新持续关连交易之原因 董事认为2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议将使本集团(a)在日常业务 中向HOEL集团供应卜蜂供应产品和为本集团产生营业额；及(b)向HOEL集团作为一 个可靠、多样化和低成本的供应来源购买本集团在生产饲料相关、养殖相关和食品 相关产品所需要之卜蜂购买产品。 由於本公司董事长及执行董事谢国民先生和本公司副董事长及执行董事谢吉人 先生在HOEL的中间控股公司持有董事职务，董事会认为谢国民先生和谢吉人先生各 自於2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议项下的交易中拥有重大权益。因此， 谢国民先生和谢吉人先生须於本公司董事会会议就考虑2016卜蜂供应总协议和2016 卜蜂购买总协议所提呈及通过的个别决议案放弃投票。除谢国民先生和谢吉人先生外，概无其他董事於2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议项下的交易中拥有重大权益，及须就批准2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议之个别董事会决议案放弃投票。 董事（包括已考虑独立财务顾问之意见的独立非执行董事）相信2016卜蜂供应总 协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）属於一般商业条款， 公平合理，并符合本公司和股东之整体利益。 E.上市规则之涵义 CPF持有已发行股份约47.8%，而CPF的已发行股份中约45.4%由CPG持有。由於 CPG持有CPF接近半数股权，本公司与CPG同意视CPG为本公司之主要股东及其附属 公司和彼等的联系人为就上市规则而言本公司之关连人士。由於HOEL为CPG的间接 全资拥有附属公司，HOEL与本公司根据2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议 项下的交易被视为犹如根据上市规则第十四A章本公司之持续关连交易。 由於根据上市规则第14.07条适用於2016卜蜂供应总协议和2016卜 蜂购买总协议 的建议年度上限以合并计算之百分比超过5%，2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买 总协议项下所进行之交易须遵守上市规则第十四A章申报、公告、年度审核和经独立 股东批准之规定。 董事会函件 F.推荐建议 本公司已成立独立董事委员会以考虑2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协 议和持续关连交易（包括个别年度上限）的条款，并已委聘东方融资就2016卜蜂供应 总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）的条款是否公平 合理、属於一般商业条款并符合股东整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供 意见。 东方融资向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载列於本通函第14至30页，而独立董事委员会致独立股东之函件载列於第13页。 独立董事委员会经考虑东方融资之意见後，认为2016卜蜂供应总协议、2016卜 蜂购买总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）的条款乃公平合理、属於一般商 业条款并符合本公司及股东之整体利益，据此，建议独立股东投票赞成将於股东特 别大会上提呈之相关决议案。 就上述而言，董事会认为2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关 连交易（包括个别年度上限）的条款乃公平合理、属於一般商业条款并符合本公司及 股东之整体利益。据此，董事会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之 相关决议案。 G.股东特别大会 本公司谨订於二零一六年十二月十三日上午十时正假座香港中环金融街八号国 际金融中心二期64楼6411-6416室举行股东特别大会。股东特别大会上将向独立股东 提呈，以考虑并酌情批准2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易 （包括个别年度上 限），其详情及召开股东特别大会之通告载列於本通函第35至36页。 CPG及其联紧人将於股东特别大会就该持续关连交易的决议案放弃投票。 随函附上适用於股东特别大会的代表委任表格。无论　阁下是否有意出席股东 特别大会，务请尽快将该代表委任表格填妥并交回本公司於香港的股份过户登记分处，香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论在任何情况下须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。填 妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可按意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会， 并於会上投票。 H.其他资料 敬希垂注载列於本通函附录之附加资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 董事 AruneeWatcharananan 谨启 二零一六年十一月二十八日 独立董事委员会函件 卜蜂国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：43） 敬启者： 持续关连交易 吾等参照二零一六年十一月二十八日刊发予股东之通 函（「通函」），本函件亦为 通函之一部份。除文义另有所指，本函件用语之涵义与通函所定义者相同。 作为独立於2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易的订约 方及概无於2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易项下拟进行之 交易拥有任何利益之独立非执行董事，吾等获董事会委任按吾等所认为就2016卜蜂 供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）之条款对独 立股东整体而言是否公平合理向　阁下提供意见。 东方融资已获本公司委任为独立财务顾问，就2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂 购买总协议和持续关连交易（包括个别年度上限）之条款的公平性及合理性向吾等提 供意见。其意见详情，连同达致该等意见时所考虑之主要因素及原因载列於通函第14 至30页。敬请　阁下亦垂注载列於通函第4至12页之董事会函件及载列於通函附录内 之附加资料。 经考虑东方融资於其意见函件内之意见和所考虑之主要因素及原因後，吾等认 为就2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买总协议和持续关连交 易（包 括个别年度上限） 之条款就独立股东而言乃属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。吾等因 此建议独立股东於股东特别大会上投票赞成有关2016卜蜂供应总协议、2016卜蜂购买 总协议和持续关连交 易（包 括个别年度上 限）之 决议案。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 马照祥 SombatDeo-isres SakdaThanitcul VinaiVittavasgarnvej VatchariVimooktayon 先生 先生 先生 先生 女士 谨启 谨启 谨启 谨启 谨启 二零一六年十一月二十八日 东方融资（香港）有限公司函件 以下为东方融资就2016卜蜂供应总协议及2016卜蜂购买总协议及持续关连交易（包括建议年度上限）致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文，以供载入本通函内。 香港中环皇后大道中100号28楼-29楼 28/F-29/F,100Queen’sRoadCentral,HongKong Tel:(852)35191188Fax:(852)22599211Website:www.dfzq.com.hk 证监会持牌法团编号CENo.:BDN128 敬启者： 持续关连交易－ 2016卜蜂供应总协议及2016卜蜂购买总协议 绪言 吾等获委聘为独立财务顾问，就2016卜蜂供应总协议和2016卜蜂购买总协议 （「持续关连交易协议」）及持续关连交易（包括建议年度上限）的条款提供意见，有关 详情载於　贵公司於二零一六年十一月二十八日发出的通函（「通函」，本函件为其中 一部分）的 董事会函 件（「董事会函 件」）。除 文义另有所指外，本函件用语的涵义与通 函所界定者相同。 由於2013卜蜂供应总协议及2013卜蜂购买总协议将於二零一六年十二月三十一 日届满而　贵公司意向继续该等协议项下的交易，　贵公司与HOEL於二零一六年十 月三十一日订立持续关连交易协议。根据2016卜蜂供应总协议，　贵 集团将向HOEL 集团供应HOEL集团可能需要的各类饲料相关、养殖相关及食品相关产品，例如饲料、 饲料原材料、禽畜和水产，以及加工肉类及食品产品。根据2016卜蜂购买总协议，　 贵集团将向HOEL集团购买　贵集团生产饲料相关、养殖相关及食品相关产品所需的 饲料原材料、包装物料、禽畜和水产、肉类及其他产品。 东方融资（香港）有限公司函件 根据董事会函件，CPF持有已发行股份约47.8%，而CPF的已发行股份中约45.4% 由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半数股权，　贵公司与CPG同意视CPG为　贵公司 的主要股东，继而CPG及其附属公司和彼等的联系人为就上市规则而言　贵公司的关 连人士。由於HOEL为CPG的间接全资拥有附属公司，HOEL与　贵公司根据持续关连 交易协议项下的交易被视为犹如根据上市规则第十四A章　贵公司的持续关连交易。 由於根据上市规则第14.07条适用於持续关连交易协议的建议年度上限以合并计算的 百分比超过5%，持续关连交易协议项下所进行的交易须遵守上市规则第十四A章申报、公告、年度审核和经独立股东批准的规定。 吾等已获委任为独立财务顾问，以就持续关连交易协议和持续关连交 易（包 括建 议年度上 限）的条款就独立股东而言是否公平合理、是否属於一般商业条款、於　贵 公司日常及一般业务过程中订立和符合　贵公司和股东的整体利益，向独立董事委 员 会（由 全体独立非执行董事，即马照祥先生、SombatDeo-isres先生、SakdaThanitcul 先生、Vinai Vittavasgarnvej先生及Vatchari Vimooktayon女士组 成）及 独立股东提供意 见。 吾等意见的基准 在制定吾等的推荐意见时，吾等依赖　贵公司向吾等提供的资料、意见与事实 以及向吾等所作的陈述，　贵公司对通函内所载的资料的真确性负全责，以及保证向 吾等提供的任何资料及陈述於本函件日期在所有重大方面乃真实、准确及完整并可 以信赖。吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供的资料及陈述的真确性、准确性及完 整性。吾等依赖若干公开资料并假设该等资料属准确可靠，惟吾等并无独立核证该 等资料的准确性。吾等亦已假设通函所作出或提述的声明及陈述於作出之时属准确， 且直至股东特别大会日期之时仍属准确。吾等认为吾等已审阅足够资料以达致知情 观点，以为吾等的意见提供合理基础。吾等获委聘的工作范围不包括对持续关连交 易的商业可行性提供意见，此仍为董事的责任。作为独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问，吾等并无参与磋商持续关连交易协议的条款。 本函件仅供独立董事委员会及独立股东在考虑持续关连交易协议时参考，且未 经吾等事先书面同意，不得引用或提述本函件全部或部分内容，亦不得将之用作任 何其他用途。 东方融资（香港）有限公司函件 东方融资为一间从事香港法例第571章证券及期货条例下的 第6类（就机构融资提 供意见）受规管活动的持牌法团。东方融资及其联属公司（其日常业务涉及证券买卖、 处理及持有）可能会为客户账户参与买卖、处理及持有　贵公司证券。 於过去两年，东方融资并无受聘於　贵公司。於最後可行日期，根据上市规则 第13.84条，吾等乃独立於　贵集团，并与　贵集团概无关连，因此符合资格就持续关 连交易协议向独立股东提供独立意见。 所考虑的主要因素及原因 於评估持续关连交易协议和持续关连交 易（包括建议年度上限）的条款以向独立 董事委员会及独立股东提供推荐意见时，吾等已考虑下列主要因素及原因： 1. 订立持续关连交易协议的背景及原因 根据董事会函件，　贵公司是一家投资控股公司。　贵集团的附属公司主要於 中国从事产销动物饲料产品和增值加工食品产品，及於越南从事(i)产销动物饲料产品，(ii)繁殖、养殖及销售禽畜及水产，及(iii)产销增值加工食品产品。 根据　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报（「年报」）及截至二 零一六年六月三十日止六个月的中期报告（「中期报告」），　贵集团的农牧食品业务 收入均来自中国及越南。食品及饲料为　贵集团中国农牧食品业务的主要产品，由於 食品业务刚刚於二零一五年开始试产，饲料产品占期内差不多全部收入。越南农牧 食品业务包括饲料、养殖及食品产品。截至二零一六年六月三十日止六个月，养殖及 食品产品合共占　贵集团越南农牧食品业务收入约62.3%，而饲料产品占余下约 37.7%。 HOEL是一家投资控股公司和由CPG间接全资拥有。根据董事会函件，　贵公司 与CPT以前签订了2013卜蜂购买总协议，据此CPT及╱或其关连企业（包括HOEL的联 系人）向　贵集团供应卜蜂购买产品。CPT因其部份股东变更已不再被视为　贵公司 的主要股东，但CPT其一直供应卜蜂购买产品的关连企业亦是HOEL的联系人，因为 HOEL是CPG（被视为　贵公司的主要股东）的附属公司，因此　贵公司改为与HOEL 签订2016卜蜂购买总协议，由包括於HOEL集团内的相同企业提供卜蜂购买产品。 东方融资（香港）有限公司函件 董事认为，订立持续关连交易协议将使　贵集团能够(a)在日常业务中向HOEL集 团供应卜蜂供应产品和为　贵集团产生营业额；及(b)向HOEL集团作为一个可靠、多 样化和低成本的供应来源购买　贵集团在生产饲料相关、养殖相关和食品相关产品 所需要的卜蜂购买产品。 吾等注意到，　贵集团及HOEL集团将藉着持续关连交易协议进行业务作为彼等 各自的核心业务，而持续关连交易协议并非新安排，而是将於二零一六年十二月 三十一日届满的2013卜蜂供应总协议及2013卜蜂购买总协议的延续。吾等亦注意到， 相关各方过去及即使在签立2013卜蜂供应总协议及2013卜蜂购买协议之前一段时间 已进行持续关连交易协议项下的交易。 (A) 2016卜蜂供应总协议 根据董事会函件，2016卜蜂供应总协议将使　贵集团在日常业务中向 HOEL集团供应卜蜂供应产品和为　贵集团产生营业额。 诚如年报所述，　贵集团为中国领先及备受推崇的饲料发展商及供应商， 并以开发新饲料配方及为中国各地农场经营者提供最优质饲料见 称。此外，近 年来，　贵集团亦透过进军中国增值加工食品分部，进一步落实其综合农牧食 品业务策略。 下表载列截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年六 月三十日止六个月　贵集团的总收入及来自HOEL集团的贡献，乃摘录自年报及 中期报告。HOEL集团收入占　贵集团总收入的百分比由截至二零一四年十二月 三十一日止年度约9.9%增至截至二零一六年六月三十日止六个月约11.9%。贵 公司管理层（「管理层」）表示，(i)由於　贵集团能够藉着於二零一五年投入营运 的食品分部业务更广泛类别的产品；及(ii)HOEL集团已计划於未来期内大规模 扩充中国的猪场及鸡场产能，亦将增加其对饲料相关卜蜂供应产品的需求，预 计　贵集团向HOEL集团的销售於未来数年持续上升。 东方融资（香港）有限公司函件 贵集团的收入及来自HOEL的贡献 截至 截至十二月三十一日 二零一六年 止年度 六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六个月 百万美元 百万美元 百万美元 贵集团的总收入 5,509 5,130 2,413 来自HOEL集团的总收入 545 567 286 占贵集团总收入的百分比 9.9% 11.1% 11.9% 资料来源：年报及中期报告 经考虑(i)销售卜蜂供应产品为　贵集团的核心业务；(ii)贵集团一直持续 向HOEL集团供应卜蜂供应产品以及向HOEL集团销售卜蜂供应产品为　贵集团 持续稳定的收入来源，吾等认同董事的意见，2016卜蜂供应总协议乃於　贵集 团日常及一般业务过程中订立，并使　贵集团能够取得更高收入。 (B) 2016卜蜂购买总协议 根据董事会函件，2016卜蜂购买总协议将使　贵集团向HOEL集团作为一 个可靠、多样化和低成本的供应来源购买　贵集团在生产饲料相关、养殖相关 和食品相关产品所需要的卜蜂购买产品。按管理层表示，於过去年度，　贵集 团向HOEL集团购买的卜蜂购买产品一般维持　贵集团要求的标准及质量。 经考虑(i)卜蜂购买产品的购买须於　贵集团日常业务中进行；(ii)向HOEL 集团采购卜蜂购买产品的质量符合　贵集团的标准；及(iii)向HOEL集团持续购 买卜蜂购买产品使　贵集团能够符合其预计生产需要後，吾等认同董事的意见， 根据2016卜蜂购买总协议购买卜蜂购买产品乃於　贵集团日常及一般业务过程 中订立，并将支持　贵集团进行其核心业务。 东方融资（香港）有限公司函件 2.主要条款 (A) 2016卜蜂供应总协议 诚如董事会函件所载，2016卜蜂供应总协议的主要条款载列下文。 定价政策 作为一般原则，有关　贵集团向HOEL集团供应卜蜂供应产品的个别订单 的价格和条款将属一般商业条款，类似　贵集团与独立第三方客户经公平原则 磋商进行的交易及条款不逊於　贵集团提供予独立第三方客户。 价格将参照卜蜂供应产品於中国及越南（无论那个相关国 家）於 相关时间的 当前市价。根据2016卜蜂供应总协议供应的卜蜂供应产品的价格乃参考原材料 成本、其他增值（例如生产和市场推广）及边际利润而厘定。视乎产品类型，　 贵集团对不同的卜蜂供应产品将维持不同的边际利润。於厘定卜蜂供应产品的 当前市价时，　贵集团亦将考虑由独立第三方供应商提供和　贵集团向独立第 三方客户提供类似产品的竞争价格。价格根据市场情况变化而定期更 新。如果 每年购买数量达到指定水平将给予客户批量折扣。卜蜂供应产品的价格和任何 批量折扣由销售部门监测和审查，并由各自业务部门的主管批准，以确保根据 2016卜蜂供应总协议项下的交易按照一般商务条款或更佳条款进行，条款公平 合理，上述用於厘定卜蜂供应产品价格的实际方法和程序与用於厘定向独立第 三方供应产品价格的方法和程序相同。 付款期限 根据2016卜蜂供应总协议，　贵集团一般给予信贷期最多为自交付日期起 计60日但会按市场不时普遍接受的期限而调整。付款方式将以电汇或　贵集团 对独立第三方客户普遍接受的其他方式支付。　贵集团对任何逾期欠款将收取 利息。 东方融资（香港）有限公司函件 吾等的评估 吾等注意到，定价政策的原则为将按不逊於　贵集团提供予独立第三方客 户的条款定价。为进一步评估2016卜蜂供应总协议的主要条款是否公平合理， 吾等从管理层进一步知悉有关定价政策机制的执行。吾等获悉，每项卜蜂供应 产品均有价单，并整体上适用於HOEL集团及独立第三方。价单将定期更新，并 於卜蜂供应产品价格波动时作出调整。吾等已抽样挑选及审阅　贵公司分别就 (i) 贵集团与HOEL集团；及(ii) 贵集团与其独立第三方间的类似过去交易所提 供的过去价单及交易发票。就吾等所挑选的样本而言，吾等注意到，　贵集团 向HOEL集团收取的价格不逊於　贵集团向独立第三方客户提供者，且向HOEL 集团提供的付款期限一般与向独立第三方客户提供者相符。 至於批量折扣政策，吾等悉知，其整体上一视同仁适用於所有独立第三方 客户及HOEL集团。吾等已审阅批量折扣表，并认为在正常商业考虑因素下所提 供的折扣率并非异常过高。 付款期限方面，吾等已审阅　贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两 个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的应收贸易账款账龄。於经挑选 期间内，大部分应收贸易账款结余的账龄为60日内，与2016卜蜂供应总协议所 列信贷条款一致。 经考虑上文所述後，吾等认同董事的意见，2016卜蜂供应总协议的主要条 款属一般商业条款，就独立股东而言属公平合理。 (B) 2016卜蜂购买总协议 诚如董事会函件所述，2016卜蜂购买总协议的主要条款载列下文。 定价政策 贵集团向HOEL集团购买卜蜂购买产品和向独立第三方供应商购买类似产 品采纳相同的定价程序。　贵集团将HOEL集团的报价与至少两个独立第三方供 应商以相同或相似标准产品数量接近的报价作比较而决定向那一个供应商购买， 以确保HOEL集团提供同样数量相同或相似的卜蜂购买产品的价格不高於　贵集 团向独立第三方供应商取得的价格。 东方融资（香港）有限公司函件 付款期限 根据2016卜蜂购买总协议，　贵集团一般要求信贷期最多为自交付日期起 计60日，但会按市场不时普遍接受的期限而调整。付款方式以电汇或HOEL集团 接受其他独立第三方采购商的其他方式支付。 吾等的评估 吾等注意到，　贵集团将采取合理措施以确保HOEL集团提供同样数量相 同或相似的卜蜂购买产品的价格不高於　贵集团向独立第三方供应商取得的价格。 为进一步评估2016卜蜂购买总协议的主要条款是否公平合理，吾等已抽样挑选 及审阅　贵集团於同期内就(i) 贵集团与HOEL集团；及(ii) 贵集团与其独立第 三方间有关类似产品的过去交易获提供的样本报价。对於已挑选的样本，吾等 注意到，HOEL集团向　贵集团收取的价格不逊於　贵集团向其独立第三方供应 商取得者，且条款期限一般与独立第三方供应商所提供者相符。 吾等亦审阅　贵集团截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二 零一六年六月三十日止六个月的应付贸易账款账龄。於经挑选期间内，大部分 应付贸易账款结余的账龄为60日内，与2016卜蜂购买总协议所列信贷条款一致。 基於上文所述，吾等认同董事的意见，2016卜蜂购买总协议的主要条款属 一般商业条款，就独立股东而言属公平合理。 3. 建议年度上限 以下为(i)截至二零一五年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一六年九 月三十日止九个月的过去交易金额；及(ii)截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度各年卜蜂供应产 品（「卜蜂供应上 限」）及卜蜂购买产品（「卜蜂购买上限」）的 建议年 度上限的概要，并以粗体标示。为方便说明，概要载列卜蜂供应上限及卜蜂购买上限 的相关产品类别的估计最高交易额分析。就厘定卜蜂供应上限及卜蜂购买上限而言， 　贵公司就相关产品类别作出的估计最高交易额，惟本身并非相关产品的年度上限： 东方融资（香港）有限公司函件 过去交易金额 建议年度上限 截至 截至十二月 二零一六年 三十一日止年度 九月三十日 截至十二月三十一日止年度 二零一四年二零一五年 止九个月 二零一七年 二零一八年 二零一九年 百万美元 百万美元 百万美元 百万美元 % 百万美元 % 百万美元 % 饲料相关卜蜂 供应产品 497 516 406 794 58% 1,170 52% 1,545 53% 食品相关卜蜂 供应产品 – 2 38 501 36% 1,019 45% 1,281 44% 其他 48 49 36 80 6% 80 3% 80 3% 卜蜂供应产品 545 567 480 1,375 100% 2,269 100% 2,906 100% 饲料相关卜蜂 购买产品 412 491 339 739 57% 936 51% 1,119 50% 食品相关卜蜂 购买产品 – 6 3 411 32% 758 41% 976 44% 其他 43 24 31 145 11% 145 8% 145 6% 卜蜂购买产品 455 521 373 1,295 100% 1,839 100% 2,240 100% (A) 2016卜蜂供应总协议项下的建议年度上限 诚如董事会函件所述，卜蜂供应上限乃经参考(i)贵集团於截至二零一五年 十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根据2013 卜蜂供应总协议的过去销售金额；(ii)卜 蜂供应产品的当前市价及考虑符合消费物价 上升的可能；及(iii)贵集团业务的潜在增长（包括因为於未来有关期内　贵集团在中 国食品公司加工肉类和食品产品在内的厂房即将投产）以及於未来有关期内HOEL集 团计划大规模扩大其在中国经营的猪场和鸡场的产能而估计对饲料相关卜蜂供应产 品需求上升，因而对未来有关期内向HOEL集团供应的卜蜂供应产品估计销量增加而 厘定。 於评估卜蜂供应上限是否公平合理时，吾等已审阅并与管理层讨论，就厘定卜 蜂供应上限而言，根据2016卜蜂供应总协议的卜蜂供应产品的估计销量相关基准及 假设。以下载列吾等对若干较重要基准及假设的分析。 东方融资（香港）有限公司函件 (i)估计对食品相关卜蜂供应产品需求上升 根据董事会函件，目前　贵集团在中国的食品公司的厂房（「目前的卜蜂食 品公司」）现正进行建设工程、设备安装及装置设施。每间目前的卜蜂食品公司 是　贵公司全资拥有的附属公司，其成立将主要於中国从事产销增值加工食品 产品。该等增值加工食品产品包括饺子、包点、小肉块、点心、熟食及其他食 品产品。该等增值加工食品产品的主要原料是猪肉、鸡肉及其他肉类。目前的 卜蜂食品公司的若干生产线近期已开始投产，　贵集团根据2013卜蜂供应总协 议於截至二零一六年九月三十日止九个月内已供应加工食品产品约1万8,000吨 或价值3,800万美元。预期目前的卜蜂食品公司的其他生产线将於未来有关期内 开始投产。於开始投产後，HOEL集团亦将为该等目前的卜蜂食品公司的客户透 过其分销渠道出售食品产品。 管理层表示，目前的卜蜂食品公司计划每年的产量分别预计约达20万吨、 40万吨和50万吨，而食品相关卜蜂供应产品的预计最高交易额於二零一七年、 二零一八年和二零一九年分别约为5亿100万美元、10亿1,900万美元和12亿8,100 万美元。据此，　贵集团向HOEL集团供应食品相关卜蜂供应产品预计将显着增 加。吾等已要求并审阅目前的卜蜂食品公司於截至二零一九年十二月三十一日 止三个年度的生产计划及估计产能的资料。 管理层表示，向HOEL集团供应加工肉类及食品产品於截至二零一九年 十二月三十一日止三个年度各年的建议上限乃根据目前的卜蜂食品公司大部分 的食品产品将透过HOEL集团的分销渠道供应而厘定。HOEL集团目前及未来的 其他分销渠道主要为批发商及零售商。 根据国际货币基金组织（「国际货币基金」），预计二零一五年至二零二零年 中国名义国内生产总值将按复合年增长率（「复合年增长率」）7.6%增长。根据国 家新型城镇化规 划（二零一四年至二零二零年），中产增加及人口可支配收入上 升加速了人口流出农村到城市，预计城镇化比率由二零一四年53.7%增至二零二 零年59.9%。此外，根据国家统计局的资料，预计城镇家庭的人均可支配收入由 二零一五年人民 币（「人 民币」）31,200元 增至二零二零年人民币45,530元，复合年 增长率7.9%。根据有关数据，由於中国经济增长及可支配收入持续上升，预计 年度肉类消耗将会上升。根据美国粮食与农业政策研究所(Food and Agricultural Policy Research Institute)的资料，中国是全球最大人均肉类消耗者之一，二零 一五年人均消耗量59.94公斤（「公斤」）。预计中国人均肉类消耗将按复合年增长 率3.04%增加，到二零一九年达人均65.58公斤。 东方融资（香港）有限公司函件 诚如中期报告所披露，猪饲料为　贵集团中国及越南饲料业务的最重要部 分，占　贵集团中国饲料收入约49.0%及占　贵集团越南饲料收入约57.5%。随 着　贵集团的食品业务规模不断扩充，　贵集团预计将提供加工食品产品。以 上业务均与中国肉类消耗增长有直接关系。因此，预计中国人均肉类消耗上升 将为　贵集团及HOEL集团带来更多商机。 经考虑上文所述（尤其是　贵集团於截至二零一九年十二月三十一日止三 个年度计划大规模扩充食品相关产品）後，吾 等认为，　贵公司就估计卜蜂供应 上限采用的食品相关产品产量的基准乃属合理。 (ii)估计对饲料相关卜蜂供应产品的需求上升 根据董事会函件，　贵集团於截至二零一六年九月三十日止九个月内根据 2013卜蜂供应总协议已向HOEL集团供应约90万吨或4亿600万美元的饲料产品以 支持其毛猪和鸡只养殖活动。HOEL集团计划於未来三年在中国成立和收购大量 额外的猪场和鸡场作为其在中国扩展策略的部份。由於该等额外农场的总需求 预期为现时HOEL集团在中国饲料相关卜蜂供应产品的需求的约2倍，　贵集团 向HOEL集团供应饲料相关卜蜂供应产品预计将显着增加。 贵公司估计，由HOEL集团供应饲料相关卜蜂供应产品的预计需求於二零 一七年、二零一八年和二零一九年分别约为180万吨或价值7亿9,400万美元、270 万吨或价值11亿7,000万美元和360万吨或价值15亿4,500万美元。 吾等已要求并审阅HOEL集团有关成立和收购额外农场的业务计划，以及 截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年HOEL集团对饲料相关卜蜂供 应产品的需求的相关迹象。吾等注意到，HOEL集团的扩充计划乃根据中国未来 数年肉类及相关产品消耗的估计上升趋势而制定。 (iii)平均售价 吾等已与管理层讨论，并审阅相关文件，内容关於为厘定卜蜂供应上限就 平均售价采用的基准及假设。按管理层表示，为厘定卜蜂供应上限，(i)饲料相 关产品的估计售价乃经参考有关产品於截至二零一六年七月三十一日止七个月 的平均售价厘定；(ii)对於在现有食品生产设施生产的食品，食品产品的估计售 价乃经参考有关产品於截至二零一六年七月三十一日止七个月的平均售价，以 及食品产品於各新设施投入营运的相关时间的平均估计售价；及(iii)假设於截至 二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的通胀率为2%後厘定。 东方融资（香港）有限公司函件 根据国际货币基金所发布的预测，预计於二零一七年至二零一九年，中国 消费品价格（平均）年增长率将上升2.3%至2.6%。根据有关资料，管理层於厘定 卜蜂供应上限时所用的2%通账率并非过高。 (iv)卜蜂供应上限的分析 根据　贵公司提供的资料，吾等注意到，食品相关卜蜂供应产品（於相当 近期自二零一五年十二月起由　贵集团在中国提供）於截至二零一六年九月三十 日止九个月在中国的过去交易额约为3,800万美元。有关产品於截至二零一七年 十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额为5亿100万美元，占该年卜蜂 供应上限约36%。预计食品相关卜蜂供应产品於截至二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额分别增长约103%及26%。 另外，饲料相关卜蜂供应产 品（以往一直由　贵集团提 供）於截至二零一七 年十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额较有关产品於截至二零一六 年十二月三十一日止年度在中国的估计交易额增长约47%。饲料相关卜蜂供应 产品於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度在中国的估计最高 交易额较去年分别增长约47%及32%。 相关产品类别的估计最高交易额及（继而）截至二零一九年十二月三十一日 止三个年度的卜蜂供应上限大幅上升，反映　贵集团於其现有市场的强劲业务 增长计划及未来数年食品相关卜蜂供应产品业务的计划大规模扩充。经考虑　 贵集团主要业务的扩充计 划（贵集团多年来已建立领先的市场地位）後，吾等 信纳，就厘定卜蜂供应上限而言对相关最高交易额的估计属合理，并符合　贵 集团业务营运的利益。基於上述分析，吾等认为，　贵公司厘定卜蜂供应上限 的基准乃属合理。 (B) 2016卜蜂购买总协议项下的建议年度上限 诚如董事会函件所述，卜蜂购买上限乃经参考(i)贵集团於截至二零一五年 十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月内根据2013 卜蜂购买总协议向包括在HOEL集团内的相同企业的过去购买金额；(ii)卜蜂购买产品 的当前市价及考虑符合消费物价上升的可能；及(iii) 贵集团业务的增 长（包 括　贵集 团食品公司在中国的厂房开始投产所引起的业务增 长）而对未来有关期内卜蜂购买产 品的整体购买量估计增加而厘定。 东方融资（香港）有限公司函件 对於　贵集团业务增长，导致估计卜蜂购买产品会增加，於目前的卜蜂食品公 司的厂房投产後，目前的卜蜂食品公司将需向HOEL集团的农场购买大量肉类原材料。 於截至二零一九年十二月三十一日止年度，目前的卜蜂食品公司估计向HOEL集团购 买禽畜和水产及肉类合共约达价值9亿7,600万美元。 根据上述，於未来有关期内HOEL集团计划大规模扩大在中国猪场和鸡场的产能。 HOEL集团对饲料相关卜蜂供应产品的总需求因而预期显着增加，由於饲料相关卜蜂 购买产品的生产扩大，　贵集团对玉米及其他饲料相关原材料的需求亦将显着增加。 预期向HOEL集团购买饲料相关原材料以应付部份额外需求。 於评估卜蜂购买上限是否公平合理时，吾等已审阅并与管理层讨论就厘定卜蜂 购买上限而言根据2016卜蜂购买总协议的卜蜂购买产品的估计销量相关基准及假设。 以下载列吾等对若干较重要基准及假设的分析。 (i)估计对卜蜂购买产品的需求上升 诚如董事会函件所披露及根据有关卜蜂供应上限的分析，　贵集团业务的 增长预期令食品相关卜蜂购买产品需求大幅增加。於未来有关期内计划建设中 的目前的卜蜂食品公司厂房开始投产後，目前的卜蜂食品公司预期将向包括 HOEL集团的供应商购买大量肉类及生产增值加工食品产品所需的其他原材料 （「食品生产原材料」）。於截至二零一六年九月三十日止九个月内，　贵集团向 HOEL集团已购买约300万美元的食品生产原材料。按管理层表示，现时目前的 卜蜂食品公司的厂房没有屠宰设施，因此向HOEL集团购买较少量的食品生产原 材料。预期向HOEL集团购买食品生产原材料的金额将随着屠宰设施计划於目前 的卜蜂食品公司投产後於未来有关期内建设而增加。该等屠宰设施将使目前的 卜蜂食品公司加入禽畜用於其生产所需要的食品生产原材料内，并增加对食品 生产原材料的需求。於截至二零一七年、二零一八年和二零一九年十二月 三十一日止年度，目前的卜蜂食品公司向HOEL集团购买食品生产原材料总值估 计分别约达4亿1,100万美元、7亿5,800万美元和9亿7,600万美元。吾等已要求并 审阅　贵集团有关禽畜、水产及肉类的购买计划。吾等注意到，食品相关卜蜂 购买产品主要包括活鸡及活猪，占於截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度卜蜂购买产品估计购买量约77%至83%。吾等亦已审阅目前的卜蜂食品公司的 屠宰设施於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的估计处理量的计划。 吾等注意到，於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年，屠宰设施的 估计处理量分别约为7,000万头、1亿1,000万头及1亿7,000亿头禽畜。 东方融资（香港）有限公司函件 根据董事会函件，　贵集团於截至二零一六年九月三十日止九个月内根据 2013卜蜂供应总协议向HOEL集团已购买约3亿3,900万美元的饲料相关原材料以 生产饲料产品。HOEL集团对饲料相关卜蜂购买产品的预计需求於二零一七年、 二零一八年和二零一九年分别约为7亿3,900万美元、9亿3,600万美元或11亿1,900 万美元。按管理层表示，由於预计HOEL集团扩大农场将令饲料相关原材料购买 大幅上升，故估计对饲料相关卜蜂供应产品的需求上升。吾等已审阅　贵集团 有关饲料相关原材料的购买计划。吾等发现，　贵集团的购买计划反映相关产 品的估计需求。 (ii) 估计原材料价格 按管理层表示，　贵集团用於饲料相关产品的主要原材料为豆粕及玉米； 而　贵集团用於食品相关产品的主要原材料为猪肉及鸡肉。因此，主要原材料 为商品类产品，价格一般视乎供求、政府政策及原材料主要生产地的天气状况 等市况波动。 根据彭博发布的资料，中国猪肉现货价格由二零一四年五月每公斤人民币 17.94元增至二零一六年十月每公斤人民币26.74元。吾等注意到，管理层於厘定 卜蜂购买上限时假设的估计猪肉平均价格普遍符合彭博发布的猪肉过去平均市 价的范围。 根据养鸡网（於二零零七年七月建立，被誉为中国最具影响力之一的家禽 产业网）发布的资料，於二零一五年，中国主要省份的鸡肉平均价格介乎每公斤 人民币4.11元至每公斤人民币6.29元，而於二零一六年一月至二零一六年六月， 平均价格介乎每公斤人民币6.79元至每公斤人民币8.12元。吾等注意到，管理层 於厘定卜蜂购买上限时假设的鸡肉估计平均价格普遍符合网站所报鸡肉过去平 均市价的范围。 根据中国农业部畜牧业司，中国玉米平均价格由二零一四年每公斤人民币 2.45元减至二零一五年每公斤人民币2.37元。平均价格於二零一六年六月进一步 减至每公斤人民币2.08元。中国豆粕平均价格亦呈相类趋势，平均价格由二零 一四年每公斤人民币4.00元减至二零一五年每公斤人民币3.04元，并於二零一六 年六月进一步减至每公斤人民币2.80元。吾等注意到，经考虑通胀及市场因素後，管理层於厘定卜蜂购买上限假设的玉米及豆粕估计平均价格普遍并非於中国农业部畜牧业司发布资料所载的玉米及豆粕过去平均市价的范围以外。 东方融资（香港）有限公司函件 (iii)卜蜂购买上限的分析 根据　贵公司提供的资料，吾等注意到，食品相关卜蜂购买产品（於相当 近期自二零一五年十二月起由　贵集团在中国开始购买）於截至二零一六年九月 三十日止九个月在中国的过去交易额约为300万美元。有关产品於截至二零一七 年十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额为4亿1,100万美元，占该年 卜蜂购买上限约32%。预计食品相关卜蜂购买产品於截至二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额分别增长约84%及29%。 另外，饲料相关卜蜂购买产品（以 往　贵集团一直购 买）於截至二零一七年 十二月三十一日止年度在中国的估计最高交易额较有关产品於截至二零一六年 十二月三十一日止年度在中国的估计交易额增长约63%。饲料相关卜蜂购买产 品於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度在中国的估计最高交 易额较去年分别增长约27%及20%。 相关产品类别的估计最高交易额 及（继 而）截 至二零一九年十二月三十一日 止三个年度的卜蜂购买上限大幅上升，反映　贵集团於其现有市场的强劲业务 增长计划及未来数年食品相关卜蜂购买产品业务的计划大规模扩充。经考虑　 贵集团主要业务的扩充计 划（贵集团多年来已建立领先的市场地位）後，吾等 信纳，就厘定卜蜂购买上限而言对相关最高交易额的估计属合理，并符合　贵 集团业务营运的利益。基於上述分析，吾等认为，　贵公司厘定卜蜂购买上限 的基准乃属合理。 3.内部监控 按管理层表示，　贵集团已实施各项内部监控程序，确保持续关连交易的运作 将不会损害　贵公司及股东的整体利益。特别是，如上文所讨论，卜蜂供应产品价格 及所授予的批量折扣乃由销售部门监察及审阅，并须由个别业务单位主管批准，确 保2016卜蜂供应总协议项下的交易按一般或更佳的商业条款订立，且属公平合理。另 外，卜蜂购买产品方面，　贵集团将HOEL集团的报价与至少两个独立第三方供应商 以相同或相似标准产品数量接近的报价作比较而决定向那一个供应商购买。 东方融资（香港）有限公司函件 除外聘核数师及独立非执行董事遵守上市规则有关　贵集团持续关连交易的年 度审阅规定外，　贵公司内部审计部门负责内部监控及风险管理，以对　贵公司的持 续关连交易进行内部检讨及控制，包括但不限於履行项下交易及定期检查　贵公司 与其关连人士间交易的具体条款及将条款与　贵公司和独立第三方订立同类交易的 条款比较。 就此，吾等同意，　贵公司为确保持续关连交易协议定价条款为一般商业条款 的内部监控程序乃属合适。 4.条件 根据上市规则，　贵公司将寻求独立股东批准截至二零一九年十二月三十一日 止三个年度持续关连交易协议及持续关连交易（包括建议年度上限），惟须达成下列 条件，包 括（其 中包 括）： （i） 持续关连交易协议将： a. 於　贵集团日常及一般业务过程中订立； b.按一般商业条款 或（倘无足够可比较交易以判断该等交易是否按一般 商业条款进行）以不逊於　贵集团获独立第三方给予的条款进行；及 c.根据持续关连交易协议的条款订立，而有关条款属公平合理，且符合 股东整体利益； （ii）於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年按2016卜蜂供应总协议 项下的销售总额将不超过卜蜂供应上限；而於截至二零一九年十二月 三十一日止三个年度各年按2016卜蜂购买总协议项下的购买总额将不超过 卜蜂购买上限；及 （iii）贵公司将遵守上市规则所有其他有关规定。 经考虑持续关连交易协议的附带条件後，尤其是(i)以年度上限作出限制；及(ii) 须遵守上市规则所有其他有关规定（包括　贵公司独立非执行董事及核数师根据上市 规则第14A.55条及第14A.56条实际执行持续关连交易协议时须作出年度审阅及╱或确 认），吾等认为，　贵公司已采取适当措施以规管　贵公司进行持续关连交易协议， 从而保障股东权益。尤其是，吾等注意到，根据上市规则第14A.55条，持续关连交易 协议须待　贵公司於日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，且属公平合理及 符合股东整体利益後，方可作实。 东方融资（香港）有限公司函件 意见 经考虑上述因素後，吾等认为，持续关连交易协议乃於　贵集团日常及一般业 务过程中订立，而持续关连交易协议（包括建议年度上限）的条款为一般商业条款， 就独立股东而言属公平合理，且符合　贵公司及股东的整体利益。因此，吾等推荐独 立董事委员会建议独立股东於股东特别大会投票赞成决议案，以批准持续关连交易 协议及持续关连交易。 此致 卜蜂国际有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 东方融 资（香 港）有 限公司 投资银行部 董事总经理 刘绍基 谨启 二零一六年十一月二十八日 刘绍基先生为香港证券及期货事务监察委员会的持牌人士，并为东方融资的负 责人员，可从事香港法例第571章证券及期货条例下的第6类（就机构融资提供意见） 受规管活动。彼於香港企业融资方面拥有逾25年经验。 附录 一般资料 1 责任声明 本通函载有就遵守上市规则之规定而提供有关本集团资料之详情，各董事愿就 此共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，以及并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致使本通函及其所载的任何陈述产生误导。 2 董事及主要行政人员於股份、相关股份或债券中之权益及淡仓 於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员於本公司或任何相联法 团（定 义见 证券条例第XV部份）之股份、相关股份及债券中拥有根据证券条例第XV部第7及第8 分 部（包括根据证券条例之该等条款被当作或视为由彼等拥有之权益或淡仓）须知会 本公司及联交所之权益或淡仓，或本公司根据证券条例第352条须存置之登记册所述， 或须根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》规定已知会本公司及联交所之 权益或淡仓如下： (a) 董事於本公司股份的权益 占本公司 已发行普通股股本 董事名称 身份 所持股份数目 概约百份比 （附注） 谢国民先生 实益拥有人 37,600,000(L) 0.16% 谢克俊先生 实益拥有人 21,000,000(L) 0.09% 附注：(L)代表好仓。 (b)董事於本公司的相联法团股份的权益 正大企业国际有限公司 占相联法团 已发行股本 董事名称 身份 所持股份数目 概约百分比 （附注） 谢国民先生 实益拥有人 376,000(L) 0.16% 谢克俊先生 实益拥有人 210,000(L) 0.09% 附注：(L)代表好仓。 附录 一般资料 除上文披露者外，於最後可行日期，本公司董事及主要行政人员概无於本公司 或其任何相联法团（定义见证券条例 第XV部）之股份、相关股份或债券中拥有根据证 券条例第XV部第7及第8分部之规定须知会本公司及联交所之任何权益或淡 仓（包 括 根 据该等证券条例之规定当作或视作拥有之权益或淡仓），或根据证券条例第352条须 存置之登记册之任何权益或淡仓，或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 规定已知会本公司及联交所之任何权益或淡仓。 3 竞争权益 於最後可行日期，董事概不知悉任何董事或彼等之联系人持有任何与本集团业 务直接或间接或有可能存在竞争之业务（按上市规则下需作披露）的权益。 4 服务合约 於最後可行日期，董事概无与本公司或本集团之任何其他成员公司签订任何服 务合约，但不包括於一年内期满或可由公司终止合约时而无须作出赔偿（法定赔偿除外）之合约。 5 重大不利变动 董事确认本集团的财务或贸易状况自二零一五年十二月三十一日（本集团最近 期刊发的经审核综合账目的编制日 期）以 来并无任何重大不利变动。 6 资产权益或合约 於最後可行日期，就董事所知，董事或於以下第7段「专 家资历及同意书」所列专 家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（本 集团最近期刊发的经 审核综合账目的编制日 期）以来所收购或出售或租用，或拟收购或出售或租用之任何 就本公司而言属重要资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後可行日期，董事概无就本集团整体之业务而言属重大之任何合约或安排 中拥有任何重大权益。 附录 一般资料 7 专家资历及同意书 以下为供载入於本通函内之意见或建议之专家资历： 名称 资历 意见或建议之性质 意见日期 东方融资 一间从事证券条例下致独立董事委员会 二零一六年 之第6类（就机构融资及独立股东函件 十一月二十八日 提供意见）受规管活 动之持牌法团 东方融资已就本通函之刊发及以其现有形式及内容载列其函件及引述其名称发出 同意书，且迄今并无撤回其同意书。 於最後可行日期，东方融资并无於本公司或本集团任何其他成员公司之股份中 拥有任何权益，且并无拥有任何可认购或提名他人认购本公司或本集团任何其他成 员公司之股份之权利（不论是否可依法强制执 行）。 8 杂项 (a)本公司之注册办事处为Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda及主要营业地点为香港夏悫道16号远东金融中心21楼。 (b)本公司於香港之股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。 (c)本公司之秘书为刘永源先生。彼为英国特许会计师公会及香港会计师公会 之资深会员。 (d)本通函备有中英文本，如有任何偏差，惟应以英文本为准。 9 备查文件 下列文件之副本於二零一六年十二月十三日或之前，可於正常办公时间内於本 公司於香港之主要营业地点，香港夏悫道16号远东金融中心21楼供查阅： (a)独立董事委员会函件，载列於本通函第13页； 附录 一般资料 (b)东方融资函件，载列於本通函第14至30页； (c)本附录中「专家资历及同意书」一段所提及之东方融资之书面同意书； (d) 2013卜蜂供应总协议； (e) 2013卜蜂购买总协议； (f) 2016卜蜂供应总协议； (g) 2016卜蜂购买总协议；及 (h)本通函。 股东特别大会通告 卜蜂国际有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：43） 兹通告卜蜂国际有限公 司（「本公 司」）谨订於二零一六年十二月十三日上午十时 正假座香港中环金融街八号国际金融中心二期64楼6411-6416室举行股东特别大会， 藉以考虑并酌情批准下列将提呈为本公司之普通决议案： (1) 「动议： (i)谨此确认、批准及追认本公司与HOEL（定义见本公司日期为二零 一六年十一月二十八日之通 函（「通函」））订立之2016卜蜂供应总协议 （定义见通函，一份注有「A」字样并由大会主席简签以资识别之2016 卜蜂供应总协议副本已呈交大会），以及据此拟进行之交易。2016卜 蜂供应总协议乃关於本集团根据2016卜蜂供应总协议之条款及条件向 HOEL集团供应由本集团生产或采购之卜蜂供应产 品（定 义见通函）； (ii)谨此批准2016卜蜂供应总协议项下交易於截至二零一七年、二零一八 年及二零一九年十二月三十一日止年度之相关建议年度上限（详情於 通函中列 明）；及 (iii)谨此授权本公司任何一名董事代表本公司就其认为根据2016卜蜂供应 总协议拟进行之任何其他事宜所产生、附带及相关者而签立所有该等 其他文件（无论是否加盖公司印监，倘须加盖本公司之公司印监，则 须由本公司公司秘书或本公司另一名董事加签）、文据及协议，以及 采取及办理一切有关行动及事 项。」 (2) 「动议： (i)谨此确认、批准及追认本公司与HOEL（定义见通函）订立之2016卜蜂 购买总协议（定义见通 函，一份注有「B」字样并由大会主席简签以资 识别之2016卜蜂购买总协议副本已呈交大会），以及据此拟进行之交 易。2016卜蜂购买总协议乃关於根据2016卜蜂购买总协议之条款及条 件向HOEL集团购买本集团在日常业务中可能需要而HOEL集团可能 供应的卜蜂购买产 品（定 义见通函）； 股东特别大会通告 (ii) 谨此批准2016卜蜂购买总协议项下交易於截至二零一七年、二零一八 年及二零一九年十二月三十一日止年度之相关建议年度上限（详情於 通函中列明）；及 (iii) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司就其认为根据2016卜蜂购买 总协议拟进行之任何其他事宜所产生、附带及相关者而签立所有该等 其他文件（无论是否加盖公司印监，倘须加盖本公司之公司印监，则 须由本公司公司秘书或本公司另一名董事加签）、文据及协议，以及 采取及办理一切有关行动及事项。」 承董事会命 公司秘书 刘永源 香港，二零一六年十一月二十八日 於本通告日期，董事会包括八位执行董事：谢国民先生、蔡益光先生、谢吉人 先生、白善霖先生、Sooksunt Jiumjaiswanglerg先生、黄业夫先生、谢熔仁先生及 Arunee Watcharananan女士；两位非执行董事：谢克俊先生及池添洋一先生；及五位 独立非执行董事：马照祥先生、Sombat Deo-isres先生、Sakda Thanitcul先生、Vinai Vittavasgarnvej先生及VatchariVimooktayon女士。 附注： 1. 大会适用之代表委任表格将连同本通告寄发予本公司股东。 2.委任代表之文件须由正式书面授权并由委任人或其正式授权代表亲自签 署，或倘委任人为 法人团体，则须盖上公司印监或由任何人员、代表或授权其他人士亲自签署。 3.凡有权出席大会并於会上投票之股东，均有权委任一位或多位代表出席，并代表其投票。 委任代表毋须为本公司股东。 4.本代表委任表格连同经签署授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或 授权文件副本，须於大会或其任何续会举行时间四十八小时前交回本公司於香港之股份过 户登记分处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）， 方为有效。 5.填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可按意愿亲自出席大会或其任何续会，并於会 上投票，届时代表委任表格将视为经已撤销。 6.如属本公司股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可於大会上投 票（不论亲自或委派 代表），犹如他╱她为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲自或委派代表出席大会， 则仅於本公司股东名册排名较先之出席者方有权投 票（不 论亲自或委派代表）。 7.所有於大会上表决之决议案将以投票形式进行。