GREATWALL PANASIA HOLDINGSLIMITED （长城环亚控股有限公司）* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：583） 薪酬委员会职权范围 （於2017年3月22日经董事会决议案批准修订） 1. 设立 1.1长城环亚控股有限公司＊（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）於2000年 9月15日通过设立一辖下委员会，称为薪酬委员会。 2. 成员 2.1 薪酬委员会委员应由董事会委任。成员人数至少为两名。大多数成员应为本 公司的独立非执行董事。 2.2 薪酬委员会委员每次委任任期最长三年。 3. 主席 3.1 薪酬委员会主席由董事会委任。主席必须为独立非执行董事，负责与董事会 联系。 3.2 薪酬委员会主席应主持薪酬委员会会议。 3.3 在薪酬委员会主席出缺的情况下，其余与会的成员应互选一人主持该次薪酬 委员会会议。 4. 会议法定人数和表决 4.1 薪酬委员会的法定开会人数为两名成员。如只有两名成员出席会议，则该两 名成员均应为独立非执行董事。如有超过两名成员出席，则其大多数应为独立非执行董事。 4.2 会议上提出的问题应以简单多数表决。 * 仅供识别 5. 出席会议 5.1 薪酬委员会委员可亲身出席或透过电子通讯方式（如公司能够提供）出席薪酬 委员会会议。如有薪酬委员会委员希望透过电子通讯方式出席会议，应预先与薪酬委员会秘书安排。 5.2 如薪酬委员会认为合适并提出邀请，董事会主席应连同其他高层管理人员列 席会议。 5.3 公司秘书为薪酬委员会的秘书。 6. 会议次数 6.1 每年举行不少於一次会议；如委员会认为有需要，亦可召开临时会议。 7. 会议通告 7.1 薪酬委员会委员可向薪酬委员会秘书提出要求召开会议。 7.2 除同意另作安排外，会议通告应确定会议地点、日期和时间，并发给薪酬委 员会每名成员以及应列席会议的其他人士： 7.2.1 如属薪酬委员会的定期会议，应在会议举行前至少14天发出通知；及 7.2.2 如属薪酬委员会的其他会议，应在会议举行前的合理时间发出通知。 7.3 在会议举行前，应於合理时间提前向薪酬委员会委员和其他与会者发出议 程，并附上所需相关文件。 7.4 各薪酬委员会委员均有权向薪酬委员会秘书提出於会议议程上加入与薪酬委 员会职能相关的其他事项。 8. 会议记录 8.1 列席薪酬委员会会议的薪酬委员会秘书（或其指派人员）应充分详尽地记录会 议过程和决议，包括出席和列席人士的姓名。会议记录亦应包括任何薪酬委 员会委员提出关注的事项及�u或所表达的异议。 8.2 薪酬委员会秘书应在会议开始时，确定是否有委员存在利益冲突，并作出相 应记录。有关的薪酬委员会委员不应计入法定开会人数之内，该等委员必须 就其本身及�u或其联系人具有重大利益的议案上放弃投票。 8.3 薪酬委员会会议结束後，应於合理时段内将会议记录的初稿和最後定稿发送 予全体委员，初稿供委员表达意见，最後定稿则作记录之用。经达成一致意见後，薪酬委员会秘书应向全体董事传阅薪酬委员会的会议记录和报告。 8.4 薪酬委员会会议记录应由薪酬委员会秘书备存，并供薪酬委员会各委员及�u 或各董事在给予合理通知後在任何合理的时段查阅。 9. 股东周年大会 9.1 薪酬委员会主席应尽量出席股东周年大会，以回应股东就薪酬委员会事务的 提问。 9.2 如薪酬委员会主席未克出席股东周年大会，应安排薪酬委员会另一名委员 （或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。该人士应预备回应股东就薪酬委员会事务的提问。 10. 汇报责任 10.1於每次薪酬委员会会议後，委员会主席应向董事会汇报薪酬委员会职责和职 务范围内的各种事宜。 10.2薪酬委员会应在其职权范围内就任何须采取行动或改善的事项，向董事会提 出建议。 10.3薪酬委员会应在薪酬委员会秘书协助下，编制报告予股东以阐述其职能和会 务，该报告将载入本公司的企业管治报告中。 11. 授权 11.1薪酬委员会获董事会以下授权： 11.1.1在其职权范围内就相关事务作出调查； 11.1.2向任何员工索取资料，而所有员工应就薪酬委员会提出的要求给予合 作； 11.1.3在需要时按本公司有关寻求外部意见的程序，寻求法律或其他独立专 业意见，以及要求具备相关经验和专业的外界人士参与；及 11.1.4向有资格参与本公司认股权计划的人士授予认股权、向该等人士发出 邀请函、根据计划规则管理认股权计划，以及薪酬委员会认为需要或有利於实施认股权计划所采取的其他行动。 12. 职责 12.1薪酬委员会的职责为： 12.1.1检讨和审批执行董事和高级管理人员的薪金、花红、升迁和退休计 划、奖赏安排，包括就奖赏拨备资金； 12.1.2无论是否因法例规定引致政策改动，向董事会就行政人员薪酬政策提 供意见； 12.1.3就本公司全体董事和高级管理人员的薪酬政策与架构，以及就设立正 规和具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； 12.1.4检讨和厘定个别执行董事和高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利 益、退休金权益、补偿金额（包括丧失或终止职位或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会作出建议。薪酬委员会应考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间和职责以及集团内其他职位的雇用条件； 12.1.5因应董事会所订企业方针及目标而检讨和审批管理层的薪酬建议； 12.1.6检讨和审批向执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职位或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须公平合理，不致过多； 12.1.7检讨和审批因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理和适当； 12.1.8确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； 12.1.9向董事会作出委员会认为必要的建议，或采取在授权范围内获批准的 行动； 12.1.10处理董事会委派予薪酬委员会的其他事项；及 12.1.11按上市规则需经股东批准的董事服务合约，就如何表决向股东提出建 议。 13. 其他 13.1薪酬委员会应获给予充足资源以履行其职责。若薪酬委员会认为其资源不 足，可透过公司秘书向董事会提出要求增加资源。 13.2所有薪酬委员会委员应能获得薪酬委员会秘书提供意见和服务，以确保遵守 薪酬委员会的程序和一切适用法律、规例和规则。 13.3各薪酬委员会委员均可为履行其职责，而要求取得法律和其他独立专业意 见，费用由公司承担。该等要求应按公司订下董事寻求独立专业意见的程序处理。 13.4每名薪酬委员会委员应付出足够时间和精神，以履行其作为薪酬委员会委员 的职责。各委员应定期出席会议、积极参与会务，以其技能和专业知识为本公司作出贡献。