组织章程大纲 及 公司细则 Great Wall Pan Asia Holdings Limited （长城环亚控股有限公司）* 注： 此为组织章程大纲及公司细则已包括由成立至2017年3月22日的修订之综合版本，未经股东於股东大会上正式采纳。 如本组织章程大纲及公司细则之中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。 * 仅供识别 表格3a号 注册编号15542 （副本） 百慕达 公司更改名称注册证书 本人谨此证明，Armada Holdings Limited按照1981年《公司法》第10条，经公 司注册处处长批准，已於2016年12月8日更改其名称，并注册为Great Wall Pan AsiaHoldingsLimited。 本人於2016年12月14日签署本证明书 并加盖公司注册处处长印章。 〔盖章〕 WakeelDMing 代表公司注册处处长 注册编号15542 （副本） 百慕达 公司更改名称注册证书 本人谨此证明，SCMP Group L i m i t e d按 照1981年《公 司法》第10条，凭藉决议 并经公司注册处处长批准，已於2016年4月5日更改其名称，并注册为Armada HoldingsLimited。 本人於2016年4月14日签署本证明书 并加盖公司注册处处长印章。 〔盖章〕 NicoleIris 代表公司注册处处长 注册编号.15542 （副本） 百慕达 公司更改名称注册证书 本人谨此证明，SOUTH CHINA MORNING POST (HOLDINGS) LIMITED按 照1981年《公 司法》第10条， 凭 藉决议并经公司注册处处长批准，已於2001年11 月13日更改其名称，并注册为SCMPGroupLimited。 本人於2001年11月19日签署本证明书 并加盖公司注册处处长印章。 〔盖章〕 代表公司注册处处长 表格7a号 注册编号EC/15542 （副本） 百慕达 增加股本备忘录的存放证明书 谨此证明 SOUTHCHINAMORNINGPOST(HOLDINGS)LIMITED 的增加股本备忘录 已於1997年11月7日按照1981年《公司法》（「该法例」）第45(3)条递交公司注册处处长。 本人於1997年11月13日 签署本证明书。 代表公司注册处处长 增加前的股本�U 200,000,000.00港元 增加金额�U 300,000,000.00港元 现时股本�U 500,000,000.00港元 表格7a号 （副本） 百慕达 1981年《公司法》 增加股本备忘录的存放证明书 谨此证明 SOUTHCHINAMORNINGPOST(HOLDINGS)LIMITED 的增加股本备忘录 已於1990年6月4日存放於公司注册处 本人於1990年6月4日签署见证。 署理公司注册处处长 增加前的股本 100,000.00港元 增加金额 199,900,000.00港元 现时股本 200,000,000.00港元 表格3a号 （副本） 百慕达 公司更改名称注册证书 本人谨此证明 SEABORNLIMITED 凭藉决议并经公司注册处处长批准，已更改其名称，并注册为以下名称 SOUTHCHINAMORNINGPOST(HOLDINGS)LIMITED 本人於1990年6月1日签署本证明书。 〔盖章〕 代表公司注册处处长 表格6号 （副本） 百慕达 公司注册成立证书 按照1981年《公司法》第14条的条文，本人谨此签发此公司注册成立证书，并证 明於1990年4月30日，本人已於根据该条的条文而存置的登记册内登记下列公 司，而该公司乃一家本地�u获豁免公司。 SEABORNLIMITED 本人於1990年4月30日签署本证明书。 〔盖章〕 署理公司注册处处长 Great Wall Pan Asia Holdings Limited 组织章程大纲 （未经股东於股东大会上正式采纳的综合版本） GreatWallPan AsiaHoldings Limited 组织章程大纲 此综合版本已包含的修订 此组织章程大纲副本已包含下述修订： 根据於1990年6月1日通过的特别决议及百慕达公司注册处处长於1990年6月1日给予的批准，本公司名称由「Seaborn Limited」变更为「South China Morning Post(Holdings)Limited」。 根据於2001年11月12日通过的特别决议及百慕达公司注册处处长於2001年11月13日给予的批准，本公司名称由「South China Morning Post (Holdings) Limited」变更为「SCMPGroupLimited」。 根据於1990年6月4日通过的普通决议，本公司透过增发1,999,000,000股每股面 值港币0.10元并在各方面与现有股份享有同等权益的普通股，将法定股本由港币100,000元增加至港币200,000,000元。 根据於1997年10月27日通过的普通决议，本公司透过增发3,000,000,000股每股面 值港币0.10元并在各方面与现有股份享有同等权益的普通股，将法定股本由港币200,000,000元增加至港币500,000,000元。 根据於2016年3月14日通过的特别决议及百慕达公司注册处处长於2016年4月5日 给予的批准，本公司名称由「SCMP Group Limited」变更 为「Armada Holdings Limited」。 根据於2016年12月5日通过的特别决议及百慕达公司注册处处长於2016年12月8日给予的批准，本公司名称由「Armada Holdings Limited」变更为「Great Wall PanAsiaHoldingsLimited」。 表格2号 （副本） 百慕达 1981年《公司法》 股份有限公司组织章程大纲 （第7(1)及(2)条） GreatWallPan AsiaHoldings Limited （下称「本公司」） 组织章程大纲 1. 本公司各股东的责任以该等股东各自持有的股份当其时尚未支付的股款（如 有）为限。 2. 吾等即下方签署人， 百慕达人身份 姓名�u地址 （是�u否） 国籍 认购股份数目 MichaelJ.Spurling 是 英国 1 CedarHouse, 41CedarAvenue, Hamilton, Bermuda RubyL.Rawlins 是 英国 1 CedarHouse, 41CedarAvenue, HamiltonHM12, Bermuda MarciaDeCouto 是 英国 1 CedarHouse, 41CedarAvenue, HamiltonHM12, Bermuda 百慕达人身份 姓名�u地址 （是�u否） 国籍 认购股份数目 VernelleFlood 是 英国 1 CedarHouse, 41CedarAvenue, HamiltonHM12, Bermuda 兹各自同意接受本公司临时董事配发予吾等且不超过吾等各自认购股数的本公司股份数目，并同意应本公司董事、临时董事或发起人就各自配发股数发出的催缴股款要求，支付有关股款。 3. 本公司将成为1981年《公司法》所界定的获豁免�u本地*公司。 4. 本公司有权持有位於百慕达的土地，惟面积合共（包括以下地块）不超过： 不适用 5. 本公司拟�u不拟*在百慕达经营业务。 6. 本公司法定股本为港币500,000,000.00元，分为每股港币一毫的股份。本公 司最低认购股本为港币100,000.00元。 7. 组成及注册成立本公司的宗旨为：�C (i) 将本公司的款项用於投资於或收购及持有在世界任何地方设立或经营 业务的任何公司、法团、信托、商号或人士所发行或提供保证的股 份、股额、债权证、债权股证、临时股票、债券、债务、票据、证券 及投资，并且担任以上项目的发行代理人，以及投资於世界任何地方的任何政府、国家、领地、公共团体或机关（包括最高级别、市政级、地方级或其他级别）所发行或提供保证的基金或贷款或其他证券及投资，以及经营任何代理业务、收取债项及议付贷款； * 删去不适用者 但此载的任何条文并不诠释为允许本公司包销上述股份、股额、债权证、债权股证、临时股票、债券、债务、票据、证券及投资的发行或为上述项目提供担保，惟倘若向本公司作为成员的任何一家或多家公司（在百慕达境外注册成立的法团就此项宗旨而言视为公司）或集团提供担保或就该等公司提供担保，或就本公司持有至少百分之二十直接或间接权益的任何合夥商行或商号提供担保则不在此限； (ii) 担任本公司当其时作为控股公司的集团的控股及协调公司； (iii) 按照本公司认为合适的代价（不论是否完全或部份属独特性质），申 请、购买、承租、交换、租用或以其他形式取得任何年期的任何土地及可继承产以及宅院及物业单位，及任何土地或可继承产、宅院或物业单位的产业权或权益，以及於任何时间所使用、持有或享用所属於此或与此有关的任何土地或可继承产、宅院或物业单位的任何权利、地役权或特权； (iv) 对属於本公司或本公司当其时作为控股公司的集团任何成员公司的任 何土地或本公司持有权益的任何土地，进行铺设及预备建筑工程，以及藉开垦、排水、种植、清理及其他处理方法，对任何上述土地进行改善及开发，以及在该等土地或其部份之上兴建或安排他方兴建各类建筑物，尤其是办公室、商铺、酒店、车库、餐馆、餐厅、住宅、工厂、工场、货仓及仓库，以及改建、拆卸、重建、维修、保养、装修及配置位於任何上述土地上的任何建筑物或架设物； (v) 兴建及保养、或促成或促致他方兴建及保养、及改建道路、街道、码 头、货运码头、筑堤、桥梁、下水道、排水管、电车轨道、铁路、公园、游乐场、学校、市场、水库、水井、阅读室、浴室以及本公司认为能够直接或间接地有助於发展本公司於当其时持有权益的任何土地或可继承产、宅院或物业单位、或其各自的任何产业权或权益的其他建筑物、工程及设施； (vi) 管理、批租及出租、或同意批租及出租、接受退回、抵押、出售、绝 对地处置、向政府退回、授予当中的通行权或以其他方式处理本公司的全部、任何或任何多个或一个部份的土地、可继承产、宅院及物业单位、或其各自的任何产业权或权益； (vii) 经营以下业务�U商人、代理人、保理人、融资人（但只限於涉及本 公司作为成员的任何一家或多家公司或集团、或本公司以任何形式 控制的公司（而在百慕达境外注册成立的法团就此项宗旨而言视为公 司），或本公司持有至少百分之二十直接或间接权益的任何合夥商行或商号）；任何货物、商品及产品（不论是否天然产品）的付运人、制造商、进口商、出口商及交易商、或各类型制造商；以及董事看来与上文所述及下文允许经营的本公司任何业务有关或可一起方便经营的业务；或董事会认为能够使本公司的任何资产产生利润或更高利润或能够善用本公司的技术或专长的任何其他生意或业务； (viii) 收购或以其他方式取得、持有、出售、处置、买卖各类非土地财产及 土地财产； (ix) 建设、装备、改良、改建、保养、操作、管理、进行或控制船坞、货 运码头、码头、铁路、电车轨道、水道、水力工程、电话、煤气设 施、电力设施、工厂、水务设施，以及看来旨在直接或间接地增进本公司的利益的其他建筑物、工程及设施，并促成、资助或以其他形式 协助或参与上述设施的建设、装备、改良、保养、操作、管理、进行或控制工作，以及承租上述设施及订立关於上述设施的任何工作协议； (x) 发展、经营本公司於当其时属控股公司或成员的任何集团的任何成员 公司，以及在百慕达境外注册成立或常驻的其他企业或业务，或担任该等公司、企业及业务的顾问及技术顾问； (xi) 经营《公司法》附录二第(b)至(n)段及第(p)至(t)段（首尾包括在内）所 列的所有或任何业务； (xii) 提供任何保证、弥偿合约或担保，并为任何一名或多名人士的责任履 行提供保证、支持或担保（不论是否收取代价或利益），并就担任或 即将担任信托或机密职位的个人的诚信作出保证； 但是除百慕达立法机关所制定的任何法律或财政部长根据《公司法》 第129A条批准外，本公司未获授权进 行《公司 法》第129条禁止的任 何收购、行动或从事或经营其禁止的任何业务；且此载任何条文并 不诠释为授权本公司经营1969年《银行法》界定的银行业务或批发银 行、财务保证或承付票据营运业务。 除文意有明确所指外，本条不同段落所指明的各项宗旨并不因为提述任何其他段落的词汇或本公司的名称或从中作出的推论而受到任何局限或限制，而可以全面及充分地予以实行及作广义诠释，犹如上述各段均界定各别及独立公司的宗旨。 8. 本公司具有1981年《公司法》附录一所载的权力（不包括当中第1段所载权力） 及随附本文的附表所载的额外权力。 由各认购人签署，并由至少一名见证人在场见证其签署：�C （认购人） （见证人） 认购日期为1990年4月23日 附件 （於组织章程大纲第8条内提述） (a) 借取及筹集任何一种或多种货币的款项，并为任何事项的债务或责任作出保 证或解除，尤其是（在不损害前述条文的一般性的原则下）藉抵押或押记本 公司的全部或任何部份的业务、财产及资产（现有及未来）及未催缴资本，或藉设立及发行证券进行。 (b) 订立任何保证、弥偿或担保合约，尤其是（在不损害前述条文的一般性的原 则下）无论藉承担个人责任，或藉抵押、押记本公司的全部或任何部份的业 务、财产及资产（现有及未来）及未催缴资本，或同时采用上述两种方法，或采用其他任何方式，就任何人士（包括（在不损害前述条文的一般性的原则下）任何本公司当其时的附属公司或控股公司、或本公司的控股公司的另 一家附属公司或在其他方面与本公司有联系的公 司）任何责任的履行或承诺、偿还或支付涉及任何证券或负债的本金及任何溢价、利息、股息及其他应付款项，提供保证、支持或担保，不论是否就此收取代价。 (c) 承兑、开具、开立、设立、发行、签立、贴现、背书、议付汇票、承付票据 及其他可流转或不可流转的票据及证券。 (d) 以出售、交换、抵押、押记、出租（从而收取租金、利润分享、特许费或其 他方式）本公司的全部或任何部份的业务、财产及资产（现有及未来），或就该等业务、财产及资产授出许可、地役权、选择权、役权及其他权利，或以任何其他方式处理或处置之，以取得任何代价，尤其可包括（在不损害前述条文的一般性的原则下）以任何证券作为代价。 (e) 发行及配发本公司的证券，以取得现金或作为支付或部份支付本公司所购买 或以其他方式获得的任何土地或非土地财产或本公司获提供的任何服务，或作为任何责任或款项（即使低於该等证券的面额）的保证，或作为任何其他用途。 (f) 为本公司、於任何时间任何现为或曾为本公司的附属公司或控股公司或本 公司控股公司的另一家附属公司或於其他方面与本公司有联系的公司（或上述任何公司的任何业务前身的公司）的任何董事、高级职员或雇员或前任董事、高级职员或雇员，及任何上述人士的亲人、亲属或受养人，以及向因其所提供的任何服务而直接或间接地使本公司受惠的其他人士、或本公司认为本公司应对其负起任何道义责任的人士或其亲人、亲属或受养人，提供退休 金、年金或其他津贴，包括身故恩恤金；并设立或支持任何组织、机构、会所、学校、建筑及住屋计划、基金及信托，以及就相信能使任何上述人士受惠或相信能促进本公司或其成员的利益的保险或其他安排而付款；并为相信能直接或间接地增进本公司或其成员利益的任何目的或任何民族性、慈善、慈惠、教育、社会、公众、一般或具效益的宗旨而认捐、担保或支付款项。 (g) 本公司有权根据1981年《公司法》第42A条的条文购买本身的股份。 (h) 在1981年《公司法》的条文规限下发行持有人可选择赎回的优先股。 1981年《公司法》 附录一 （第11(1)条） 股份有限公司在法律或其章程大纲任何条文的规限下，可行使以下全部或任何权力：�C 1. 经营任何其他与其业务有关并方便经营的业务，或可令其财产或权利增值或 带来利润的业务； 2. 向任何经营该公司获授权经营的任何业务的人士购入或承担全部或任何部分 业务、财产及负债； 3. 申请、注册、购买、租赁、收购、持有、使用、控制、许可、出售、转易或 处置专利、专利权、版权、商标、配方、牌照、发明、程序、显着标记及类似权利； 4. 与任何正经营或从事或将会经营或从事该公司获授权经营或从事的任何业务 或交易，或可令该公司受惠的任何业务或交易的人士，订立合夥关系或任何利润分享、利益同盟、合作、联营、互惠特许权或其他安排； 5. 承购或以其他方式取得及持有宗旨与该公司完全或部分相若或所经营的任何 业务可令该公司受惠的任何其他法人团体的证券； 6. 在第96条的规限下，向任何雇员或与该公司具业务往还或该公司拟与之往还 的任何人士或该公司持有其任何股份的任何其他法人团体借出款项； 7. 申请、透过授出、成文法则、转易、转让、购买或以其他方式以获得或获取 及行使、实行及享有任何政府或主管机关或任何法人团体或其他公共机构可获授权授出的任何特许状、牌照、权力、权限、特许经营权、特许、权利或特权；并为实施上述各项而付款、援助及作出贡献；并承担上述各项附带的任何负债或责任； 8. 成立及支持或协助成立及支持可使该公司或其前身公司的雇员或前任雇员或 该等雇员或前任雇员的受养人或亲属受惠的组织、机构、基金或信托，并发放退休金及津贴并支付保险费用，或用於与本段所载者类似的任何宗旨，并为慈善、慈惠、教育或宗教的宗旨或任何展览或为任何公共、一般或具效益的宗旨而认捐或担保款项； 9. 为收购或接管该公司任何财产及负债或为任何其他可令该公司受惠的目的而 发起任何公司； 10. 购买、租赁、换取、租用或以其他方式取得任何非土地财产及该公司认为对 其业务属必要或可为其业务带来方便的任何权利或特权； 11. 建造、保养、改建、装修及拆除对该公司宗旨而言属必要或可为其宗旨带来 方便的任何建筑物或工程； 12. 透过租赁期不超过二十一年的租赁或出租协议於百慕达取得对该公司业务用 途而言属「真正」需要的土地，并於取得财政部长酌情授出的同意下，透过 相若租赁期的租赁或出租协议於百慕达取得土地，藉此为其高级职员及雇员提供住宿或休闲设施，并於就上述任何用途而言不再必要时终止或转让租赁或出租协议； 13. 除其注册成立的法例或章程大纲另有明确规定的范围（如有）外及在本法例 条文的规限下，任何公司有权透过抵押於百慕达或其他地方的各类土地或非土地财产以投资该公司的资金，并可按其不时的决定出售、交换、变更或处置该等按揭； 14. 建造、改良、保养、施工、管理、进行或控制任何道路、通道、轨道、支路 或旁轨、桥梁、水库、水道、货运码头、工厂、仓库、电力工程、商�m、店�m及可增进该公司利益的其他工程及便利设施，并出资、资助或以其他方式协助或参与其建造、改良、保养、施工、管理、进行或控制； 15. 筹集及协助筹集资金及透过红利、贷款、承兑、背书、保证或其他方式协助 任何人士，及就任何人士履行或落实任何合约或责任提供保证，尤其是就任何上述人士支付债务责任的本金及利息提供保证； 16. 以该公司认为适当的方式借入或筹集或保证支付款项； 17. 开出、订立、承兑、背书、贴现、签立及发出汇票、承兑票据、提单、付款 令及其他可流转或可转让票据； 18. 於获得适当授权时以该公司认为适当的代价出售、租赁、交换或以其他方式 处置该公司的业务或其任何部份的全部或绝大部分； 19. 於该公司日常业务过程中出售、改良、管理、开发、交换、租赁、处置、利 用或以其他方式处理其财产； 20. 采纳看来适当的方式以提高其产品知名度、尤其是透过广告、购买及展览艺 术或兴趣作品、出版书籍及期刊及颁发奖品及奖项及捐赠； 21. 让该公司於任何境外司法管辖区注册及获认可，并根据该境外司法管辖区的 法律於该司法管辖区指定有关人士，或作为该公司代表，并为该公司及代表该公司接收任何法律程序或诉讼送达的文件； 22. 配发及发行该公司的缴足股款股份，以支付或部分支付该公司购买或以其他 方式取得的任何财产或该公司过往所获提供的任何服务； 23. 以现金、原样、原物或可能议决的其他形式，透过股息、红利或视为合宜的 任何其他方式，向该公司的成员分派该公司的任何财产，但有关分派不得削减该公司的资本，除非为使该公司解散而作出该分派或该分派根据本段以外的规定而在其他情况下属合法； 24. 成立代理机构及分支； 25. 接受及持有按揭、押物预支、留置权及押记，作为支付该公司所出售该公司 任何类别财产的任何部份的购买价或购买价任何未付结余的担保，或作为买方及他人欠付该公司的任何款项的担保，并出售或以其他方式处置任何上述按揭、押物预支、留置权或押记； 26. 支付注册成立及组成该公司或与此相关的所有成本及开支； 27. 以可能厘定的方式，投资及处理该公司毋须即时应用於该公司宗旨的款项； 28. 以主事人、代理、承办商、受托人或其他身份，单独或与其他人士共同作出 本分条授权的任何事宜及其章程大纲授权的所有事宜； 29. 作出附带於或有助於达致该公司宗旨及行使其权力的所有其他事宜。 於拟行使权力当地的有效法律允许的范围内，各公司可於百慕达境外行使其权力。 1981年《公司法》 附录二 （第11(2)条） 公司可以提述方式於其章程大纲内纳入以下任何宗旨，即以下业务：�C (a) 各类保险及再保险； (b) 各类货品包装； (c) 各类货品的买卖及交易； (d) 设计及制造各类货品； (e) 各类金属、矿物、化石燃料及宝石的开采、发掘及勘探，以及对其进行处理 以供销售或使用； (f) 石油及碳氢类产品（包括石油或石油产品）的勘探、钻探、搬移、运输及提 炼； (g) 科学研究，包括工序、发明、专利及设计的改良、发现及开发，以及实验室 及研究中心的兴建、保养及运作； (h) 陆地、航海及航空业务，包括陆运、船运及空运乘客、邮件及各类货品； (i) 船舶及飞机拥有人、管理人、营运商、代理、建造商及维修商； (j) 取得、拥有、出售、包租、维修或买卖船只及飞机； (k) 旅行代理、货运承办及送递代理； (1) 船坞拥有人、码头管理员、仓库管理人； (m) 船舶器材商及买卖绳索、帆布、汽油及各类船舶用品； (n) 各类工程； (o) 开发、经营任何其他企业或业务，向任何其他企业及业务提供意见或担任其 技术顾问； (p) 农场经营者、牲畜繁育商及饲养人、牧场经营商、屠宰商、皮匠及各类死活 牲畜、羊毛、皮革、油脂、谷物、蔬菜及其他农产品的加工商及经销商； (q) 藉购买或其他方式取得并持有发明、专利、商标、商业名称、商业秘密、设 计及相类者作为投资； (r) 购买、出售、租用、出租及买卖各类交通工具； (s) 雇用、提供、出赁各类艺员、演员、各类娱乐节目表演者、作家、作曲家、 监制、导演、工程师及各类专家或专才，并担任其代理；及 (t) 藉购买以取得或以其他方式持有、出售、处置及买卖在百慕达境外的土地财 产及位於任何地方的各类非土地财产。 Great Wall Pan Asia Holdings Limited 公司细则 GreatWallPan AsiaHoldings Limited 公司细则 （已包含及至2012年6月15日决议通过的所有修订） 总则 1. (A) 在本公司细则内，除文意另有所指外： 「地址」具有赋予该词的一般涵义，并包括根据本公司细则用作任何 通讯的任何传真号码、电子号码或地址或网址； 「联系人」，就任何董事而言，具有上市规则不时赋予的意义； 「核数师」指当时正履行该职位的职责的人士； 「百慕达」指百慕达群岛； 「董事会」指不时组成的本公司董事会或（如文意要求）於达到法定人数出席的董事会会议上出席并表决的过半数董事； 「营业日」乃指指定证券交易所一般开市进行证券买卖之日。为免产 生疑问，倘指定证券交易所於某营业日因八号或以上台风信号或黑色暴雨警告而停止在香港买卖证券，就本公司细则而言，该日将计为营业日； 「本公司细则」或「本文件」指按现行形式的本公司细则及当其时生效的全部补充、修订或取代的公司细则； 「催缴款项」包括催缴款项的任何分期款项； 「资本」指本公司不时的股本； 「主席」指主持任何股东会议或董事会会议的主席； 「结算所」指根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）获认可为结 算所的公司或获本公司股份上市或挂牌的交易所所在司法管辖区的法律认可的结算所或获授权股份托存机构； 「公司法」指百慕达1981年《公司法》（经不时修订）； 「本公司」指在1990年4月30日於百慕达注册成立的Great Wall Pan AsiaHoldingsLimited； 「法团代表」指根据公司细则第87(A)或87(B)条获委任以该身份行事的任何人士； 「债权证」及「债权证持有人」分别包括「债权股证」及「债权股证持有人」； 「指定证券交易所」就《公司法》而言属本公司股份於其上市或报价之指定证券交易所之证券交易所，而该指定证券交易所视该上市或报价为本公司股份之主要上市或报价； 「董事」指本公司董事； 「股息」包括以股代息、按其原样或原物分派、资本分派及资本化发 行，倘非与主题事项或文意不符； 「电子」指有关电动、数码、磁力、无线、光学电磁力或类似功能的 科技及百慕达1999年《电子交易法》（经不时修订）所赋予的其他涵 义； 「财务报表全文」指《公司法》第87(1)条（经不时修订）规定的财务报 表； 「总办事处」指董事不时厘定为本公司主要办事处的本公司办事处；「港元」指港元或香港其他法定货币； 「控股公司」及「附属公司」具有《公司法》赋予的涵义； 「上市规则」指相关地区的相关证券交易所的规则、规例或守则； 「月」指公历月； 「报章」，就於报章刊登任何通知而言，指於一份主要英文日报以英文刊载及於一份主要中文日报以中文刊载，并於相关地区出版及广泛流通以及为相关地区的证券交易所就此目的而指明者； 「缴足」，就股份而言，指已缴足或已入账列作缴足； 「主要股东名册」指在百慕达存置的本公司股东名册； 「股东名册」指主要股东名册及根据法规的条文备存的任何股东分册；「注册办事处」指本公司当其时的注册办事处； 「股份登记办事 处」，就任何类别股本而言，董事不时决定位於相关 地区或其他地区就该类别股本备存股东分册的一个或多个地点，并且（除非董事另行协定）该类别股本的转让或其他所有权文件须递交登记及将予登记之处； 「相关地区」指香港或董事不时决定本公司的已发行普通股股本在证 券交易所上市的地区； 「印章」指本公司不时於百慕达或百慕达境外任何地方使用的任何一 个或以上法团印章； 「秘书」指当其时履行该职位的职责的人士或法团； 「证券印章」指用以在本公司所发行股份或其他证券的证书上盖印的 印章，而该印章为本公司印章摹本并在印面附加「Securities Seal」一 词； 「股份」指本公司股本中的股份； 「股东」指本公司股本中股份不时的妥为登记持有人； 「法规」指《公司法》、百慕达1999年《电子交易法》、百慕达立法机构 所制定当时生效并适用於或可影响本公司、其组织章程大纲及�u或此文件的每项其他法令（经不时修订）； 「财务摘要报 表」具有《公司 法》第87A(3)条（经 不时修 订）赋予此词 的涵义； 「过户登记处」指主要股东名册当时所在地点； 「书面」或「印刷」包括书写、印刷、平版印刷、摄影、打字及任何其他以清晰及非短暂形式显示文字或数字的方式； (B) 在本公司细则内，除与主题事项或文意不符的情况外： (i) 单数的词汇包括复数，而复数的词汇包括单数； (ii) 意指一种性别的词汇包括各性别，而意指人士的词汇包括合夥 商行、商号、公司及法团； (iii) 在不抵触上文的情况下，《公司法》所界定的词汇或词句（於本 公司细则开始对本公司具约束力时尚未生效的任何有关法定修 订除外）与本公司细则所载具有相同涵义（如非与主题及�u或 文意不符），然而倘文意许可，「公司」包括於百慕达或其他地 方注册成立的任何公司；及 (iv) 任何法规或法定条文的提述应诠释为关乎当时生效的任何有关 法定修订或重新立法。 (C) 於按照此等条文举行并已根据公司细则第63条发出通告的股东大会 上，由有权表决的股东亲自或由彼等正式授权的法团代表或受委托代表投下不少於四分之三大多数票通过的决议案，即属特别决议案。 (D) 於按照此等条文举行并已根据公司细则第63条发出通告的股东大会 上，由有权表决的股东亲自或由彼等正式授权的法团代表或受委托代表投下简单多数票通过的决议案，即属普通决议案。 (E) 特别决议就任何根据本公司细则或法规的任何条文明确规定须通过普 通决议的任何目的而言均属有效。 2. 在不损害法规任何其他规定的情况下，更改组织章程大纲、批准本公司细则 的任何修订或更改本公司名称须通过特别决议。 股份、认股权证及权利的修改 3. 在不损害任何股份或任何类别股份当时所附的任何特别权利或限制的情况 下，可按本公司不时以普通决议厘定（或如无作出有关厘定或有关厘定并无作出特定规定，则由董事会厘定）的条款及条件发行任何附有有关优先、递 延或其他特别权利或限制（不论有关股息、表决、归还股本或其他方面）的 股份，而在符合《公司法》及经特别决议批准的情况下，可按於发生特定事 件或於特定日期及按本公司选择或（倘本公司组织章程大纲作出有关授权）由持有人选择赎回的条款发行任何优先股。 4. 若经股东於股东大会上批准，董事会可按其不时厘定的条款发行可认购本公 司任何类别股份或证券的认股权证。若发行不记名认股权证，不得发出任何补发证书以替代遗失的证书，但如董事会在无合理疑点的情况下信纳其原有证书已被销毁，而本公司就发出任何上述补发证书已收取董事会认为适当形式的弥偿保证则不在此限。 5. (A) 就《公司法》第47条而言，如股本在任何时间分为不同类别股份，在 《公司法》条文的规限下，除非该类别股份的发行条款另有规定，任 何类别股份所附有的全部或任何特别权利，可经由不少於持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经由该类别股份持有人在独立举行的股东大会上通过特别决议批准而更改或废除。本公司细则中关於股东大会的条文，经必要的变通後适用於每一次此等独立举行的股东大会，惟所需法定人数为不少於两名持有该类别已发行股份面值三分之一的人士或其受委代表，而持有该类别股份的任何出席的持有人或其妥为授权的法团代表均可要求投票表决。 (B) 本条公司细则的条文适用於更改或废除附於任何类别股份的特别权 利，犹如作出不同处理的类别股份中的各组股份均构成一个单独类 别，而其权利将予以更改或废除。 (C) 除非有关股份的附带权利或发行条款另有明确规定，否则赋予任何股 份或类别股份持有人的特别权利，不得因设立或发行更多与其享有同等权益的股份而被视为予以更改。 股份及股本的增加 6. (A) 本公司於本公司细则生效日期的法定股本为500,000,000港元，分为 5,000,000,000股每股面值0.10港元的股份。 (B) 在法规的规限下，组织章程大纲所载供本公司购买或以其他方式收购 其股份的权力可由董事会按其认为合适的条款及在符合其认为合适的条件下予以行使。 (C) 在任何相关证券交易所规则（如适用）的规限下，本公司可按照股东 在股东大会上通过的雇员股份计划，以董事会认为合适的条款，提供 资金以购买本公司或本公司的控股公司的缴足或已付部分股款的股份。就本条公司细则而言，雇员股份计划乃为鼓励或有助於本公司、 本公司附属公司或本公司的控股公司的控股公司或附属公司的真正 雇员或前度雇 员（尽管 有《公司 法》第96条的规定，包括现为或曾为 董事的任何该等真正雇员或前度雇员）、或该等雇员或前度雇员的妻 子、丈夫、遗孀、鳏夫或未满二十一岁子女或继子女持有或为其利益而持有本公司股份或债权证。 (D) 在任何相关证券交易所规则（如适用）的规限下，本公司、本公司的 附属公司或本公司的控股公司的控股公司或附属公司可以向本公司真 正地雇用的人 士（尽管 有《公司 法》第96条的规定，包括现为或曾为董事的任何该等真正雇员或前度雇员）提供贷款，使该等人士能够购买本公司或其控股公司的缴足或已付部分股款的股份，从而以实益拥有权方式持有该等股份。 (E) 根据本条公司细则(C)及(D)段提供款项及贷款的条件可包括条文，规 定当雇员不再受雇於本公司时，以上述财政资助购买的股份应该或可以按董事会认为合适的条款售予本公司。 7. 不论当时的法定股份是否已经全部发行，亦不论当时所有已发行股份是否已 缴足股款，本公司可不时在股东大会以普通决议透过增设新股份而增加其股本，而该等新股本的数额、所分成的一个或多个的股份类别、以及以港币或美元或其他货币计值的金额按股东认为适当及决议所订明者而定。 8. 任何新股份均须按议决增设新股份的股东大会指示（如无作出有关指示，则 在法规的条文及本公司细则条文的规限下由董事会厘定）的条款及条件连同随附的权利、特权或限制予以发行；尤其是，有关股份可附以有关股息及本公司资产分派的优先或受约制权利及特别表决权或并无任何表决权而发行。 9. 本公司可在发行任何新股份前以普通决议决定按面值或溢价首先向任何类别 股份的所有现有持有人按尽量接近其各自持有该类别股份数目的比例提出发售该等新股份或其任何部份，或就发行及配发该等股份作出任何其他规定，但是如没有任何上述决定，或有关决定并不适用，则该等股份可按犹如彼等发行前已构成本公司现有股本一部分般处理。 10. 除发行条件或本公司细则另有规定外，透过增设新股份筹集的任何股本应视 为犹如其构成本公司原有股本的一部分，而该等股份应受本公司细则所载有关催缴股款或分期股款的缴付、转让及传转、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面的条文所规限。 11. 所有未发行股份概由董事会处置，而董事会可其在行使绝对酌情决定权下按 其认为适当的时间、代价及一般地按其认为适当的条款向其认为适当的人士提出发售或配发（无论是否赋予放弃的权利）股份或授出该等股份的购股权或以其他方式处置而转予股份，惟不得以折让方式发行股份。就任何股份发 售或配发而言，倘《公司法》的条文适用於有关情况，则董事须遵守有关条文。在作出或授予任何股份配发或发售、该等股份的购股权或处置而转予股 份时，本公司及董事会概无责任向登记地址位於任何个别一个或多个地区（而於当地在没有登记声明书或其他特别手续的情况下，董事会认为有关行动将会或可能属违法或不切实际）的股东或其他人士作出或提供任何该等发售、购股权或股份。因前述句子而受影响的股东不得就任何目的而成为或被视为一个独立类别的股东。 12. 本公司可就认购或同意认购（不论无条件或有条件）本公司任何股份或促使 或同意促使认购（不论无条件或有条件）本公司任何股份随时向任何人士支 付佣金，惟须遵守及符合《公司法》的条件及规定，且在所有情况下佣金不得超过股份发行价的10%。 13. 除非本公司细则另有明确规定或法例有所规定或有关司法管权区法院颁令， 否则本公司概不会承认任何人士以任何信托形式持有任何股份，且除上文所述者外，本公司并不受任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，或任何不足一股股份的任何权益或任何股份的任何其他权利或申索所约束，或在 任何方面被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），惟登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 股东名册及股票 14. (A) 董事会须安排存置一份股东名册并於当中记入《公司法》规定的详情。 (B) 在《公司法》条文的规限下，倘董事会认为必要或适宜，本公司可於 百慕达境外董事会认为适合的地点建立及存置一份本地股东名册或股东分册，而当本公司的已发行股本经董事会同意下於相关地区的任何证券交易所上市，则本公司须於相关地区存置一份股东分册。 15. 每名名列股东名册的人士有权在配发或送达转让文件後两个月（或发行条件 规定的其他期限或有关证券交易所不时订明的较短期限）之内，免费收取一 张代表其全部股份的股票，或倘若配发或转让的股份数目超过当时股份上市的证券交易所的完整买卖单位，则该人士可於支付（如属转让）董事会不 时厘定每张股票（首张除外）的有关金额（倘若任何股本於相关地区的证券交易所上市，则不超过港币2.50元或相关地区证券交易所不时许可的较高金额；倘为任何其他股份，董事会不时厘定於相关股东名册所在地区属合理的 金额及货币或在其他情况下本公司以普通决议厘定的其他金额）之後，要求就证券交易所完整买卖单位或其倍数的股份获发所要求数目的股票及就有关股份余额（如有）获发一张股票，惟就多名人士联名持有的一股或多股股份 而言，本公司毋须向上述每名人士发出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发出及交付一张或多张股票即已作为向全体有关持有人充分交付股票。 16. 股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券的每张证书均须加 盖本公司印章後发出，就此而言，印章可为证券印章。 17. 此後发出的每张股票须指明就发出该股票涉及的股份数目及类别及已缴付的 股款，亦可以董事会不时订明的其他形式发出。一张股票仅涉及一种类别股份。 18. (A) 本公司毋须就任何股份登记四名以上的联名持有人。 (B) 倘若任何股份列於两名或以上人士的名下，就送达通知及（在本公司 细则条文的规限下）与本公司有关连的所有或任何其他事项（股份转 让除外）而言，於股东名册排名首位的人士须被视为其单一持有人。 19. 倘若股票损毁、遗失或销毁，则可於支付董事会不时厘定的有关费用（如 有）（倘若任何股本於相关地区的证券交易所上市，则不超过港币2.50元或有 关证券交易所不时许可的较高金额，而倘若为任何其他股本，董事会不时厘定於相关股东名册所在地区属合理的金额及货币或在其他情况下本公司以普通决议厘定的其他金额），并在按照董事会认为适当的与刊登通知、凭证 及弥偿保证有关的条款及条件（如有）及交回旧股票後，即可补发股票。如属销毁或遗失，则获补发股票的人士亦应承担及向本公司支付本公司就调查有关销毁或遗失及有关弥偿保证的凭证而引起的任何特别成本及合理实销开支。 留置权 20. 就任何股份（缴足股款股份除外）的所有已催缴款项或於特定时间应付的所 有款项（无论现时是否应付），本公司对上述股份拥有首要留置权及押记。 就某位股东或其产业权结欠本公司的所有债务及负债，本公司亦对该股东 名下登记（无论是单独或与任何其他一名或多名人士联名持有）的所有股份 （已缴足股款的股份除外），拥有首要留置权及押记，亦无论该等债务及负债於向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平法或其他权益的通知 之前或之後产生，亦无论付款或履行付款责任的期间是否已实质来临，而纵使该等债务及负债为该股东或其产业权及任何其他人士（无论是否本公司股 东）的共同债务或负债亦然。本公司对於股份的留置权（如有）须引伸应用於就股份所宣派的全部股息及红利。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况而言）放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免受本条公司细则的规限。 21. 本公司可以董事会认为适当的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除 非存在留置权股份的某些款项目前应付或与存在留置权股份的负债或承诺 须现时履行或清偿，并且直至向该股份当其时的登记持有人或因该持有人身故、破产或清盘而有权承受该股份的人士发出一份书面通知（述明及要求支付现时应付的款项或指明负债或承诺并要求履行或清偿该等负债或协定并通知因欠缴而出售的意向）後十四天已届满，否则不得将有关股份出售。 22. 上述出售所得款项净额，在支付出售成本後，须用於支付或清偿存在留置权 的债务或负债或承诺（以目前应付者为限），而任何余额须（在出售前存在於股份中并非目前应付的债务或负债的类似留置权的规限下）支付予出售时享有股份权利的人士。为执行任何该等出售，董事会可授权某些人士转让所出售股份予股份的买方，并在股东名册内记入买方姓名为股份持有人，而买方毋须理会购买款项的运用情况，且有关出售程序如有任何不符合规定或无效性，买方於股份的所有权亦不受其影响。 催缴股款 23. 董事会可在其认为适当的情况下，不时向股东催缴其各自持有股份的尚未缴 付而发行及配发条件未定出特定缴款时间的任何股款（无论作为股份的面值或溢价）。可规定催缴股款须一次整笔缴付或以分期方式缴付。 24. 任何催缴均须发出至少十四天的通知，当中须指明付款的时间及地点以及催 缴股款的收款人。 25. 公司细则第24条所提述的通知应按本公司细则所规定本公司可向股东发送通 知的方式送交股东。 26. 除根据公司细则第25条发出通知外，关於获委任收取每次催缴股款的人士及 指定付款时间及地点的通知，亦可透过於报章上发布至少一次通知的方式给予股东。 27. 各名被催缴股款的股东须於董事会指定的一段或多段时间内在一个或多个地 点向指定的人士支付每笔被催缴的股款。 28. 批准催缴股款的董事会决议获通过之时，即视为催缴已作出。 29. 股份联名持有人须个别及共同负责支付有关股份所有被催缴的到期偿付股款 及分期股款或其他到期偿付的有关款项。 30. 董事会可不时酌情延长任何催缴股款的所定时间，亦可就居住於相关地区以 外或由於其他因素而董事会认为可享有展期的所有或部分股东延长催缴时 间，惟股东概无该等展期的权利，如有例外只属宽限及优待。 31. 倘任何应付的催缴股款或分期股款的款项未於指定缴付日期或之前缴付，则 欠款人士须就所欠付款项支付利息，利息自指定缴付日期起计至实际缴付时为止，利率由董事会厘定（不超过年息20%），但董事会可全额或部分豁免该等利息。 32. 於股东付清所欠（无论单独或联同任何其他人士）本公司的所有催缴股款或 分期股款及利息与开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或亲身或（作为另一股东的受委代表除外）透过受委代表或妥为授权的法团代表出席任何股东大会及於会上表决（作为另一股东的受委代表除外）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。 33. 在审讯或聆讯有关追讨任何到期催缴股款的任何诉讼或其他法律程序时，只 须证明被提出诉讼的股东的名字已记入股东名册内为涉及有关债务的股份的持有人或持有人之一，作出催缴的董事会决议已妥为记录於董事会会议记录簿册以内，以及有关催缴股款通知已根据本公司细则妥为送交被提出诉讼的股东，而毋须证明作出催缴的董事会的委任或任何其他事项，而上述事项的证明将为有关债务的确证。 34. 根据配发股份的条款於配发时或於任何指定日期应付的任何款项（无论作为 股份的面值及�u或溢价），就本公司细则各方面而言须被视作已妥为作出并 已发出通知的催缴，并须於指定付款日期支付，而倘若未支付股款，本公司细则中所有关於利息及开支的缴付、没收事项及类似事项的相关条文将为适用，犹如有关款项已因被妥为催缴及发出催缴通知而变为应付。董事会可於发行股份时对承配人或持有人订定不同的催缴股款款额及缴交时限。 35. 董事会可在其认为适当的情况下向任何愿意预缴股款的股东收取（不论以现 金或现金等值缴付）其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未缴付或应付的分期股款，而本公司可就此等全部或任何预缴的款项按董事会决定的利 率（如有）支付利息，年利率不超过20%，但於发出催缴通知前预先支付的任何款项，并不会使股东有权就其於催缴前已预缴股款的股份或适当部分股份收取任何股息或以股东身份行使任何其他权利或特权。董事会亦可向有关股东发出不少於一个月的书面通知表明其有关意向後，随时偿还股东所预缴的款项（除非於有关通知届满前，该预缴的款项已就其预缴的股份被催缴）。 股份的转让 36. 在《公司法》的规限下，可采用常用或通用格式、或董事会接纳的其他格式 的书面转让文件，并可亲笔签署或机印签署或以董事会不时批准的其他方式签署，以作出任何的股份转让。 37. 任何股份的转让文书均须由或代表转让人及由或代表承让人签署，惟董事会 可在按其绝对酌情权下认为合适的情况下，豁免承让人签署转让文书。转 让人将仍被视为股份的持有人，直至承让人的姓名就该股份记入股东名册为止。本公司细则所载条文概不阻止董事会认许承配人放弃配发或临时配发的任何股份而令其他人士受益。 38. (A) 董事会可按其全权酌情决定於任何时间或不时将任何主要股东名册内 的股份转移至分册，或将任何分册内的股份转移至主要股东名册或任何其他分册。 (B) 除非董事会另行同意（有关同意可受董事会不时全权酌情厘定的条款 或条件所规限，而董事会可在不给予任何有关理由的情况下，全权酌 情决定发出或保留有关同意），否则不得将载於主要股东名册的股份转移至任何分册，或将任何分册的股份转移至主要股东名册或任何其他分册；而倘若任何股份载於分册，则一切转让文书及其他所有权文件须递交相关股份登记办事处办理登记手续并在该处登记；而倘若任何股份载於主要股东名册，则须递交过户登记处办理登记手续并在该处登记。除非董事会另行同意，一切转让文书及其他所有权文件须递交相关股份登记办事处办理登记手续并在该处登记。 (C) 尽管本公司细则载有任何规定，本公司须在实际可行情况下尽快及定 期将任何分册上进行的一切股份转让记录於主要股东名册上，并须在各方面时刻按照《公司法》的规定存置主要股东名册。 39. 董事会可全权酌情决定拒绝登记转让任何股份（已缴足股款股份除外）至其 不允许的人士，或拒绝登记根据雇员购股权计划而发行且其转让仍受限制的任何股份，亦可拒绝登记承让人为超过四名联名持有人的任何股份（无论是否已缴足股款）的转让或本公司拥有留置权的任何股份（已缴足股款股份除外）的转让，而毋须给予任何理由。 40. 董事会亦可拒绝承认任何转让文书，除非： (i) 已缴付董事会不时厘定就该等转让应付予本公司的有关款项（如有） （倘若任何股本於相关地区证券交易所上市，不超过港币2.50元或相 关地区证券交易所不时许可的较高金额；而倘若为任何其他股本，董事会不时厘定於相关股东名册所在地区属合理的金额或在其他情况下本公司以普通决议厘定的其他金额）； (ii) 转让文书连同有关股票及董事会可合理要求显示转让人的转让权的其 他证明（而倘若转让文书由其他人士代表转让人签署，则加上该名人 士的获授权证明）已递交相关股份登记办事处或（视情况而定）过户登记处； (iii) 转让文书只涉及一个类别的股份； (iv) 有关股份不涉及本公司受惠的任何留置权； (v) 转让文书已妥为缴付印花税（如适用）；及 (vi) 已就此取得百慕达金融管理局的许可（如适用）。 41. 任何股份（缴足股款股份除外）不得转让予未成年人士或精神不健全或其他 在法律上无行为能力的人士。 42. 如董事会拒绝登记任何股份转让，须在递交转让文书予本公司之日後两个月 内向转让人及承让人发出拒绝登记通知。 43. 於每次转让股份後，转让人所持股票须交出以作注销并即时作出相应注销， 并免费就该等转让的股份向承让人发出新股票，而倘若转让人保留包含在交出的股票内的任何股份，则将获免费发出有关股份的新股票。本公司亦须保留有关转让文书。 44. 在指定证券交易所规则的规限下，就一般股份或任何类别的股份，可於董事 会不时厘定的时间或期限内暂停过户登记及停止办理股份过户登记手续，惟该时间或该期限在任何年度内合共不得超过三十日。 股份的传转 45. 倘股东身故，则唯一获本公司承认拥有其股份权益的任何所有权的人士须 为一名或多名尚存者（倘身故者为联名持有人）及身故者的法定遗产代理人（倘身故者为单一持有人或唯一尚存的持有人）；但此载任何条文并不解除已故持有人（无论为单一或联名持有人）的遗产就其单独或共同持有的任何股份所涉及的任何责任。 46. 任何人士如因某股东身故或破产或清盘而有权承受任何股份，并向董事会提 供不时要求的所有权凭证後，可按照下文规定选择登记其本人为该股份的持有人或提名其他人士登记为该股份的承让人。 47. 倘若有权承受股份的人士根据公司细则第46条选择登记其本人，则作为该等 股份的持有人须向本公司送达或送交由其签署的书面通知至（除非董事会另行同意）股份登记办事处，声明其选择。倘若该人士选择登记其指定人士，则须签署转让该股份至其指定人士的文书，以证实其选择。本公司细则中关於股份转让权利及股份转让登记的一切局限、限制及条文均适用於上述任何有关通知或转让文书，犹如有关股东并未身故、破产或清盘，且有关通知或转让文书乃该股东签署的转让文书。 48. 因持有人身故、破产或清盘而有权承受股份的人士，有权享有犹如其为股份 登记持有人而享有的相同股息及其他利益。然而，董事会在其认为适当的情况下可扣起不派发有关股份的任何拟派股息或其他利益，直至该人士成为股份的登记持有人或最终有效地转让该等股份；惟在符合公司细则第77条的规定下，有关人士可於本公司的股东大会上表决。 股份的没收 49. 如股东并未在指定付款日期支付任何催缴股款或分期催缴股款，在不损害公 司细则第32条条文的情况下，董事会其後可於催缴股款或分期股款任何部分仍未缴付时随时向该股东发出通知，要求支付欠付的催缴股款或分期股款连同任何应计的利息，而利息其後可累计至实际付款日期。 50. 该通知须指定另一个须在当日或之前缴付通知所要求付款的日期（不早於该 通知日期起计十四天届满之日），并指定付款地点，该地点为注册办事处或股份登记办事处。该通知亦须表明，倘若在指定时间或之前仍未付款，则催缴股款所涉股份将可被没收。 51. 倘若上述通知的要求未获遵从，则所发出通知涉及的股份於其後在通知所规 定的款项支付前可随时由董事会藉决议予以没收。此等没收将包括有关被没收股份的所有已宣派但於没收前仍未实际派发的股息及红利。董事会可接受根据此载条文可予没收的任何股份的退回，而在此情况下，本公司细则中有关没收股份的提述须包括退回。 52. 任何如此被没收的股份将被视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款 及方式予以出售或以其他方式处置，而於出售或处置之前董事会可随时按其认为适当的条款取消没收股份。 53. 股份被没收的人士将不再为被没收股份的股东，但尽管如此，其仍有责任向 本公司支付於没收日就该等股份其应付本公司的所有款项，连同（如董事会酌情要求）按董事会所订明的利率（不超过年息20%）从没收日至实际支付日期间的有关利息，而董事会如认为合适亦可强制执行支付该等款项的要求，而不扣除或扣减任何於没收日的股份价值，但倘若并且当本公司已收取该等 股份有关的所有款项全额付款，该人士的责任将会终止。就本条公司细则而言，任何根据股份发行条款於没收日之後特定时间应付的任何款项（无论作为股份的面值或溢价），尽管上述时间尚未来临，仍将被视为於没收日应付，且於没收时立即成为到期应付，惟只须就该特定时间起至实际支付日止期间支付其利息。 54. 一份述明声明人乃本公司董事或秘书，并述明本公司某股份於声明书所载日 期已被妥为没收或退回的书面法定声明书，相对於所有声称有权享有股份 权利的人士而言，将为其中所载事实的确证。本公司可收取出售或处置股份 所得代价（如有），并可签发文件将股份转让至获得所售卖或处置股份的人 士，而该人士随即被登记为该股份的持有人，彼毋须确保购买款项（如有）的应用，其对股份的所有权亦不得因没收、出售或处置股份的程序任何不符合规定之处或无效性而受影响。 55. 若任何股份已遭没收，则须向紧接没收前该股份的登记股东发出没收通知， 亦须随即在股东名册中就没收事宜及其日期作出记项，惟没收事宜概不会因遗漏或疏忽未发出通知或未作出该记项而以任何方式变成无效。 56. 尽管有上述的任何没收事项，董事会仍可於出售、重新配发或以其他方式处 置如此遭没收的任何股份前，随时按其认为适当的条件取消没收股份，或以支付所有催缴股款及其到期偿付的利息及就该股份产生的支出为条件，并按其认为适当的其他条款（如有），允许购回或赎回如此被没收的股份。 57. 没收股份不得损害本公司就该股份已经作出的任何催缴股款或分期股款的权 利。 58. (A) 本公司细则中有关没收的条文适用於没有支付任何按股份发行条款在 特定时间应付款项的情况（无论作为股份的面值或溢价），犹如该款项因已妥为作出及通知催缴股款而应付。 (B) 没收股份时，股东必须交付且应立即向本公司交付其所持有如此被没 收股份的一张或多张股票，而在任何情况下代表如此被没收股份的股票将为无效及再无效力。 资本的变更 59. (A) 本公司可不时藉普通决议： (i) 按公司细则第7条的规定增加资本； (ii) 将全部或任何股本合并或分拆为面额高於现有股份面额的股 份；而於合并已缴足股款的股份为面额较高的股份时，董事会 可以其认为合宜的方式解决可能出现的任何困难，尤其（在不 影响上文所述的一般性的原则下）可在将予合并股份持有人之 间，决定将某些股份合并为合并股份，以及倘若任何人士有权 享有合并股份的不足一股的部份，该等不足一股的部份可由董 事会为此委任的人士出售，而该获委任人士可将如此出售的股 份转让予其买方，而此等转让的有效性不容置疑，而该等出售 所得款项净额（於扣除有关出售的开支後）可向原有权享有合 并股份不足一股部份的人士按其权利及权益的比例分派予彼 等，或支付予本公司而令本公司受惠； (iii)将股份分拆成多个类别，并分别赋予该等类别任何优先、递 延、受约制的或特别的权利、特权或条件； (iv) 将全部或任何部分股份再分拆至面额少於组织章程大纲所定的 数额，惟不得违反《公司法》的规定，且有关再分拆股份的决 议可决定在因股份再分拆而形成的股份持有人之间，与其他股 份比较，其中一股或多股股份可附有本公司有权附加於未发行 股份或新股份的任何优先或其他特别权利，或递延权利或受到 任何限制； (v) 注销在通过决议之日尚未获任何人士承购或同意承购的任何股 份，并按注销股份的面额削减其股本金额； (vi) 就发行及配发不附带任何表决权的股份作出规定； (vii) 变更股本的计值货币。 (B) 本公司可藉特别决议，在法律订明的任何条件的规限下并按照法律授 权的任何方式，削减股本、任何股本赎回储备金或任何股份溢价账或其他不可分派储备。 股东大会 60. (A) 除年内举行的任何其他会议外，本公司每年须举行一次股东大会，作 为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会；而本公司举行股东周年大会的日期，与下一次股东周年大会的日期相隔的时间不可多於十五个月。股东周年大会应在相关地区或董事会决定的其他地区及董事会指定的时间及地点举行。股东大会或任何类别的股东大会可以透过容许所有与会人士同时及即时互相沟通的电话、电子或其他通讯设施举行，而参与该等会议等同於亲身出席该会议。 (B) 除按照《公司法》的规定须举行股东大会的情况外，当其时有权收取 本公司股东大会通告、出席大会以及在大会上表决的所有人士签署或代表其签署的书面决议（无论透过明确地或隐含地显示无条件同意的 方式），就本公司细则而言，应视为在本公司股东大会上妥为通过的 普通决议及（如适用）特别决议。该等决议应视为已在最後签署的股东签署之日举行的会议上通过，而倘若该决议述明某日期为任何股东签署的日期，该说明即为该股东在该日签署决议的表面证据。该等决议可以包含数份具同样格式而分别由一个或以上股东签署的文件。 61. 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为股东特别大会。 62. 董事会可於其认为适当的任何时间召开股东特别大会，并须应《公司法》所 规定的请求书召开股东特别大会，而倘若股东特别大会未应请求书而召开，则可由请求人召开。 63. 在《公司法》条文的规限下，召开股东周年大会的通告须於不少於21整天及 不少於20个完整营业日前发出，而为通过特别决议而召开任何股东特别大会的通告须於不少於21整天及不少於10个完整营业日前发出，而召开任何其他股东特别大会的通告须於不少於14整天及不少於10个完整营业日前发出。通 知期并不包括送达或视为送达通知当日，亦不包括举行会议当日。会议通告须指明会议召开的地点、日期及时间，及（如有特别事务）该事务的概括性 质，并须按下文所述方式或按本公司於股东大会上订明的其他方式（如有）给予根据本公司细则有权收取本公司该等通知的人士，但即使召开本公司会议的通知期短於本条公司细则指明的通知期，在符合《公司法》条文的规定下，及若指定证券交易所规则许可下，如经以下人士同意则该会议仍须视为已妥为召开： (i) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并於会上表 决的股东；及 (ii) 如属任何其他会议，大多数有权出席会议并於会上表决的股东，而该 等股东须合共持有不少於赋予该权利的已发行股份面值的95%。 64. (A) 如因意外遗漏而未向任何有权收取会议通告的人士发出任何通告，或 任何该等人士未接获任何通告，均不使任何该等会议上通过的任何决议或其任何议事程序失效。 (B) 如於委任代表文书连同任何通告一起发出的情况下，因意外遗漏而未 向有权收取相关会议通告的任何人士发出委任代表文书，或任何该等人士未接获该委任代表文书，均不使任何该等会议上通过的任何决议或其任何议事程序失效。 股东大会议事程序 65. 於股东特别大会处理的所有事务及於股东周年大会处理的所有事务（惟下列 各项除外：批准派发股息；审阅、考虑及采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告及规定须附载於资产负债表的其他文件；选举董事及委任核数师及其他高级职员以替代退任的人士；厘定核数师酬金，以及就董事的一般或额外或特别酬金进行表决）均被视为特别事务。 66. 就各方面而言，股东大会的法定人数为两名亲身或由妥为授权的法团代表或 受委代表出席并有权表决的股东。除非於股东大会开始时有构成必需法定人数的股东出席，否则任何股东大会概不得处理任何事务。 67. 如於指定会议时间後十五分钟内未达到法定人数出席，而该会议是应股东请 求书而召开，该会议即须解散，惟如属任何其他情况，该会议须延期至下周同一日并於董事会所决定的时间及地点举行。 68. 董事会主席（如有）须於每次股东大会上担任会议主席。若董事会主席缺席 或拒绝担任会议主席，则副主席（如有）将担任会议主席。倘若并无该等董事会主席或副主席或於任何股东大会该主席或副主席在指定会议举行时间十五分钟内均未出席，又倘若两者皆拒绝担任该会议的主席，则出席的董事须在出席的董事中选出一人为主席。倘若并无董事出席，或每一名出席的董事均拒绝担任主席，又倘若所选出的主席退任会议主席职位，则出席的股东须在与会的股东中选出一人担任主席。 69. 主席於任何达到法定人数出席的股东大会同意下，可（如受会议指示，则 须）将任何会议延期，并在不同的时间及地点举行续会。每当会议延期十四天或以上，则有关续会须按照原来会议的形式发出至少七整天的通知，指明举行续会的地点、日期及时间，惟毋须於该通知内指明续会将予处理事务的性质。除前文所述者外，概无股东有权获取续会的任何通知或於任何续会上处理的事项的通知。於续会上，除产生续会的原来会议原可处理的事务外，不得处理其他事务。 70. 除非(1)按上市规则规定以投票表决（除会议的主席以真诚及在符合上市规则 的情况下决定容许该决议案以举手方式表决外）；或(2)在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票表决的要求之时或之前下列人士要求进行投票表决，否则提呈任何股东大会表决的决议案将以举手方式表决： (i) 该会议的主席； (ii) 当时有权在会议上表决的至少三名亲自出席或由正式授权的法团代表 或受委托代表出席的股东； (iii) 占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少於十分之一的一名 或多名亲自出席或由正式授权的法团代表或受委托代表出席的股东；或 (iv) 持有本公司股份而有权在该会议上表决的一名或多名亲自出席或由正 式授权的法团代表或受委托代表出席的股东，而该等股份已缴付的总 款额相等於不少於赋予该表决权的全部股份已缴付总款额的十分之一。 除非如上文所述被规定或被要求以投票方式表决，而该要求未被撤回，否则由主席宣布决议已获举手表决通过或一致通过或经特定的多数股东赞成或否决，并於本公司会议纪录内载录该表决结果，即为有关事实的确证，而毋须证明该项决议纪录所得的赞成或反对的票数或比例。 70A.〔已於2012年6月15日删除〕 71. 若如上文所述被规定或被要求以投票方式进行表决，在符合公司细则第72 条规定的情况下，应按主席指示的方式（包括使用不记名选票或投票书或票券）及时间和地点进行，惟不应在被规定或被要求以投票表决的会议或续会日期之後超过三十天进行。对於非即时进行的投票表决，不必发出通告。投票表决结果视为被规定或被要求以投票表决的会议的决议。经主席同意，以投票方式进行表决的要求，可以在提出该投票表决要求的会议结束之前或在表决之前（以较早者为准）随时撤回。 72. 就选出会议主席或任何有关续会的问题而被规定或被妥为要求以投票方式进 行的表决须在该会议上进行而不得延後。 73. 不论是以举手方式表决或以投票方式表决，倘赞成和反对票数均等，则进行 举手表决或被规定或被要求以投票表决的会议的主席有权投第二票或决定 票。倘若对接受或拒绝任何表决产生任何争议，则须由主席作出决定，而其决定将为最终及不可推翻的决定。 74. 提出以投票方式表决的要求并不妨碍会议继续处理该项以投票方式表决的要 求所涉及问题以外的任何其他事务。 75. 就《公司法》第106条而言，该条所提述的任何合并协议须经本公司及任何相 关类别股东以特别决议批准通过。 股东表决 76. 在当其时任何一个或多个股份类别所附带的有关表决的特别权利、特权或 限制的规限下，在任何大会上，在以举手方式进行表决时，出席的每名股 东（包括亲自或由妥为授权的法团代表或受委代表出席）均有一票表决权；在以投票方式进行表决时，出席的每名股东（包括亲自出席或由妥为授权的法团代表或受委代表出席）每持有一股已缴足股款或入账列作缴足股款的股份，即有一票表决权（但是，如属在尚未催缴股款或分期股款时已预先缴付或入账列作已缴足的股款，在本条公司细则而言不能视为已就有关股份缴付的股款）。在以投票方式进行表决时，具有多於一票表决权的股东毋须使用其所有的表决权，亦不必以同一方式投下其所有选票。 76A.如任何股东根据上市规则须放弃就任何个别的决议案表决或被限制须就任何 个别的决议案只表决赞成或只表决反对，则任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 77. 根据公司细则第46条有权登记为任何股份的持有人的任何人士，可就该等股 份於任何股东大会上表决，犹如其为该等股份的登记持有人一样，惟其须於拟表决的会议或续会（视情况而定）举行时间至少四十八小时前，令董事会信纳其有权登记为该等股份的持有人，或董事会过往曾接纳其於该等会议上就有关股份表决的权利。 78. 若有任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等人士可就该等股份亲自或 委派代表在任何会议上投票，犹如彼为唯一有权投票的人士；但若超过一名联名股份持有人亲自或委派代表出席任何会议，则出席人士中只有在股东名册上就该等股份排名较先者，方有权就有关股份投票。倘若任何股份的登记股东已身故，其多名的遗嘱执行人或遗产管理人就本条公司细则而言将被视作有关股份的联名持有人。 79. 精神不健全的股东，或对精神病案件有司法管辖权的任何法院已就其发出命 令的股东，可由其受托监管人、接管人、财产保佐人或由该法院指定具受 托监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人士表决（不论以举手或以投票方式表决），而任何该等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人士亦可委派代表以投票方式表决。令董事会信纳声称行使表决权人士的授权证据，须送达根据本公司细则指明存放代表委任文书的一个或多个地点（如有）之一，或如未指明地点，则送达股份登记办事处。 80. (A) 除本公司细则明确规定外，且除已妥为登记为股东及已就其股份支付 所有当其时到期应付本公司所有款项的人士外，概无人士有权亲身或委派代表出席任何股东大会或於会上表决（作为另一名股东的受委代表除外）或计入法定人数内（作为另一名股东的受委代表除外）。 (B) 任何人士不得对表决者的表决资格提出异议，除非该异议在表决者作 出有关表决的会议或续会上提出，则不在此限；而就各方面而言，凡在该等会议上未被拒绝的表决均为有效。任何於适当时间提出的异议须提交主席，主席的决定将为最终及不可推翻。 81. 本公司任何有权出席本公司会议或本公司任何类别股份持有人会议并於会上 表决的股东，均有权委派另一名人士作为其受委托代表代为出席并表决。股东可亲自或由正式授权的法团代表或受委托代表进行表决。受委托代表毋须为本公司股东。持有两股或以上股份的股东可以委派超过一名受委托代表出席同一会议。此外，代表个人股东或法团股东的一名或多名受委托代表有权代其代表的股东行使该股东可以行使的相同权力。 82. 代表委派文书须由委派人或其以书面妥为授权的受权人签署，或倘若委派人 为法团，则须盖上公司印章或经由妥为授权的高级职员或受权人签署。 83. 代表委派文书及据以签署该委派文书的授权书或其他授权文件（如有），或 经由公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本，须於该等文书所指名的人士拟表决的会议或续会或投票表决（视情况而定）举行时间前不少於四十八小时前存放於本公司所发出的会议通告或代表委派文书指明的一个或多个地点（如有）之一（或如未指明地点，则为股份登记办事处），否则该代表委派文书将视为无效。代表委派文书在签署日期起计十二个月後失效，但倘若原会议於该日起计十二个月内举行，在其续会或於该会议或续会上要求进行的投票表决则作别论。送交代表委派文书後，股东仍可亲身出席并於会上表决或投票，而在此情况下，代表委派文书被视作撤回。 84. 各代表委派文书，无论用於特定会议或其他会议，均须采用董事会不时批准 的格式。 85. 委派代表於股东大会表决的文书须： (i) 被视作授权受委代表於其认为适当时要求或参与要求进行以投票方式 表决并在其代表认为适当时就该文书涉及的会议上提呈的任何决议案 （或其修订案）表决。惟向股东发出供其用以委派代表出席将处理任何事务的股东特别大会或股东周年大会并於会上表决的任何表格，须可让股东按其意愿指示其代表表决赞成或反对（或如没有指示则可就此酌情表决）处理任何有关事务的各项决议案；并 (ii) （除非当中载有相反规定）於会议的任何续会上亦有效，犹如与其有 关会议同样有效。 86. 根据代表委派文书或授权书的条款作出的表决，或由法团妥为授权的法团代 表作出的表决，即使授权人事前已去世或变得精神错乱，或该代表委派文书或据以签署该委派文书的授权书或其他授权文件已被撤销，或签发代表委派文书的相关股份已被转让，只要本公司没有在该代表委派文书所适用的会议或续会开始时间最少两小时前，於股份登记办事处或公司细则第83条所述的其他地点已接获上述的身故、精神错乱、撤销或转让的书面告知，则上述表决仍然有效。 87. (A) 凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议或授 权书，授权其认为合适的人士，於本公司或本公司任何类别股东的任何会议上作为其法团代表；而如此获授权的人士有权代其所代表的法 团行使的权力，犹如该法团乃本公司的个人股东时可行使的权力一 样。除文意另有所指外，在本公司细则之中凡提述亲自出席会议的股东，均包括在该会议上由妥为授权的法团代表或一个或以上受委代表代为出席的法团股东。本条公司细则所载条文并不妨碍本公司的法团股东根据公司细则第81条委派一个或以上受委代表担任其代表。 (B) 倘若一家结算所（或其代名人）为本公司股东，在《公司法》许可的范 围内可委派其认为适合的一名或多名人士，在本公司任何会议或本公司任何类别股东的任何会议上作为其受委托代表或法团代表，惟倘若超过一名受委托代表或法团代表获此委派，则委派书上必须指明每名获委派的受委托代表或法团代表所涉的股份数目及类别。根据此条公 司细则的条文获委派的人士有权代其所代表的结算所（或其代名人） 行使权利，犹如该结算所（或其代名人）如属个人股东而行使权利一 样。结算所（或其代名人）可以委派作为其法团代表的人数不得超过 结算所（或其代名人）所持股份（附带权利出席相关大会并於会上投票）数目。如此被委任的任何受委托代表毋须受制於公司细则第76条条文，有关限制可举手投票的受委托代表人数的规定。 注册办事处 88. 注册办事处应位於董事会不时指定的百慕达境内地点。 董事会 89. 董事人数不可少於两名。本公司应根据法规的规定，在注册办事处备存董事 及高级职员的名册。 90. 本公司可於股东大会上通过普通决议，选举一名或多名合资格出任董事的人 士出任本公司任何董事的替任董事，或可授权董事会委任该等替任董事。任何替任董事可由本公司於股东大会上藉普通决议而免任，而倘若由董事会委任，则可由董事会免任，而在此规限下，根据公司细则第99条替任董事的职位须持续至下届董事的年度选举或（如较早）相关董事停任董事之日）。替任董事本身亦可出任董事，并可出任一名以上董事的替任董事。 91. (A) 个别董事可随时藉签发书面通知并送递至注册办事处或总办事处，或 可於董事会议上，委任任何人士（包括另一名董事），在其缺席期间 以替任董事身份代替其行事，并可以同样方式随时终止该委任。如该人士并非另一名董事，除非之前已获董事会批准，该项委任须经董事会批准并在获得批准後才可生效。若发生假若有关替任董事乃一名董事时将使其离任的任何情况，或倘若其委任者停任董事，则该替任董事的委任即告终止。 (B) 替任董事有权订立合约以及於合约或安排或交易中享有权益并从中获 取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（经必要的变通後）获付还 开支并获弥偿，惟其无权就获委任为替任董事而从本公司收取任何酬金，但其委任人不时向本公司发出书面通知指示原应付予委任人的一般酬金的部分（如有）除外。 (C) 如替任董事的委任者要求，替任董事有权（以作出其委任的董事的权 利为限），代替其收取董事会或董事会辖下委员会的会议通告，并以 此为限，有权在作出其委任的董事没有亲身出席的任何会议上以董事身份出席任何有关会议并在会上表决，以及一般性地在该等会议上行使及执行其委任者作为董事的全部职能、权力及职责，而就该等会议的议事程序而言，本公司细则的条文将适用，犹如该替任董事乃董事一样。 (D) 每名出任替任董事的人士均在各方面受本公司细则关於董事的条文所 规限（关於替任董事委任权及酬金的规定除外），并且应单独就其行 为及过失向本公司负责，而不应被视为作出其委任的董事的代理人。 (E) 每名出任替任董事的人士，就其所替任的每名董事持一票表决权（如 其本身亦为董事，则属其本身所持表决权以外）。替任董事在董事会 或董事会辖下委员会的任何书面决议上的签署效力如同其委任者的签署，但倘若其委任通知作出与此相反的规定则不在此限。 (F) 就《公司法》而言，替任董事不因此职位而成为董事，惟在履行董事 职能时应受《公司法》之中关於董事职责及义务的条文所规限（持有 公司的任何资格股份的义务除外）。 92. 个别董事或替任董事不必持有任何资格股份，然而有权出席本公司所有股东 大会以及本公司任何类别股东的所有会议，并在会上发言。 93. 董事有权就其以董事身份所提供的服务以酬金形式收取本公司不时於股东大 会上厘定的金额，有关金额（除非表决通过该金额的决议另有指示）将按董 事会协定的比例（或倘若未能协定则平均）及方式分配予各董事，惟倘若任何董事任职的时间短於整个获支付酬金的相关期间，则於分配时仅可按其任职时间占该期间的比例收取酬金。除有关支付董事袍金的金额外，上述条文不适用於任何在本公司担任受薪职位或职位的董事。 94. 董事亦有权获偿付其各自因履行董事职责或与此有关而合理引致的所有交 通、酒店或其他开支，包括彼等往返董事会会议、委员会会议或股东大会的交通开支，或在从事本公司业务或履行彼等董事职责时引致的其他开支。 95. 如任何董事被要求向本公司或应本公司要求提供任何特别的或额外的服务， 董事会可给予特别酬金。该等特别酬金可向该名董事在其作为董事的一般酬金以外支付或取代该等酬金而支付，并可以薪金、佣金、分享利润或董事会决定的其他方式支付。 96. (A) 尽管公司细则第93、94及95条已有规定，获委任本公司管理层中任 何其他职位的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或董事的酬金可由董事会不时厘定，并以董事会不时决定的薪金、佣金、分享利润或其他方式或透过全部或任何该等方式连同其他福利 （包括退休金及�u或离职酬金及�u或其他退休福利）及津贴的方式支付。该等酬金乃其董事的一般酬金以外的额外酬金。 (B) 透过离职补偿或作为其退任或与其退任有关的代价而向本公司任何 董事或前任董事支付的任何款项（并非该董事根据合约有权收取的款项）须经本公司於股东大会上批准。 97. (A) 个别董事须於下列情况下离职： (i) 倘若该董事破产或有接管令向该董事发出或停止支付款项或与 债权人一般地订立债务重整协议； (ii) 倘若该董事成为精神病患者或精神不健全； (iii)倘若未经董事会的缺席特别批准而连续六个月缺席董事会会 议，且其替任董事（如有）在该期间并无代其出席会议，而董 事会通过决议因其缺席而使其离职； (iv) 倘若法律禁止其出任董事； (v) 倘若该董事提交书面通知至本公司注册办事处或总办事处以辞 任董事职位；或 (vi) 倘若根据公司细则第104条以本公司普通决议将其免任。 (B) 概无董事只因达到任何特定年龄而须离职或不可膺选连任或不可再被 委任为董事，亦无任何人士只因达到任何特定年龄而不可膺选为董 事。 98. (A) 在符合《公司法》的规定下，董事可於其担任董事职位的同时，担任 任何其他职位或获利的岗位（核数师除外），任期及条款由董事会厘 定，并为此可获支付由董事会决定的额外酬金（无论透过薪金、佣 金、分享利润或其他方式），而该等额外酬金乃任何其他公司细则所 规定或根据其规定而给予的任何其他酬金以外的酬金。 (B) 个别董事本人或其商号均可以专业身份为本公司行事（作为核数师除 外），而其本人或其商号有权获得专业服务的酬金，犹如其并非董事 一般。 (C) 个别董事可出任或成为由本公司发起或本公司拥有权益的任何公司的 董事或其他高级职员或在其他方面拥有其权益，而无责任就其作为该公司的董事或高级职员或因拥有其权益而获取的任何酬金、利润或其他利益向本公司或股东交代。董事会亦可促使以其认为适当的方式在各方面行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的表决权，包括行使表决权以赞成任何委任本公司多名或任何董事出任该等其他公司的董事或高级职员的决议案，或就支付酬金予该等其他公司的董事或高级职员作出表决或规定。 (D) 个别董事不得就任何有关委派其担任本公司或本公司拥有权益的任何 其他公司的职位或获利的岗位（包括安排或更改委任条款或终止该委任）的任何董事会决议案作出表决，亦不得被计入该决议案的法定人数内。 (E) 若正在考虑安排委任（包括安排或更改委任条款或终止该委任）两名 或以上的董事担任本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的职位或获利的岗位，可就每名董事提出各别的决议案，而在该情�U下每名有关董事将有权对每项决议案表决，亦可被计入法定人数内，但有关其 委任或安排或更改其委任条款或终止其委任的决议案除外，而倘若 （如为上述任何该等其他公司的职位或获利的岗位）董事连同其任何 联系人拥有该公司任何类别权益股本的已发行股份5%或以上或该公司任何类别股份表决权5%或以上则另作别论； (F) 在《公司法》及本条公司细则下一段的规定下，任何董事或被提名或 拟任职董事不应仅因该董事担任该职位或就此而确立的受信关系而丧失与本公司订立合约的资格（不论是有关其任何职位或获利的岗位的 任期，或作为卖方、买方或任何其他形式）；亦不导致任何该等合约或该董事在任何方面拥有权益的任何其他合约或安排被废止；亦不导致该订立合约的或拥有该等权益的任何董事须就任何该等合约或或安排而获得的酬金、利润或其他利益而向本公司或股东交代。 (G) 倘若个别董事按其所知在本公司订定或拟订定的合约或安排於任何方 面拥有直接或间接权益，应在首次（倘若该董事知悉其权益当时已存在）考虑订立该合约或安排的董事会会议上声明其权益的性质，或在任何其他情况下，则须在其知悉拥有或已拥有该权益後的首次董事会会议上声明。就本条公司细则而言，倘若董事对董事会发出一般性通知，并示明(a)其为某指明公司或商号的股东，并应视作於该通知日期後可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有利益，或(b)其应被视作於该通知日期後在与该董事有关连的指明人士订立的合约或安排中拥有利益，则应视作根据本条公司细则对任何有关该等合约或安排作出充分的利益声明；但除非该通知於董事会会议中发出或其发出後该董事采取合理的步骤以确保该通知於下次董事会会议中被提呈及审阅，否则该等通知不会生效。 (H) 个别董事不得就有关其本人或其任何联系人据其所知拥有重大权益 的任何合约或安排或其他建议的任何董事会决议案进行表决（也不得 计入法定人数内），而即使该董事进行表决，其票数将不予计算（亦 不得计入该决议案的法定人数内），惟该项禁止不适用於任何下列事项：�C (i) 由本公司提供任何担保或弥偿的合约或安排予下列人士： (A) 董事或其任何联系人应本公司或其任何附属公司的要 求，或为了本公司或本公司任何附属公司的利益，而借 出款项或招致或承担责任，而就此向该董事或其联系人 提供；或 (B) 董事或其联系人不论单独或联同其人就本公司或其任何 附属公司的债务或义务全部或部分承担责任或提供保证 或担保，而就此向第三方提供； (ii) 关於提出发售本公司或本公司发起或拥有权益的任何其他公司 的股份或债权证或其他证券或由本公司或该等公司提出发售股 份或债权证或其他证券以供认购或购买的任何建议，而董事或 其联系人因参与包销或分包销该发售而於当中拥有或将拥有利 益； (iii) 〔已於2012年6月15日删除〕 (iv) 使本公司或其附属公司雇员受惠的任何建议或安排，包括： (A) 采纳、修改或营运董事或其联系人可能受惠的任何雇员 股份计划或任何股份奖励或购股权计划；或 (B) 采纳、修改或营运同时涉及董事、其联系人及本公司或 其任何附属公司的雇员退休金或退休、身故或残疾福利 计划，而该计划或基金并不向任何董事或其联系人提供 并不普遍给予该等计划或基金涉及类别人士的任何特权 或权益；及 (v) 董事或其联系人只基於其在本公司的股份、债权证或其他证券 中的权益，而以本公司的股份、债权证或其他证券的其他持有 人的相同方式拥有权益的任何合约或安排。 (I) 如董事及其联系人（不论直接或间接 地）持有或实益拥有一家公司 （或彼或彼等的权益所源自的第三家公司）的任何类别权益股本的5%或以上，或该公司任何类别股份股东可获得的表决权的5%或以上（仅 限於上述情况及仅於该情况持续期间），才视为有关董事及其联系人合共拥有该公司任何类别权益股本的已发行股份或该公司任何类别股 份的表决权的5%或以上。就本段而言，以下股份将不计算在内�U董事或其任何联系人以被动受托人或保管受托人身份持有的股份，而彼及彼等中任何人士并无实益权益；及董事或其任何联系人具有复归性或剩余性未来权益的信托所包含的任何股份，而若干其他人士有权获 得其收益（仅限於上述情况及仅於该情况持续期间）；及认可单位信托计划所包含的任何股份，而董事或其任何联系人对该计划只具有作为单位持有人的权益；以及於股东大会上不带有表决权及并无或带有十分限制性的股息及归还资本权的任何股份。 (J) 倘若一家公司於一项交易中拥有重大权益，而一名董事及或其任何联 系人拥有该公司任何类别权益股本或该公司股东可获得的任何类别股 份表决权的5%或以上，则该董事亦被视为於该项交易中拥有重大权益。 (K) 如在任何董事会会议上，出现关於某名董事（主席除外）或其联系人 的权益是否属於重大的问题，或出现关於任何董事（该主席除外）是 否有权表决或计入法定人数的问题，而该问题未能通过该董事自愿同意放弃表决或不计入法定人数而解决，则该问题须提交主席，而主席就该董事的裁定乃最终及不可推翻，但如该董事所知悉的其本身或其联系人的权益性质或程度未有公平地向董事会披露，则不在此限。如任何上述问题乃源於主席而引起，该问题须藉董事会决议决定（就此 而言，该主席不得计入法定人数之内，亦不得就该议案表决），而该 决议乃最终及不可推翻，但如该主席所知悉的其本身的权益性质或程度未有公平地向董事会披露，则不在此限。 董事委任及退任 99. (A) 每名董事须不迟於其上次获选或重选後的第三次股东周年大会上退 任。 (B) 於每次股东周年大会，若按公司细则第99(A)条退任的董事人数少於 当时董事人数的三分之一（或倘若董事总人数并非三或三的倍数，则最接近三分之一），则根据本条公司细则第99(B)条，额外的董事须轮值退任以填补不足，使每次股东周年大会上均有三分之一（或倘若董事总人数并非三或三的倍数，则最接近三分之一）的董事退任。根据 本条公司细则第99(B)条，每年退任的董事为彼等上次获选或重选後 在任时间最长者，但於同日成为董事的人士，除非彼等之间已有协定，则须以抽签决定。 (C) 退任的董事可膺选连任。本公司可於董事退任的任何股东大会上填补 空缺。 100. 倘若於任何股东大会上应选举董事，而退任董事的空缺未获填补，则退任董 事或其中空缺未获填补者，将被视为已获重选，而倘若彼等愿意，将留任至下次股东大会，并逐年以此类推直至其空缺获填补，除非：�C (i) 在该大会上决定减少董事人数； (ii) 在该大会上已明确表决不填补该等空缺； (iii) 该董事须根据公司细则第99(A)条的规定在该大会上退任； (iv) 於任何有关情况下，重选董事的决议案已提呈大会而不获通过；或 (v) 该董事已向本公司提交书面通知表明彼不愿重选。 101. 本公司可不时於股东大会上厘定并可不时藉普通决议增加或减少董事的最高 或最低人数，惟董事人数不得少於两名。 102. (A) 本公司可不时於股东特别大会上以普通决议推选任何人士为董事，以 填补临时空缺或增加董事会成员。如此获委任的任何董事仅任职至本公司下次股东大会为止，而彼可於该股东大会上膺选连任（但如属股 东周年大会，在厘定须轮值退任的董事人选或人数时则不得计入其 内），而於股东大会上获重选後可任职至根据公司细则第99条轮值退任、其请辞或被罢免（以较早者为准）。 (B) 董事会具权力不时及随时委任任何人士为董事以填补临时空缺或增加 董事会成员，但如此获委任的董事人数不得超过股东不时於股东大会 上所厘定的最高人数。如此获委任的任何董事仅任职至本公司下次股东大会为止，而彼可於该股东大会上膺选连任（但如属股东周年大 会，在厘定须轮值退任的董事人选或人数时则不得计入其内），而於股东大会上获重选後可任职至根据公司细则第99条轮值退任、其请辞或被罢免（以较早者为准）。 103. 概无任何人士（退任董事除外）可於任何股东大会上（除非获董事会建议提 名选举）膺选为董事，除非拟提议选举该人士为董事的书面通知，及该人士愿意膺选的书面通知，已递交至总办事处或股份登记办事处。根据本条公司细则规定递交该通知的期限，最少为七天（由不早於有关该选举的大会通告发出後翌日开始及不迟於该大会日期前七天）。 104. 本公司可於股东特别大会上以普通决议及在《公司法》条文的规限下，於任 何董事（包括董事总经理或其他执行董事）的任期届满前将其罢免（即使本 公司细则或本公司与该董事订定的任何协议已有任何规定（但不影响该董事就彼与本公司所订定的任何合约因任何违约招致损失而提出索偿）），并可选举其他人士替代该董事。任何如此获选人士仅任职至本公司下次股东大会为止，而彼可於该股东大会上膺选连任（但如属股东周年大会，在厘定须轮值退任的董事人选或人数时则不得计入其内），而於股东大会上获重选後可任职至根据公司细则第99条轮值退任、其请辞或被罢免（以较早者为准）。 104A.董事退任将於会议结束後生效，除通过决议选举其他人士取代退任董事或其 重选的决议案提呈大会但不获通过外，据此，获重选或被视作已获重选的退任董事的任期将继续且无间断。 借款权力 105. 董事会可不时为本公司的目的酌情行使本公司的所有权力以筹集或借取或保 证任何款项的支付，并将其业务、物业及未催缴资本或其中任何部分予以按揭或押记。 106. 董事会可按其认为合适的方式及各方面的条款及条件筹集或保证任何款项的 支付或偿付其认为合适的金额，尤其可透过发行本公司债权证、债权股证、债券或其他证券（不论是否纯粹作为此等证券而发行，或作为本公司或任何第三方的债务、负债或责任的附属抵押品）的方式进行。 107. 债权证、债权股证、债券及其他证券可以不附有本公司与获发行该等证券的 人士之间的任何衡平权而作转让。 108. 任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）均可按折让、溢价或 其他方式发行，并附有关於赎回、退回、提取、配发股份，出席并在本公司股东大会上表决、委任董事及其他方面的任何特权。 109. (A) 董事会须安排备存一份妥善的登记册，以载录所有明确地影响本公司 财产的抵押及押记，并妥为遵守《公司法》所指明或规定关於抵押及 押记登记事项的有关条文。 (B) 倘若本公司发行不可藉交付而转让的一系列的债权证或债权股证，董 事会须安排备存该等债权证持有人的妥善的登记册。 110. 倘若本公司将任何未催缴资本予以押记，所有接纳该未催缴资本任何其後的 押记的人士均受该居先的押记的规限，且无权透过向股东发出通知或其他方法以取得较该居先的押记为优先的获偿权。 董事总经理等职位 111. 董事会可按照其认为适当的任期及条款及其根据公司细则第96条而厘定的薪 酬条款，不时按其决定委任其任何一名或以上成员担任董事总经理、联席董 事总经理、副董事总经理或其他执行董事及�u或本公司业务管理的其他职位。 112. 在不损害董事就其与本公司订立的任何服务合约的违反事项而提出损害赔偿 申索的情况下，根据公司细则第111条获委任职位的任何董事可由董事会撤职或免任。 113. 根据公司细则第111条获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的有关 轮值退任、辞任及免任条文的规限，而倘若基於任何原因彼不再担任董事职位，彼须因此事实而即时停任该职位。 114. 董事会可不时将其认为合适的董事会所有或任何权力委托及赋予董事总经 理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事，但该董事所有权力的行使必须受董事会不时订立及施加的规例及限制所规限，且上述权力可随时予以撤销、撤回或变更，但真诚地行事且未知悉该等撤销、撤回或变更的人士将不会受到影响。 管理 115. (A) 本公司业务由董事会管理。除本公司细则明确地授予董事会的权力及 授权外，董事会亦可行使及作出本公司可行使、作出或批准（而非本公司细则或法规明确地指示或规定须由本公司於股东大会上行使或作出）的一切权力、行动及事宜，但须受法规及本公司细则的条文以及 本公司於股东大会不时订立与本公司细则并无抵触的任何规例所规限，惟如此订立的规例不得使在该规例订立前董事会所作的本属有效的行动失效。 (B) 在不损害本公司细则授予的一般权力情况下，现明确表明董事会拥有 下列权力：�C (i) 授予任何人士於未来某日期要求按面值或协定的溢价及其他条 款向其配发任何股份的权利或选择；及 (ii) 向本公司任何董事、高级职员或雇员授予任何特定业务或交易 的权益或允许分享有关利润或本公司一般利润，以增补或代替 薪金或其他酬金。 经理 116. 董事会可不时委任管理本公司业务的一名总经理及一名或多名经理，并且以 薪金或佣金或授予分享本公司利润的权利（或两个或以上此等方式组合）的方式，厘定其酬金，以及支付总经理及一名或多名经理因本公司业务需要而雇用的任何职员工作开支。 117. 委任上述总经理及一名或多名经理的任期由董事会决定，而董事会可向其或 彼等授予董事会的所有或任何权力及其认为适合的一个或多个职衔。 118. 董事会可按其绝对酌情权而认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经 理、一名或多名经理订立一份或多份协议，包括授予该总经理、一名或多名经理权力，可为了经营本公司业务而委任其属下的一名或多名助理经理或任何其他雇员。 主席及其他高级职员 119. 董事会於各股东周年大会後应选举其中一名成员担任本公司主席职位及另 一名成员出任本公司副主席，并可不时选举或以其他方式委任其他高级职 员并厘定彼等各自的任期。董事会会议由主席（或在其缺席的情况下，由副主席）主持，惟倘若并未选举或委任上述主席或副主席，或倘若於任何会议上，主席或副主席未於指定举行会议时间後五分钟内出席，则出席的董事可选出其中一名董事担任该会议的主席。公司细则第112、113及114条的所有条文经必要的变通後，将适用於根据本条公司细则条文获选或获委派出任任何职位的任何董事。 董事会的议事程序 120. 董事会可举行会议以处理事务、将会议延期、或按其认为合适的方式规管其 会议及议事程序，并可决定处理事务时需要的法定人数。除另有决定外，法定人数为两名董事。就本条公司细则而言，替任董事应计入法定人数，惟即使替任董事本身亦为董事或出任超过一名董事的替任董事，但就法定人数而言，彼只能算作一名董事。董事会或任何董事会辖下委员会的会议可透过电话、电子或其他通讯设施举行，惟该等设施能让所有与会人士同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成亲身出席该会议。 121. 个别董事可以（而秘书应董事的要求则应）於任何时间於世界任何地点召集 董事会会议；但如无董事事先许可，不得召集於总办事处当其时所在地以外地区举行的会议。会议通告将按董事不时知会本公司的地址，以书面或电话或电传或电报发送给每名董事及替任董事，或以董事会不时决定的其他方式发出。不在或有意离开总办事处当其时所在地区的董事可要求董事会在其身 处外地期间将董事会会议通告以书面形式送往其最後为人所知的地址或其就此向本公司提供的任何其他地址，但发出此等通告的时间毋须较发给其他并非不在总办事处所在地区的董事为早，而於并无提出任何该项要求的情况下，毋须向任何当其时不在该地区的董事发出董事会会议通告。个别董事可事前或事後放弃收取任何会议通告。 122. 於任何董事会会议上产生的问题须由过半数票决定。如出现相同票数，则主 席可投第二票或决定票。 123. 达到法定人数出席的董事会会议可以根据本公司细则行使董事会当其时一般 拥有或可以行使的全部或部分授权、权力及酌情权。 124. 董事会可将其任何权力转授予其认为适合的董事会一名或多名成员及其他人 士组成的委员会，而董事会可不时就个别人士或个别目的，完全或部分撤回上述权力转授或撤销对委员会的任命及解散任何该等委员会，惟如此成立的任何委员会在行使上述获转授权力时均须遵守董事会不时施加於委员会的任何规例。 125. 任何上述委员会遵照上述规例并为达成其委任目的（而并非其他目的）所作 出的一切行动，应犹如董事会所作出般具有同等效力，而董事会在股东大会上取得本公司同意下，有权向任何特别委员会的成员支付酬金，有关酬金将於本公司当期开支中列账。 126. 由两名或以上成员组成的上述任何委员会会议及议事程序，将受此载关於规 管董事会会议及议事程序的条文所规限（仅限於适用的条文且未为董事会根据公司细则第124条施加的任何规例所取代者）。 127. 任何董事会会议或上述任何委员会或以董事身份行事的任何人士（即使其後 可能发现有关董事或如上文所述行事人士的委任有任何不符合规定之处，或全部或任何该等人士已丧失资格）真诚地作出的所有行动将为有效，犹如上述各名人士已妥为委任，并符合资格出任董事或该等委员会的成员。 128. 尽管董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，惟倘若亦只要董事人数减至 低於本公司细则所订定或根据本公司细则所订定的所需董事法定人数，则在任的一名或多名董事除为增加董事人数至该人数或召集本公司股东大会而行事之外，不得就任何其他目的而行事。 129. 全体董事（因并非身处总办事处当时所在的地区或因健康欠佳或残疾而暂时 未能行事者除外）或彼等的替任董事以书面签署的决议，只要该决议由至少 两名董事或彼等的替任董事签署，而该决议的文本或其内容已传达予当时有权收取董事会会议通告的全体董事或彼等的替任董事，将为有效及具有效力，犹如该决议已於妥为召开并举行的董事会会议通过。任何该等书面决议可以由数份格式类似的文件组成，每份由一名或以上董事或替任董事签署。 会议纪录 130. (A) 董事会须安排就以下事项编制会议纪录：�C (i) 董事会作出的所有高级职员的委任； (ii) 每次董事会会议及根据公司细则第124条委任的委员会会议的 出席董事姓名；及 (iii)所有本公司及董事会及上述委员会会议的所有决议及议事程 序。 (B) 据称由议事程序进行的会议主席或随後首个会议的主席签署的任何上 述会议纪录，将为任何该等议事程序的确证。 (C) 董事应妥为遵从《公司法》关於备存股东名册及出示及提交该名册的 副本或其摘录的条文。 (D) 本公司细则或法规所规定须由本公司或代表本公司备存的任何登记 册、索引、会议纪录册、账册或其他簿册，可藉在经钉装簿册内作出记项或以任何其他方式作出记录而予以备存，其中包括（在不损害其一般性的原则下）通过磁带、缩微胶片、电脑或任何其他非人手操作系统方式以作记录。在不使用经钉装簿册的任何情况下，董事须采取足够的预防措施，以防止窜改及以便发现任何窜改。 秘书 131. 董事会可按其认为适当的任期、酬金及条件委任秘书，而任何如此获委任的 秘书可由董事会免任。倘若秘书职位出现空缺或因任何其他理由并无秘书可行事，则法规或本公司细则规定或授权须由或对秘书作出的任何事宜，可由或对任何助理或副秘书作出，或倘若并无助理或副秘书可行事，则可由或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级职员作出。倘若获委任的秘书为法团或其他团体，则可藉其任何一名或以上董事或妥为授权的高级职员行事及签署。 132. 秘书的职责由《公司法》及本公司细则所订明，以及董事会不时订明的其他 职责。 133. 法规或本公司细则规定或授权由或对个别董事及秘书作出某事宜的条文，不 得透过由或对同时以董事及（或代替）秘书身分行事的同一人士作出该事项而获遵行。 印章的一般管理及使用 134. (A) 在法规的规限下，本公司按董事的决定应有一个或以上印章。董事须 订定妥为保管印章的措施，而未经董事授权或董事会为此授权的委员会作出授权，不得使用印章。 (B) 每份须盖上印章的文书，须由一名董事及秘书或由两名董事或董事会 为此委派的其他人士亲笔签署，但就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书而言，董事可藉决议决定免除该等签署或其中一人的签署或使用该决议所指明亲笔签署以外的机械方法或系统盖上签署，或该等证书毋须由任何人士签署。 (C) 本公司可备有一个证券印章以在本公司发行的股份或其他证券的证书 之上盖上，而任何该等证书或其他文件均不需要任何董事、高级职员或其他人士的签署及其机械复印的签署，而任何已盖上上述证券印章的任何上述证书或其他文件（即使没有前述的任何该等签署或机械复印的签署）将为有效并视为已获董事会授权盖上印章及签立。 135. 所有支票、承付票、汇款单、汇票及其他可流转票据以及支付予本公司款项 的所有收据，须按董事会藉决议不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或 以其他方式签订（视乎情况而定）。本公司的银行账户须开设於董事会不时决定的一家或多家银行。 136. (A) 董事会可不时及随时藉盖上印章的授权书，按其认为适当的目的、权 力、权限及酌情权（不可超过根据本公司细则归於董事会或可由董事会行使的权力）及期限，并在其认为适当的条件规限下，委任任何公司、商号或人士或任何由多名人士组成的非固定团体（不论由董事会直接或间接提名）作为本公司的一名或多名受权人，而任何上述授权 书可载有董事会认为适当的条文以保障及便利与任何上述受权人往还的人士，亦可授权任何上述受权人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。 (B) 本公司可藉盖上印章的书面文件，一般地或就任何指明事项赋予任何 人士权力作为其受权人以代其签立契据及文书，并代其订立及签署合约，而该受权人代表本公司签署及盖上受权人印章的所有契据均对本公司具约束力，并犹如该契据已盖上本公司印章般具有同等效力。 137. 董事会可在相关地区或其他地方设立任何委员会、地区或地方委员会或代理 机构以管理本公司任何事务，亦可委任任何人士出任该等委员会、地区或地方委员会或代理机构的成员，并可厘定其酬金。董事会亦可转授予任何委员会、地区或地方委员会或代理机构任何归属於董事会的权力、授权及酌情权（催缴股款及没收股份的权力除外），并附带再转授权，以及可授权任何地区或地方委员会的全部或任何成员填补其任何空缺，并且即使出现该等任何空缺时仍可行事，而任何有关委任或权力转授可按董事会认为合适的条款及受其认为合适的条件所规限，而董事会可免任如此获委任的任何人士并废止或变更任何上述权力转授，惟真诚地行事且未知悉任何上述废止或变更的人士概不会因此而受影响。 138. 董事会可为现时或过去任何时间曾於本公司或本公司的任何附属公司或与本 公司或上述任何附属公司的任何联盟或相联公司任职或服务的任何人士、或现时或过去任何时间曾出任本公司或上述任何其他公司董事或高级职员的人士、以及任何上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属及所供养人士的利益，设立及维持或促使设立及维持任何须供款或免供款退休金或养老金基金，或给予或促使他人给予捐赠、离职酬金、退休金、津贴或报酬予任何上述人士。 董事会亦可为使本公司或任何上述其他公司或任何上述人士受惠或为增进其利益与福祉，而设立及资助任何机构、团体、会所或基金或向其认捐款项，亦可支付任何上述人士的保险费，并可为慈善或慈惠宗旨或任何展览或任何公共、一般或具效益的宗旨认捐款项或保证支付款项。董事会可单独或联同上述任何其他公司作出任何上述事项。担任上述任何受雇工作或职位的任何董事均有权为本身利益而分享及保留任何上述捐赠、离职酬金、退休金、津贴或报酬。 文件认证 139. 任何董事或秘书或本公司其他获授权的高级职员均具权力认证影响本公司组 织章程的任何文件及由本公司或董事或任何委员会通过的任何决议以及与本公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录；而倘若任何簿册、纪录、文件或账目位於注册办事处或总办事处以外地方，则本公司负责保管该等文件的当地经理或其他高级职员须被视为如上文所述本公司获授权的高级职员。据称为本公司或董事或任何地方委员会决议副本或会议纪录摘要的文件，若如上文所述经核证後，即属向所有相信该等文件并与本公司往还的人士不可推翻地证明该决议已经妥为通过或 （视情况而定）经摘录的任何会议纪录属妥为组成的会议议事程序的准确纪录。 储备的资本化 140. (A) 本公司可以在董事会建议时，於股东大会上通过决议，将本公司的储 备任何部分（包括任何缴入盈余账以及包括任何股份溢价账及其他不可分派储备，但须受法律关於未实现利润条文的规限）或不必用於派 发任何优先股息权股份的股息或为此作出拨备的未分配利润，化为 资本，而据此该部份须再分配给若以股息分派即有权获分派该部分款项的股东，且须按相同比例分派，条件乃该等部份不应以现金形式支付，而应用於缴付当时该等股东尚未为各自所持有的任何股份缴付的股款，或用於缴足将会按照上述比例分配及分派予该等股东并将入账列为已缴足款额的本公司未发行股份、债权证或其他证券的全部款 额，或部分用一种方式而部分用另一方式处理，惟就本条公司细则而言，记在任何股份溢价账上的任何款项只可用以支付将作为缴足股款 股份发行给本公司股东的未发行股份，而且记在股份溢价账上的任何款项只能用以将股份（与得出相关股份溢价的股份类别为相同类别者）入账列为已全数缴足。 (B) 每当上述决议案获通过，董事会须对议决将予资本化的储备或未分配 利润作出所有拨付及运用，以及进行缴足股款股份、债权证或其他证券的配发及发行，且概括而言须作出一切所需行动及事宜以执行上述各项。为执行本条公司细则下的任何决议，董事会可按其认为适当的方式解决资本化发行可能产生的任何困难，尤其是可以不计算不足一股或一单位的享有权或将其调高或调低至整数，并可决定向任何股东作出现金支付以代替不足一股或一单位的享有权，或不计算董事会所厘定价值的分数以调整各方权利，或将不足一股或一单位的享有权合计及出售而所得收益将归於本公司而非有关股东所有。董事会可委任任何人士代表有权参与资本化发行的人士签署配发合约，而该项委任将有效并对有关各方具约束力，而合约可规定该等人士须接纳各自将获配发及分发的股份、债权证或其他证券，作为向彼等清偿其涉及资本化款额的申索权。 股息、缴入盈余及储备 141. 本公司於股东大会可宣布以任何货币派发股息，惟股息不得超过董事会建议 的金额。 142. (A) 在公司细则第143条的规限下，董事会可不时向股东派发其根据本公 司的状况认为合理的中期股息，尤其是（但在不损害前述条文一般性的原则下）倘若於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权股份及就赋予其持有人优先股息权的股份派发中期股息，而只要董事会真诚地行事，若因为就递延或非优先权股份派发中期股息而致使优先权股份的持有人遭受任何损失，则董事会概不对该等持有人承担任何责任。 (B) 倘若董事会认为利润提供股息派发的充分理由，亦可每半年或以每隔 董事会决定的其他合适期间派发可能按固定股息率派发的任何股息。 143. (A) 除符合法规的规定外，不得宣派或分派股息，也不得分派缴入盈余。 除非从可供分派利润之中拨款派付，不得分派股息。 (B) 在《公司法》条款的规限下（但在不损害本条公司细则(A)段的情况 下），倘若本公司於过去某日期（不论该日期先於或後於本公司注册 成立当日）购买任何资产、业务或物业，则由此自该日期起所产生的利润及亏损可由董事会酌情决定全部或部分转入至收益账，并可就各方面而言作为本公司的利润或亏损处理，并因此可供派付股息。在前述原则的规限下，倘若所购入的任何股份或证券附带股息或利息，则该股息或利息可由董事会酌情决定作收益处理，而董事会并非必须将该股息或利息或其中任何部分予以资本化。 (C) 在公司细则第143(D)条的规限下，本公司股份所涉及的所有股息及其 他分派倘以港元计值，则应以港元列值及发放，倘以美元计值，则应以美元列值及发放，但如为以港元计值的股份，则於任何分派时董事 会可决定股东可选择以美元或董事会所选择的任何其他货币收取分派，兑换使用的汇率由董事会厘定。 (D) 倘若董事会认为，由本公司向任何股东作出的有关股份的任何股息或 其他分派或任何其他支付的金额过低，以致向该股东以相关货币作出支付时并不可行或就本公司或该股东而言过分昂贵，则此等股息或其他分派或其他支付可由董事会酌情决定以相关股东所在国家（以股东名册所载该股东地址为准）的货币支付或作出。 144. 宣派中期股息的通知须按董事会决定的方式发出。 145. 就股息或股份的其他应付款项，本公司毋须承担利息。 146. 每当董事会或本公司於股东大会上议决派发或宣派股息时，董事会可进一 步议决分派任何种类的特定资产（尤其是已缴足股款股份、债权证或用以认购本公司或任何其他公司证券的认股权证），或以上述任何一种或以上方式 （不论是否向股东提供选择以现金收取该股息的任何权利）派发该股息的全部或部分。而当有关分派出现任何困难时，董事会可以其认为适当的方式解决，尤其可不理会不足一股的享有权或将其调高或调低至整数，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可以如此订定的价值作为原则而决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可决定不足一股的享有权须合计及出售，而所得收益将归於公司，而非有关股东所有，并可在董事会看来合宜的情况下将任何该等特定资产归予受托人，还可委派任何人士代表有权收取股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，而有关委派将属有效。倘有需要，董事会可委派任何人士代表有权收取股息的人士签署合约， 而有关委派将属有效。倘若董事会认为在没有登记声明书或其他特别手续的情况下，於任何个别一个或多个地区向股东提供或支付该等资产将会或可能属违法或不切实可行，则董事会可议决不向登记地址位於该或该等地区的股东提供或支付该等资产，而在此情况下，上述股东的享有权仅为如上文所述收取现金。因前述句子而受影响的股东不得就任何目的而言作为或被视为一个独立类别的股东。 147. (A) 每当董事会或本公司在股东大会上议决就本公司股本派付或宣派股息 时，董事会可进一步议决： 以下其中一项 (i) 以配发入账列为缴足股款股份的形式全部或部分派发股息（惟 如此配发的股份须为承配人已经持有的一类或多类股份的相同 类别），而有权获派股息的股东可选择以现金收取该股息或其 部分以代替配发股份。在此情况下，下列条文将适用： (a) 任何该等配发的基准将由董事会厘定； (b) 董事会於厘定配发基准後，将会向股东发出不少於两星 期的书面通知，知会彼等所获的选择权，并须连同该通 知送交选择表格，并指明其须依循的程序及为使填妥的 选择表格生效而必须递交的地点及最後日期及时间； (c) 选择权可就获授予选择权的该部份股息的全部或部份行 使；及 (d) 就未被妥为选择以现金收取股息的股份（「无行使选项 股份」）而 言，有关股息（或按上文所述藉配发股份支 付的该部份股息）不得以现金派发，取而代之，须基於 如上所述决定的配发基准向无行使选项股份的持有人以 入账列为缴足方式配发股份以派发该股息，而董事会应 为此将其决定的本公司未分配利润的任何部份或本公 司任何储备账的任何部分（包括任何特别账项、缴入盈 余账、股份溢价账及资本赎回储备金（如有任何该等储 备））当中一笔相当於按该基准将予配发股份总账面值 的金额化为资本及予以运用，并将该笔款项按该基准用 於缴足向无行使选项股份的持有人配发及分派适当股数 的股份； 或 (ii) 有权获派发股息的股东有权选择获配发入账列为缴足的股份 （惟如此配发的股份须为承配人已经持有的一类或多类股份的 相同类别），以代替全部或董事会认为适当部分的股息。在此 情况下，下列条文将适用： (a) 任何该等配发的基准将由董事会厘定； (b) 董事会於厘定配发基准後，将会向股东发出不少於两星 期的书面通知，知会彼等所获的选择权，并须连同该通 知送交选择表格，并指明其须依循的程序及为使填妥的 选择表格生效而必须递交的地点及最後日期及时间； (c) 选择权可就获授予选择权的该部份股息的全部或部份行 使；及 (d) 就已妥为选择以股份收取股息的股份（「已行使选项股 份」）而言，不得派发股息（或获授予选择权的该部份股 息），取而代之，须基於如上所述决定的配发基准向已 行使选项股份的持有人以入账列为缴足股款方式配发股 份，而董事会应为此将其决定的本公司未分配利润的任 何部份或本公司任何储备账的任何部分（包括任何特别 账项、缴入盈余账、股份溢价账及资本赎回储备金（如 有任何该等储备））当中一笔相当於按该基准将予配发 股份总账面值的金额化为资本及予以运用，并将该笔款 项按该基准用於缴足向已行使选项股份的持有人配发及 分派适当股数的股份。 (B) 根据本条公司细则(A)段的条文规定所配发的股份，在各方面与当时 已发行股份享有同等权益，惟涉及分享以下各项者除外： (i) 相关股息（或上文所述的收取或选择收取配发股份以代替股息 的权利）；或 (ii) 於派发或宣派相关股息之前或同时所派发、作出、宣派或公布 的任何其他分派、红利或权利。 但如在董事会公布建议就相关股息应用本条公司细则(A)段第(i)或(ii)分段的条文或公布有关分派、红利或权利的同时，董事会指明根据本 条公司细则(A)段的条文将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权利，则不在此限。 (C) 董事会可进行其认为必需或合宜的所有行动及事宜，以实施根据本条 公司细则(A)段的条文进行的任何资本化，并在可予分派的股份不足 一股的情况下，董事会可全权制定其认为适宜的有关条文（包括规定把全部或部分不足一股的享有权合计及出售并把所得款项净额分派予有权享有者，或不理会不足一股的享有权或将其向上或向下调整至整 数，或不足一股的享有权的利益归於本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表全体享有权益的股东与本公司订立一份协议以就资本化及附带引起的事项订定条文，而根据该授权订立的任何协议对所有相关各方为有效并具约束力。 (D) 本公司在董事会建议下亦可藉特别决议就本公司任何一项特定股息议 决，尽管本条公司细则(A)段的条款已有规定，股息可全部以配发入 账列作已缴足股款股份的形式支付，而不给予股东选择以现金收取该股息以代替该等配发股份的任何权利。 (E) 倘若在任何股东的登记地址所属地区如无登记声明书或其他特别手续 的情况下，传阅任何有关股息选择权或股份配发的要约文件将会或可能属违法，则董事会可於任何时候决定不向该等股东提供或作出本条 公司细则(A)段项下的股息选择权及股份配发。而在此情况下，上述条文须在此决定的规限之下参阅并诠释。 148. 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司利润中拨出其认为合适的金额 作为一项或多项储备，而董事会可凭其酌情决定权将此等储备运用於满足对本公司的申索或本公司的负债、或有项目或清偿任何借贷股本或补足股息或用作任何可将本公司利润适当运用的任何其他用途，而在作出上述的运用之前，董事会可凭其同样的酌情决定权将此等储备运用於本公司业务或投资於 董事会不时认为适宜的投资项目（不包括本公司股份），而毋须将构成一项或多项储备的投资项目分开或独立於本公司任何其他投资项目之外。董事会亦可将其认为审慎起见不作股息分派的任何利润结转，而非将其拨作储备。 149. 除非任何股份所附权利或其发行条款另有规定者外（并以此为限），就派发 股息所涉的整段期间内未缴足的任何股份而言，一切股息须按派发股息所涉的期间之中任何一段或多段时间内实缴股款或入账列为已缴足的款额的比例摊分及派发。就本条公司细则而言，凡在催缴前预先就股份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款。 150. (A) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应付的任何股息或其他款 项，并可将该等股息或款项用作清偿留置权所涉及的债务、负债或承诺。 (B) 董事会可从应派发任何股东的股息或红利中减去所有股东目前应付本 公司的催缴股款、分期股款或其他款项（如有）。 151. 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴大会厘定的股款，惟向每名股东 所催缴的股款不得超过应向其派发的股息，以使所催缴的股款於派发股息时应付，而股息可抵销所催缴的股款（倘若本公司与股东作出如此安排）。 152. 在股份过户登记之前，转让股份不会将该等股份的任何已宣派股息或红利的 权利转移。 153. 倘若两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就该 等股份的任何股息、中期股息或红利及其他应付款项发出有效收据。 154. 除非董事会另有指示，否则可以透过将支票或股息单邮寄至有权享有的股东 的登记地址，或倘若为联名持有人，邮寄至在股东名册上就该联名持有股份排名最先的联名持有人的登记地址，或该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址，以派发任何股息或红利。如此寄发的每张支票或股息单的应付受款人须为收件人，而透过任何上述支票或股息单进行付款，即等同本公司 已就该等支票或股息单代表的股息及�u或红利妥善履行责任，即使可能其後看来该等支票或股息单已被盗取或其上的任何背书为伪造。 155. 所有於宣派後一年仍未获认领的股息或红利在获领取前，董事会可将其投资 或用於其他用途而使本公司受惠，直至有人认领该股息或红利时为止，而本公司不会因此构成有关股息或红利的受托人。董事会可将宣派後六年仍未获认领的所有股息或红利没收并复归予本公司。 156. 宣布派付任何类别股份股息的任何决议（无论是本公司於股东大会作出的决 议或董事会决议），可指明该股息应派发或付予於特定日期的营业时间结束时登记为上述股份持有人的人士，即使该日期可能为通过决议之日之前的日期，而随即该股息或其他分派应按照上述人士各自登记的持股量派发或付予彼等，但不会损害任何上述股份的转让人与承让人相互之间就上述股息或其他分派享有的权利。本条公司细则的条文经必要变通後适用於由本公司给予股东的红利、资本化发行、已实现资本利润分派或要约或授予。 分派已实现资本溢利 157. 本公司於股东大会可随时及不时议决，本公司所持的任何盈余款项（相当於 本公司将任何资本资产变现後收取或收回款项所产生的资本溢利或相当於上述款项的任何投资，而上述款项毋须用以派发任何固定优先股息或作有关拨备）不须用作购买任何其他资本资产或用作其他资本用途，而将其分派予普通股股东，但原则是彼等收取上述盈余作为资本并按照犹如以股息方式分派 时彼等有权收取上述盈余的相同所涉股份及相同比例而收取，惟除非本公司将继续持有足够的其他资产以全数偿付本公司当其时的全部负债及缴足股本，否则上述溢利不得如此分派。 周年申报表 158. 董事会须编制或安排编制法规要求的周年或其他申报表或呈报文件。 账目 159. 董事会须安排备存本公司的收支款项、收支相关事项及本公司物业、资产、 信贷及负债以及法规规定或为真实及公平反映本公司的财政状况并显示及解释其交易所需的一切其他事项的真实账目。 160. 账册须备存於总办事处或董事会认为适当的其他一个地点或多个地点，并须 经常公开让董事查阅，惟法规规定的记录亦须备存於注册办事处。 161. 任何非董事的股东或其他人士概无任何权利查阅本公司任何账目或簿册或文 件，除非该等权利乃法规所赋予或具有司法管辖权的法院所命令或由董事会或本公司於股东大会上所授权者。 162. (A) 在下列(B)段的规限下，董事会须不时安排依照法规的要求拟备损益 账、资产负债表、集团账目（如有）及报告，并安排将其提交本公司 在股东周年大会上省览。 (B) 已根据法规及指定证券交易所订明的任何适用规则，同意及选择收取 财务摘要报表以代替财务报表全文的本公司股东，本公司可以邮寄、 电子方式或根据本公司细则的其他方式向其送达或交付财务摘要报表。财务摘要报表必须随附核数师报告以及告知股东如何通知本公司其选择收取财务报表全文的一份通知。财务摘要报表、通知及核数师报告必须於股东大会举行前不少於21天送达或交付已同意及选择收取财务摘要报表的股东。 (C) 在《公司法》第88条的规限下，本公司须在收到股东收取财务报表全 文的选择後7天内，将财务报表全文送达或交付有关股东。 核数师 163. (A) 本公司须委任核数师，而该项委任的条款及任期及彼等职责须按照 《公司法》的条文在所有时间受到规管。 (B) 本公司须於每次股东周年大会上委任一名或以上核数师事务所，任期 至下次股东周年大会结束为止，惟倘若并无作出委任，在任的核数师将继续留任至委任继任人为止。本公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员或任何上述董事、高级职员或雇员的合夥人、高级职员或雇员不能获委任为本公司的核数师。董事会可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何上述空缺持续存在时，则尚存或留任的核数师（如有）可充任其职。除《公司法》另有规定外，核数师的酬金须由本公司股东周年大会或根据其授权而厘定，但於任何特定年度，本公司可於股东大会上将厘定上述酬金的权力转授予董事会，而任何获委任填补任何临时空缺的核数师的酬金可由董事会厘定。 (C) 未事先於股东大会上以普通决议案通过，本公司不可於核数师任期届 满前罢免其核数师。本公司必须将建议罢免核数师的通函连同核数师 的任何书面申述，於股东大会举行前不少於10个完整营业日或14整 天（以较早者为准）发送予股东。本公司必须容许核数师出席股东大 会，并於股东大会上向股东作出书面及�u或口头申述。 164. 核数师有权随时取用本公司的簿册或账目及单据，并有权要求本公司董事及 高级职员提供彼等履行职责所需的资料，而根据法规的规定，核数师於任期内须就其所审查的账目、及拟於股东周年大会上提交本公司省览的每份资产负债表、综合资产负债表及综合损益账，向成员作出一份报告。 165. 於股东周年大会上，退任核数师以外的任何人士不可获委任为核数师，除非 已於股东周年大会前不少於十四天向本公司发出提名该人士担任核数师职位的意向通知书则作别论；而本公司须将任何该等意向通知书的副本送交退任核数师，且须於不少於股东周年大会前七天向股东发出该通知书，惟上述规定可经退任核数师向秘书发出书面通知而获豁免；惟倘若如此发出提名核数 师的意向通知书後召开股东大会而大会日期为该通知书发出後十四天或以内，则即使该通知书并非於本条公司细则规定的时限内发出，就此而言仍视作已恰当地为上述用途而发出，而本公司可於发送或发出股东周年大会通知的同时发送或发出该通知书，而毋须於此条文规定的时限内发送或发出。 166. 在《公司法》的条文规限之下，就真诚地与本公司往还的所有人士而言，任 何以核数师身分行事的人士所作的所有行为将为有效，尽管其委任有任何不符合规定之处或其於获委任时未合资格获委任或其後丧失资格。 通知 167. (A) 除另有明确述明外，根据本公司细则发给任何人士或由任何人士发出 的任何通知或文件（包括指定证券交易所规则所赋予涵义所指的任何 「公司通讯」），均应采用书面形式，或在法规及指定证券交易所不时订明的任何适用规则允许的范围内并在本条公司细则的规限下，刊载於电子通讯中。召开董事会会议的通告不必采用书面形式。 (B) 根据本公司细则发给任何人士或由任何人士发出的任何通知或文件可 当面送达或交付本公司任何股东，或放入以该股东为收件人的预付邮费信封或封套，邮寄至股东名册所载该股东的登记地址，或以该股东为收件人而留置於该地址，或按有关股东书面授权的任何其他方式， 或（除股票外）在香港普遍流通的至少一份英文报章及一份中文报章以刊登广告方式送达或交付。如属股份的联名持有人，所有通知应发给在股东名册上排名首位的一名联名股东，而如此发出的通知即属致所有联名持有人的充分通知。在不限制上文的一般性原则但在法规及指定证券交易所不时订明的任何规则的规限下，由本公司致任何股东 的通知或文件（包括指定证券交易所规则所赋予涵义所指的任何「公司通讯」），可以电子方式送达或送递至不时由有关股东授权的地址或在本公司的网站或相关地区的证券交易所的网站刊登，及通知有关股 东该通知或文件已经刊登（「可取阅通知」）。在符合法规及指定证券交易所规则的规定下，可取阅通知可以上述任何方式（除在网站刊登外）发给股东。 (C) 本公司於送达或交付任何上述通知或文件时，可参照股东名册在送达 或交付日期前不多於十五天内任何时间所载的资料。该日之後名册若有任何变动，概不使该送达或交付无效。根据本公司细则就有关股份向任何人士送达或交付通知或文件後，从该股份获得任何所有权或权益的人士无权再次获送达或交付该通知或文件。 167A.(A) 规定须送交或送达予本公司或本公司任何高级职员的任何通知或文件 可以本公司或该高级职员为收件人，而留置於本公司的总办事处或注册办事处或放入预付邮费的信封或封套邮寄至上述地址，以送交或送达该通知或文件。 (B) 董事可不时指明经电子途径向本公司发给通知的形式及方式，包括收 取电子通讯的一个或以上地址，并可订明其认为合适的核定任何该等电子通讯的真伪或完整性的程序。只有根据董事会指明的规定进行，才可经电子途径向本公司发出通知。 168. 登记地址位於相关地区以外的任何股东可以书面通知本公司一个位於相关地 区的地址，而该地址就送达通知而言应视为其登记地址。倘若股东的登记地址位於相关地区以外，通知如以邮寄方式发出，则须以预付邮费空邮发出。 169. (A) 任何通知或文件如以邮寄（预付邮费）方式发出，应视作在载有该通 知或文件的信件、信封或封套投寄翌日送达或交付。在证明送达时，只须证明载有该通知或文件的信件、信封或封套已写上正确地址并已预付邮费寄出即已足够。任何通知或文件如不以邮寄方式发出，而由本公司留置於股东名册上记录的股东地址，应视作已於留置通知或文件当天送达或交付。 (B) 任何通知或文件（包 括指定证券交易所规则所赋予涵义所指的任何 「公司通讯」），如以电子方式（包括藉任何相关系统）发送，应视作由本公司或代表本公司发出该电子通讯之日的翌日发出。任何通知或文件如由本公司按有关股东书面授权的任何其他方式送达或交付，应视作於本公司已采取获授权为此目的进行的行动时送达。如任何通知或 文件（包括指定证券交易所规则所赋予涵义所指的任何「公司通讯」）在本公司的网站或相关地区的证券交易所的网站刊登，则於(i)可取阅通知被视为送达予该股东之日或(ii)该通知或文件刊登於网站之日（以较迟者为准），被视为已由本公司发给该股东。 (C) 任何通知或文件如以广告方式於报章或指定报章刊登，应视作於其刊 登当日送达或交付。 170. 本公司如向因股东身故、精神紊乱或破产而有权承受股份的人士发出通知， 可透过预付邮费信封或封套寄出，信封或封套上按其姓名或身故股东的遗产 代理人或破产股东受托人的称衔或任何类似的称谓以注明上述人士为收件人，致送至声称有权承受股份的人士为此提供的地址（如有），或（於获提供该地址之前）透过有关股东若无身故、精神紊乱或破产本可向其发出通知的任何方式发出通知。 171. 任何因法律的施行、转让或任何其他方式而有权承受任何股份的任何人士， 须受於其姓名及地址记入股东名册前已妥为向该股份所有权所源自的人士所发出的每一份有关该股份的通知所约束。 172. 尽管任何股东其时已身故或破产，且不论本公司是否知悉其已身故或破产， 任何根据本公司细则透过邮递送交或送达或留置於该股东登记地址的任何通知或文件，应被视为就该名股东无论单独或与其他人士联名持有的任何登记股份已妥为送达，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有 人为止，而就本公司细则的各方面而言，有关送达被视为已向其遗产代理人及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）作出该通知或文件的充分送达。 173. 本公司所发出的任何通知可以手写或印刷形式签署。 资料 174. 非董事的股东概无权要求获透露或取得有关本公司交易的任何详情或任何属 或可能属商业秘密、商业奥秘或秘密流程性质并可能有关本公司业务经营 事项的任何资料（而董事会认为若向公众传达该资料并不符合本公司股东利益）。 清盘 175. 本公司由法院清盘或自愿清盘的决议须为特别决议。 176. 如本公司清盘，在向所有债权人作出清偿之後余下的剩余资产应按照股东各 自持有的股份已缴付资本的比例分配予股东；而倘若上述剩余资产不足偿还 全部已缴足股本，则应在按照特别条款及条件所发行的任何股份的权利的规限下分派，使各股东尽量按照各自持有股份的已缴足资本比例承担有关亏损。 177. 倘若本公司清盘（不论为自愿清盘或由法院颁令清盘），清盘人在获得特别 决议的认许下，可将本公司的全部或任何部分资产（不论此等资产是否包含同类财产或是包含不同类财产）按其原样或原物在股东之间作出分配，而清盘人可为此而对於按上述规定将予分配的一个或多个类别的财产订出其认为公平的价值，以及决定如何在股东或在不同类别的股东或在同类别的股东之间进行分配。清盘人可在获得类似的认许下，为使股东得益而将资产的任何部分按清盘人（在获得类似的认许下）认为适当的信托安排转归予受托人，但任何股东不得因此而被强迫接受任何负有法律责任的股份或其他资产。 弥偿 178.除非本条公司细则的条文因法规的任何条文而被废止（并以此为限），否 则，董事、董事总经理、替任董事、核数师、秘书及当时本公司其他高级职 员及当时就本公司任何事务而行事的受托人（如有），以及彼等各自的遗嘱执行人或遗产管理人，将获本公司资产作为弥偿保证及担保，使其不会因彼等或彼等任何一方、或彼等或彼等任何一方的遗嘱执行人或遗产管理人於以下情况将会或可能招致或蒙受的任何诉讼、费用、收费、责任、损失、损害赔偿及开支而蒙受损害： (i) 与其职责、其权力的行使或在其他方面与其各自的职位或信托所关连 者，惟因彼等自身故意疏忽、故意失责、欺诈或不诚实而招致或蒙受 者（如有）则另作别论，而彼等毋须就下列事项负责：彼等任何其他一方的行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收，或 本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管的任何银行或其他人士，或本公司投放或投资任何款项而接受的任何抵押不足或缺漏，或於执行其各自职位或信托而可能发生或与此有关的任何其他损失、不幸或损害。惟由於或因彼等自身故意疏忽、故意失责、欺诈或不诚实而产生者则作别论。而本条公司细则所载的弥偿保证可延伸至已合理认为已获委任或选举为董事或高级职员而以该身份行事的任何人士，即使该委任或选举有任何不符合规定之处；及 (ii) 就任何民事或刑事法律诉讼作出抗辩（而已获裁定其胜诉或无罪 者），或与根据法规作出之任何申请相关（并获法庭宽免责任者），而以任何人士有权根据本公司细则就其支付款项或解除责任向本公司申索弥偿为限，而该弥偿将作为本公司的责任而生效，须就该人士所支付的款项或解除的责任而向其作出付还。 无法联络的股东 179. 於不损害本公司根据公司细则第155条所享权利及公司细则第180条的条文情 况下，倘若有关股息支票或股息单连续两次未获兑现，则本公司可终止寄发有关股息支票或股息单。然而，有关股息支票或股息单首次因无法投递而遭退回後，本公司可行使权力终止寄发股息支票或股息单。 180. 本公司有权按董事会认为适当的方式出售无法联络的股东的任何股份，但除 非出现以下情况，否则不得出售该等股份： (i) 应付予有关股份持有人现金的所有支票或股息单（总数不少於三张） 於相关期间以本公司的公司细则认可的方式寄发後仍未兑现； (ii) 於相关期间结束时据本公司所知，本公司於相关期间任何时间内并无 察觉任何显示有关股东（即有关股份的持有人）或因身故、破产或法 律的施行而有权承受有关股份的人士存在的迹象； (iii) 本公司已安排於报章上刊登广告，表示其有意出售该等股份，且自该 广告日期起计三个月期限已届满；及 (iv) 本公司已就出售该等股份的意向告知相关地区的证券交易所。 就前述条文而言，「有关期间」指本条公司细则第(iii)段所提述广告刊登日期前十二年起计至该段所提述期限届满的期间。 为执行任何上述出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由该等人士或代表该等人士签署或以其他方式签立的转让文书均属有效，犹如该文件已经由股份登记持有人或透过传转而有权承受有关股份的人士签立，而买方毋须监察购买款项的运用，其股份拥有权亦不得因任何有关出售程序不符合规定之处或无效而受到影响。出售所得款项净额将归本公司所有，而在本公司收取该等所得款项後，本公司即对前股东欠有一笔相等於该所得款项净额的债务。概不会就该债务成立任何信托，亦不会就该债务支付任何利息，而本公司亦毋须就可能用於其业务或其认为合适用途的款项净额赚取的任何款项作出交代。即使持有被出售股份的股东身故、破产或在其他方面於法律上无行为能力或无充分法律行为能力，根据本条公司细则进行的任何出售均为有效及生效。 销毁文件 181. 在《公司法》的规限下，本公司可销毁下列文件： (i) 於任何股份注销当日起满一年後，可於任何时间销毁该注销的股票； (ii) 於本公司记录的任何股息授权或其任何变更或注销或更改名称或地址 的通知当日起计两年後，可於任何时间销毁该授权、变更、注销或通知； (iii) 於股份转让文书登记当日起计满六年後可於任何时间销毁该已登记的 股份转让文书；及 (iv) 於记项首次载入股东名册当日起计满六年後，可於任何时间销毁载入 股东名册记项藉以依据的任何其他文件； 并须在惠及本公司的情况下不可推翻地推定，每份如此销毁的股票均为妥善及恰当地注销的有效股票，每份如此销毁的转让文书均为妥善及恰当地登记的有效及生效文书，以及任何其他据此销毁的文件均为符合本公司簿册或纪录所载有关详情的有效及生效文件，但： (i) 本条公司细则的上述条文仅适用於在本公司未获明确通知该文件的保 存与某项申索有关的情况下，真诚地销毁该文件； (ii) 本条公司细则所载条文不得诠释为因上述时间之前任何该等文件的销 毁或不符合上述但书第(i)段条件的任何情况，而令本公司承担任何责任；及 (iii) 本条公司细则凡提述销毁任何文件包括以任何形式处置文件。 常驻代表 182. 根据法规条文，董事会须於本公司常驻百慕达的董事不足法定人数时，委任 一名法规所界定的常驻代表，代表本公司於百慕达行事及存置法规规定须於百慕达存置的所有有关记录，并按法规规定向百慕达财政部及公司注册处处长办理一切所需的呈报文件，并就常驻代表为本公司提供服务期间以薪金或袍金的方式厘定其酬金。 存置记录 183. 根据法规条文，本公司应於其常驻代表办事处存置下列各项： (i) 本公司股东大会的所有议事程序会议记录； (ii) 根据《公 司法》须由本公司编制的所有财务报表连同有关核数师报 告； (iii) 《公司法》第83条规定须於百慕达备存的所有账目记录；及 (iv) 为证明本公司於《公司法》所指的指定证券交易所持续上市所需的所 有文件。 认购权储备 184. (A) 在符合法规的规定下，如於本公司发行可认购本公司股份的任何认股 权证所附有的任何权利尚可行使时，本公司采取任何行动或从事任何 交易，因按照认股权证的条款及条件适用的条文而认购价有任何调整，而使认购价降至低於股份面值，则以下条文适用： (i) 由该行动或交易之日起，本公司按照本条公司细则的条文设立 及其後（於本条公司细则条文规限下）保存一项储备（「认购权 储备」），其金额於任何时间均不得少於当其时所须化为资本的 款项，於所有未行使认购权获全数行使而根据下文第(iii)分段 发行及配发入账列为缴足股款股份时，用以缴足所须发行及配 发额外股份的面额，以及须於该等额外股份配发时动用认购权 储备以缴足该等额外股份的差额； (ii) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账及资本赎回储备金除 外）已动用，否则认购权储备不得用作上文订明者以外的任何 用途，亦只在法例规定时才可在法例规定的范围内用作补偿本 公司的亏损； (iii) 於任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，相关认 股权可获行使的有关股份面额，相等於该认股权证持有人在行 使认股权证所代表认购权时所须支付的现金款额（或在部分行 使认购权的情况下（视属何情况而定），则为其相关部分），此 外，须就该认购权向行使权利的认股权证持有人配发入账列作 缴足股款的额外面值的股份，其数额相等於以下两者之差： (a) 该认股权证的持有人行使该认股权证所代表的认购权时 须支付的上述现金款额（或在部分行使认购权的情况下 （视属何情况而定），则为相关部分）；及 (b) 在顾及认股权证条件的条文後，假若该认购权可代表以 低於面值的价格认购股份的权利，该认购权可获行使的 有关股份面值； 而於紧随该行使後，记在认购权储备账上的缴足该等额外面额 股份所需金额将予以资本化并用於缴足该额外面额的股份，并 须随即向行使权利的认股权证持有人配发该等股份并入账列作 缴足股款；及 (iv) 如於任何认股权证所代表的认购权获行使後，记在认购权储备 账上金额不足以缴足该行使权利的认股权证持有人可享有的相 当於上述差额的额外面值股份，则董事会须运用当时或其後 可供此用途的任何利润或储备（於法例准许范围内，包括缴入 盈余账、股份溢价账及资本赎回储备金），直至该等额外面额 股份已缴足股款及如上所述配发为止，而在此之前，不得就本 公司当时已发行缴足股款股份派发股息或作出其他分派。在该 等付款及配发之前，该行使权利的认股权证持有人将获本公司 发出一张证书，证明其可获配发该额外面额股份的权利。该证 书代表的权利属记名形式，可如股份当时的同样可转让方式以 一股为单位全数或部分转让，而本公司须就存置有关登记册以 及董事会认为合适的其他有关事项作出安排，而於该证书发出 後，应让每名相关的行使权利的认股权证持有人知悉上述事项 的充足资料。 (B) 根据本条公司细则条文配发的股份，与有关认股权证所代表的认购权 获行使时所配发的其他股份於所有方面享有同等权益。尽管本条公司 细则(A)段载有任何规定，认购权行使时不会配发任何不足一股的股份。 (C) 如未经有关认股权证持有人或有关类别的认股权证持有人藉特别决议 批准，本条公司细则有关设立及维持认购权储备的条文，不得以任 何方式修改或增订以致将会更改或撤销（或具有将其更改或撤销的效果）本条公司细则就任何认股权证持有人或任何类别的认股权证持有人的利益而订定的条文。 (D) 本公司当其时的核数师有关是否须要设立及维持认购权储备及（如须 要）其成立及维持所需的金额、有关认购权储备已经用作的用途、有关其已用作弥补本公司亏损的程度、有关须向行使权利的认股权证持有人配发入账列作缴足的额外面额股份数目，以及有关认购权储备的任何其他事项的证书或报告，在并无明显错误的情况下为不可推翻，并对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 记录日期 185. 即使本公司细则的条文载有任何其他规定，本公司或董事会可厘定任何日期 为任何股息、分派、配发或发行的记录日期，而有关记录日期可定於宣派、派发或作出该等股息、分派、配发或发行日期当日，或该日期之前或之後的任何时间。 股额 186. 倘若以下条文并非为法规所禁止或与法规不符，则该等条文将於任何时间及 不时有效： (i) 本公司可藉普通决议将任何缴足股款股份转换为股额，亦可不时藉类 似决议将任何股额再转换为任何币值的缴足股款股份； (ii) 股额持有人可将股额或其任何部分转让，其转让方式以及须符合的规 例应与产生该股额的股份在转换前如被转让时适用的方式及规例相 同，或在情况容许下尽量接近，惟董事会如认为合适，可不时厘定可转让股额的最低数额，并限制或禁止转让小於该最低数额的股额，但该最低数额不得超过产生该股额的股份面值。不得就任何股额发行不记名认股权证； (iii) 股额持有人按其所持股额的数额，就股息、清盘时分享资产分派、在 会议上表决及其他事项而言享有的权利、特权及利益，犹如彼等持有产生该股额的股份一样；但假若该股额以股份形式存在时并不会赋予 该等特权或利益（分享本公司股息或溢利除外），则该股额不会赋予该等特权或利益；及 (iv) 所有适用於缴足股款股份的本公司细则条文均适用於股额，而其中 「股份」及「股东」等词亦包括「股额」及「股额持有人」。