此 乃 要 件 　 请 即 处 理 二零一七年三月二十四日 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之Applied Development Holdings Limited（实力建业集团有限公司*)股份全部售出或转 让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖之银行、持牌证券交易 商或其他代理人，以便转交买主或承让人。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：519） 主要交易 有关收购无锡盛业海港股份有限公司全部已发行股本 及 股东特别大会通告 除文义另有所指外，本通函所用之所有词汇拥有本通函「释义」一节中所载之涵义。 董事会函件载於本通函第4至15页。 本公司谨订於二零一七年四月十八日（星期二）上午十时正假座香港湾仔骆克道57至73号香港华美粤海酒 店会议室（地下2层）举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。於股东特别 大会上使用之代表委任表格随附於本通函。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表 格按其上印列之指示填妥及尽快交回本公司於香港之主要营业地点（香港干诺道中168-200号信德中心西 座18楼1801室），惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间前四十八小时交回。　阁下填妥及交回 代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 * 仅供识别 目 　 录 �C i �C 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 附录一　本集团之财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附录二　目标公司之会计师报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附录三　经扩大集团之未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附录四　目标公司之管理层讨论及分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附录五　估值报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 附录六　一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 释 　 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下述词汇具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 星期六、星期日或中国公众假期以外之日子 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 Applied Development Holdings Limited（实力建业 集团有限公司*），一家於百慕达注册成立之有限责 任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号�U 519） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 经无锡盛业收购事项扩大之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「该土地」 指 位於中国无锡市惠山新城天一新城天河路两侧占地 约29,326平方米之土地，由无锡盛业持有 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月二十二日，即本通函付印前为确定 当中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 释 　 义 �C 2 �C 「最後截止日期」 指 不迟於股份转让协议日期起计九(9)个月或股份转让 协议订约方书面协定之该等其他日期 「王先生」 指 为本公司及其关连人士之独立第三方，於最後实际 可行日期持有无锡盛业1%股权 「国民信托」 指 国民信托有限公司，一家根据中国法律成立之有限 公司，於最後实际可行日期直接持有无锡盛业99% 股权 「完成後责任」 指 具有本通函「股份转让协议」一节「完成後责任」一 段赋予该词之涵义 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台 湾及中国澳门特别行政区 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年四月十八日（星期二）召开以 考虑及批准（其中包括）股份转让协议及其项下拟进 行之交易之股东特别大会 「股份转让协议」 指 本公司、国民信托、王先生及无锡盛业就无锡盛业 收购事项所订立日期为二零一七年二月二十四日之 协议 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释 　 义 �C 3 �C 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「估值师」或「艾华迪」 指 艾华迪评估谘询有限公司，为一间独立专业估值师 行 「卖方」 指 国民信托及王先生之统称，各自为卖方 「无锡盛业」或 「目标公司」 指 无锡盛业海港股份有限公司，一家根据中国法律成 立之有限公司，於最後实际可行日期分别由国民信 托及王先生拥有99%及1%股权 「无锡盛业收购事项」 指 本公司（或透过其附属公司间接）根据股份转让协议 之条款及条件向卖方建议收购无锡盛业全部股权 「无锡盛业条件」 指 本通函「股份转让协议」一节「先决条件」一段载列 之先决条件 「 %」 指 百分比 * 仅供识别 董 事 会 函 件 �C 4 �C （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：519） 非执行董事： 王波先生（主席） 执行董事： 袁志平先生（行政总裁） 吴洁玲女士 独立非执行董事： 刘智强先生 余达志先生 赵杰文先生 注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 香港主要营业地点： 香港 干诺道中168-200号 信德中心 西座 18楼1801室 敬启者： 主要交易 有关收购无锡盛业海港股份有限公司全部已发行股本 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年二月二十四日之公告，内容有关无锡盛业收购事 项。兹公告於二零一七年二月二十四日（交易时段後），(i)本公司（作为买方），(ii)国 民信托及王先生（各为卖方）与(iii)无锡盛业订立股份转让协议，据此，本公司（或透 过其附属公司间接）已有条件同意购买且国民信托及王先生已分别有条件同意出售无 锡盛业99%及1%股权，总代价为人民币234,000,000元。 * 仅供识别 董 事 会 函 件 �C 5 �C 本通函旨在根据上市规则向　阁下提供（其中包括）无锡盛业收购事项之详情及 其他资料。 股份转让协议 股份转让协议之主要条款载列如下。 日期 二零一七年二月二十四日（交易时段後） 订约方 (i) 国民信托及王先生（各为卖方）； (ii) 本公司（作为买方）；及 (iii) 无锡盛业（作为目标公司）。 经董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，国民信托及其最终实益拥有 人以及王先生及其联系人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予收购之资产 根据股份转让协议，本公司（或透过其附属公司间接）已有条件同意购买且国民 信托及王先生已分别有条件同意出售无锡盛业99%及1%股权。於最後实际可行日期， 国民信托及王先生分别直接持有无锡盛业99%及1%股权。 於无锡盛业收购事项完成後，无锡盛业将成为本公司附属公司。 无锡盛业之主要资产为位於中国无锡市惠山新城天一新城天河路两侧占地约 29,326平方米的土地。该土地的总楼面面积约为191,984平方米，而该土地将用作商业 用途。 该土地目前正在发展中，预计将於二零一八年八月落成。总建筑成本估计约为人 民币783,487,000元，其中人民币127,232,000元於二零一六年十二月三十一日已支付。 由於缺乏资金，该土地之发展自二零一六年五月起暂停施工。由於无锡盛业於最後实 际可行日期并无任何银行贷款或金融机构借贷，本公司拟於无锡盛业收购事项完成後 促使无锡盛业申请银行贷款，以解决资金短缺问题并恢复建设工程。倘建设工程可於 董 事 会 函 件 �C 6 �C 二零一七年五月或之前复工，有关建设将於二零一八年八月完成。无锡盛业已取得该 土地上之该等物业之第2及5座预售许可证。本公司预计於无锡盛业收购事项完成後展 开该等物业之预售，以获得营运现金流量支持无锡盛业进一步发展。基於现有承建商 之表现、价格及工作质量，本公司拟继续委聘现有承建商进一步发展及建设该土地之 物业。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，现有承建商及其最终实益拥 有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方，且不会因无锡盛业收购事项成为本公 司之关连人士。 诚如本公司中国法律顾问在其中国法律意见所告知，解决资金短缺问题後，无锡 盛业将有权透过向地方建设局报告备案恢复建设工程，无锡盛业在重续恢复建设工程 所需之施工许可证方面并无任何法律或重大限制。 此外，根据无锡盛业与无锡市国土资源局订立之国有土地使用权出让合同，该土 地之物业发展将於二零一七年三月三十一日前完成。倘未能於二零一七年三月三十一 日前完成，无锡盛业有权於合约落成日期前30日申请延期，有关申请将须待政府最终 批准，否则无锡盛业将每日被徵收总土地出让金0.1%之罚款。於最後实际可行日期， 无锡盛业已为建设工程申请延期，但正在准备相关文件并将於二零一七年三月三十一 日前提出有关申请。根据无锡盛业与地方国土部门之沟通，地方政府不大可能会对无 锡盛业之建设延误施加惩罚，卖方须就违反其於股份转让协议项下之声明及保证承担 责任，包括就不会因建设完成时间延误而对目标公司施加惩罚之声明及保证。根据股 份转让协议之条款，本公司有权终止股份转让协议及选择不完成无锡盛业收购事项而 毋须对无锡盛业及卖方承担任何责任，并获得本通函「股份转让协议」一节下「终止」 一段详述之违约金。 鉴於上文所述，董事会认为建设工程暂停的问题将於无锡盛业收购事项完成後得 到妥善解决，无锡盛业收购事项符合本公司利益。