此乃要件 请即处理 二零一七年三月二十八日 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之Applied Development Holdings Limited（实力建业集团有限公司*）股份全部售出或转 让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证 券交易商或其他代理人，以便转交买主或承让人。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U519) 主要交易 有关注资盐城和融房地产开发有限公司 及 股东特别大会通告 * 仅供识别 除文义另有所指外，本通函所用之所有词汇拥有本通函「释义」一节中所载之涵义。 董事会函件载於本通函第4至13页。 本公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十时正假座香港湾仔骆克道57至73号香港华美粤海 酒店会议室（地下2层）举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-3页。於股东特 别大会上使用之代表委任表格随附於本通函。无论　阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任 表格按其上印列之指示填妥及尽快交回本公司於香港之主要营业地点（香港干诺道中168-200号信德中心 西座18楼1801室），惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时间前四十八小时交回。　阁下填妥及交 回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 目 录 �C i �C 页次 释义.............................................................1 董事会函件........................................................4 附录一 本集团之财务资料...........................................I-1 附录二 盐城和融之会计师报告.......................................II-1 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料............................III-1 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析.................................IV-1 附录五 盐城和融之估值报告.........................................V-1 附录六 一般资料..................................................VI-1 股东特别大会通告.................................................SGM-1 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下述词汇具有以下涵义�U 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 星期六、星期日或中国公众假期除外之日子 「注资」 指 本公司（或透过其全资附属公司间接）根据注资协议 之条款及条件向盐城和融注资 「注资协议」 指 由(i)本公司、(ii)南通融汇及和融控股，以及(iii)盐 城和融就注资所订立日期为二零一七年一月二十三 日之协议 「注资条件」 指 本通函「注资协议」一节「先决条件」一段所载之先 决条件 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「本公司」 指 Applied Development Holdings Limited（实力建业 集团有限公司*），一家於百慕达注册成立之有限责 任公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代 号�U519） 「完成」 指 根据注资协议完成注资 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 经注资扩大之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 释 义 �C 2 �C 「和融控股」 指 和融控股集团有限公司，一家根据中国法律成立之 有限公司，於最後实际可行日期直接持有盐城和融 40%股权 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後实际可行日期」 指 二零一七年三月二十四日，即本通函付印前为确定 当中所载若干资料之最後实际可行日期 「意向书」 指 本公司、和融控股、南通融汇及盐城和融就建议注 资所订立日期为二零一七年一月十日之意向书 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南通融汇」 指 南通融汇房地产开发有限公司，一家根据中国法律 成立之有限公司，於最後实际可行日期直接持有盐 城和融60%股权 「原股东」 指 和融控股及南通融汇之统称 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、台 湾及中国澳门特别行政区 「该项目」 指 由盐城和融持有并位於中国江苏省盐城市盐都区的 优山美地花园项目及其土地使用权 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 释 义 �C 3 �C 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年四月二十五日（星期二）召开 以考虑及批准（其中包括）注资协议及其项下拟进行 之交易之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「估值师」或「艾华迪」 指 艾华迪评估谘询有限公司，为一间独立专业估值师 行 「盐城和融」 指 盐城和融房地产开发有限公司，一家根据中国法律 成立之有限公司，且於最後实际可行日期分别由南 通融汇及和融控股直接拥有60%及40%权益 「%」 指 百分比 * 仅供识别 董事会函件 �C 4 �C （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U519) 非执行董事： 注册办事处： 王波先生（主席） Clarendon House 2 Church Street 执行董事： Hamilton HM 11 袁志平先生（行政总裁） Bermuda 吴洁玲女士 香港主要营业地点�U 独立非执行董事： 香港 刘智强先生 干诺道中168-200号 余达志先生 信德中心 赵杰文先生 西座 18楼1801室 敬启者�U 主要交易 有关注资盐城和融房地产开发有限公司 及 股东特别大会通告 绪言 谨此提述本公司日期为二零一七年一月二十三日之公告，内容有关注资。该公告 宣布，於二零一七年一月二十三日（交易时段後），(i)本公司、(ii)南通融汇以及和融控 股（均为盐城和融之原股东，现分别持有盐城和融60%及40%之股权），及(iii)盐城和融 订立注资协议，据此，本公司（或透过其全资附属公司间接）已有条件同意以现金出资 方式向盐城和融注资人民币150,000,000元。 * 仅供识别 董事会函件 �C 5 �C 本通函旨在根据上市规则向　阁下提供（其中包括）注资之详情及其他资料。 注资协议 注资协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年一月二十三日（交易时段後） 订约方 (i) 本公司； (ii) 南通融汇以及和融控股（均为盐城和融之原股东）；及 (iii) 盐城和融。 经董事会作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，和融控股、南通融汇、盐城 和融及其各自最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 注资 於注资协议日期，盐城和融之注册资本为人民币50,000,000元，其由南通融汇及 和融控股分别以现金认购60%及40%，并已缴足款项。 根据注资协议，本公司（或透过其全资附属公司间接）已有条件同意以现金出资 方式向盐城和融注资人民币150,000,000元。於完成後，盐城和融将由本集团、南通融 汇及和融控股分别持有75%、15%及10%之股权，而盐城和融之注册资本将由人民币 50,000,000元增加至人民币200,000,000元。 注资金额乃经本公司及原股东参考(i)原股东出资之盐城和融原注册资本及缴足资 本；(ii)於注资後盐城和融之注册资本；及(iii)盐城和融之主要资产之价值後按公平磋 商原则厘定。 董事会函件 �C 6 �C 诚如本公司日期为二零一七年一月十日之公告中有关意向书之披露，本公司同意 根据意向书之条款向盐城和融支付合共人民币15,000,000元之诚意金（「诚意金」）， 而 本公司已於二零一七年一月十二日向盐城和融支付有关诚意金。 本公司就注资应付之总代价为人民币150,000,000元，将以下列方式分期支付： (i) 人民币30,000,000元（即注资总代价20%）将由本公司於股份质押（即本通 函下文所载注资条件之一）完成後15个营业日内支付，且部份将由本公司 支付之诚意金抵销；及 (ii) 余下人民币120,000,000元（即注资总代价80%）将由本公司於所有其他注资 条件达成或获豁免（如适用）後10个营业日内支付。 注资款项拟由本集团内部资源拨付40%及由外部借贷拨付60%。 先决条件 注资款项之金额人民币150,000,000元须待达成或获豁免（如适用）下列一个或多 个先决条件（「注资条件」）後，方可作实： (1) 本公司已信纳对盐城和融及其持有之项目在财务、法律及估值等方面之审 慎尽职调查结果，且於支付注资款项日期前，审慎尽职调查之结果并无发 生令本公司不能接受之变更；及基於审慎尽职调查结果，盐城和融已采取 本公司信纳及接受的适当补救措施（如有必要），包括但不限於确认及核实 盐城和融与其关联者的资金转账、有关应收账款及应付账款的付款方法及 付款日期； (2) 原股东、盐城和融及本公司已取得相关法律及法规所规定之所有必要政府 批准以及注资协议及其项下拟进行之交易所规定之所有必要之第三方同 意； (3) 本公司已刊发相关公告及�u或通函（倘适用），并已就注资协议及其项下拟 进行之交易根据上市规则及联交所相关规定取得股东批准（如适用）； 董事会函件 �C 7 �C (4) 本公司认为盐城和融及�u或其持有之项目之有关方面并无重大不利变动； (5) 注资协议内所载之原股东之声明及保证仍属真实准确，且无误导成分； (6) 概无任何政府机构阻止（或寻求阻止）注资或注资协议项下拟进行之交易之 限制、禁制、禁制令、失效或其他事宜； (7) 原股东已向本公司（或其指定人士）质押其持有之盐城和融全部股本权益， 而质押之相关登记已完成（「股份质押」）； 及 (8) 原股东已遵守注资协议项下所有彼等各自之责任。 原股东须竭力促使所有注资条件於二零一七年四月三十日或之前（或本公司全 权酌情决定以书面同意之有关其他日期）达成。本公司可透过向原股东发出书面通知 有条件或无条件豁免上文第(1)、(4)、(5)、(7)及(8)段所载之全部或部分条件。上文第 (2)、(3)及(6)段所载之条件为不可豁免。 上文第(1)段所指盐城和融与其关联者的资金转账主要指应付最终控股公司之款项 及应付同系附属公司之款项，其详情已於本通函附录二第II-4页披露。有关资金已用作 盐城和融开发该项目之营运资金并须按要求偿还。由於盐城和融仅质押其部分资产作 融资，倘相关关联者要求还款，盐城和融可就该还款申请额外借贷。於最後实际可行 日期，盐城和融之关联者不拟於完成前要求偿还有关结余。於最後实际可行日期，就 董事所深知、尽悉及确信，上文第(2)段所述必要政府批文及第三方同意书包括地方商 务部、工商管理部门及外汇局发出之批文及同意。於最後实际可行日期，除上文第(3) 段之条件所规定刊发之公告外，概无达成上述其他注资条件。 董事会函件 �C 8 �C 完成 完成将於注资代价获全数支付及就注资向中国相关工商管理部门完成登记後五(5) 个营业日内作实。 终止 倘注资协议出现任何严重违反，且并未於20个营业日内补救，则守约方将有权(a) 终止注资协议；及(b)要求违约方全数赔偿因有关违反所造成的损失及损害。 此外，倘注资条件因任何原因未能於二零一八年一月三十一日或之前获达成或豁 免（视乎情况而定）或完成并无按照注资条款落实，本公司有权以书面通知终止注资协 议。 有关原股东及盐城和融之资料 和融控股为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事投资控股、资产管理以 及房地产开发及经营业务。 南通融汇为一家根据中国法律成立之有限公司，主要从事房地产开发及租赁业 务。 盐城和融为一家根据中国法律成立之有限公司，且主要从事房地产开发业务。於 最後实际可行日期，南通融汇及和融控股於盐城和融分别直接拥有60%及40%之股权。 盐城和融之主要资产为位於中国江苏省盐城市盐都区的该项目及其土地使用权。 该项目将为三期之开发计划。该项目的第一期开发目前正在进行中，并已完成其上115 个别墅单位及多项附属设施及进入预售阶段。 该项目第二期及第三期开发将开发作住宅用途，合共总建筑面积约355,947平 方米。第一期开发的建筑成本估计约为人民币266,200,000元，而於二零一七年一月 三十一日已支付其中人民币143,700,000元。该项目第二期及第三期开发的总建设 成本将视乎於最後实际可行日期尚未由盐城和融落实的详细开发计划。於二零一六 董事会函件 �C 9 �C 年十二月三十一日，有关该项目发展中物业的已订约但未拨备开支承担为约人民币 171,965,000元。该项目第二期及第三期开发的开发成本将以注资及第一期开发物业预 售的经营现金流拨资。此外，由於盐城和融於二零一六年十二月三十一日仅质押其部 分资产作融资，如须就该项目第二期及第三期开发进一步融资，本公司、原股东及盐 城和融可考虑申请额外借贷作为盐城和融之一般营运资金。基於现有承建商之表现、 价格及工作质量，本公司、原股东及盐城和融拟继续委聘现有承建商进行该项目第二 期及第三期开发。据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，现有承建商及其 最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方，且不会因注资成为本公司 之关连人士。 董事会注意到本通函附录五第V-9页表示盐城和融已取得该项目开发所须的部分 建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及预售许可证（「该等许可证」）。经本公司 中国法律顾问於中国法律意见中告知，(i)盐城和融取得的现有许可证属充足并符合有 关该项目第一期开发目前建设及预售的相关中国法律及法规；(ii)并未取得所有该等许 可证的原因为於最後实际可行日期该项目第二期及第三期开发的详细开发计划尚未落 实；及(iii)并无有关就该项目第二期及第三期开发的建设、开发及预售所须的该等许可 证作出申请的法律或重大限制。 下文载列盐城和融截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个财政年度 根据香港财务报告准则所编制之经审核财务资料： 截至十二月三十一日 止财政年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 除税及非经常项目前及後亏损净值 (9,409) (8,036) 於十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 净资产 14,211 6,175 董事会函件 �C 10 �C 根据艾华迪参考有关市场现有之可比较销售凭证编制之估值报告，於二零一七年 一月三十一日盐城和融应占之发展中物业的市值约为人民币665,000,000元。有关估值 报告之详情於本通函附录五内披露。 对账表 诚如本通函附录五所载估值报告所披露，於二零一七年一月三十一日，该项目 第一期开发总估计建筑成本及已支付之建筑成本分别约为人民币266,200,000元及人 民币143,700,000元。根据本通函附录二会计师报告，於二零一六年十二月三十一日 之发展中物业账面值约为人民币513,999,000元 （「账面值」）。据本公司所知，上述已 支付建筑成本为计算账面值之组成部分之一，其他组成部分包括：(i)总土地出让金人 民币213,718,000元；(ii)有关土地转让之其他税项及开支人民币7,585,000元；(iii)已 产生建筑成本但未收取增值税发票人民币15,303,000元；(iv)资本化利息开支人民币 137,729,000元；及(v)减去截至二零一七年一月三十一日止一个月已支付建筑成本人民 币4,036,000元。 根据本通函附录五所载估值报告，发展中物业於二零一七年一月三十一日之市值 为人民币665,000,000元 （「市值」）。据本公司所知，账面值指发展中物业於二零一六年 十二月三十一日之成本，而市值指独立专业估值师对盐城和融之估值，账面值与市值 之差额约为人民币151,001,000元，指(i)截至二零一七年一月三十一日止一个月已支付 建筑成本人民币4,036,000元；及(ii)於二零一七年一月三十一日（即估值日期）之公允 值增加人民币146,965,000元。 进行注资之理由及裨益 本公司为一家投资控股公司，而本集团主要从事度假村及物业发展、物业投资及 投资控股。 本公司截至二零一六年六月三十日止十二个月之年报内提到，本集团将继续其物 业投资、度假村及物业发展以及投资控股主要业务，并将探索合适投资机会扩大该等 业务分部，以期为本集团及股东带来可观回报。尤其是度假村及物业发展业务，本集 团将寻求度假村及物业发展机会，包括但不限於中国内地及香港等本集团管理层更为 熟悉之市场。为扩阔本集团物业投资范围，本公司亦考虑商业物业及酒店投资。 董事会函件 �C 11 �C 亦如本公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期报告所提及，本集团 将继续为投资及物业发展项目寻找良好投资机会。为实行其业务策略，本集团一直积 极物色投资机会。 本公司目前之管理层在中国住宅及商业物业发展市场方面拥有经验及有所了解。 本公司将凭藉目前管理层之经验及其过往在巴拿马及英属维尔京群岛之度假村、别墅 及商业物业（包括商场、餐厅及办公室）之经验发展该项目第二期及第三期。 待完成後，盐城和融将成为本公司非全资附属公司。董事会经考虑：(i)该项目为 占地316,020平方米之别墅项目，且位於中国江苏省盐城市盐都区；(ii)该项目第一期开 发目前正开发中，而115个别墅单位已完成并处於预售阶段；(iii)剩余土地将加入本集 团土地储备，作日後开发用途；及(iv)将注入盐城和融之资金人民币150,000,000元较经 调整资产净值（乃经计及本通函附录三披露之(a)发展中物业之公允值调整、(b)公允值 调整产生之递延税项负债及(c)将向盐城和融注入之资金）人民币235,451,000元应占之 75%股权折让约15.06%。此外，该项目第一期开发的预售已於二零一四年开始，而该 项目第二期及第三期开发拟开发作住宅物业供本公司作销售用途。鉴於该项目之位置 及拟定发展，董事会认为注资为本集团带来投资中国物业市场之良机，并扩大本集团 物业投资组合之范围，以为股东带来更大投资回报。 鉴於上文所述，董事认为注资之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利 益。 交易之财务影响 於完成後，本公司将於盐城和融75%股权中拥有权益，因此盐城和融入账列作本 公司非全资附属公司，故其将载入本集团综合财务报表。有关经扩大集团未经审核备 考财务资料之详情，请参阅本通函附录三。 董事会函件 �C 12 �C 资产及负债 根据本通函附录三所载之未经审核备考财务资料，并假设完成已於二零一六 年十二月三十一日作实，本集团总资产按备考基准计算将由约1,005,166,000港元增 至约1,765,116,000港元，本集团总负债按备考基准计算将由约5,009,000港元增至约 670,654,000港元，而本集团净资产按备考基准计算将由约1,000,157,000港元增至约 1,094,462,000港元。 盈利 於截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团录得除税後溢利约 43,984,000港元，将不会受到注资影响。但注资後，盐城和融之财务业绩、资产及负债 将与本集团之财务业绩、资产及负债合并入账，而本集团之盈利将受盐城和融之表现 影响。盐城和融之物业乃分类为发展中物业，按成本及可变现净值中较低者列值。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所载有关注资之其中一个适用百分比率高於25%但低 於100%，根据上市规则第十四章，注资协议项下之注资构成本公司之主要交易，因此 须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十时正假座香港湾仔骆克 道57-73号香港华美粤海酒店会议室（地下2层）举行股东特别大会，藉以考虑及酌情通 过分别有关注资协议及其项下拟进行之交易之普通决议案，召开大会之通告载於本通 函第SGM-1至SGM-3页。 於股东特别大会上使用之代表委任表格随附於本通函。无论　阁下能否出席股 东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及尽快交回本公司之 主要营业地点（香港干诺道中168-200号信德中心西座18楼1801室），惟无论如何不得 迟於股东特别大会指定举行时间前四十八小时交回。　阁下填妥及交回代表委任表格 後，仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票。 董事会函件 �C 13 �C 为确定出席股东特别大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一七年四月二十 日（星期四）至二零一七年四月二十五日（星期二）止（包括首尾两天）暂停办理股份过 户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有填妥的过户文件连同 有关股票最迟须於二零一七年四月十九日（星期三）下午四时三十分前送达香港中央证 券登记有限公司以作登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716 号铺。於二零一七年四月二十五日（星期二）名列本公司股东名册的股东均有权出席股 东特别大会并於会上投票。 於最後实际可行日期，就董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无 股东於注资协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此并无股东须就注资 协议及其项下拟进行之交易放弃投票。 推荐意见 董事相信注资协议及注资之条款属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合本 公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成於股东特别大会上提呈有关批 准注资协议及其项下拟进行之交易之决议案。 其他资料 务请　阁下同时垂注本通函各附录所载之资料及载於第SGM-1至SGM-3页之股东 特别大会通告（其为本通函之一部份）。 此 致 列位股东　台照 承董事会命 实力建业集团有限公司* 主席兼非执行董事 王波 谨启 二零一七年三月二十八日 附录一 本集团之财务资料 �C I-1 �C 1. 本集团之财务资料 本集团於截至二零一六年十二月三十一日止六个月以及截至二零一四年、二零 一五年及二零一六年六月三十日止三个年度各年之财务资料分别於以下本公司截至 二零一六年十二月三十一日止六个月之中期报告及截至二零一四年、二零一五年及 二零一六年六月三十日止年度之年报中披露，该等中期报告及年报已於联交所网站 (www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.applieddev.com)登载，以供查阅： 本公司截至二零一四年六月三十日止年度之二零一四年年报於二零 一四年十月九日登载（可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2014/1009/LTN20141009023.pdf查阅），详情请参阅第40至134页。 本公司截至二零一五年六月三十日止年度之二零一五年年报於二零一五 年十月二十七日登载（可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2015/1027/LTN20151027272.pdf查阅），详情请参阅第28至88页。 本公司截至二零一六年六月三十日止年度之二零一六年年报於二零一六 年九月二十日登载（可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2016/0920/LTN20160920275.pdf查阅），详情请参阅第30至84页。 本公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月之二零一七年中期报告於 二零一七年三月九日登载（可於http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/ SEHK/2017/0309/LTN20170309188.pdf查阅），详情请参阅第3至17页。 本通函已收录上述的财务报表以供参考之用，彼等乃本通函之重要组成部份。 附录一 本集团之财务资料 �C I-2 �C 2. 债务 借贷 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时（即就编制本债务声明之最後实际可 行日期），经扩大集团的借贷如下： 人民币千元 千港元 本集团 带息借贷# 15,000 17,250 盐城和融 抵押带息借贷 45,000 50,722 无抵押带息借贷# 220,065 248,049 应付最终控股公司之款项# 83,010 93,566 应付同系附属公司之款项# 105,970 119,445 469,045 529,032 # 该等金额为无担保及无抵押。 资产抵押 於二零一七年一月三十一日营业时间结束时（即就编制本债务声明之最後实 际可行日期），盐城和融之带息借贷由账面值合共约人民币78,639,000元（相当於约 88,639,000港元）之盐城和融土地使用权作抵押。 此外，於二零一七年一月三十一日营业时间结束时，账面值合共约人民币 135,079,000元（相当於约152,256,000港元）之若干盐城和融土地使用权已抵押作担保 授予盐城和融之承建商为人民币180,000,000元（相当於约202,889,000港元）之银行借 款。 除上述者或本文其他地方所提述者及集团内公司间之负债与日常业务过程中之 正常贸易应付款项外，於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而 言的最後实际可行日期）营业时间结束时，经扩大集团并无任何其他未偿还借贷、按 揭、押记、债权证、贷款资本及透支、债务证券或其他类似债务、融资租赁或租购承 担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他重大或然负债。 附录一 本集团之财务资料 �C I-3 �C 3. 重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团之财务或贸易状况自二零一六年六月 三十日（即本集团最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来有任何重大不利 变动。 4. 营运资金声明 董事认为，於计及完成之影响及经扩大集团可动用的财务资源後，在并无不可预 见的情况下，经扩大集团拥有充足的营运资金应付其自本通函刊发日期起计未来最少 12个月的资金需求。 5. 本集团之财务及贸易前景 本集团将继续其於物业投资、度假村及物业发展及投资控股之主要业务，并将积 极物色合适的投资机会以扩充上述的业务分部，目的旨在为本集团及股东带来理想的 回报。於物业投资业务方面，监於未来数年对高级办公室的需求将继续稳步上升，本 公司将继续把握购入香港核心商业区优质办公室物业之机会。於度假村及物业发展业 务方面，本集团将继续寻求度假村及物业发展的商机，包括但不限於在本公司管理层 较为熟悉的中国内地及香港市场。至於投资控股业务，本集团将继续其投资业务，以 此作为库务管理活动的一部份，有效利用於联交所及海外交易所上市之盈余、股票挂 钩票据、可换股债券及企业债券。此外，为扩大本集团之物业投资组合，木公司正在 考虑商用物业及酒店投资，务求为股东带来最大回报。本集团一直探索现时市场上的 不同投资机遇，其中包括各类商用物业、精品酒店及办公室单位。 於收购力宝中心及招商局大厦之办公室物业後，本集团截至二零一六年十二月 三十一日止六个月之租金收入增加至5,691,000港元，较截至二零一五年十二月三十一 日止同期之608,000港元增加836%。截至二零一六年十二月三十一日止六个月，本集团 录得投资物业之公允值增加41,000,000港元。於二零一六年十二月三十一日，本集团投 资物业之账面值为481,000,000港元。董事会相信，本集团之办公楼物业会继续带来满 意的租金收入及其价值升值。 附录一 本集团之财务资料 �C I-4 �C 此外，本公司以20美元认购投资控股公司Wealth Guide Global Limited之20%股 权，并提供贷款200,000,000港元。董事会相信，於投资控股公司之投资以及股东贷款 将使本集团整体受益。 於二零一七年二月二十四日，本公司订立股份转让协议，据此，本公司（或间接 透过其附属公司）已有条件同意以现金方式向卖方收购物业发展公司无锡盛业海港股 份有限公司（「无锡盛业」）之全部已发行股本，总代价为人民币234,000,000元。於股份 转让完成後，无锡盛业将成为本公司附属公司。须支付予该物业发展公司董事的酬金 及彼等应收的实物利益总额并无因该项收购而变动。该交易构成本公司之主要交易， 有关详情载於本公司日期为二零一七年二月二十四日之公告及本公司日期为二零一七 年三月二十四日之通函内。 於完成後，盐城和融将成为本公司之非全资附属公司，其账目将与本公司账目合 并入账。 董事会认为有关收购事项符合本集团之业务策略，而董事会将继续寻求本集团投 资及物业发展项目的良好机会。除上文所述外，於最後实际可行日期，尚未作出其他 决定。倘发现任何其他投资机遇，本公司将另行刊发公告，告知股东有关详情。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-1 �C 以下为本公司申报会计师玛泽会计师事务所有限公司编制之报告全文，以供载入 本通函。 42nd Floor, Central Plaza 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 香港湾仔港湾道18号中环广场42楼 Tel 电话: (852) 2909 5555 Fax 传真: (852) 2810 0032 Email 电邮: info@mazars.hk Website 网址: www.mazars.hk 二零一七年三月二十八日 香港 干诺道中168-200号 信德中心 西座18楼1801室 实力建业集团有限公司* 列位董事 敬启者： 下文载列吾等就盐城和融房地产开发有限公司（「盐城和融」）之财务资料（「财 务资料」）的报告，以供载入实力建业集团有限公司*（「贵公司」）日期为二零一七年三 月二十八日有关建议注资盐城和融（「注资」）之通函（「通函」）。财务资料包括盐城和 融於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日之财务状况表，及盐城和 融截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度各年（「有关 期间」）之全面收益表、权益变动表及现金流量表以及重大会计政策概要及其他说明资 料。 盐城和融为一间於二零零七年十二月五日在中华人民共和国（「中国」）成立之有 限公司，主要从事中国房地产发展。 盐城和融已采纳十二月三十一日为其财政年度结算日。 编制基准 就本报告而言，盐城和融之唯一董事已按照符合香港会计师公会（「香港会计师 公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）之会计政策编制盐城和融於 有关期间之财务报表（「相关财务报表」）。吾等已按照香港会计师公会颁布之香港核数 准则（「香港核数准则」）对有关期间之相关财务报表进行独立审核。 * 仅供识别 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-2 �C 财务资料乃由　贵公司之董事编制以供载入通函，其基於相关财务报表（并无对 其作出调整）及按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则与香港联合交易所有限 公司证券上市规则（「上市规则」）之适用披露条文编制。 唯一董事之责任 盐城和融唯一董事负责按照香港会计师公会颁布之香港财务报告准则、香港公 司条例之披露规定以及上市规则之适用披露条文，编制及真实公平地呈列相关财务报 表，并进行盐城和融唯一董事认为必要之内部控制，以编制不存在重大失实陈述（不 论因欺诈或错误导致）之相关财务报表。 申报会计师之责任 吾等之责任是按照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「章程及申报会计 师」履行吾等的程序，对财务资料发表意见并向　阁下报告吾等之意见。吾等并无对 盐城和融於二零一六年十二月三十一日後任何期间之任何财务报表进行审核。 就有关期间之财务资料发表意见 吾等认为，就本报告而言及按下文B节所载之编制基础，财务资料真实公平地反 映了盐城和融於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日之财务状况以 及其於有关期间之财务表现及现金流量。 玛泽会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 谨启 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-3 �C A. 盐城和融之财务资料 全面收益表 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收益 3 �C �C �C 其他收益 3 42 12 12 销售及营销开支 (6,020) (3,772) (3,297) 行政费用及其他营运开支 (4,533) (5,649) (4,751) 除税前亏损 4 (10,511) (9,409) (8,036) 所得税开支 5 �C �C �C 本年度亏损及全面亏损总额 (10,511) (9,409) (8,036) 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-4 �C 财务状况表 於十二月三十一日 附注 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 9 229 104 45 流动资产 发展中物业 10 400,219 464,984 513,999 其他应收款项 11 4,670 8,074 15,329 现金及银行结存 12 2,373 1,395 1,586 407,262 474,453 530,914 流动负债 贸易及其他应付款项 13 51,117 38,360 7,320 出售物业之按金 14 15,781 37,353 71,219 应付最终控股公司款项 15 2,350 �C 75,010 应付同系附属公司款项 16 71,902 72,859 105,970 带息借贷 17 152,721 241,774 245,265 293,871 390,346 504,784 流动资产净值 113,391 84,107 26,130 总资产减流动负债 113,620 84,211 26,175 非流动负债 带息借贷 17 90,000 70,000 20,000 资产净值 23,620 14,211 6,175 资本及储备 实收股本 18 50,000 50,000 50,000 累计亏损 (26,380) (35,789) (43,825) 权益总额 23,620 14,211 6,175 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-5 �C 权益变动表 实收股本 累计亏损 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一四年一月一日 50,000 (15,869) 34,131 年度亏损及年度全面亏损总额 �C (10,511) (10,511) 於二零一四年十二月三十一日 及二零一五年一月一日 50,000 (26,380) 23,620 年度亏损及年度全面亏损总额 �C (9,409) (9,409) 於二零一五年十二月三十一日 及二零一六年一月一日 50,000 (35,789) 14,211 年度亏损及年度全面亏损总额 �C (8,036) (8,036) 於二零一六年十二月三十一日 50,000 (43,825) 6,175 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-6 �C 现金流量表 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经营活动 除税前亏损 (10,511) (9,409) (8,036) 调整项目： 物业、厂房及设备之折旧 180 125 59 银行利息收入 (25) (12) (4) 营运资金变动： 发展中物业 (34,926) (36,782) (21,576) 其他应收款项 453 (2,748) (6,565) 贸易及其他应付款项 1,555 (2,082) (31,040) 出售物业之按金 15,781 21,572 33,866 应付最终控股公司款项 1,050 (2,350) 75,010 经营（所用）所得之现金净额 (26,443) (31,686) 41,714 已付利息 (13,574) (26,316) (9,432) 已付中国土地增值税 (577) (656) (690) 经营活动（所用）所得之现金净额 (40,594) (58,658) 31,592 投资活动 已收利息 25 12 4 购入物业、厂房及设备之付款 (3) �C �C 投资活动所得之现金净额 22 12 4 融资活动 同系附属公司（还款）垫款净额 (99,033) 75,668 33,845 新增银行贷款 222,000 18,800 �C 新增其他借贷 23,310 182,200 82,310 偿还银行贷款 �C (132,000) (63,800) 偿还其他借贷 (107,750) (87,000) (83,760) 融资活动所得（所用）之现金净额 38,527 57,668 (31,405) 现金及现金等值物之（减少）增加净额 (2,045) (978) 191 报告期初之现金及现金等值物 4,418 2,373 1,395 报告期末之现金及现金等值物 （即现金及银行结存） 2,373 1,395 1,586 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-7 �C 主要非现金交易： 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，应付同 系附属公司款项的利息开支分别约人民币2,363,000元、人民币1,019,000元及人民币 5,456,000元透过於同系附属公司的往来账户结付。 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，其他借贷 的利息开支分别约人民币1,772,000元、人民币10,100,000元及人民币12,551,000元尚未 结付，并计入带息借贷。 於截至二零一四年及二零一六年十二月三十一日止年度，其他借贷所得款项约人 民币72,590,000元及人民币6,190,000元由同系附属公司收取。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，其他借贷约人民币17,650,000元由同 系附属公司偿还。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-8 �C B. 财务资料之附注 1. 公司资料 盐城和融为一家於二零零七年十二月五日在中国成立之有限公司。其注册办事处地址为盐城市盐都 区西区世纪大道北、龙乘路西。 盐城和融主要从事中国房地产发展。 盐城和融的直接控股公司为南通融汇房地产开发有限公司，其为一家於中国成立之公司。盐城和融 唯一董事认为，盐城和融的最终控股公司为和融控股集团有限公司（「和融控股」），其为一家於中国成立 之公司。 2. 主要会计政策 合规声明 财务资料已按照香港会计师公会颁布的香港财务报告准则（其包括所有适用的个别香港财务报告准 则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释，及香港普遍采纳之会计原则，以及香港公司条例的披露规 定）而编制。此外，财务资料亦符合上市规则的适用披露条文。 除另有注明外，所有数值均四舍五入至最接近之千位数。 香港财务报告准则之应用 香港会计师公会已於有关期间颁布数项新订�u经修订香港财务报告准则。就编制本财务资料而 言，盐城和融一直采纳於有关期间生效并有关其营运之所有香港财务报告准则。 於本报告日期，香港会计师公会已颁布下列与盐城和融有关但尚未生效且盐城和融并无提前采纳之 新订�u经修订香港财务报告准则。 香港会计准则第7号（修订） 披露计划1 香港会计准则第12号（修订） 就未实现亏损确认递延税项资产1 香港财务报告准则第2号（修订） 股份支付交易之分类及计量2 香港财务报告准则第15号 与客户之间的合同产生的收益2 香港财务报告准则第9号（二零一四年） 财务工具2 香港财务报告准则第16号 租赁3 1 於二零一七年一月一日或之後开始之年度期间生效 2 於二零一八年一月一日或之後开始之年度期间生效 3 於二零一九年一月一日或之後开始之年度期间生效 盐城和融的唯一董事正评估於未来采用新订�u经修订香港财务报告准则之可能影响，但仍未能就 其对财务资料之影响作出合理估计。 盐城和融编制本财务资料时采用之主要会计政策概要载於下文。 计量基准 编制财务资料所用之计量基准为历史成本。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-9 �C 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备以成本减累计折旧及减值亏损列账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价 及为使资产达至其营运状况及运抵营运地点作拟定用途之任何直接应占成本。维修及保养会於其发生期间 内於损益内扣除。 折旧乃自物业、厂房及设备可供使用日期起，就彼等之估计可用年期撇销成本减累计减值亏损，计 入彼等之估计剩余价值後，以直线法及依以下年率计算。当物业、厂房及设备项目的各部分有不同的可用 年期，则该项目的成本依照合理基准分配并单独计提折旧： 电脑设备 33% 家�h、装置及办公室设备 20% 汽车 25% 物业、厂房及设备项目於出售时或预期继续使用该资产不会产生未来经济利益时终止确认。任何因 终止确认该资产而产生之收益或亏损（按项目出售时所得款项净额与账面值之差额计算）於终止确认该项 目之期间计入损益。 发展中物业 发展中物业按成本及可变现净值两者中的之较低者列账。可变现净值按最终预期可变现之价格减适 用可变销售开支及完成时之预期成本计算。物业发展成本主要包括发展期间产生之建筑成本、土地使用权 成本、借贷成本及专业费用。物业於竣工後转拨至持作销售已竣工物业。 财务工具 确认及终止确认 财务资产及财务负债於且仅於盐城和融成为该工具合约条文之一方时按交易日基准确认。 财务资产於且仅於(i)盐城和融来自该财务资产之未来现金流量之合约权利届满时；或(ii)盐城和融 转让该财务资产，且(a)盐城和融已转移该财务资产拥有权之绝大部份风险及回报或(b)盐城和融并未转移 或保留该财务资产拥有权之绝大部份风险及回报，惟其放弃对该财务资产之控制权时终止确认。 财务负债於且仅於负债消除时，即在有关合约订明之责任获解除、注销或届满时，方终止确认。 分类及计量 财务资产或财务负债初步按其公允值确认，倘财务资产或财务负债并未按公允值计入损益，则加上 收购或发行财务资产或财务负债之直接应占交易成本。 (1) 贷款及应收款项 贷款及应收款项（包括现金及银行结存及其他应收款项）乃指具有固定或可确定付款金额但 在活跃市场并无报价及并非持作交易用途之非衍生财务资产。彼等采用实际利率方法按摊销成本计 量，惟应收款项为免息贷款及并无任何固定还款期或贴现并无重大影响除外。於该情况下，应收款 项按成本扣除任何减值亏损列账。摊销成本通过计入收购之任何折让或溢价按距离到期日之年限计 算。因终止确认、减值或进行摊销时产生之收益及亏损乃於损益中确认。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-10 �C (2) 财务负债 盐城和融的财务负债包括贸易及其他应付款项、应付最终控股公司及同系附属公司款项及 带息借贷。所有财务负债（衍生工具除外）初步按其公允值确认，其後采用实际利率法按摊销成本 计量，惟贴现影响不大则按成本列账。 财务资产减值 盐城和融於各报告期末评估是否有客观迹象显示财务资产出现减值。按摊销成本列账之财务资产之 减值亏损乃按资产之账面值与估计未来现金流量以财务资产之原始实际利率贴现之现值之间之差额计量。 当资产之可收回金额增加可客观地与确认减值後出现之事件关连，则有关减值亏损於其後期间透过损益予 以拨回，惟资产於减值拨回日期之账面值不得超出倘未确认减值本应出现之摊销成本。 现金等值物 就现金流量表而言，现金等值物指期限短、流动性强、易於转换成已知金额的现金且价值变动风险 很小的投资。 收入确认 收入乃於经济利益极有可能归於盐城和融且收入及成本（如适用）能可靠地计量时按下列基准予以 确认： 出售物业的收入於物业的风险及回报转让予买家，即有关物业竣工後并将物业交付买家，且能合理 确保收回有关应收款项时，方予以确认。倘盐城和融须就已交付买家的物业进行其他工程，则须同时确认 相关开支。於收入确认日期前就售出物业收取的按金及分期付款计入流动负债项下「出售物业之按金」内。 财务资产的利息收益乃参照未偿还本金及适用实际利率，按时间基准累计。 借贷成本 直接由购买、建造或生产合资格资产（即在投入其拟定用途或销售前需要较长时间准备之资产）产 生之借贷成本，均资本化作为该等资产成本之一部份。当该等资产大致上已准备好投入其拟定用途或销售 时，该等借贷成本便停止资本化。所有其他借贷成本於产生之年度确认为开支。 雇员福利 短期雇员福利 薪金、年终花红、有薪年假、向定额供款退休计划作出的供款及非现金福利成本均於雇员提供相关 服务的年度内计提。 定额供款计划 盐城和融之中国雇员为政府经营之国家管理退休福利计划成员。盐城和融须按薪酬开支的若干百分 比向退休福利计划供款。盐城和融於退休福利计划之唯一责任为作出指定供款。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-11 �C 税项 即期所得税开支乃根据各报告期之业绩计算，并就毋须课税或不获宽减的项目作出调整。所得税乃 采用於报告期末颁布或实际颁布的税率计算。 递延税项采用负债法就资产及负债的税基与其於财务资料的账面值於报告期末的一切暂时差额作出 拨备。然而，倘於业务合并以外的一项交易中初步确认资产或负债产生的递延税项於交易时既不影响会计 溢利亦不影响应课税损益，则不予确认。 递延税项负债及资产按以预期收回该资产或清偿该负债的年度适用的税率计量，依据的是於报告期 末颁布或实际颁布的税率及税法。递延税项资产乃於可能出现未来应课税溢利，以致可扣税暂时差额、税 项亏损及抵免可予动用时确认。 关联者 关联者乃指与盐城和融相关的个人或实体。 (a) 个人或与该个人关系密切的家庭成员与盐城和融相关联，倘该个人： (i) 对盐城和融实施控制权或共同控制权； (ii) 对盐城和融实施重大影响；或 (iii) 为盐城和融或盐城和融母公司的关键管理人员的成员。 (b) 倘以下任何情况适用，则某实体与盐城和融相关联： (i) 该实体与盐城和融为同一集团的成员（这意味着该两家实体的控股公司、附属公司和 同系附属公司均相互关联）。 (ii) 某一实体为另一实体的联营企业或合营企业（或为另一实体所属集团的成员公司的联 营企业或合营企业）。 (iii) 两家实体均为相同第三方的合营企业。 (iv) 某一实体为第三方的合营企业且另一实体为该第三方的联营企业。 (v) 该实体是为盐城和融或与盐城和融关联的实体的雇员福利而设的离职後福利计划。 (vi) 该实体受(a)项所述个人的控制或共同控制。 (vii) (a)(i)项所述的个人对该实体实施重大影响或是该实体（或该实体之控股公司）的关键 管理人员的成员。 (viii) 该实体或其所属集团之任何成员公司为盐城和融或盐城和融母公司提供关键管理人 员服务。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-12 �C 个人关系密切的家庭成员是指其在和实体进行交易时，预期可能影响该个人或者被该个人影响的家 庭成员，包括： (a) 该个人的子女及配偶或家庭伴侣； (b) 该个人配偶或家庭伴侣的子女；及 (c) 该个人、该个人配偶或家庭伴侣赡养的人。 在关联者的定义里，联营企业包括联营企业的附属公司，合营企业包括合营企业的附属公司。 重大会计估计及判断 於编制财务资料时，管理层会作出有关未来的估计、假设及判断。该等估计、假设及判断会影响盐 城和融会计政策之应用、资产、负债、收益及开支的呈报金额，以及所作出的披露。盐城和融将依据经验 和相关因素，包括对相信於有关情况下属合理之未来事项之预期，持续评估该等估计、假设及判断。於适 当情况下，会计估计之修订会在修订期间及未来期间（倘有关修订亦影响未来期间）予以确认。 发展中物业可变现净值估计 盐城和融考虑多个来源的资料，包括类似物业於相同地点及状况的最近价格，并作出调整，以反映 按该等价格进行交易的日期以来经济状况的任何变动。盐城和融发展中物业的详情载於财务资料附注10。 其他应收款项减值 管理层按照各其他债务人的现时的信誉及过去的收款记录厘定盐城和融其他应收款项的减值拨备。 倘盐城和融其他债务人的财政状况恶化，使其还款能力减低，则或需计提拨备。 3. 收益 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收益<备注> �C �C �C 其他收益 银行利息收入 25 12 4 其他 17 �C 8 42 12 12 <备注>： 盐城和融并无於有关期间内产生任何来自房地产发展之收入。 盐城和融只有一个在中国经营的经营分部，故此并无呈列分部资料。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-13 �C 4. 除税前亏损 除税前亏损已扣除（计入）下列各项： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 财务成本 银行贷款及其他借贷之利息 28,384 26,760 27,439 减：资本化作发展中物业之款项<备注> (28,384) (26,760) (27,439) �C �C �C <备注>： 就有关期间资本化的利息开支与目前物业开发项目的借贷有关。 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 员工成本 雇员福利开支（包括董事酬金） 1,382 1,394 1,289 界定供款计划之供款 384 377 382 总员工成本 1,766 1,771 1,671 减：资本化作发展中物业之款项 (658) (485) (486) 1,108 1,286 1,185 其他项目 核数师酬金 15 15 27 物业经营租赁付款 285 247 1 折旧 180 125 59 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-14 �C 5. 所得税支出 盐城和融於有关期间并无就中国企业所得税作出拨备，原因为其根据适用於盐城和融之相关税法於 有关期间录得税项亏损。於有关期间，中国企业所得税法定税率为25%。 税项支出之对账 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 除税前亏损 (10,511) (9,409) (8,036) 按25%适用税率计算之中国企业所得税 (2,627) (2,352) (2,009) 不可扣税支出之税务影响 985 455 351 未确认税项亏损 1,642 1,799 1,311 其他 �C 98 347 本年度税项支出 �C �C �C 未确认递延税项资产 由於盐城和融於未来不大可能获得应课税溢利以动用有关税项利益，故概无就税项亏损确认递延税 项资产。於报告期末，盐城和融於中国产生以下税项亏损，可供抵扣录得税项亏损之年度起计最多五年之 未来应课税溢利： 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 到期年份 二零一五年 1,693 �C �C 二零一六年 2,371 2,371 �C 二零一七年 2,307 2,307 2,307 二零一八年 4,418 4,418 4,418 二零一九年 6,568 6,568 6,568 二零二零年 �C 7,196 7,196 二零二一年 �C �C 5,244 17,357 22,860 25,733 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-15 �C 6. 董事及雇员酬金 (a) 董事酬金 根据上市规则就香港公司条例第383(1)条及公司（披露董事利益资料）规例第2部披露的董事薪酬 如下： 截至二零一四年十二月三十一日止年度 薪金、津贴 界定供款退休 及实物利益 计划之供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 洪远富 �C �C �C 截至二零一五年十二月三十一日止年度 薪金、津贴 界定供款退休 及实物利益 计划之供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 洪远富（附注i） �C �C �C 张锦忠（附注i） �C �C �C �C �C �C 截至二零一六年十二月三十一日止年度 薪金、津贴 界定供款退休 及实物利益 计划之供款 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 张锦忠 �C �C �C 附注： (i) 於二零一五年八月二十八日，洪远富辞任盐城和融之唯一董事，而张锦忠则获委为盐城和 融之唯一董事。 (b) 以董事为受益人之贷款、类似贷款及其他交易 除本财务资料附注15及附注16所披露者外，有关期间内概无订立或存在以盐城和融或其控股公司 唯一董事为受益人之贷款、类似贷款及其他交易。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-16 �C (c) 唯一董事於交易、安排或合约中之重大权益 经考虑後，唯一董事认为，概无与盐城和融业务有关而盐城和融为订约方且盐城和融唯一董事直接 或间接拥有重大权益之重大交易、安排及合约於有关期间任何时间存续。 (d) 最高薪酬人士 於有关期间，五名最高薪酬人士并不包括任何盐城和融董事。截至二零一四年、二零一五年及二零 一六年十二月三十一日止年度，该五名人士之薪酬分别如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物利益 541 430 423 界定供款退休计划之供款 110 96 93 总额 651 526 516 上述最高薪酬人士之薪酬属零至1,000,000港元范围（相等於约零至人民币830,000元 ）。 7. 股息 有关期间内，盐城和融并无派付或宣派任何股息。 8. 每股亏损 由於每股亏损对本财务资料而言并无意义，故无呈列该等资料。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-17 �C 9. 物业、厂房及设备 家�h、装置 电脑设备及办公室设备 汽车 总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 账面值对账－ 截至二零一四年十二月 三十一日止年度 於报告期初 136 64 206 406 添置 3 �C �C 3 折旧 (60) (23) (97) (180) 於报告期末 79 41 109 229 账面值对账－ 截至二零一五年十二月 三十一日止年度 於报告期初 79 41 109 229 折旧 (53) (20) (52) (125) 於报告期末 26 21 57 104 账面值对账－ 截至二零一六年十二月 三十一日止年度 於报告期初 26 21 57 104 折旧 (23) (10) (26) (59) 於报告期末 3 11 31 45 於二零一四年十二月三十一日 成本 240 121 407 768 累计折旧 (161) (80) (298) (539) 79 41 109 229 於二零一五年十二月三十一日 成本 240 121 407 768 累计折旧 (214) (100) (350) (664) 26 21 57 104 於二零一六年十二月三十一日 成本 240 121 407 768 累计折旧 (237) (110) (376) (723) 3 11 31 45 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-18 �C 10. 发展中物业 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 发展中物业 400,219 464,984 513,999 发展中物业包括收购位於中国供房地产发展之土地使用权之成本。土地使用权的租赁年期为自购入 日期起70年。 若干发展中物业（包括土地使用权）抵押予盐城和融及其承建商之带息借贷，详情载於财务资料附 注17及22。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，预期将於超过一年後完成之发展中物业 分别约为人民币400,219,000元、人民币464,984,000元及人民币139,481,000元。 11. 其他应收款项 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已付按金 2,882 2,857 2,837 预付中国土地增值税 577 1,233 1,923 预付其他税项 1,078 2,302 3,506 预付款项及其他应收款项 (a) 133 1,682 7,063 4,670 8,074 15,329 (a) 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，贷款予独立第三方分别约为人 民币100,000元、人民币1,650,000元及人民币6,683,000元，为无抵押、免息及无固定还款 期。 12. 现金及银行结存 盐城和融所持银行结存按现行市场利率计息。 13. 贸易及其他应付款项 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 应付予第三方 (a) 5,073 2,402 2,425 其他应付款项 应计利息开支 (b) 10,675 �C �C 已收按金及其他应付款项 (c) 35,369 35,958 4,895 51,117 38,360 7,320 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-19 �C (a) 下列为盐城和融於各报告期末按确认日期呈列之贸易应付款项账龄分析： 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 365日内 1,618 961 1,086 超过365日 3,455 1,441 1,339 5,073 2,402 2,425 (b) 该金额指带息借贷的未付利息开支，并已於二零一五年结清。 (c) 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，第三方的现金垫款分别约人民币29,470,000元 及人民币27,890,000元，为无抵押、免息及无固定还款期。 14. 出售物业之按金 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，出售物业之按金约人民币15,781,000 元、人民币37,353,000元及零预期将於一年後确认为收益。 15. 应付最终控股公司款项 应付款项为无抵押、免息及按要求偿还。 16. 应付同系附属公司款项 应付同系附属公司的款项当中，於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，分别 约人民币45,373,000元、人民币34,769,000元及人民币74,234,000元为无抵押、按要求偿还及分别按6%至 11%、4%及9%年息计息。 其余款项为无抵押、免息及按要求偿还。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，计入应付同系附属公司款项的结存约人民币98,732,000 元於不再为盐城和融同系附属公司後转拨至带息借贷。 17. 带息借贷 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 有抵押 123,000 108,800 45,000 无抵押 119,721 202,974 220,265 242,721 311,774 265,265 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-20 �C 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 即期－一年内或按要求 152,721 241,774 245,265 非即期 一年後，但两年内 20,000 25,000 20,000 两年後，但五年内 70,000 45,000 �C 90,000 70,000 20,000 242,721 311,774 265,265 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，带息借贷之实际年利率分别介乎7%至 18%、5%至18%及6%至8%。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，约人民币123,000,000元、人民币 108,800,000元及人民币45,000,000元之贷款乃透过以下方式抵押： (i) 抵押於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日总面值分别约为人民币 213,718,000元、人民币213,718,000元及人民币78,639,000元之土地使用权（计入「发展中物 业 」）； 及 (ii) 抵押於二零一四年及二零一五年十二月三十一日建筑成本分别约为人民币13,000,000元及人 民币54,830,000元之发展中物业。 18. 实收股本 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 注册及实收股本 50,000 50,000 50,000 19. 财务风险管理目标及政策 盐城和融之主要财务工具包括其他应收款项、贸易及其他应付款项、应付最终控股公司及同系附属 公司款项以及带息借贷。运用该等财务工具之主要目的在於提高及维持盐城和融营运资金。 盐城和融财务工具产生之主要风险是利率风险、信贷风险及流动性风险。 财务风险管理之目标是为确保盐城和融整体财务风险处於可接纳水平，且就所承担之风险水平取得 适当回报。有关风险管理方面，管理层一般采取保守策略，并限制盐城和融所面对之有关风险至最低。管 理层检讨及制定管理各项风险之政策，有关政策概述如下。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-21 �C 利率风险 盐城和融承受有关固定利率银行及其他借贷的利率风险。盐城和融亦承受有关浮息银行结存及存放 於非银行金融机构的存款以及浮息银行借贷的现金流利率风险。 盐城和融面临的现金流利率风险主要与浮息银行及其他借贷有关。盐城和融政策为通过磋商计息银 行及其他借贷之条款以平衡利率风险。以下敏感度分析已根据各报告期末银行及其他借贷所承受之利率风 险厘定。由於盐城和融管理层认为银行结存及存放於非银行金融机构的存款的利率波动很小，於有关期间 对损益的影响并不重大，所以未对针对银行结存的利率进行敏感性分析。 有关分析乃假设报告期末未偿还的浮息银行及其他借贷於整个年度均未偿还。有关期间上升或下跌 50个基点乃集团内部向主要管理层人士汇报利率风险时所使用的基准，为管理层对利率可能发生的合理变 动的评估。倘利率於有关期间上升�u下跌50个基点，且所有其他变量不变，则盐城和融於截至二零一四 年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的合资格资本化发展中物业将分别增加�u减少约人 民币719,000元、人民币860,000元及人民币730,000元。 信贷风险 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，盐城和融承受之最高信贷风险为盐城和 融因交易对手未能履行责任而蒙受财务损失，即财务状况报表所列相关已确认财务资产之账面值。盐城和 融之信贷风险主要来自其他债务人及银行结存。 管理层认为，由於盐城和融之银行结存存放於中国具信誉之银行内，故有关银行结存之信贷风险极 低。 就其他债务人而言，盐城和融依据债务人之还款能力评估个人信贷表现，并持续执行监察程序以降 低信贷风险。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-22 �C 流动性风险 盐城和融管理层拟维持足够之现金及现金等值物，为盐城和融之业务及预计扩张提供资金。盐城和 融之主要现金需求包括为经营开支及建设发展中物业所付款项。 盐城和融主要以经营所得资金、预售物业所得款项及动用带息借贷为其营运资金需求提供资金。盐 城和融财务负债於报告期末按合约未贴现付款计算之到期情况概述如下： 按要求或 少於3个月 3至12个月 1-5年 未折现 现金流总额 账面值 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 於二零一四年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 36,832 14,285 �C 51,117 51,117 应付最终控股公司款项 2,350 �C �C 2,350 2,350 应付同系附属公司款项 71,902 �C �C 71,902 71,902 带息借贷 42,812 117,398 96,978 257,188 242,721 153,896 131,683 96,978 382,557 368,090 於二零一五年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 33,589 4,771 �C 38,360 38,360 应付同系附属公司款项 72,859 �C �C 72,859 72,859 带息借贷 224,792 23,218 72,424 320,434 311,774 331,240 27,989 72,424 431,653 422,993 於二零一六年十二月三十一日 贸易及其他应付款项 3,739 3,581 �C 7,320 7,320 应付最终控股公司款项 75,010 �C �C 75,010 75,010 应付同系附属公司款项 105,970 �C �C 105,970 105,970 带息借贷 221,070 26,558 20,060 267,688 265,265 405,789 30,139 20,060 455,988 453,565 20. 公允值计量 所有财务资产及财务负债之列账金额与其於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日 之公允值并无重大差异。 21. 资本管理 盐城和融资本管理之目的是保障其持续经营之能力，并为股权拥有人带来回报。盐城和融管理其资 本结构并作出调整，包括向权益拥有人支付股息、向权益持有人归还资本或要求权益拥有人增资或出售资 产以减少债务。於有关期间，概无对目标、政策或程序作任何改变。 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-23 �C 22. 资产抵押 於二零一六年十二月三十一日，盐城和融总账面值约人民币135,079,000元的若干土地使用权（计入 「发展中物业」）已作抵押，以为授予盐城和融承建商为人民币180,000,000元的银行借贷提供担保。 23. 关联者之交易 除於财务资料其他部分披露与关联者之交易及结余外，盐城和融於有关期间有下列与关联者进行之 交易： 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 最终控股公司 服务费 850 850 �C 同系附属公司 利息开支 （资本化作「发展中物业」） 2,363 1,020 5,456 购买材料 （资本化作「发展中物业」） 2,197 - -服务费 534 1,050 2,035 上述同系附属公司为盐城和融之最终控股公司，和融控股之直接�u间接附属公司。 24. 承担 (a) 经营租赁承担－作为承租人 於报告期末，盐城和融之不可撤销经营租赁下之未来最低租金承担的到期情况如下 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内 20 20 �C (b) 发展中物业开支承担 於报告期末，盐城和融有以下发展中物业开支承担： 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 就已订约但未拨备之发展中物业之开支 190,207 168,443 171,965 附录二 盐城和融之会计师报告 �C II-24 �C C. 其後财务报表�u其後事项 盐城和融并无就二零一六年十二月三十一日後之任何期间编制任何经审核财务报 表。 自二零一六年十二月三十一日起，盐城和融并无发生任何重大其後事项。 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-1 �C 以下为本公司申报会计师玛泽会计师事务所有限公司编制之报告全文，以供载入 本通函。 A. 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料而发出之认证报告 42nd Floor, Central Plaza 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong 香港湾仔港湾道18号中环广场42楼 Tel 电话: (852) 2909 5555 Fax 传真: (852) 2810 0032 Email 电邮: info@mazars.hk Website 网址: www.mazars.hk 二零一七年三月二十八日 香港 干诺道中168-200号 信德中心 西座 18楼1801室 实力建业集团有限公司* 列位董事 敬启者： 吾等谨就实力建业集团有限公司*（「贵公司」）董事（「董事」）对　贵公司及其 附属公司（以下统称「贵集团」）编制之未经审核备考财务资料完成核证工作并作出报 告，惟仅供说明之用。未经审核备考财务资料包括　贵公司於二零一七年三月二十八 日就建议注资盐城和融房地产开发有限公司（「盐城和融」）（「注资」）而刊发之通函 （「通函」）中附录三所载有关於二零一六年十二月三十一日之未经审核备考综合资产负 债表以及相关的附注。董事用於编制未经审核备考财务资料之适用标准载於通函附录 三。 未经审核备考财务资料由董事编制，以说明假设注资於二零一六年十二月三十一 日已进行，注资对　贵集团於二零一六年十二月三十一日之综合财务状况造成之影 响。在此过程中，董事从　贵集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期报 告中摘录有关　贵集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合财务状况的资 料。就此而言，有关的审核、审阅或会计师报告尚未公布。董事从通函附录二中摘有 关盐城和融於二零一六年十二月三十一日之财务状况的资料。 * 仅供识别 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-2 �C 董事对未经审核备考财务资料之责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条之 规定并参照由香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备考 财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。 申报会计师之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」的独立性及其他道德 规定，有关规定乃建基於诚信、客观、专业能力及应有审慎态度、保密及专业行为的 基本原则。 本事务所应用香港质量控制准则第1号，并就此维持全面质量控制系统，包括记 录有关遵守道德规定、专业准则及适用法律及监管规定的政策和程序。 申报会计师之责任 吾等之责任乃根据上市规则第4.29(7)条之规定，就未经审核备考财务资料发表意 见并向　阁下报告吾等之意见。对於吾等过往就编撰未经审核备考财务资料时所用之 任何财务资料发出之任何报告，除於报告刊发日期对该等报告之发出对象所负之责任 外，吾等概不承担任何责任。 吾等乃根据香港会计师公会颁布之香港核证业务准则第3420号「就编制招股章程 内备考财务资料作出报告之核证业务」执行吾等之工作。该准则要求申报会计师遵守 职业道德规范、计划及实行工作步骤以对董事是否根据上市规则第4.29条及参考香港 会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料获取合理保证。 就吾等此次的任务而言，吾等概无责任更新或重新发出就在编制未经审核备考财 务资料时所使用之历史财务资料而发出之任何报告或意见，而吾等在此次的任务过程 中，并无对在编制未经审核备考财务资料时所使用之财务资料进行审计或审阅。 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-3 �C 将未经审核备考财务资料收录在通函内的目的，仅为说明假设某一重大事项或交 易已在选择的较早日期发生（其目的旨在作说明用途），该事项或交易对　贵集团未经 调整财务资料之影响。因此，吾等不会对该事项或交易於二零一六年十二月三十一日 之实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。 就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制之合理保证之核证任务 而言，其中涉及实施程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料之适用标准是否 提供合理基准以呈列该事项或交易直接造成之重大影响，并须就以下事项获取充分适 当之证据： 相关未经审核备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出之适当调整。 所选定之程序取决於申报会计师之判断，并考虑申报会计师对　贵集团性质之了 解、与编制备考财务资料有关之事项或交易以及其他相关业务情况之了解。 吾等之任务亦包括评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等获取之证据是充分及适当的，为发表意见提供了基础。 意见 吾等认为： (a) 董事已按照上文所述基准妥为编制未经审核备考财务资料； (b) 该等基准与　贵集团的会计政策贯彻一致；及 (c) 所作调整就根据上市规则第4.29(1)段所披露的未经审核备考财务资料而言 乃属恰当。 玛泽会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-4 �C B. 经扩大集团之未经审核备考财务资料 1. 绪言 下文载列未经审核备考财务资料的概要（作说明用途），其中包括於二零一六年 十二月三十一日有关建议注资盐城和融房地产开发有限公司（「盐城和融」）（「注资」） 之未经审核备考综合资产负债表。下文呈列的未经审核备考财务资料乃特为反映 贵 集团紧随注资於二零一六年十二月三十一日完成（假设注资已於二零一六年十二月 三十一日完成）後（「经扩大集团」）之财务状况而编制。 未经审核备考财务资料乃根据 贵集团於二零一六年十二月三十一日之未经审 核综合财务状况表（摘录自 贵集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月的中期 报告）及盐城和融於二零一六年十二月三十一日之经审核财务状况表（摘录自通函附录 二）而编制。 未经审核备考财务资料乃经作出直接归因於注资（与日後事件或决定无关）的备 考调整後始行呈列，此乃有事实支持且能清楚确定此等调整预期对经扩大集团有�u无 持续影响。 未经审核备考财务资料乃经由董事根据上市规则第4.29(1)条之规定，特为反映注 资之影响，根据若干假设、估计及不确定因素而编制。由於存在此等假设、估计及不 确定因素，故此未经审核备考财务资料未必能够如实反映 贵集团（假设注资已於二 零一六年十二月三十一日完成）日後任何日子（如适用）的财务状况。 未经审核备考财务资料应与 贵集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之 中期报告所载之 贵集团过往的财务资料以及与通函其他部份所载列的其他财务资料 一并阅读。 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-5 �C 2. 经扩大集团之未经审核备考综合资产负债表 经扩大集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核备考综合资产负债表乃於作 出与交易直接有关之注资相关及有实质证据支持之备考调整後，根据　贵集团於二零 一六年十二月三十一日之未经审核综合财务状况表（摘录自　贵公司截至该日止期间 之中期报告）以及盐城和融於二零一六年十二月三十一日之经审核财务报表（摘录自附 录二）编制。 贵集团於 二零一六年 十二月 三十一日 盐城和融於 二零一六年 十二月 三十一日 盐城和融於 二零一六年 十二月 三十一日 备考调整 备考 经扩大 集团 千港元人民币千元 千港元 千港元 千港元 千港元 （附注1） （附注2） （附注2） （附注3） （附注4） 非流动资产 投资物业 481,000 �C �C �C �C 481,000 物业、厂房及设备 33 45 50 �C �C 83 於附属公司之权益 �C �C �C 167,385 (167,385) �C 可供销售投资 175 �C �C �C �C 175 481,208 45 50 167,385 (167,385) 481,258 流动资产 发展中物业 �C 513,999 573,571 �C 168,503 742,074 按公允值计入损益之财务资产 45,158 �C �C �C �C 45,158 贸易及其他应收款项 75,019 15,329 17,106 �C �C 92,125 向一间联属公司贷款 200,000 �C �C �C �C 200,000 银行结存及现金 203,781 1,586 1,770 �C (1,050) 204,501 523,958 530,914 592,447 �C 167,453 1,283,858 流动负债 出售物业订金 �C 71,219 79,473 �C �C 79,473 贸易及其他应付款项 2,673 7,320 8,168 �C �C 10,841 应付最终控股公司款项 �C 75,010 83,704 �C �C 83,704 应付同系附属公司款项 �C 105,970 118,252 �C �C 118,252 带息借贷 �C 245,265 273,691 �C �C 273,691 2,673 504,784 563,288 �C �C 565,961 流动资产净值 521,285 26,130 29,159 �C 167,453 717,897 总资产减流动负债 1,002,493 26,175 29,209 167,385 68 1,199,155 资本及储备 股本 20,876 50,000 55,795 167,385 (223,180) 20,876 股份溢价及储备 979,281 (43,825) (48,904) �C 143,209 1,073,586 权益总额 1,000,157 6,175 6,891 167,385 (79,971) 1,094,462 非流动负债 带息借贷 �C 20,000 22,318 �C �C 22,318 递延税项负债 2,336 �C �C �C 80,039 82,375 2,336 20,000 22,318 �C 80,039 104,693 1,002,493 26,175 29,209 167,385 68 1,199,155 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-6 �C 3. 经扩大集团之未经审核备考财务资料附注 1. 有关结余乃摘录自　贵集团截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中 期报告（未经调整）。 2. 有关结余乃摘录自本通函附录二所载盐城和融之会计师报告，并已按二零 一六年十二月三十一日之现行汇率人民币1元兑1.1159港元换算。 3. 有关调整指注资总出资额人民币150,000,000元（相当於约167,385,000港元） （「代价」），其将於注资完成後以现金支付，并将记入盐城和融之银行结余 内。因此，经扩大集团不会录得任何现金流出。 4. 有关调整指减免　贵公司就注资支付盐城和融之投资成本人民币 150,000,000元（相当於约167,385,000港元）。 於完成後，盐城和融之可识别资产与负债将按照香港会计师公会颁布之香 港财务报告准则第3号（经修订）「业务合并」采用收购会计法按公允值於经 扩大集团之综合财务报表内列账。 假设注资於二零一六年十二月三十一日完成，注资产生之议价购买收益将 按以下公式计算： 千港元 现金代价 167,385 减：已收购资产净值 (i) (197,055) 加：估计交易成本 (ii) 1,050 注资产生之议价购买收益 (iii) (28,620) 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-7 �C (i) 盐城和融收购之资产净值按以下公式计算： 人民币千元 千港元 发展中物业之公允值 665,000 742,074 减：账簿中列示发展中物业 於二零一六年十二月三十一日 之账面值 (513,999) (573,571) 发展中物业之公允值调整 151,001 168,503 公允值调整产生之递延税项负债 (71,725) (80,039) 资产净值（包括　贵公司的 出资额人民币150,000,000元） 156,175 174,276 235,451 262,740 减：已确认非控股权益（附注iv） (58,863) (65,685) 176,588 197,055 就编制未经审核备考综合资产负债表而言，乃假设盐城和融之可识 别资产和负债之公允值（不包括发展中物业）与其各自於二零一六年 十二月三十一日之账面值相若。盐城和融之可识别资产和负债於建议 出资完成日期之公允值将由董事经参考　贵公司独立专业合资格估值 师进行之估值後厘定。盐城和融之可识别资产和负债於完成日期之公 允值或与编制未经审核备考综合资产负债表所用之相关价值有重大差 异。因此，将於完成後在经扩大集团之综合财务报表内确认之资产或 负债最终金额及议价购买收益或商誉（如有），或与编制本未经审核 备考综合资产负债表所采用之金额有重大差异。 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 �C III-8 �C 发展中物业之估值乃经参考本通函附录五由独立专业合资格估值师 艾华迪评估谘询有限公司（与　贵集团并无关连）於二零一七年一月 三十一日发出之估值报告。就编制未经审核备考综合资产负债表而 言，董事认为发展中物业於二零一七年一月三十一日之公允值与发展 中物业於二零一六年十二月三十一日之公允值相若。 有关公允值调整之递延税项负债约为人民币71,725,000元（相当於约 80,039,000港元），指发展中物业之公允值调整暂时差异之潜在影响 （包括中国土地增值税及中国企业所得税）。 董事已计及独立估值报告审阅经扩大集团之账面值。根据估值报告， 董事认为，并无迹象显示经扩大集团之发展中物业於二零一六年十二 月三十一日之价值可能出现减值。 (ii) 有关调整指注资产生之估计专业费用及开支约1,050,000港元。 (iii) 有关调整反映之自注资产生之议价购买备考收益约28,620,000港元， 其乃采用收购法计算，与　贵集团采纳之业务合并会计政策一致。 (iv) 有关调整指按其於盐城和融之可识别资产和负债之权益比例确认之非 控股权益约人民币58,863,000元（相当於约65,685,000港元）。 5. 除上文所载者外，未经审核备考综合资产负债表并未计及未经审核备考综 合资产负债表所载有关　贵集团及盐城和融於二零一六年十二月三十一日 之後之任何交易结果或其他交易。 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-1 �C 盐城和融之管理层讨论及分析 下文载列截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度 之盐城和融之管理层讨论及分析。 业务概览 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，盐 城和融主要从事中国房地产开发。盐城和融之主要资产为该项目，包括位於中国江苏 省盐城市盐都区的三幅地块，土地面积约为316,020平方米。根据现有资料，有关发展 项目将於二零一八年一月落成。竣工後，该发展项目之总建筑面积将约为411,687平方 米，详情如下： 面积 （概约平方米） 第一期 别墅 43,336 商用 7,338 会所 5,066 小计 55,740 第二期及第三期 住宅 355,947 小计 355,947 总计 411,687 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-2 �C 财务概览 下表载列於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年 度盐城和融之损益及其他全面收益表。 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 收益 �C �C �C 其他收益 42 12 12 销售及营销开支 (6,020) (3,772) (3,297) 行政费用及其他营运开支 (4,533) (5,649) (4,751) 除税前亏损 (10,511) (9,409) (8,036) 所得税开支 �C �C �C 本年度亏损及全面亏损总额 (10,511) (9,409) (8,036) 收益 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度内，由 於该项目（即盐城和融唯一物业发展项目）尚在动工，故盐城和融并无产生任何收益。 销售及营销开支 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度盐城和融 之销售及营销开支主要为广告开支、推广开支、薪金开支及物业管理开支。截至二零 一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，盐城和融之销售及营 销开支分别约为人民币6,020,000元、人民币3,772,000元及人民币3,297,000元。 由二零一四年至二零一六年销售开支递减，乃由於主要销售活动於二零一四年启 动，故广告开支及推广开支减少。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月 三十一日止三个年度，盐城和融之广告开支及推广开支分别约为人民币3,161,000元、 人民币1,352,000元及人民币983,000元。 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-3 �C 行政费用 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度盐城和融 之行政费用及其他营运开支主要包括土地使用税、营运管理开支、薪金开支、差旅开 支及折旧。截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度， 盐城和融之行政费用及其他营运开支分别约为人民币4,533,000元、人民币5,649,000元 及人民币4,751,000元。 截至二零一四年至二零一五年十二月三十一日止年度之行政费用及其他营运开支 增加，乃主要由於土地使用税由约人民币790,000元增至人民币1,264,000元，以及营运 管理费用由约人民币1,414,000元增至人民币1,900,000元，其中土地使用税於截至二零 一六年十二月三十一日止年度维持不变。 截至二零一五年至二零一六年十二月三十一日止年度之行政费用及其他营运开支 减少，乃由於行政及营运活动整体减少。 融资成本 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度盐城和融 之银行贷款及其他借款利息分别约为人民币28,384,000元、人民币26,740,000元及人民 币27,439,000元，其中三个年度内产生之全部利息均资本化作发展中物业。 流动现金、财务资源及资本结构 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，盐城 和融主要以其实收股本、应付最终控股公司之款项、应付同系附属公司之款项及带息 借贷作为营运资金。 下表载列於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日按类别及到期 概况分类之借贷。 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付最终控股公司之款项 －按要求偿还 2,350 �C 75,010 应付同系附属公司之款项 －按要求偿还 71,902 72,859 105,970 带息借贷 －一年内 152,721 241,774 245,265 －一年以上 90,000 70,000 20,000 316,973 384,633 446,245 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-4 �C 应付最终控股公司之款项为无抵押、免息及按要求偿还。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，应付同系附属公司之 款项分别包括约人民币45,373,000元、人民币34,769,000元及人民币74,234,000元为无 抵押、分别按介乎6%至11%、4%及9%之年息计息，及按要求偿还。剩余结余为无抵 押、免息及按要求偿还。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，应付同系附属公司之款项包括约人民币 98,732,000元之结余，於其不再为盐城和融之同系附属公司後，有关结余转拨至带息借 贷。 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日带息借贷之实际年利率 分别介乎7%至18%、5%至18%及6%至8%。 盐城和融并无使用金融工具以作对冲用途。并无使用货币借贷或其他对冲工具以 对冲外汇净投资。 雇员 盐城和融参照其雇员之资历、经营、职责、盐城和融之盈利能力及现时市况向彼 等发放薪酬。按照适用中国法规规定，盐城和融参加多项市级及省级政府营运之雇员 福利计划，包括住房公积金、退休、医疗、分娩及失业福利计划。 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，盐城和 融分别产生员工成本约人民币1,766,000元、人民币1,771,000元及人民币1,671,000元， 其中约人民币658,000元、人民币485,000元及人民币486,000元分别於截至二零一四 年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度资本化为发展中物业。 资产抵押 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，约人民币123,000,000 元、人民币108,800,000元及人民币45,000,000元之贷款乃透过以下方式抵押： (i) 抵押於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日总面值分别 约为人民币213,718,000元、人民币213,718,000元及人民币78,639,000元之 土地使用权（计入「发展中物业」）；及 (ii) 抵押於二零一四年及二零一五年十二月三十一日建筑成本分别约为人民币 13,000,000元及人民币54,830,000元之发展中物业。 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-5 �C 此外，於二零一六年十二月三十一日，盐城和融账面总值约为人民币135,079,000 元之若干土地使用权（计入「发展中物业」）已作抵押，以取得向盐城和融承建商授出 为人民币180,000,000元之银行借款。 重大投资、资本资产、收购及出售 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度，盐城 和融并无持有任何重大投资，亦无附属公司及联营公司之任何重大收购及出售事项。 盐城和融将继续专注於开发该项目，预期将以其经营活动产生之内部现金流及银 行借贷拨资。除开发该项目外，於最後实际可行日期，盐城和融并无关於重大投资或 资本资产之任何未来计划。 资产负债比率 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度， 盐城和融之带息借贷分别约为人民币242,721,000元、人民币311,774,000元及人民币 265,265,000元。 盐城和融之资产负债比率乃以其借贷减去其现金及现金等值物除以其总权益计算 得出。於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年止三个年度各年末盐城和融之资 产负债比率如下： 於十二月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 带息借贷 242,721 311,774 265,265 应付同系附属公司之款项，计息 45,373 34,769 74,234 现金及现金等值物 (2,373) (1,395) (1,586) 负债净额 285,721 345,148 337,913 总权益 23,620 14,211 6,175 资产负债比率(%) 1,210 2,429 5,472 附录四 盐城和融之管理层讨论及分析 �C IV-6 �C 外汇风险 由於盐城和融之货币资产及负债全部以人民币计值，而且盐城和融仅以人民币进 行业务交易，故盐城和融之外汇风险甚微，因此，盐城和融并无制订外汇对冲政策。 然而，管理层监察外汇风险，并会按需要考虑对冲外汇风险。 或然负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，盐城和融并无重大或 然负债。 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-1 �C 以下为独立估值师艾华迪评估谘询有限公司就目标公司於二零一七年一月三十一 日之物业权益估值而编制之函件及估值证书全文，以供载入本通函。 剥取忑娼⒏婉 ��梯弑�y : (852) 3702 7338 : (852) 3914 6388 香港 中环 干诺道中168-200号 信德中心 西座 1801室 实力建业集团有限公司* 董事会 敬启者： 指示 吾等谨遵照实力建业集团有限公司（「实力建业」或「贵公司」）之指示，对盐城 和融房地产开发有限公司（「目标公司」）持有之物业权益进行估值，吾等确认曾进行视 察、作出相关查询及查册，并取得吾等认为必要之其他资料，藉以向　阁下提呈吾等 对有关物业权益於二零一七年一月三十一日（「估值日期」）市值之意见。 估价前提 有关估值乃吾等对市值之意见，所谓市值，根据香港测量师学会所下之定义，即 「资产或负债经适当推销後，由自愿买家与自愿卖家在知情、审慎及不受胁迫的情况 下，於估值日期以公平交易将其易手可取得的估计金额」。 * 仅供识别 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-2 �C 估值基准 对物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司所颁布证券上市规 则（「上市规则」）第5章及第12项应用指引、香港测量师学会所刊发《香港测量师学会 估值准则》（2012年版）及国际估值准则理事会不时刊发之《国际估值准则》列载之一切 规定。 吾等之估值并无计及因特殊条款或情况（如非典型融资、售後租回安排、任何销 售相关人士给予之特殊代价或优惠，或任何特殊价值因素或买卖成本或任何相关税项 抵销）所引致之估计价格升值或贬值。 吾等之估值亦不包括倘资产将於估值日出售而可能产生之潜在税务负担，包括但 不限於利得税、营业税、土地增值税、资本增值税及於估值日生效之任何其他相关税 项。 估值方法 对目前正在开发之发展中物业权益进行估值时，吾等假设其将按照目标公司向吾 等提供之最新发展计划开发及落成。吾等假设该等发展计划均已在免受繁苛条件或延 误之情况下，获得相关政府主管部门之所有同意书、批文及许可证。於达致吾等之估 值意见时，吾等已参照相关市场上可用之可资比较出售交易采纳市场法，并已计及有 关动工阶段於估值日之累计建筑成本及专业费用，以及完成发展项目所需之其余成本 及费用。 业权调查 吾等已获目标公司提供有关物业权益之文件摘要副本。於可行情况下，吾等已查 阅文件正本以核实中国物业权益之现时业权及物业权益可能附带之任何重大产权负担 或吾等所获提供副本中未有列示之任何修订。 然而，吾等并无查阅文件正本以核实拥有权或确定任何修改。鉴於中国之现行登 记制度并不将登记资料供公众人士查阅，吾等并无对中国物业权益之业权及其可能附 带之重大产权负担进行查证。於吾等进行估值时，吾等主要依赖　贵公司中国法律顾 问－国浩律师事务所就中国物业之业权有效性提供之法律意见。 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-3 �C 实地视察 吾等曾视察受评估物业之外观，并在可能情况下，视察其内部。该次视察由 Terry Lee（拥有秦皇岛职业技术学院资产评估及管理学院学位及为艾华迪评估谘询有 限公司高级估值师）於二零一七年一月十一日至二零一七年一月十二日期间展开。然 而，吾等并无受委托进行结构勘测，亦无安排调查设备。因此，吾等无法呈报该等物 业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等乃於考虑装置及设备之一般外观、 表观标准及使用时间以及公用设施之情况後就该等物业之整体状况发表意见。因此， 吾等必须强调，吾等已就物业是否遭受损坏或可能存在会影响吾等估值之潜在损坏情 况向　阁下提供意见。於吾等进行视察时，吾等并无发现任何严重损坏。吾等并无测 试任何楼宇设备。吾等已假设水电及电话等公用设施均齐全且并无遭受任何损坏。 吾等并无受委托进行仔细实地测量，以证实有关物业之土地面积之准确性，但已 假设吾等获提供之面积数据准确无误。根据吾等对同类物业之估值经验，吾等认为有 关假设属合理。 此外，吾等并无进行任何实地调查以确定土地状况或设施是否适合建於或将建於 其上之任何物业发展。吾等亦无就物业权益进行考古、生态或环境调查。吾等之估值 乃假设该等方面均为满意及於动工期间不会产生任何额外支出或出现延误而编制。倘 发现物业或毗连或邻近土地存在污染、沉降或其他潜在损害，或物业曾经或正用作污 染用途，吾等保留权利修订吾等对价值之意见。 资料来源 除另有注明者外，吾等在很大程度上倚赖目标公司或法律或其他专业顾问就法 定通告、规划批文、分区、地役权、年期、楼宇落成日期、发展计划、物业识别、占 用详情、地盘面积、建筑面积、有关年期的事宜、租约以及所有其他相关事宜给予吾 等之资料。估值证书所载之尺寸、量度及面积乃根据吾等获提供之文件所载资料而作 出，故此仅为约数及作参考之用。吾等并无核查原图则、发展商楼书及类似文件以作 核证。 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-4 �C 吾等并无理由怀疑　贵公司或目标公司向吾等提供之资料之真实性及准确性。吾 等亦已获　贵公司或目标公司确认所提供的资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为吾 等已获提供充足资料以达致知情意见及吾等并无理由怀疑任何重要资料遭到隐瞒。 估值假设 就按长期土地使用权持有之物业而言，吾等假设物业权益之可转让土地使用权 已按象徵式土地使用费出让，及任何应付之土地出让金亦已全数缴清。除另有注明者 外，吾等亦已假设物业之相关业权持有人拥有物业权益之可强制执行业权，并可於获 批之土地使用年期届满前不受干预地自由占用、使用、出售、租赁、押记、按揭或以 其他方式处置物业，而毋须进一步寻求政府批准及向政府支付额外土地出让金。除报 告另有说明外，吾等亦假设有关物业已交吉。 此外，吾等已假设物业的设计及构造会�u将会符合当地规划规定及要求，以及 已�u将获相关机构正式审查及批准。 持续用途乃假设该等物业将用於指定设计及建造之目的，或用於现时所适合之目 的。持续用途物业之估值并不代表该物业在公开市场上逐部份出售可变现之金额。 概无接获命令进行或编制环境影响研究。吾等假设已完全符合适用国家、省级及 当地环境法规及法律。此外，就报告所涵盖之任何用途而言，吾等亦假设已经或可以 从任何地方、省级或国家政府或私营实体或组织获得或重续所有必要执照、同意书或 其他法律或行政权力。 除估值报告已指明、界定及考虑之违规情况外，吾等亦假设所有适用之分区及使 用规定及限制已得到遵守。此外，吾等假设土地使用及物业装修均位於所述物业之范 围内，且无任何侵用或侵占现象，惟报告另有指明者则除外。 吾等之报告并无就任何估值物业权益之任何押记、按揭或欠款或进行买卖时可能 产生之任何费用或税项作出准备。除另有注明外，吾等假设物业概无附带可影响其价 值之繁重产权负担、限制及支销。 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-5 �C 吾等已进一步假设物业於估值日期并无转移或牵涉任何具争议性或不具争议性之 争议事项。吾等亦假设该等物业於吾等视察当日至估值日期间并无任何重大变动。 限制条件 本报告内容乃摘录及翻译自有关中文文件者，用字如有歧义，概以原文件为准。 货币 除另有注明外，所有款额均以人民币列值。随函附奉吾等的估值证书。 此 致 实力建业集团有限公司* 董事会　台照 代表 艾华迪评估谘询有限公司 董事 区永源 注册专业测量师（产业测量） MHKIS(GP) AAPI MSc(RE) 谨启 二零一七年三月二十八日 附注： 区永源先生持有香港大学房地产理学硕士学位。彼亦为香港测量师学会会员（产业测量）及澳洲物 业协会会员。此外，彼为测量师注册管理局的注册专业测量师（产业测量）。彼於香港、中国、美 国、加拿大、东亚及东南亚（包括新加坡、日本及韩国）等之物业估值方面拥有逾十年经验。 * 仅供识别 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-6 �C 估值证书 目标公司於中国持有之发展中物业权益 物业 概况及年期 占用详情 於二零一七年 一月三十一日 现况下之市值 人民币元 位於中国江苏省 盐城市盐都区之 优山美地花园项目 该物业包括三幅总地盘面积约为316,020.00 平方米之土地，以及目前於其上兴建之若干 别墅单位、商业楼宇及一个会所。 该发展项目预计於二零一八年一月落成。据 　贵公司确认，於落成後，该发展项目总建 筑面积将约为411,686.86平方米，有关详情 载列如下： 於估值日期，该物业 目前正在施工。 665,000,000 （目标公司 应占100%权益： 人民币 665,000,000元） 总建筑面积 （平方米） 第一期 －别墅 43,335.86 －商业楼宇 7,338.00 －会所 5,066.00 小计 55,739.86 第二期及第三期 －住宅 355,947.00 小计 355,947.00 总计 411,686.86 据目标公司告知，第一期（包括别墅、商业 楼宇及会所）之总建筑成本估计约为人民币 266,200,000元，其中人民币143,700,000元 於估值日期已支付。据目标公司告知，开发 第二期及第三期尚未有时间表，因此，开发 第二期及第三期的建筑成本无法估计。 该土地之土地使用权出让年限为40年（ 可 作 商业用途）及70年（可作住宅用途）。 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-7 �C 附注： i. 根据日期为二零零七年六月八日至二零一零年八月二十一日之三份国有土地使用权出让合同，三幅 总地盘面积约316,020.00平方米之土地之土地使用权已订约出让予盐城和融房地产开发有限公司作 住宅及商业用途，土地出让金总额为人民币213,718,300元。 诚如上述国有土地使用权出让合同所示，该物业须受以下主要发展条件规限： a. 第一期 地盘面积：131,065.00平方米 地积比率： < 1.3 上盖面积： < 28% 绿化面积： > 30% b. 第二期 地盘面积：69,815.00平方米 地积比率： < 1.8 上盖面积： < 25% 绿化面积： > 40% c. 第三期 地盘面积：115,140.00平方米 地积比率： < 2.0 上盖面积： < 20% 绿化面积： > 40% ii. 根据三份国有土地使用权证－日期为二零零七年十二月二十九日之盐都国用(2007)第014000091 号、日期为二零一零年四月十五日之盐都国用(2010)第014000037号及日期为二零一二年五月十二 日之盐都国用(2012)第014000055号，总地盘面积约316,020.00平方米之三幅土地之士地使用权已出 让予盐城和融房地产开发有限公司作住宅及商业用途。 iii. 根据盐城和融房地产开发有限公司之三项建设用地规划许可证－地字第320901201142119号、第 320901201142118号及第320901201142117号，总地盘面积约316,020.00平方米之三幅土地之规划已 获批准。 iv. 根据以下三项盐城和融房地产开发有限公司之建设工程规划许可证，总建筑面积约63,983.21平方 米之发展项目已获准施工，详情如下： 编号 建设工程规划许可证 建设工程概况 总建筑面积 （平方米） 发出日期 1 建字第320901201243060号 第1、2、3及5座 8,486.43 二零一二年七月九日 2 建字第320901201343053号 第7至13、15至23、25至33、35至39座 44,396.78 二零一三年四月二十四日 3 建字第320901201343064号 第6座 11,100.00 二零一三年五月十六日 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-8 �C v. 根据以下三项盐城和融房地产开发有限公司之建设工程施工许可证，相关地方主管部门已就开发总 建筑面积约63,242.98平方米之建设工程发出施工许可，详情如下： 编号 建设工程施工许可证 建设工程概况 总建筑面积 （平方米） 发出日期 1 都建施2013第001号 优山美地花园2#、3#、5#楼及会所 8,158.00 二零一三年一月八日 2 第320903020130051号 优山美地花园7#-13#、15#-23#、 25#-33#、35-39#楼 44,396.78 二零一三年七月十九日 3 第320903020150001号 优山美地花园6#楼（综合商业三） 10,688.20 二零一五年一月四日 vi. 根据以下五项盐城和融房地产开发有限公司之预售许可证，其有权出售物业，详情如下： 编号 预售许可证 物业名称 用途 总建筑面积 （平方米） 发出日期 1 盐市房预字2013第241号 第2、3、19及20座 住宅 3,537.08 二零一三年十一月二十五日 2 盐市房预字2014第32号 第5、7至11、17、18及21座 住宅及配套 10,966.91 二零一四年三月十日 3 盐市房预字2014第40号 第16、22、23及33座 住宅及配套 6,149.90 二零一四年三月十九日 4 盐市房预字2014第215号 第30至32、35至37座 住宅及配套 8,953.47 二零一四年十二月十七日 5 盐市房预字2015第125号 第12、13、25、38及39座 住宅及配套 6,595.87 二零一五年十月二十六日 vii. 据目标公司告知，该物业总建筑面积约17,056.60平方米部分已预售予多名独立第三方，但尚未移 交予买方。 编号 预售建筑 预售总建筑面积 （平方米） 预售代价 （人民币元） 1. 别墅 17,056.60 113,269,674 viii. 吾等获　贵公司中国法律顾问提供有关物业权益之法律意见，其中包括以下各项： a. 盐城和融房地产开发有限公司已依法取得该物业之国有土地使用权证； b. 盐城和融房地产开发有限公司已就发展项目之建设取得许可及批准，盐城和融房地产开发 有限公司为该发展项目之法定拥有人； 附录五 盐城和融之估值报告 �C V-9 �C c. 该物业之地块已质押作为授予独立第三方之银行融资之抵押。根据中华人民共和国物业法 及按揭合同之条款及条件，盐城和融房地产开发有限公司有权於取得承按人批准後出售 及�u或转让该质押物业；及 d. 由於部分土地出让金於第二期及三期地块之国有土地使用权出让合同所述期内尚未结清， 政府有权自逾期付款日期起收取未偿还土地出让金0.2%之逾期罚款。然而，盐城和融房地 产开发有限公司并无接获政府任何有关逾期罚款之通知。因此，据本公司中国法律顾问之 意见，政府收取逾期罚款之机会相对较低。 ix. 主要证书�u许可证概要载列如下： a. 国有土地使用权证 有 b. 建设用地规划许可证 有 c. 建设工程规划许可证 部分 d. 建设工程施工许可证 部分 e. 预售许可证 部分 x. 进行估值时，吾等已参考发展项目之交易记录及若干与该物业具有类似特徵之若干住宅开发项目之 报价参考资料。吾等采纳之住宅单位价格介於每平方米人民币7,000元至人民币10,000元之间；商 业单位价格则介於每平方米人民币6,000元至人民币10,000元之间（倘落成）。 xi. 假设於估值日期按照上述发展计划落成，并假设其可於市场上自由转让，物业第一期之参考价值将 约为人民币418,000,000元。经目标公司告知，开发第二期及第三期尚未有时间表，因此，开发第 二期及第三期的总开发价值无法估计。 xii. 目标公司确认，有关当局并无就兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备施加任 何条件。 * 仅供识别 附录六 一般资料 �C VI-1 �C 1. 责任声明 本通函载有根据上市规则须提供有关本集团资料之详情，董事共同及个别就本通 函承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载之资料在各重大方面乃准确完整，且无误导或欺诈成份，及概无遗漏任何其他事宜 致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 披露权益 (a) 董事於本公司及其相联法团证券之权益 於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员於本公司或其相联法团（定义 见证券及期货条例第XV部）拥有本公司根据证券及期货条例第352条所存置之登记册 所记录之权益及淡仓；或根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司作 出披露之权益及淡仓，或根据证券及期货条例第XV部第7及8分部或根据上市规则附录 十所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）已知会本公司及联交所 之权益及淡仓如下： 於股份或相关股份之权益 董事姓名 持有权益之 公司名称 实益拥有 由受控制法团 拥有之股份数目 总计 占已发行股份 之概约百分比 吴洁玲 本公司 15,000 �C 15,000 0.001% 於最後实际可行日期，概无董事在根据本公司於二零一二年十一月十五日采纳之 购股权计划所授出之任何购股权中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员概无於本 公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中 拥有记录於本公司根据证券及期货条例第352条须存置之登记册内之任何权益或淡仓， 或根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露之任何权益或淡仓；或 根据证券及期货条例第XV部第7及8分部或标准守则须知会本公司及联交所之任何权益 或淡仓。 附录六 一般资料 �C VI-2 �C (b) 主要股东之权益 於最後实际可行日期，据董事所深知及确信，Rich Unicorn Holdings Limited （「Rich Unicorn」，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司）实益拥有559,865,959 股股份，占本公司全部已发行股本约26.82%。Rich Unicorn由香港上市公司丰盛控 股有限公司（「丰盛」，股份代号：607）全资拥有。Magnolia Wealth International Limited（「Magnolia Wealth」）直接持有丰盛9,188,860,454股股份，占丰盛已发行股 本约46.58%。Magnolia Wealth亦由季昌群先生全资拥有。季昌群先生个人於丰盛的 937,910,000股股份中拥有权益。因此，季先生直接及间接於丰盛合共10,126,770,454股 股份中拥有权益，占丰盛於最後实际可行日期已发行股本约51.33%。 於最後实际可行日期，非执行董事兼本公司主席王波先生、执行董事兼本公司行 政总裁袁志平先生及独立非执行董事刘智强先生分别均为丰盛之执行董事、营运总监 及独立非执行董事。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事或本公司主要行政人员所知， (i)根据本公司根据证券及期货条例第XV部所存置之登记册，概无任何人士（并非董事 或本公司主要行政人员）於股份及本公司相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部 第2及3分部须予披露之任何权益（直接或间接）或淡仓，或为记录於本公司根据证券及 期货条例第336条须予存置之登记册中，亦无任何人士直接或间接於附带权利可在任何 情况下於本集团任何其他成员公司股东大会上投票的任何类别股本面值中拥有10%或 以上权益或持有有关该股本的任何购股权；及(ii)概无董事身为於本公司股份或相关股 份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交所披露之权益 或淡仓的公司董事或雇员。 3. 竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或其紧密联系人被视为於与本集团业务直接或 间接构成或可能构成竞争之业务中拥有权益，董事或其紧密联系人获委任代表本公司 及�u或本集团权益之业务除外。 附录六 一般资料 �C VI-3 �C 4. 董事於合约及本集团资产之权益 於最後实际可行日期， (a) 概无董事於仍然生效且对经扩大集团业务而言属重大之任何合约或安排中 拥有重大权益；及 (b) 概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零一六年六月三十日（即本公司 最近期刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁 或建议收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 5. 重大合约 以下为经扩大集团成员公司於紧接本通函日期前两年内订立且属重大或可能属重 大之合约（并非由本公司或其任何附属公司於进行或拟进行之日常业务过程中订立之 合约）： (a) 注资协议； (b) (i)本公司（作为买方），(ii)国民信托有限公司及王景宁先生（「王先生」 ）（ 各 为卖方）与(iii)无锡盛业海港股份有限公司（「无锡盛业」）於二零一七年二 月二十四日订立之股份转让协议，据此，本公司（或透过其附属公司间接） 已有条件同意购买且国民信托有限公司及王先生已分别有条件同意出售无 锡盛业99%及1%股权，总代价为人民币234,000,000元。 (c) (i)实力投资发展有限公司（「实力投资」）；(ii)中国天元国际金融有限公司 （「天元」）； 及(iii) Wealth Guide Global Limited （「合营公司」） 於二零一六 年十二月十二日订立之认购协议，据此，(i)合营公司同意发行99股新股 份，同时，天元及实力投资分别同意以79.00美元及20.00美元认购79股新股 份及20股新股份，以分别取得合营公司经扩大股权之80%及20%，及(ii)实 力投资同意於完成後向合营公司提供200,000,000港元之免息及无抵押股东 贷款； (d) 本公司（作为贷款人）及宝桥财务贷款有限公司（作为借款人）於二零 一六年十月十八日订立之贷款协议，据此，本公司同意向借款人提供 220,000,000港元之贷款； 附录六 一般资料 �C VI-4 �C (e) 谷保顺先生（作为卖方）与Advantage Performance Limited（本公司之全资 附属公司）（作为买方）於二零一六年四月八日订立之购买协议，据此， 卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买(i) Legacy Billion Limited （「Legacy Billion」）1股每股面值1.00美元之普通股，为Legacy Billion之全 部已发行股本；及(ii)卖方向Legacy Billion预先支付之37,235,240港元股东 贷款，总代价为39,882,840港元； (f) Applied Hong Kong Properties Limited（本公司之间接全资附属公司）（作为 买方）与香港体外反搏中心有限公司（作为卖方）於二零一六年二月四日订 立之临时买卖协议及於二零一六年二月二十九日订立之正式买卖协议，内 容有关以现金代价47,148,000港元收购位於香港干诺道中168-200号信德中 心招商局大厦33楼3316号之办公室； (g) (i)实力投资及实力国际集团有限公司（各自为本公司之全资附属公司，联 合为卖方）；(ii)鸿荣源前海国际控股有限公司（作为买方）；(iii)本公司於 出售前之间接全资附属公司Severn Villa Limited（ 作 为「目标公司」）； 及 (iv)本公司（作为卖方之担保人）於二零一六年一月二十七日订立之买卖协 议，据此，(i)卖方有条件同意出售，而买方有条件同意购买目标公司全部 已发行股本；及(ii)实力投资有条件同意出售，而买方有条件同意以总代价 636,800,000港元购买目标公司於完成日结欠实力投资之股东贷款； (h) 本公司与结好证券有限公司（作为配售代理）就以每股股份0.32港元之价格 配售合共347,930,000股股份於二零一五年十二月十五日订立之配售协议； 及 (i) 本公司与Glory Paradise Group Limited於二零一五年十一月九日订立之协 议，内容有关以总代价255,000,000港元向Applied Enterprises Limited及 Beachside Investments Limited出售全部已发行股本及股东贷款。 6. 诉讼 於最後实际可行日期，经扩大集团之成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，就 董事所知，经扩大集团任何成员公司概无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 附录六 一般资料 �C VI-5 �C 7. 服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订有或拟订立本集团不可 於一(1)年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约。 8. 专家资格及同意书 以下为曾於本通函内发表意见或建议之专家之资格�U 名称 资格 艾华迪评估谘询有限公司（「艾华迪」） 独立专业估值师 玛泽会计师事务所（「玛泽」） 注册会计师 国浩律师事务所（「国浩」） 中国法律顾问 艾华迪、玛泽及国浩已各自就本通函之刊发发出同意书，同意在本通函中载列其 报告或函件或意见，以及以本通函所示之形式及内容提述其名称，且迄今并无撤回同 意书。 於最後实际可行日期，艾华迪、玛泽及国浩均无於本集团任何成员公司中直接或 间接持有任何股权，亦概无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司股份之权 利（不论是否可依法强制执行）；彼等亦概无於经扩大集团任何成员公司自二零一六年 六月三十日（即本公司最近期刊发之经审核财务报表之编制日期）以来所收购或出售或 租赁或建议收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 9. 一般事项 (a) 本公司之注册办事处位於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda； (b) 本公司於香港之股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m； (c) 本公司之公司秘书为吴洁玲女士，彼为执行董事及本公司多间附属公司之 董事，并为香港会计师公会之注册会计师及英国特许公认会计师公会资深 会员。彼亦持有香港理工大学会计学理学硕士学位；及 附录六 一般资料 �C VI-6 �C (d) 本通函中英文版本如有歧义，概以英文版为准。 10. 备查文件 以下文件之副本於本通函日期起直至股东特别大会举行当日（包括该日）之一般 办公时间内（上午九时正至下午五时正）（星期六、星期日及公众假期除外）在本公司之 香港主要营业地点（香港干诺道中168-200号信德中心西座18楼1801室）可供查阅�U (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一六年十二月三十一日止六个月之中期报告； (c) 本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年六月三十日止三个财政 年度各年之年报； (d) 有关盐城和融之会计师报告，其全文载於本通函附录二； (e) 经扩大集团之未经审核备考财务资料，其全文载於本通函附录三； (f) 估值师发出之估值报告，其全文载於本通函附录五； (g) 国浩发出之中国法律意见； (h) 本附录「专家资格及同意书」一节所指之同意书； (i) 本附录「重大合约」一节所指之重大合约； (j) 注资协议； (k) 本公司根据上市规则第十四章及�u或十四A章之规定自最近期刊发之经审 核账目日期以来已刊发之各通函之副本；及 (l) 本通函。 股东特别大会通告 �C SGM-1 �C （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号�U519) 兹通告实力建业集团有限公司*（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十五日（星 期二）上午十时正假座香港湾仔骆克道57-73号华美粤海酒店会议厅（地下2层）举行股 东特别大会（「大会」），以考虑及酌情通过下列决议案为本公司普通决议案（不论有否 修订）�U 普通决议案 1. 「动议�U (a) 批准、确认及追认(i)本公司、(ii)南通融汇房地产开发有限公司 （「南通融汇」）及和融控股集团有限公司（「和融控股」）（均为盐城和 融房地产开发有限公司（「盐城和融」）之原股东，现时分别持有盐城 和融60%及40%股权），及(iii)盐城和融於二零一七年一月二十三日订 立之注资协议（「注资协议」），内容有关本公司（或透过其全资附属公 司间接）以现金出资方式向盐城和融注资人民币150,000,000元（ 其 副 本已呈交大会，并由大会主席简签以资识别），以及其项下拟进行交 易之条款及条件；及 (b) 授权任何一名或以上本公司董事代表本公司作出彼等认为就使注资协 议及其项下拟进行之交易生效或就实行及使当中涉及之任何事宜生效 而言属必须、适当、适宜或权宜之一切其他行动及事宜，签署及执行 一切有关其他文件或协议或契据（包括如须盖章签立时加盖本公司印 监），以及作出有关行动及事宜及采取有关行动。」 承董事会命 实力建业集团有限公司* 主席兼非执行董事 王波 香港，二零一七年三月二十八日 * 仅供识别 股东特别大会通告 �C SGM-2 �C 非执行董事： 注册办事处�U 王波先生（主席） Clarendon House 2 Church Street 执行董事： Hamilton HM 11 袁志平先生（行政总裁） Bermuda 吴洁玲女士 香港主要营业地点�U 独立非执行董事�U 香港 刘智强先生 干诺道中168-200号 余达志先生 信德中心 赵杰文先生 西座 18楼1801室 附注�U 1. 任何有权出席本公司大会并在会上投票之本公司股东，均可委派另一位人士为代表出席并代其投 票。於表决时，可亲身或由代表作出投票。受委代表毋须为本公司股东。持有两股或以上本公司股 份之本公司股东，可委派多於一位受委代表於大会上为其代表，并代其投票。 2. 代表委任表格须由委托人或其正式书面授权人士签署，或倘委托人为法团，代表委任表格须盖上公 司印章或经负责人员、获授权人士或获正式授权签署有关表格之人士签署。 3. 随附於大会上使用之代表委任表格。无论　阁下能否出席大会，务请将随附之代表委任表格按其上 印列之指示填妥及交回。股东填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并 於会上投票。於该情况下，委任受委代表之文据将被视作撤回论。 4. 为确定出席大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一七年四月二十日（星期四）至二零一七年 四月二十五日（星期二）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会并於 会上投票，所有填妥的过户文件连同有关股票最迟须於二零一七年四月十九日（星期三）下午四时 三十分前送达香港中央证券登记有限公司以作登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712-1716号铺。於二零一七年四月二十五日（星期二）名列本公司股东名册的股东均有权出席大 会并於会上投票。 5. 委任代表之文据连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或授 权文件副本，必须於名列有关文据之人士拟投票之大会或其任何续会指定举行时间48小时前，送 达本公司之香港主要营业地点（香港干诺道中168-200号信德中心西座18楼1801室），方为有效，否 则，委任代表之文据将视作无效。 6. 倘为股份之联名登记持有人，则任何一名有关持有人均可於大会上亲身或由受委代表就有关股份投 票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘有多於一名有关联名持有人亲身或由受委代表出席大会，则出 席者仅有於本公司股东名册中就有关股份排名首位者方有权就有关股份投票。 股东特别大会通告 �C SGM-3 �C 7. 本通告所载之普通决议案将於大会上以投票表决方式通过。 8. 倘大会举行当日上午九时正後任何时间8号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号生 效，大会将会延期。本公司将於本公司网站www.applieddev.com及香港联合交易所有限公司网站 www.hkexnews.hk刊登公告，通知股东改期後大会之举行日期、时间及地点。 本通函中英文版本如有歧义，概以英文版为准。