重要文件 （此中文译本只供参考，内容以英文本为准） 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於香港注册成立的有限公司） 股份代号：51 董事会： 注册办事处： 吴天海先生（主席） 香港九龙广东道 易志明议员 海港城海洋中心十六楼 许仲瑛先生 独立非执行董事： 周明权博士 施道敦先生 梁君彦议员 史习平先生 邓思敬先生 敬启者： 重选董事、 回购及发行股份的一般性授权 及 股东周年大会通告 （一）本通函旨在向阁下提供在快将於二○一七年五月五日举行的海港企业有限公 司（「本公司」；连同其附属公司统称为「本集团」）股东周年大会（「该周年大会」）上 提呈的普通决议案（其中包括）（甲）重选本公司卸任董事；及（乙）授出回购本公司 股份及发行本公司新股份的一般性授权的相关资料。 （二）三位本公司董事（「公司董事」）将於该周年大会上卸任董事之职。施道敦先生已决 定不再应选连任，其余两位卸任董事吴天海先生及周明权博士（「两位卸任董事」） 符合资格於该周年大会上提呈重选。重选两位卸任董事的建议将以独立决议案 形式由股东表决。 海港企业有限公司 ―1― 两位卸任董事於该周年大会上获重选後，不会与本公司订立任何有固定任期的 服务合约，惟彼等须於本公司的股东周年大会至少每三年一次卸任董事之职。除 下文所披露外，就公司董事所知悉，於二○一七年三月二十日（即确定本通函内 相关资料的最後实际可行日期）（「最後实际可行日期」）：（甲）两位卸任董事并无 拥有本公司的任何证券权益（香港法例第571章《证券及期货条例》（「《证券及期货 条例》」）第十五部所指的证券权益）；（乙）两位卸任董事目前以及在过去三年内并 无担任任何公众上市公司的董事职位或担任任何其它重要委任或资格；（丙）两位 卸任董事与任何其他公司董事、本公司的高层管理人员、主要股东或控股股东并 无任何关系；及（丁）就两位卸任董事提呈重选而言，概无根据香港联合交易所有 限公司（「联交所」）《证券上市规则》（「《上市规则》」）第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的规 定而须予披露的资料，亦没有须提呈予本公司股东（「公司股东」）知悉的任何其它 事项。 两位卸任董事的有关资料载於本通函附录一。 （三）在本公司於二○一六年五月五日举行的股东周年大会上，股东通过数项普通决 议案，批准赋予公司董事数项一般性授权以（甲）在联交所回购最高可达本公司於 二○一六年五月五日的已发行股份数目的10%；及（乙）配发、发行及处理本公司 股份，惟配发或同意配发的股份总数不得超过(1)本公司於二○一六年五月五日 的已发行股份数目的20%，及(2（) 已根据《上市规则》通过一项独立的普通决议案 而获批准）自获给予发行股份的一般性授权後本公司回购的任何股份数目的总和。 根据香港法例第622章《公司条例》及《上市规则》，除非此等一般性授权在该周年大 会上再获股东赋授，否则此等授权将於该大会结束时失效。因此，本公司将在该 周年大会上提呈上文所述的再赋授此等授权的决议案。《上市规则》规定须提供的 有关回购授权建议的必需资料的说明文件则载於本通函的附录二内。 （四）该周年大会通告载於本通函第7至10页，并随件附上适用於该周年大会的代表委 任表格乙份。无论阁下拟出席该周年大会或其任何续会与否，均请按照代表委 任表格上印列的指示将表格填妥，并最迟须於二○一七年五月二日（星期二）下午 三时三十分前，或如有任何续会则於指定举行续会时间四十八小时（公众假期日 子的任何部分不计算在内）前，送达本公司的注册办事处。阁下将代表委任表 格填妥及交回本公司後，若有此意愿，则仍可亲自出席该周年大会或其任何续会 及於会上投票。 （五）公司董事相信该等将在该周年大会上提呈的建议中重选两位卸任董事，以及回 购及发行股份的一般性授权的决议案均符合本公司及公司股东的最佳利益，故 建议阁下投票赞成所有将在该周年大会上提呈的有关决议案。 此致 列位公司股东台照 主席 吴天海 谨启 二○一七年三月二十四日 ―2― 海港企业有限公司 附录一 提呈重选董事的详细资料 以下为将於该周年大会上提呈重选的两位卸任董事的有关资料： 吴天海先生，现年64岁，自二○○九年起出任本公司主席兼董事，亦担任提名委员会 主席及薪酬委员会成员。在多间香港和新加坡上市公司之中，吴先生出任本公司的最 终控股公司会德丰有限公司（「会德丰」）的副主席，本公司的控股公司九龙仓集团有限 公司（「九龙仓」）的主席兼常务董事，九龙仓的附属公司有线宽频通讯有限公司及会德 丰的附属公司会德丰地产（新加坡）有限公司的主席，JoyceBoutiqueHoldingsLimited的非 执行主席，以及会德丰的联营公司HotelPropertiesLimited的非执行董事。他曾任公众上 市的绿城中国控股有限公司的非执行董事。 吴先生於一九五二年在香港出生，并在香港成长。他於一九七一年至一九七五年期间 就读於美国威斯康辛州瑞盆城的瑞盆学院及德国波恩大学，毕业於数学系。他现任「学 校起动」计划委员会主席、香港总商会主席、香港雇主联合会谘议会成员及香港贸易 发展局理事会成员。 作为本公司主席的吴先生收取本公司一项公司董事袍金，该项袍金的支付率不时由公 司股东通过而厘定，目前为每年港币50,000元，以及收取本公司一项主席办公室酬金 每年港币960,000元。支付予吴先生的酬金金额，乃本公司参考吴先生作为本公司主席 的职责及所付出的时间而厘定，该酬金乃本公司认为合理的金额。除上文披露外，吴 先生与本集团之间并无订立任何服务合约，因此，除上述主席办公室酬金及公司董事 袍金外，他并无收取本集团任何酬金。 周明权博士OBE,JP,RPE,FHKIE,FICE,FIStructE,FCIT,MIHT，现年75岁，自二○一○年起出 任本公司独立非执行董事，亦担任审核委员会成员。他为专业土木及结构工程师，现 任周明权工程顾问有限公司主席，以及三间香港公众上市公司的独立非执行董事，该 三间公司分别为利基控股有限公司、其士国际集团有限公司和路劲基建有限公司。他 曾任公众上市的新昌营造集团有限公司（已改称「新昌集团控股有限公司」）的独立非执 行董事。周博士曾任香港工程师学会会长、香港考试及评核局主席、香港房屋委员会 委员、医院管理局成员及香港建造业工人注册管理局主席。 周博士收取本公司一项公司董事袍金及一项审核委员会成员酬金，该两项酬金的支付 率不时由公司股东通过而厘定，目前分别为每年港币50,000元及每年港币20,000元。支 付予彼的相关酬金乃参考香港的上市公司一般给予一名独立非执行董事的酬金水平 而厘定。周博士与本集团之间并无订立任何服务合约，因此，除上述公司董事袍金及 审核委员会成员酬金外，他并无收取本集团任何酬金。 海港企业有限公司 ―3― 周博士已根据《上市规则》第3.13条就其独立性作出年度确认。基於上述彼作出之确认， 根据《上市规则》的独立指引，董事会相信周博士确属独立人士及彼应获重选为独立非 执行董事。 ―4― 海港企业有限公司 附录二 说明文件 兹将《上市规则》规定须送呈公司股东以提供有关建议中回购股份的一般性授权的必需 资料的说明文件载列於下，此文件亦为香港法例第622章《公司条例》第239条所规定发 出的备忘录。在本文件内，「公司股份」一词乃指本公司股本中的股份： （一）现建议一般性回购授权所授权本公司回购的公司股份数目，不得超过批准一般 性回购授权的决议案通过当日已发行公司股份数目的10%（如在决议案通过後任 何或全部公司股份转换为较大或较小数目的公司股份则须予调整）。於二○一七 年三月二十日，即最後实际可行日期，已发行公司股份数目为708,750,000股。根 据该项数字（并假设由最後实际可行日期起至该决议案获通过当日止，本公司不 会发行新的公司股份及不会回购任何公司股份），全面行使一般性回购授权将使 本公司可回购最多不超逾70,875,000股公司股份。 （二）公司董事相信公司股东授予一般性权力以回购公司股份乃合乎本公司及公司股 东的最佳利益。回购公司股份可能（视乎情况及当时的融资安排而定）导致每股公 司股份的净资产及�u或盈利增加。公司董事正寻求获得回购公司股份的一般性授 权，以使本公司可在适当时候灵活作出公司股份回购行动。在任何情况下所回购 的公司股份数目、作价及其它条款将由公司董事在有关时间就当时的情况作出 决定。 （三）任何回购所需的资金，将遵照本公司的法规文件及适用的香港法律，从可供该用 途合法使用的本公司可分配盈利或其它资金中拨出。 （四）倘若於建议的回购期间内的任何时间全面行使一般性回购授权，或会对本公司 的营运资金或负债情况造成负面影响（相对连同本通函一并送呈公司股东的本公 司截至二○一六年十二月三十一日止年度的最近期经审核财务报表所披露的状 况而言）。惟就行使该一般性回购授权而言，公司董事并不拟过度行使，致使在 有关情况下，对本公司的营运资金或负债水平造成公司董事认为於当时对本公 司属不恰当的重大负面影响。 （五）目前并无任何公司董事或（根据公司董事作出一切合理查询後尽可能知悉）其任 何紧密联系人（定义见《上市规则》）有意於该一般性回购授权获公司股东赋授後将 公司股份售予本公司。 （六）公司董事已向联交所承诺於按照一般性回购授权行使本公司回购股份的权力时， 将遵照《上市规则》及适用的香港法律进行。 海港企业有限公司 ―5― （七）按本公司遵照《证券及期货条例》第十五部规定而存置的登记册所载，於最後实际 可行日期，本公司的控股股东九龙仓集团有限公司占有已发行公司股份数目50% 以上的权益。就公司董事所知悉，行使一般性回购授权购买股份将不会引致任何 与《公司收购及合并守则》有关的後果。 （八）於最後实际可行日期之前六个月内，本公司并无购买公司股份。 （九）目前并无任何本公司的核心关连人士（定义见《上市规则》）曾向本公司作出通知， 倘公司股东授予该项一般性回购授权後，有意将公司股份售予本公司，亦无任何 上述人士曾承诺不会将公司股份售予本公司。 （十）以下为公司股份於过去十二个月内每月在联交所录得的最高与最低成交价： 最高 最低 （港元） （港元） 二○一六年三月 14.10 12.58 二○一六年四月 13.36 13.08 二○一六年五月 13.26 12.68 二○一六年六月 13.34 12.92 二○一六年七月 13.82 13.06 二○一六年八月 14.20 13.38 二○一六年九月 14.10 13.76 二○一六年十月 14.48 13.82 二○一六年十一月 14.50 14.00 二○一六年十二月 14.50 14.04 二○一七年一月 14.50 14.16 二○一七年二月 15.14 14.26 二○一七年三月截至最後实际可行日期 15.14 14.12 ―6― 海港企业有限公司 海港企业有限公司 股东周年大会通告 兹通告：海港企业有限公司谨订於二○一七年五月五日（星期五）下午三时三十分，假 座香港九龙广东道三号马哥孛罗香港酒店地下百年厅举行股东周年大会，以商议下列 事项： （一）省览及接纳截至二○一六年十二月三十一日止财政年度的财务报表及董事会与 核数师报告书。 （二）重选卸任董事。 （三）委任核数师及授权董事会厘定其酬金。 并考虑及酌情通过（不论会否作出修订）下列将提呈为普通决议案的决议案： （四）「兹议决： （甲）在须受下文（乙）段的限制下，一般性及无条件批准本公司董事会於有关期 间（定义见下文）内行使本公司有关购买本公司股本内的股份的一切权力； （乙）根据上文（甲）段的批准，可於香港联合交易所有限公司或获香港证券及期 货事务监察委员会与香港联合交易所有限公司根据《公司股份回购守则》所 认可的其它证券交易所购买的股份，其总数不得超过在本决议案获通过当 日的本公司已发行股份数目的10%（如在本决议案通过後任何或全部本公司 股份转换为较大或较小数目的股份则须予调整），而上述批准因而须受此限 制；及 （丙）就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列三项情况 最早者为止的期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (3)於股东大会上获本公司股东通过普通决议案，对本决议案所授予的权 力作出撤销或修订。」海港企业有限公司 ―7―（五）「兹议决： （甲）在须受下文（丙）段的限制下，一般性及无条件批准本公司董事会於有关期 间（定义见下文）内行使本公司有关配发、发行及处理本公司额外股份的全 部权力，以及订立或发出会涉及行使该等权力的建议、协议、认购权、认股 权证及其它证券； （乙）（甲）段的批准包括授权本公司董事会於有关期间内订立或发出会涉及於有 关期间届满後方行使该等权力的建议、协议、认购权、认股权证及其它证券； （丙）本公司董事会依据上述（甲）段的批准而配发或有条件或无条件同意配发（不 论依据认购权或其它形式而配发）的股份总数（惟按照(i)供股权的发行（定义 见下文），或(ii)根据由本公司授出的任何认购权、认股权证或类似权利或可 转换为本公司股份的任何证券的条款行使认购权或转换权，或(iii)依据本公 司组织章程细则用以代替本公司全部或部分股息所进行的任何以股代息的 股份配发或其它类似安排，而予以配发的股份数目则皆不计在内），不得超 过： (1)本决议案获通过当日的本公司已发行股份数目的20%（ 如在本决议案 通过後任何或全部本公司股份转换为较大或较小数目的股份则须予调 整）；另加 (2) （倘董事会获本公司股东根据一项独立的普通决议案授权）本公司於本 决议案获通过後所回购的本公司股份数目（以本会议通告内第四项普 通决议案获通过当日的本公司已发行股份数目的10%为上限）（如在上 述第四项普通决议案通过後任何或全部本公司股份转换为较大或较小 数目的股份则须予调整）， 而上述批准因而须受此限制；及 （丁）就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列三项情况最早者为止的期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (3)於股东大会上获本公司股东通过普通决议案，对本决议案所给予的批 准作出撤销或修订；及 ―8― 海港企业有限公司 「供股权的发行」指依照指定的记录日期，向於当日股东登记册上所载的股 份或任何类别股份的持有人，按彼等当时持有该等股份或任何类别股份的 比例订定配额，以分配可於经本公司或本公司董事会订定的期限内认购股 份的要约，或赋有可行使权利以认购股份的认股权证、认购权或其它证券 的要约或发行（本段文中所述的按持股比例订定配额的发行，则概指任何依 该形式，惟可容许在有涉及零碎配额，或涉及受香港以外任何地区的(i)法律， 与(ii)任何认可的监管机构或任何交易所，此两者中任何其一所规定的限制 或责任所影响的配额时，本公司董事会可按其认为必要或属权宜的形式， 例外地将该等配额予以撤销或另作安排，而涉及的有关发行）。」 （六）「兹议决批准将本公司董事会按照本会议通告内第五项普通决议案，行使本公司 权力以配发、发行及处理本公司任何额外股份所据的一般性授权扩大，在其内加 入上述第五项普通决议案通过後本公司回购的本公司股份总数，惟此增加的股 份数目不得超过本会议通告内第四项普通决议案通过当日本公司的已发行股份 数目的10%（如在上述第四项普通决议案通过後任何或全部本公司股份转换为较 大或较小数目的股份则须予调整）。」 承董事会命 董事兼公司秘书 许仲瑛 谨启 香港，二○一七年三月二十四日 注册办事处： 香港九龙广东道 海港城海洋中心十六楼 附注： （甲）凡有资格出席本通告所召开的会议及於会上投票的股东，均有权委派一名或多於一名代 表人代其出席会议，及倘有书面表决时代其投票。代表人毋须为本公司股东。代表委任表 格连同（倘表格由他人代签）经签署的授权书或其它授权文件或经由公证律师签署以资证 明的该等授权书或授权文件副本，最迟须於二○一七年五月二日（星期二）下午三时三十 分前，或如有任何续会则於指定举行续会时间四十八小时（公众假期日子的任何部分不计 算在内）前，送达香港九龙广东道海港城海洋中心十六楼本公司注册办事处，方为有效。 （乙）关於上述第二项，吴天海先生及周明权博士将於快将举行的股东周年大会上提呈重选。 （丙）关於上述第三项，毕马威会计师事务所将获提呈重新委任为本公司核楼师。 （丁）关於上述第五项的普通决议案，公司董事兹声明彼等目前并无计划按照该决议案所赋予 的权力发行任何本公司新股份。 海港企业有限公司 ―9― （戊）根据《上市规则》第13.39(4)条，股东周年大会主席将根据本公司组织章程细则第75条提呈 上述每项决议案以投票方式进行表决。 （己）本公司将於二○一七年四月二十八日（星期五）至二○一七年五月五日（星期五）（首尾两天 包括在内）暂停办理本公司的股份过户登记手续。为确定股东有权出席快将举行的股东周 年大会及於会上投票，尚未登记过户者须於二○一七年四月二十七日（星期四）下午四时 三十分前，将过户文件连同有关股票，一并送达本公司的股份过户登记处，即位於香港皇 后大道东183号合和中心22楼的卓佳登捷时有限公司，以办理有关过户手续。 （庚）若八号或以上热带气旋警告於股东周年大会当日下午二时或之後生效，会议将延期 举行或休会後另再举行续会。本公司将於披露易网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.harbourcentre.com.hk)上载公告，通知股东重新安排的会议日期、时间及地点。 （辛）本文件之中文译本仅供参考，中英文本内容如有任何差异，概以英文本为准。 ―10― 海港企业有限公司