香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任。 ORIENTALEXPLORERHOLDINGSLIMITED 东方网库控股有限公司＊ （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：430） 须予披露交易 收购销售股份及销售贷款 本公司董事会宣告，於二零一七年三月二十二日买方（本公司之一间间接全资附属公司）与独立第三者卖方订立一份临时协议，据此，卖方同意出售及转让，而买方亦同意购买及承让，不附带任何产权负担及第三方权利的销售股份及销售贷款。於收购完成後，买方将持有目标公司之全部已发行及流通之股本，及目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，其财务业绩将并入至本集团的综合财务报表。 由於根据上市规则第14.07条所计算有关收购的其中一项或多项相关适用百分比率高於5%但低於25%，收购构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定，但根据上市规则第14章豁免股东批准规定。 概无董事被视为於收购中拥有权益。因此，概无董事须於董事会会议上就批准订立临时协议放弃投票。 本公司董事会宣告，於二零一七年三月二十二日买方（本公司之一间间接全资附属公司）与独立第三者卖方订立临时协议，据此，卖方同意出售及转让，而买方亦同意购买及承让，不附带任何产权负担及第三方权利的销售股份及销售贷款。於收购完成後，买方将持有目标公司之全部已发行及流通之股本，及目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，其财务业绩将并入至本集团的综合财务报表。 收购之代价乃按公平磋商後根据正常商业条款厘定。 临时协议 日期： 二零一七年三月二十二日 卖方： VictoriaPalaceLimited，主要从事物业投资。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方及其最终实益 拥有人均为独立第三者。 买方： 忠仁有限公司 (MeritKindLimited)，本公司之间接全资附属公司， 主要从事物业投资。 将予收购的资产 根据临时协议，卖方同意出售及转让，而买方亦同意购买及承让，不附带任何产权负担及第三方权利的销售股份及销售贷款。於收购完成後，买方将持有目标公司之全部已发行及流通之股本，及目标公司将成为本公司之间接全资附属公司，其财务业绩将并入至本集团的综合财务报表。 有关目标公司的资料 目标公司为於香港注册成立的有限公司，主要从事物业投资。其为该物业的全部合法及实益拥有人及注册拥有人。 以下载列目标公司若干经审核财务资料： 截至 截至 二零一六年 二零一五年 三月三十一日 三月三十一日 港元 港元 除税前亏损净额 885,002 898,417 除税後亏损净额 885,002 898,417 於 於 二零一六年 二零一五年 三月三十一日 三月三十一日 港元 港元 净负债 5,829,347 4,944,345 於收购完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，其财务业绩将并入本集团之综合财务报表。 有关该物业的资料 该物业位於香港鸭�洲海旁道8号南湾1座30楼A室（包括窗台、露台、其工作平台及冷气机房与其连接）及地下16号车位。 该物业目前根据於二零一六年三月七日之现有租约，租户（其为独立第三者）租期由二零一六年三月二十八日起至二零一八年三月二十七日止共二十四个月，每月租金为85,000港元（包括管理费、政府地租及差饷）（「租约」）。目标公司及�u或所述租户均有权提前给予对方不少於两个月的书面通知终止租约。所述租户已於二零一七年三月二十二日发出两个月的提前通知终止租约，并将於二零一七年五月二十三日迁出该物业。 代价 代价： 55,000,000.00港元 购入价乃卖方及买方以现时同区物业之市值作为标准，按公平磋商 後厘定。该物业并无进行正式独立估值。 收购的代价将由买方以现金支付，将由本集团的内部资源拨付。 付款条款： (a) 首期订金2,750,000.00港元(「首期订金」)已於签订临时协议 时由买方支付予卖方； (b) 第二期订金2,750,000.00港元(「第二期订金」)将於二零一七 年四月二十七日或之前由买方支付予卖方；及 (c) 代价之余款49,500,000.00港元(「购买价余额」)将於完成或之 前由买方支付予卖方。 买卖双方同意首期订金及第二期订金须支付予卖方律师作为保管 人，卖方的代表律师需向买方或买方的代表律师作出书面确认购买 价余额足够支付及清偿该按揭及销售贷款时，方可将首期订金及第 二期订金交予卖方。 完成日期： 二零一七年七月十二日或之前 尽管本条文与临时协议所载其他条款有所不符，若买方未能根据临时协议条款支付第二期订金或完成购买，卖方有权终止临时协议，并没收全部首期订金或全部首期订金加第二期订金（视乎情况而定）作为卖方之算定损害赔偿，然後全权决定向任何人士出售销售股份及销售贷款，惟卖方不得追讨其他损失或强制履行协议。 收购的先决条件 完成须待以下条件达成後方可作实： (a) 买方完成对目标公司之业务、财务、法律及其他各方面的尽职调查，并且合理地 满意下列(d)段获遵守； (b) 卖方促使目标公司根据香港法例第219章《物业转易及财产条例》第13A条及13条 给予及证明目标公司对该物业有妥善的业权； (c) 卖方已引起及�u或促使卖方律师在完成前向买方或买方律师提供书面承诺 (1)提供以下文件（日期为完成日期）的草稿予买方律师 (i) 卖方之信誉良好证明书； (ii)卖方之在职董事及股东证明书；及 (2)根据第(1)(i)及(1)(ii)子条款在完成日期起计二十一日内向买方律师交付上述证 明书之正本； 而就此而言，卖方承诺於完成日期起计二十天内向卖方律师提供上述正本证明 书；及 (d) 直至完成时，所有卖方在临时协议及正式协议所作出的陈述、承诺及保证均是及 保持真实、准确、正确及完整及没有误导。 如以上任何一项条件未能於完成日期或之前达成（或获买方豁免），买方有权取消临时协议项下拟进行的交易，而卖方或卖方律师亦须立即退回买方已付的首期订金及第二期订金，但如卖方律师自买方或买方律师收到书面通知之日起七日内退还所述订金，则不含利息，而买方不得采取任何进一步的行动要求赔偿。 卖方之保证 临时协议及正式协议之所有由卖方提出的承诺、陈述及保证於成交後仍生效及有约束力，如有违反或未履行情况，买方有权在成交前或成交後向卖方作出追讨。但如有关索偿并非於完成日期後24个月内提出以及有关法律程序并非於完成日期後30个月内展开，则买方无权向卖方提出有关索偿。卖方所承担的总索偿额不会高於代价。 卖方担保人之保证 卖方担保人（不仅作为保证人，亦为主要负责人）谨此无条件及不可撤回地向买方保证，亦须於交易完成当日无条件及不可撤回地分别向买方及目标公司保证，卖方将尽力遵守及履行临时协议所载卖方须遵守及履行的所有协定、责任、承担及承诺（下称「卖方保证责任」），而卖方根据临时协议向买方及／或目标公司作出或提供的保证均属真实、准确及无误，且卖方担保人承诺及同意就买方及／或目标公司由於或关於卖方未能履行任何卖方保证责任或违反任何保证而可能招致的一切亏损、成本、开支及损失，向买方及目标公司作出全面弥偿保证。但如有关索偿并非於完成日期後24个月内提出以及有关法律程序并非於完成日期後30个月内展开，则买方无权向卖方担保人提出有关索偿。卖方担保人所承担的总索偿额不会高於代价。 收购之理由及益处 本集团主要从事物业投资、证券买卖及投资控股业务。 本集团一直专注於物业投资业务，且董事会致力於建立其物业组合。本集团抓紧机遇扩大其於优质房产之投资物业组合。经计及收购将扩大本集团之物业组合及倘该物业於未来出租亦可增加一个稳定租金收入来源，董事会认为临时协议之条款属公平合理，而收购符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於根据上市规则第14.07条所计算有关收购的其中一项或多项相关适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则第14章，收购构成本公司之须予披露交易，须遵守通知及公告规定，但根据上市规则第14章豁免股东批准规定。 一般事项 概无董事被视为於收购中拥有权益。因此，概无董事须於董事会会议上就批准订立临时协议放弃投票。 释义 於本公告中，除文意另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「收购」 指 买方收购销售股份及销售贷款 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 东方网库控股有限公司*，一间於百慕达注册成立之有限责 任公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成收购 「代价」 指 收购之购入价 「董事」 指 本公司董事 「正式协议」 指 卖方及买方就收购将予订立之正式买卖协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三者」 指 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，独立於本 公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方之任何人士 或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「该按揭」 指 该物业於二零一一年五月十三日的按揭，其已在香港特别行 政区政府土地注册处注册（注册摘要编号11060101320033） 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「该物业」 指 香港鸭�洲海旁道8号南湾1座30楼A室（包括窗台、露台、 其工作平台及冷气机房与其连接）及地下16号车位 「临时协议」 指 卖方及买方於二零一七年三月二十二日就收购而订立之临 时买卖协议 「买方」 指 忠仁有限公司 (MeritKindLimited)，根据香港法律注册成立 的有限公司及为本公司之间接全资附属公司 「销售贷款」 指 截至交易完成时所有由卖方、目标公司现时董事及其关连人 士（如有）所借予目标公司的全数贷款的权益 「销售股份」 指 目标公司全部已发行股本 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 捷顺发展有限公司 (RichCenturyDevelopmentLimited)，根 据香港法律注册成立的有限公司 「卖方」 指 VictoriaPalace Limited，根据英属处女群岛法律注册成立的 有限公司及为本公司及本公司之关连人士以外之独立第三 者 「卖方担保人」 指 卖方全部已发行股本的最终实益拥有人，其同意保证及促使 卖方按临时协议履行所有责任 「%」 指 百分比 承董事会命 东方网库控股有限公司＊ 公司秘书 刘国贤 香港，二零一七年三月二十三日 於本公告日期，本公司执行董事为刘志勇先生及刘志奇先生，而本公司独立非执行董事为黄艳森先生、李兆民先生及徐家华先生。 ＊ 仅供识别