香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3883） 须予披露交易 收购北京市溪水花园物业管理有限公司之全部股权 收购事项 董事会谨此宣布，於二零一七年三月二十三日（交易时段後 ），卖方、买方及目标公司订立股权 转让协议，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股权，现金代价 为人民币658,000,000元（约等於港币736,960,000元）。 於完成收购事项後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将综合入账至 本集团的综合财务报表。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%，故收购 事项根据上市规则构成本公司的须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守通告及公告规 定。 由於收购事项之完成受股权转让协议项下之条款及条件规限，故收购事项未必一定会进行。股 东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 董事会谨此宣布，於二零一七年三月二十三日（交易时段後），卖方、买方及目标公司订立股权转 让协议，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股权，现金代价为人 民币658,000,000元（约等於港币736,960,000元）。 股权转让协议 股权转让协议的主要条款概述如下�U 日期：二零一七年三月二十三日（交易时段後） 订约方： (a) 卖方； (b) 买方；及 (c) 目标公司。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方、目标公司及彼等各自的最终实益拥有人（如 适用）均为独立第三方。 交易性质及将予收购之资产 根据股权转让协议，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股权。於完成收 购事项後，(a)买方将拥有目标公司的全部股权，使买方全面控制及拥有目标物业；及(b)目标公司 将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将综合入账至本集团的综合财务报表。 代价 根据股权转让协议的条款及条件，总代价为人民币658,000,000元（约等於港币736,960,000元）， 须按以下方式及条件支付： 1. 支付定金 於股权转让协议签订之日起三日内，买方将向卖方指定的银行账户支付定金人民币65,800,000 元（相当於港币73,696,000元）。倘定金於上述三日内未支付，股权转让协议将自动终止。 卖方承诺其将在定金转账至指定银行账户之日起一个月内完成目标物业的分户的工序。倘发 生下列情况： (a) 卖方在上述一个月期间内未能完成目标物业的分户的工序，买方有权终止股权转让协议及 定金须退还予买方；及 (b) 卖方在上述一个月期间内完成目标物业的分户的工序，但买方并未履行其於股权转让协议 项下的责任，定金将视为买方违反股权转让协议的赔偿金并予以没收。 2. 开设共管账户 共管账户须就此在目标物业的分户信息可在丰台区不动产登记中心系统查询当日由买方及卖 方开设。 3. 首期付款 根据下列方式及条件结算金额为人民币329,000,000元（相当於港币368,480,000元）作为首期付 款： (a) 在开设共管账户之日或最迟次日，买方须将首期付款存入共管账户； (b) 於首期付款存入共管账户後当日，卖方及买方将共同管理有关目标公司及目标物业的文件 及资料； (c) 待卖方接获借款银行出具的函件或书面确认书同意贷款提前偿还当日，卖方及买方须将首 期付款由共管账户转账至卖方指定的银行账户；及 (d) 首期付款须专门用於偿还贷款，以便解除目标物业及目标公司全部股权的抵押。倘首期付 款不足以偿还贷款的本金及利息，未偿还的金额应悉数由卖方解决。 4. 支付余款 (a)於(i)目标公司股权抵押被解除当日及(ii)接获丰台区不动产登记中心出具目标物业抵押已 被解除的通知单当日（以较後者为准），买方将支付余款人民币263,200,000元（相当於港币 294,784,000元）至共管账户。 (b) 待下列条件均已达成後当日，卖方及买方将支付余款由共管账户转账至卖方指定的银行账 户： (i)目标公司的全部股权过户登记至买方名 下（ 须待在中国工商行政管理局完成有关登记 及取得目标公司的新营业执照後方可作实）； (ii)共同管理的目标公司文件及资料已由卖方正式移交至买方； (iii)目标物业已由卖方正式移交至买方；及 (iv) 确认全额清偿贷款的证明已由相关借款银行正式签发。 代价基准 代价由股权转让协议的卖方及买方经公平磋商後达致并经参考(a)目标公司已缴注册资本；(b)目标 公司於二零一七年二月二十八日的资产净值总额；及(c)下文「进行收购事项之理由及裨益」一段所 载其他因素而厘定。 基於以上所述，董事认为，代价属公平合理。代价将由本集团内部资源拨付。 完成 於完成收购事项後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将综合入账至本 集团的综合财务报表。 目标公司的财务资料 以下为目标公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度及截至二零一六年十二月三十一日止 财政年度的未经审核财务资料： 截至二零一六年 截至二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 止财政年度 止财政年度 （未经审核） （未经审核） （概约） （概约） 人民币元 人民币元 除税前净利润�u（亏损） (1,130,120) 37,960 除税後净利润�u（亏损） (1,130,120) 37,960 资产总额 555,057,181 126,880 负债净额 1,489,770 359,650 目标公司於二零一七年二月二十八日的未经审核负债净额约为人民币2,668,740元（约等於港币 2,988,989元）。 有关目标公司及目标物业的资料 目标公司 目标公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司。其主要从事（其中包括）物业投资与开发及物 业管理。 目标物业 目标物业包括位於中国北京市丰台区右安门外大街2号楼迦南大厦B段-2办公及B段-1、C段-10 地下车库，建筑面积为15,994.88平方米，作商品房的综合用途。根 据《中国人民共和国不动产权 证书》的规定，许可的土地使用权期限由二零零零年五月三十日至二零五零年五月二十九日。於本 公告日期，目标物业，连同於目标公司的全部股权已作抵押以取得贷款。 有关卖方的资料 卖方为根据中国法律成立的有限责任公司。其主要从事地产及金融的投资开发。 进行收购事项之理由及裨益 本集团的主要业务为中国物业发展及物业投资。目标公司为根据中国法律成立的有限责任公司， 其目前除北京目标物业投资与开发外，还提供物业管理服务。 考虑到（其中包括）(a)目标物业处於与城市主干道及地铁轨道网络迅速相连的南二环位置，网络完 善；及(b)周边配套设施完善，如医院、学校、购物商场及公园等配套设施已经妥为开发，董事认 为，目标物业具有优越的开发潜质及收购事项符合本集团之发展及投资策略，而股权转让协议的 条款为一般商业条款，属公平合理，且订立股权转让协议符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%，故收购事 项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守通告及公告规 定。 由於收购事项之完成受股权转让协议项下之条款及条件规限，故收购事项未必一定会进行。股东 及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「收购事项」 指股权转让协议项下拟收购目标公司全部股权 「董事会」 指董事会 「本公司」 指中国奥园地产集团股份有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立之 公司，其股份於联交所上市（股份代号：3883） 「代价」 指人民币658,000,000元（相当於约港币736,960,000元），即收购事项之 代价 「定金」 指根据股权转让协议由买方向卖方支付人民币65,800,000元（相当於港币 73,696,000元），占代价的10％ 「董事」 指本公司董事 「股权转让协议」 指卖方、买方与目标公司就收购事项於二零一七年三月二十三日订立之 股权转让协议 「支付余款」 指根据股权转让协议，由买方向共管账户存入人民币263,200,000元（相 当於约港币294,784,000元），占代价的40％ 「首期付款」 指根据股权转让协议，由买方向共管账户存入人民币329,000,000元（相 当於约港币368,480,000元），占代价的50％ 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指并非本公司之关连人士（定义见上市规则）及连同其�u彼等最终实益拥 有人均独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市规则）之该名�u该 等参与方 「共管账户」 指以目标公司名义开具的银行账户，其人名章由买方提供及目标公司的 印鉴由卖方及买方共同保管 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「贷款」 指卖方的联营公司，北京保华盛世进出口有限公司向其借款银行借取的 贷款，该贷款以抵押(a)目标物业；及(b)目标公司的全部股权而取得。 该贷款的上限金额为人民币300,000,000元（相当於港币336,000,000元） （已悉数提取） 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「买方」 指广东奥园商业地产集团有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限 责任公司，并为本公司的间接全资附属公司 「股东」 指本公司股东 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指北京市溪水花园物业管理有限公司，一间根据中国法律成立的有限责 任公司 「目标物业」 指物业位於中国北京市丰台区右安门外大街2号楼迦南大厦B段－2办公 及B段－1、C段－10地下车库，建筑面积为15,994.88平方米，作商品 房的综合用途 「卖方」 指北京翰德文化发展有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限责任 公司，其全资拥有目标公司的全部股权 「港币」 指中国香港特别行政区法定货币 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「%」 百分比 承董事会命 中国奥园地产集团股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一七年三月二十三日 就本公告而言，所使用的汇率为人民币1.00元=港币1.12元，仅供说明用途（倘适用）。 於本公告日期，执行董事为郭梓文先生、郭梓宁先生、锺平女士及马军先生；非执行董事为杨忠 先生；及独立非执行董事为徐景辉先生、张国强先生及胡江先生。