1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3883） 须予披露交易 收购深圳市秋铭投资发展有限公司之全部股权 收购事项 董事会谨此宣布，於二零一七年二月二十四日（交易时段後），卖方、买方、卖方担保人、买方 担保人及目标公司订立股权交易合同，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标 公司的全部股权，现金代价为人民币984,934,359元（约等於港币1,112,975,826元）。 於完成收购事项後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将综合入账至 本集团。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%，故收购 事项根据上市规则构成本公司的须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守通告及公告规 定。 由於收购事项之完成受股权交易合同项下之条款及条件规限，故收购事项未必一定会进行。股 东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 2 绪言 董事会谨此宣布，於二零一七年二月二十四日（交易时段後），卖方、买方、卖方担保人、买方担 保人及目标公司订立股权交易合同，据此，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司 的全部股权，现金代价为人民币984,934,359元（约等於港币1,112,975,826元）。 股权交易合同 股权交易合同的主要条款概述如下�U 日期： 二零一七年二月二十四日（交易时段後） 订约方： (a) 卖方； (b) 买方； (c) 卖方担保人； (d) 买方担保人；及 (e) 目标公司。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各卖方、卖方担保人及目标公司及彼等各自的最 终实益拥有人（如适用）均为独立第三方。 交易性质及将予收购之资产 根据股权交易合同，买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售目标公司的全部股权。於完成收 购事项後，买方将拥有目标公司的全部股权，使买方可发展及参与北区项目。 根据股权交易合同，透过目标公司将予收购的主要资产及其简介载列如下： 1. 南区项目 根据股权交易合同，在南区项目将予收购的资产包括1,359个停车位（建筑面积约60,290平方 米）。 3 南区项目为称为峰荟花园的物业开发项目，位於中国深圳市光明新区，主要包括（其中包括） 普通商品住宅及商用房地产物业。南区项目的土地使用权将於二零八三年十月二十四日届满。 此外，南区项目的开发与建设已完成，并已取得普通商品住宅及商业单位的预售证（不包括上 述停车位）。 截至股权交易合同日期，南区项目的产权初始登记申请正在进行中，及南区项目的买方可就 彼等所购物业申请不动产权证。 2. 北区项目 根据股权交易合同，在北区项目将予购买的资产包括如下： (a) 产业研发（建筑面积约29,080.24平方米）； (b) 产业配套（建筑面积约29,141.50平方米）； (c) 裙楼商业和裙楼产业研发（建筑面积约14,450.62平方米）；及 (d) 800个停车位（建筑面积约42,223平方米）。 北区项目为称为峰荟时代科技中心的物业开发项目，位於中国深圳市光明新区，主要由用作 （其中包括）商业、产业研发及相关员工宿舍的房地产物业组成。北区项目的土地使用权将於 二零六三年十月二十四日届满。 此外，北区项目的开发与建设已完成，并已取得将予收购资产的预售证深房许字(2016)光明 003号。预售证下获许可预售总面积为118,093.39平方米，其中(a) 82,265.04平方米用作产业 研发用途；(b) 28,394.01平方米用作产业配套及(c) 7,334.34平方米作商业用途。 3. 其他 目标公司拥有或有使用权（视情况而定）的若干建筑物、空间及规划停车位。 4 除根据股权交易合同将予购买的资产外（「余下资产」），目标公司及卖方应在其指定时限内出售及 转让所有余下资产。目标公司就余下资产产生的所有负债、成本、开支及税项应由卖方悉数承担。 此外，目标公司已获得所有峰荟项目的(a)房地产证；(b)建设用地规划许可证；(c)施工许可证； 及(d)质量监督登记审查表。 代价 根据股权交易合同的条款及条件，总代价为人民币984,934,359元（约等於港币1,112,975,826元）须 按以下方式及条件支付： 1. 开设交易共管账户 根据卖方及买方指示，於股权交易合同正式签立後3个工作日内须开设交易共管账户。 2. 首轮注资 (a) 於签立股权交易合同後5个工作日内，买方须作出首轮注资； (b) 於首轮注资完成後2个工作日内，卖方及买方应开始工商行政管理局登记程序，以使买方 透过注资成为目标公司持有约51%股权的股东； (c) 於达成以下条件後2个工作日内，首轮注资须转账至卖方指定的银行账户： (i) 目标公司及在北区项目将予开发物业不受任何股权质押、按揭及其他产权负担的规 限； (ii) 多数股权登记已获完成（有待取得新营业执照）； (iii) 股权交易合同中指定的目标公司的相关公章、公司印章、资料、文件及证照已转移至 买方；及 5 (iv) 於买方持有目标公司约51%的股权前，目标公司向卖方的关联方（不包括卖方股东）或 其他独立第三方所借或欠付贷款已悉数结清。除已向买方所披露者外，目标公司概无 其他尚未结清贷款或或有贷款，且目标公司须提供一份确认书，表示所有贷款已悉数 结清。 3. 第二轮注资 (a) 於完成首轮注资後，多数股权登记已完成达90日，并於以下条件达成後5个工作日内，买 方将进行第二轮注资： (i) 上文「2.首轮注资」一段项下的条件已达成； (ii) 卖方已结清南区项目大部份负债，尚未偿还负债（包括或有或隐藏负债，惟不包括 南区项目应付土地增值税及所得税）金额不超过人民币20,000,000元（约等於港币 22,600,000元）； (iii) 南区项目的房地产权初始登记已完成，及南区项目的建筑工程费已结清； (iv) 目标公司已向相关税务局提交南区项目的土地增值税报告，及税务局已接受该报告； 及 (v) 於完成首轮注资後3个月内但於买方持有目标公司约51%的股权前，目标公司并无任 何由卖方产生的未披露负债（包括或然或隐藏负债）。 (b) 於完成第二轮注资後2个工作日内，卖方及买方应开始工商行政管理局登记程序，以使买 方将持有目标公司合共约85%的股权（有待取得新营业执照）。 (c) 於上文3(b)段所述该登记後2个工作日内，第二轮注资将转账至卖方指定的银行账户。 6 4. 支付余款 (a) 於完成首轮注资後，多数股权登记已完成达180日，及於以下条件达成後5个工作日内， 买方应向交易共管账户存入余款人民币147,740,154元（约等於港币166,946,374元），相当 於代价的约15%： (i) 上文「3.第二轮注资」一段项下的条件已达成； (ii) 南区项目的已开发物业已满足申请不动产权证的所有条件，及该已出售物业的不动产 权证正根据适用买卖协议申请； (iii) 目标公司已结清应付税务局的相关税项； (iv) 於完成第二轮注资後6个月内，目标公司并无由卖方於首轮注资前产生的任何未披露 负债（包括或有或隐藏负债）。 (b) 於完成向交易共管账户存入余款後2个工作日内： (i) 深圳市秋硕投资发展有限公司应向买方转让其於目标公司约4.80%的股权（於首轮注 资及第二轮注资後已摊薄）； (ii) 深圳市中南华利投资有限公司应向买方转让其於目标公司约10.20%的股权（於首轮注 资及第二轮注资後已摊薄）；及 (iii) 卖方应开始工商行政管理局登记程序，以使买方成为目标公司之唯一股东（有待取得 新营业执照）。 (c) 於相关登记後2个工作日内，余款将转账至卖方指定的银行账户。 代价基准 代价由股权交易合同订约方经公平磋商後达致并经参考(a)目标公司缴足注册股本；(b)目标公司於 7 二零一六年十一月三十日的资产净值；及(c)下文「进行收购事项的理由及裨益」一段所载其他因素 而厘定。 基於以上所述，董事认为，代价属公平合理。代价将由本集团内部资源拨付。 完成 於完成收购事项後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，且其财务业绩将综合入账至本 集团。 终止股权交易合同 倘发生以下事件，股权交易合同可予终止： 1. 发生不可抗力事件； 2. 首轮注资及�u或第二轮注资未获相关政府部门批准或根据相关法律或法规指引不获允许进行； 3. 北区项目或南区项目的开发及建设未获相关政府部门批准或根据相关法律或法规指引不获允 许进行；或 4. 卖方与买方互相同意终止协议。 倘股权交易合同被终止； 5. 买方应向卖方归还目标公司所有证照、公司印章、资料及文件； 6. 卖方应与买方配合解除共同管理交易共管账户并向买方退还所收到的所有款项；及 7. 当买方将其於目标公司的股权转回卖方时，目标公司的法定代表人将变更为卖方指定人员。 卖方担保人及买方担保人所提供的担保 作为目标公司的最终实益拥有人，卖方担保人（作为卖方担保人）已共同同意负责承担卖方於股权 交易合同中产生的义务或责任。倘卖方无法履行股权交易合同项下的义务或无法承担股权交易合 同中产生的责任，买方有权直接要求卖方担保人履行所述义务及承担所述责任。 8 买方担保人（作为买方担保人）已共同同意负责承担买方於股权交易合同中产生的义务或负债。倘 买方无法履行股权交易合同项下的义务或无法承担股权交易合同中产生的责任，卖方有权直接要 求买方担保人履行所述义务及承担所述责任。 目标公司的财务资料 以下为目标公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度及截至二零一六年十一月三十日止 十一个月的未经审核财务资料： 截至二零一六年十一月 三十日止十一个月 截至二零一五年十二月 三十一日止财政年度 （未经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前净亏损 52,179 68,846 除税後净亏损 52,179 68,846 资产总额 185,325 161,308 负债净额 15,659 8,480 目标公司於二零一六年十一月三十日的未经审核负债净额约为人民币15,659,000元（约等於港币 17,694,670元）。 目标公司的资料 目标公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司。其主要从事物业开发。 有关卖方的资料 深圳市秋硕投资发展有限公司为根据中国法律成立的有限责任公司。其主要从事投资控股。 深圳市中南华利投资有限公司为根据中国法律成立的有限责任公司。其主要从事投资控股。 9 有关卖方担保人的资料 深圳南显科技有限公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司，其主要业务为投资控股。连同 刘铭海先生，彼等为目标公司的最终实益拥有人并为独立第三方。 有关买方担保人之资料 奥园集团有限公司为根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为物业开发及物业投资。 惠州市泰瑞房地产开发有限公司为根据中国法律成立的有限责任公司，其主要业务为物业开发。 买方担保人均为本公司的全资附属公司。 进行收购事项之理由及裨益 本集团的主要业务为中国物业发展及物业投资。目标公司为根据中国法律成立的有限责任公司， 其现时参与峰荟项目（包括中国深圳市光明新区北区项目及南区项目）的投资与开发。 考虑到北区项目及南区项目处於交通网络完善的位置、具有发展潜力於商业及住宅用途以及本集 团於中国深圳市的土地储备扩张後，董事认为，收购事项符合本集团之业务计划，而股权交易合 同的条款为一般商业条款，属公平合理，且订立股权交易合同符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於有关收购事项的一项或以上适用百分比率（定义见上市规则）高於5%但均低於25%，故收购事 项根据上市规则构成本公司的一项须予披露交易，因此须根据上市规则第14章遵守通告及公告规 定。 由於收购事项之完成受股权交易合同项下之条款及条件规限，故收购事项未必一定会进行。股东 及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 10 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇於本公告使用时具有以下涵义： 「收购事项」 指 股权交易合同项下拟收购目标公司全部股权 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国奥园地产集团股份有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成 立之公司，其股份於联交所上市（股份代号：3883） 「代价」 指 人民币984,934,359元（约等於港币1,112,975,826元），即收购事 项之代价 「董事」 指 本公司董事 「股权交易合同」 指 卖方、买方、卖方担保人、买方担保人与目标公司就收购事项於 二零一七年二月二十四日订立之股权交易合同 「首轮注资」 指 根据股权交易合同，买方向交易共管账户存入人民币502,316,523元 （约等於港币567,617,671元），相当於交易总代价的约51% 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司之关连人士（定义见上市规则）及连同其�u彼等最终 实益拥有人均独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市规 则）之该名�u该等参与方 「交易共管账户」 指 由卖方及买方根据股权交易合同以目标公司名义开具及共同管理 的共管账户，用於存入收购事项有关的代价及转让股权 11 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「平方米」 指 平方米 「多数股权登记」 指 向中国工商行政管理局登记买方持有目标公司约51%的股权 「北区项目」 指 称为峰荟时代科技中心的物业开发项目，位於中国深圳市，主要 包括（其中包括）用作商业、产业研发及相关员工宿舍的房地产 物业 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区及 台湾 「峰荟项目」 指 包括北区项目及南区项目的地产发展项目 「买方」 指 奥园集团（广东）有限公司，一间根据中国法律注册成立的公 司，并为本公司全资附属公司 「买方担保人」 指 奥园集团有限公司及惠州市泰瑞房地产开发有限公司的统称，均 为根据中国法律注册成立的有限责任公司及为本公司全资附属公 司 「第二轮注资」 指 根据股权交易合同，买方向交易共管账户存入人民币 334,877,682元（约等於港币378,411,781元），相当於交易总代价 的约34% 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司每股面值0.01港元的普通股 「南区项目」 指 称为峰荟花园的物业开发项目，位於中国深圳市，主要包括（其 中包括）普通商品住宅及用作商业的房地产 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 12 「目标公司」 指 深圳市秋铭投资发展有限公司，一间根据中国法律成立的有限责 任公司 「卖方」 指 (a)深圳市秋硕投资发展有限公司；及(b)深圳市中南华利投资有 限公司的统称，均为根据中国法律注册成立的有限责任公司，以 及各自拥有目标公司的约32%及68%股权 「卖方担保人」 指 (a)深圳南显科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的有限 责任公司；及(b)刘铭海先生的统称 「港币」 指 中国香港特别行政区法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国奥园地产集团股份有限公司 主席 郭梓文 香港，二零一七年二月二十四日 就本公告而言，所使用的汇率为人民币1.00元= 港币1.13元，仅供说明用途（倘适用）。 於本公告日期，执行董事为郭梓文先生、郭梓宁先生、锺平女士及马军先生；非执行董事为杨忠 先生；及独立非执行董事为徐景辉先生、张国强先生及胡江先生。