香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 CITYCHAMPWATCH& JEWELLERYGROUPLIMITED 冠城钟表珠宝集团有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：256） 须予披露交易 出售附属公司 出售事项 於二零一七年三月二十三日（交易时段後），EBInvestments、PacificTimber及 BrightMeri（t 均为本公司之全资附属公司）与深圳康田订立出售协议。据此， 该等卖方同意出售且深圳康田同意收购森帝木业全部股份权益，代价为人 民币1,400,000,000元（相当於约1,568,000,000港元）。 上市规则之涵义 由於多於一项有关出售事项之适用百分比率超过5%但低於25%，且概无适 用百分比率超过25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上 市规则第14章项下之披露及公布规定。 绪言 於二零一七年三月二十三日（交易时段後），EBInvestments、PacificTimber及Bright Meri（t 均为本公司之全资附属公司）与深圳康田订立出售协议。据此，该等卖方同 意出售且深圳康田同意购买森帝木业全部股份权益，代价为人民币1,400,000,000 元（相当於约1,568,000,000港元）。出售协议之主要条款载列如下： �C1�C 出售协议 日期 二零一七年三月二十三日（交易时段後） 卖方： EBInvestments（本公司之全资附属公司） PacificTimbe（r 本公司之全资附属公司） BrightMeri（t 本公司之全资附属公司） （统称为「该等卖方」） 买方： 深圳康田 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，深圳康田及其最终实益拥有 人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。 将予转让之股份权益 森帝木业全部股份权益（於本公布日期，由EBInvestments、PacificTimber及Bright Merit分别持有54.80%、26.93%及18.27%） 股份权益转让分二期进行，具体如下： 第一期股权转让 PacificTimber及BrightMerit向深圳康田转让其所持有的26.93%及18.27%森帝木业 股份权益，合共45.20%。完成第一期股权转让後，EBInvestments及深圳康田分别 持有森帝木业54.80%及45.20%股份权益。 第二期股权转让 EBInvestments向深圳康田转让其所持有的54.80%森帝木业股份权益。完成第二 期股权转让後，深圳康田将持有森帝木业全部股份权益，森帝木业将不再为本 集团之附属公司。 �C2�C 代价 出售协议项下就出售森帝木业100%股份权益之代价为人民币1,400,000,000元（相 当於约1,568,000,000港元）。 代价之付款条款如下： (i)定金： 200,000,000港元（相当於人民币约178,571,000元），於签订出售 协议三个工作日内支付； (ii)第一期代价：人民币454,229,000元（相当於约508,736,000港元），即森帝木 业45.20%股权对应之代价人民币632,800,000元（相当於约 708,736,000港元）扣减定金後之金额，於完成第一期股权转让 的工商登记手续後一个工作日内支付；及 (iii)第二期代价：人民币767,200,000元（相当於约859,264,000港元），即森帝木业 54.80%股权对应之代价，於完成之日支付。 根据出售协议，本次出售事项不包括以下由森帝木业直接或间接持有的股份 权益：(i)森帝贸易全部股份权益；(ii)广州五羊73%股份权益；及(iii)恒誉嘉时全 部股份权益。因此，於出售事项完成後，森帝贸易、广州五羊及恒誉嘉时仍为 本集团的附属公司。 出售之代价乃经该等卖方与深圳康田公平磋商後厘定，已考虑(i)森帝木业於 二零一六年十二月三十一日之未经审核总资产值及资产净值；(ii)森帝木业之 注册资本45,525,800美元；及(iii)本公布内「进行出售事项之理由及裨益」一段所 载之因素。 完成之日 以下所有事项告达成时为完成之日： (i)完成森帝木业全部股权转让的工商变更登记；及 (ii)完成以上(i)所述之登记後，深圳康田取得森帝木业新的营业执照。 �C3�C 出售事项之财务影响及所得款项用途 预期该出售事项可为本公司带来净收益约10亿港元（未经审核）。出售所得款项 拟用作(i)本集团之一般营运资金；(ii)继续扩充钟表业务及金融业务；及(iii)把 握潜在优秀投资机会或项目。 出售之理由及裨益 本集团主要从事钟表及时计产品之制造及分销、物业投资和金融业务。本集团 一直对业务作出调整，一方面不断发展及扩大钟表业务，另一方面积极进军金 融业务。本集团可透过本次出售事项实现长期投资变现，加强本集团之财务状 况，并令本集团可调配资源以达成上述扩充及使业务多元化之目标。 经考虑上述因素後，董事认为本次出售事项及出售协议项下之条款属公平合 理、且符合本公司及股东之整体利益。 有关森帝木业、该等卖方及买方之一般资料 森帝木业之资料 森帝木业为一家於中国成立之有限责任公司，注册资本为45,525,800美元，於本 公布日期由EBInvestments、PacificTimber及BrightMerit分别持有54.80%、26.93%及 18.27%权益。其主要业务为投资控股。 森帝木业截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之未经审核总资产及资产 净值分别约为人民币418,384,000元（约相当於468,590,000港元）及人民币372,234,000 元（约相当於416,902,000港元），於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二 月三十一日止两个财政年度之净利润（包括除税前及除税後）如下： 截止至二零一五年 截止至二零一六年 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 （摘自中国未经审核帐目） （摘自中国未经审核帐目） （概约人民币）（概约港元）（概约人民币）（概约港元） 除税前净利润 39,577,000 44,326,000 8,061,000 9,029,000 除税後净利润 37,968,000 42,524,000 6,125,000 6,860,000 �C4�C 该等卖方 该等卖方均从事投资控股业务，及均为本公司之全资附属公司。本集团主要从 事钟表及时计产品的制造及分销、物业投资及金融业务。 深圳康田 深圳康田为一家於中国注册成立的有限公司，主要从事投资兴办实业，投资科 技型企业，从事房地产开发经营及物业管理，建筑工程。 上市规则之涵义 由於多於一项有关出售事项之适用百分比率超过5%但低於25%，且概无适用百 分比率超过25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则 第14章项下之披露及公布规定。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「BrightMerit」 指 BrightMeritInvestmentLimited，一间於英属处女 群岛注册成立之有限责任公司，并为本公司之 全资附属公司，持有森帝木业18.27%股份权益 「本公司」 指 冠城钟表珠宝集团有限公司，一间於开曼群岛 注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 该等卖方根据出售协议之条款拟出售持有的森 帝木业全部股份权益 「出售协议」 指 该等卖方及深圳康田就转让森帝木业全部股份 权益所订立日期为二零一七年三月二十三日之 协议 �C5�C 「EBInvestments」 指 EBInvestmentsHoldingsLimited，一间於百慕达注 册成立之有限责任公司，并为本公司之全资附 属公司，持有森帝木业54.80%股份权益 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广州五羊」 指 广州五羊表业有限公司，一间於中国成立的有 限责任公司，於本公布日期，由森帝贸易及珠 海罗西尼表业有限公司（本集团持股91%之附属 公司）分别持有73%及5%股份权益 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士之第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「PacificTimber」 指 PacificTimberHoldingLimited，一间於英属处女群 岛注册成立之有限责任公司，并为本公司之全 资附属公司，持有森帝木业26.93%股份权益 「恒誉嘉时」 指 深圳市恒誉嘉时贸易有限公司，一间成立於中 国的有限责任公司，於本公布日期由森帝木业 及森帝贸易分别持有56.52%及43.48%股份权益 「中国」 指 中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「森帝木业」 指 森帝木业（深圳）有限公司，一间成立於中国的 有限责任公司，於本公布日期由EBInvestments、 PacificTimber及BrightMerit分别持有54.80%、 26.93%及18.27%权益 「森帝贸易」 指 深圳市森帝贸易发展有限公司，一间成立於中 国的有限责任公司，於本公布日期由森帝木业 全资控股 �C6�C 「股东」 指 本公司股东 「深圳康田」 指 深圳康田城市更新投资有限公司，一间成立於 中国的有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 仅供说明用途，本公告所采用之汇率为人民币1.00元兑1.12港元。 承董事会命 冠城钟表珠宝集团有限公司 主席 韩国龙 香港，二零一七年三月二十三日 於本公布日期，董事会包括执行董事韩国龙先生、商建光先生、石涛先生、林 代文先生、毕波先生、薛黎曦女士、韩孝煌先生及陶立先生，以及独立非执行 董事冯子华先生、邝俊伟博士、张斌先生及RudolfHeinrichEscher先生。 �C7�C