香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 北京汽车股份有限公司 BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：1958） 持续关连交易 与北汽德奔及MBtech订立委托研发技术服务框架协议 北京汽车股份有限公司（「本公司」，「北京汽车」或「我们」）董事会（「董事 会」）宣布，董事会已於2017年3月23日批准本公司、北京北汽德奔汽车技术中 心有限公司（「北汽德奔」）及MBtech Group GmbH& Co. KGaA（「MBtech」）订立三项持续关连交易框架协议，即《北京汽车与北汽德奔委托研发技术服务 框架协 议》、《北 京汽车与MBtech委托研发技术服务框架协议》、《北 汽 德奔与MBtech委托研发技术服务框架协议》（统称为「框架协议」），期限为三年。 董事（包括独立非执行董事）认为，框架协议之条款及条件乃按一般商业条款 订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。 截至本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%的股本权益，为本公司的主要 股东；同时戴姆勒持有MBtech 35%的股本权益，MBtech为戴姆勒的联系人。因此，MBtech构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士，本公司与MBtech之间的交易，及本公司附属公司北汽德奔与MBtech之间的交易，构成本公司之关连交易。另由於本公司及MBtech分别持有北汽德奔51%和49%的股本权益，北汽德奔构成本公司的关连附属公司，因此本公司与北汽德奔之间的交易构成本公司之关连交易。根据上市规则，本公司、北汽德奔及MBtech於框架协议项下之持续关连交易将於计算比率时被合并计算，由於其最高合计年度上限之可 适用百分比率超过上市规则所规定的0.1%但小於5%，框架协议项下之持续关连交易及其建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下所规定的申报、年度审核及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 * 仅供识别 2017年3月23日，董事会批准本公司、北汽德奔及MBtech订立三项持续关连交易 框架协议，即《北京汽车与北汽德奔委托研发技术服务框架协议》、《北京汽车与 MBtech委托研发技术服务框架协议》、《北汽德奔与MBtech委托研发技术服务框 架协议》（统称为「框架协议」），期限为三年。主要条款之概要载列於下文。 1. 《北京汽车与北汽德奔委托研发技术服务框架协议》 订约方 委托方：本公司及�u或其附属公司（不包括北汽德奔） 受托方：北汽德奔 订约日期 2017年3月24日 主要条款 (1)北汽德奔向本公司及�u或其附属公司提供的研发技术服务包括：乘用 车整车、电动汽车和新能源汽车及零部件研发、汽车技术研究与应用、工程谘询、制造工程和质量管理谘询、高新技术、新产品开发、项目管理、技术支持，技术许可与转让、技术进出口、代理进出口、货物进出口。 (2) 本协议的有效期自其签订之日起计三年。在符合有关法律法规及上市规 则的前提下，经双方书面达成一致，本协议期限可延长。 (3) 本协议项下的各项产品和服务的价格将参考汽车行业同类产品和服务的 市场平均价，如果没有市场价可以参考，则将由双方具体协商该产品和服务的价格。该等协议价将根据成本加合理利润等综合因素确定，本公司及附属公司将参考类似服务的过往费用，并结合市场可比价格，在订立具体协议时根据具体技术研发类型及服务条款确定具体利润比率，以确保北汽德奔提供的服务并不逊於独立第三方的服务且对於本公司是公平合理的。 进行交易的理由 本公司与MBtech於2015年8月18日合资设立北汽德奔，其是本公司培育完善 提高研发能力、实现国际化战略目标的重要部署。根据合资合同的相关约 定，北汽德奔的业务以奔驰V212平台产品、B80A大型SUV产品开发项目作 为种子工程，逐步具备承接整车开发项目谘询和研发业务能力。据此，本公司须不时委托北汽德奔开展研发技术服务，本协议是充分落实合资合同各种规定的补充。 2. 《北京汽车与MBtech委托研发技术服务框架协议》 订约方 委托方：本公司及�u或其附属公司（不包括北汽德奔） 受托方：MBtech 订约日期 2017年3月24日 主要条款 (1) MBtech向本公司及�u或其附属公司提供的技术研发服务包括：工程服 务、研发相关的服务、结构零件、组件、零件、系统、整体系统以及软件的生产以及销售，以及产品开发过程中的谘询、策划和项目管理、及供应商网络的谘询。 (2) 本协议的有效期自其签订之日起计三年。在符合有关法律法规及上市规 则的前提下，经双方书面达成一致，本协议期限可延长。 (3) 本协议项下的各项产品和服务的价格可以参考汽车行业同类产品和服务 的市场平均价，如果没有市场价可以参考，则将由双方具体协商该产品和服务的价格。该等协议价根据成本加合理利润等综合因素确定。本公司及附属公司会参考类似服务的过往费用，并结合市场可比价格，在订立具体协议时根据具体技术研发类型及服务条款确定具体利润比率，以确保MBtech提供的服务并不逊於独立第三方的服务且对於本公司是公平合理的。 进行交易的理由 MBtech是具有多方面的优势的合作夥伴，除通过北汽德奔提供研发技术服务外，本公司可直接委托MBtech提供工程服务和部分研发技术服务。此方式可进一步提升本公司自主研发能力，充分利用国际资源和借鉴MBtech宝贵丰富经验，获得可靠的新产品研发项目可行性谘询等技术服务。本协议是充分落实合资合同各种规定的补充。 3. 《北汽德奔与MBtech委托研发技术服务框架协议》 订约方 委托方：北汽德奔 受托方：MBtech 订约日期 2017年3月24日 主要条款 (1) MBtech向北汽德奔提供的研发技术服务包括：工程服务、研发相关的 服务、结构零件、组件、零件、系统、整体系统以及软件的生产以及销售，以及产品开发过程中的谘询、策划和项目管理、供应商网络的谘询。 (2)本协议的有效期自其签订之日起计三年。在符合有关法律法规的前提 下，经双方书面达成一致，本协议期限可延长。 (3) 本协议项下的各项产品和服务的价格可以参考汽车行业同类产品和服务 的市场平均价，如果没有市场价可以参考，则将由双方具体协商该产品和服务的价格。该等协议价将根据成本加合理利润等综合因素确定。本公司及附属公司会参考类似服务的过往费用，并结合市场可比价格，在订立具体协议时根据具体技术研发类型及服务条款确定具体利润比率，以确保MBtech提供的服务并不逊於独立第三方的服务且对於本公司是公平合理的。 进行交易的理由 按照合资合同的约定，MBtech应协助北汽德奔按照其董事会批准的采购计划和经营计划，以对北汽德奔有利的价格，采购取得北汽德奔所需的材料、物资、设备和服务。本协议是合资合同约定的具体执行。 4. 持续关连交易年度上限及厘定基准 预计上述三项持续关连交易在2017年至2019年的年度上限如下表所示： 单位：人民币百万元 交易性质 2017年度 2018年度 2019年度 本公司及附属公司（不含北汽德奔） 与北汽德奔之委托研发技术服务 400 400 500 本公司及附属公司（不含北汽德奔） 与MBtech之委托研发技术服务 50 50 50 北汽德奔与MBtech之 委托研发技术服务 60 60 60 合计 510 510 610 年度上限的预估参考了以下因素： (1) 本公司及附属公司2016年各研发项目的开发成本、预计的市场情况以及 整体通货膨胀情况； (2) 类似项目过往费用，例如本公司过去一年内为研发一个车型项目中的一 些小部件，委托研发技术服务的交易金额为大约在人民币2,000万元以 内； (3) 於2017至2019年，本公司将根据十三五规划大力发展自主品牌，加大研 发新产品力度，为充分利用优势资源，本公司将委托北汽德奔开发多个 新车型项目，委托MBtech开发若干个新车型项目中的小部件的研发业 务，北汽德奔将委托MBtech开发若干个新车型项目中的小部件研发业务；及 (4) 近三年各年度开发任务的不均衡性而为交易预留适当的上调空间。 5. 上市规则的涵义 截至本公告日期，由於戴姆勒持有本公司10.08%的股本权益，为本公司的主 要股东。同时戴姆勒持有MBtech 35%的股本权益，MBtech为戴姆勒的联系人，因此，MBtech构成本公司於上市规则第14A章下的关连人士，本公司与MBtech之间的交易，及公司附属公司北汽德奔与MBtech之间的交易，构成本公司之关连交易。另由於本公司及MBtech分别持有北汽德奔51%和49%的股本权益，北汽德奔构成本公司的关连附属公司，因此本公司与北汽德奔之间的交易构成本公司之关连交易。根据上市规则，本公司、北汽德奔及MBtech於框架协议项下之持续关连交易将於计算比率时被合并计算，由於其最高合计年度上限之可适用百分比率超过上市规则所规定的0.1%但小於5%，框架协 议项下之持续关连交易及其建议年度上限须遵守上市规则第14A章项下所规定的申报、年度审核及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 6. 董事意见 董事Hubertus Troska先生及Bodo Uebber先生在戴姆勒任职并担任戴姆勒的管 理委员会成员，故被认为在框架协议及其项下之交易中具有重大利益，彼等已对有关框架协议的议案放弃投票。除上述人士以外，其他董事在此次交易中没有利害关系。董事（包括独立非执行董事）已审议并通过有关持续关连交易的议案。彼等认为(i)此次交易是在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及(ii)此次交易的条款对全体股东而言乃属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 7. 内部控制及企业管治措施 为确保上述持续关连交易属公平合理且按一般商业条款订立，本公司已采纳下列内部管理程序： 本公司已采纳及实施一套关连交易管理制度。根据此制度，我们的财经 中心负责就上述持续关连交易协议对相关法律、法规、公司政策及上市规则的遵守情况进行审查。此外，本公司的财经中心、采购中心、法律事务部及其他相关业务部门共同负责评估上述持续关连交易协议项下的交易条款，特别是各协议项下的定价条款的公平性；及 独立非执行董事亦已审阅并将继续审阅框架协议，以确保该等协议是按 照一般商业条款签订，属公平合理，并根据该等协议的条款进行。本公司的核数师亦将对该等协议的定价及年度上限进行年度审阅。 於厘定向本公司提供研发技术服务的实际价格时，MBtech及�u或北汽德奔会 先向本公司提供建议价格。为确保框架协议项下的定价条款为公平合理，本公司的财经中心及其他相关业务部门会对由供应方提供的建议价格进行以下审核程序： (1) 如有可供比较的市场价格，将建议价格与市场价格进行比较，以确保建 议价格不高於过往同类事项价格、或市场上其他受托厂家的报价； 本公司已建立严格的市场询价管理办法。委托研发技术服务的定价 将由本公司的综合评标小组根据本公司的市场询价管理办法共同决 定。综合评标小组成员由采购、研发、纪检监察、财务和审计相关部门代表组成，并由采购工程师、产品工程师和供应商质量管理工 程师共同参与评估。本公司会向若干供应商进行市场询价，并进行 多轮内部评估，并将考虑审阅及比较所接获报价或建议书，并基於价格、灵活弹性、质量及提供售後服务等不同因素，并就此作出评估。 本公司及附属公司会向其他独立供应商索取相同委托研发技术服务 的报价，以确定可否以最具竞争力的价格及时获得相同品质的可替代服务。因此，若本公司及附属公司可从其他供应商取得较优惠的条款，则不会委托本公司的关连人士及其联系人提供研发技术服务。 (2) 由於汽车的研发技术相对独特而先进，如没有或较难找到可供比较的市 场价格，本公司将根据已制定的《北京汽车股份有限公司综合采购单一 供应商采购管理办法》（「《采购管理办法》」）进行采购审批，以确保交易 价格是公平合理。 委托研发技术服务的定价会由本公司的采购中心综合采购部、商品 中心项目管理部与北汽德奔及MBtech公平谈判，根据本公司《采购 管理办法》共同决定。综合评估小组由综合采购部、研发部门、项 目管理部、财经中心、纪检监察部和审计部代表组成，并由采购工程师、产品工程师和供应商质量管理工程师共同参与评估。 本公司在确定建议价格是否公平合理时将按照《采购管理办法》中规 定的单一来源的条件情况，采取相应招标审批流程审批，主要流程 如下： (a)业务部门根据生产和工作需要提交采购申请单（含预算使用申 请）及《北京汽车单一供应商申请表》，明确单一来源采购的产 品或服务品种、拟选供应商、说明单一来源采购原因、提供拟 选单一来源采购供应商的专业资质要求及证明文件，办理审批 手续； (b) 根据本公司全面预算管理制度以及其他相关规定，单一供应商 申请按照下列权限审批：(i)单笔预算金额在人民币300万元以下 的单一供应商申请，由业务部门部长、专业管理部门部长、业 务部门分管领导（如有）、综合采购部部长、业务部门主管副总 裁、采购部门主管副总裁审核批准；(ii)单笔预算金额在人民币 300万元（含300万元）以上的单一供应商申请，按照上述流程进 行审批後，最终由总裁审核批准。 (c) 综合采购部接收、审查《北京汽车单一供应商申请表》及其他所 需资料的完整性、合理性。 (d)综合采购部在收到经过批准 的《北京汽车单一供应商申请表》 後，再根据经批准的预算及采购申请单，提报综合采购工作组 会议审议，以《综合采购工作组会议纪要》的形式形成决议。 (e) 综合采购工作组会议对於单一供应商申请存在不同意见的，按 会议决定做好记录并交由相关部门继续做好相应补充工作，达 到要求後再次上会审议批准。如最终无法提交合规的文件或解 释的，综合采购工作组会议将不予批准。 (f)经综合采购工作组会议审议批准的采购项目按照《北京汽车综 合采购管理办法》进入後续采购工作。 (3) 本公司财经中心等部门亦会覆核建议价格，以确保该价格与相关协议的 价格条款相符及供应方向本公司提供的条款不逊於向独立第三方提供的条款。 8. 一般资料 有关本公司的资料 本公司是中国领先的乘用车企业。本公司於中国从事广泛且多样的乘用车车型研发、制造及销售，亦提供相关服务。本公司提供多种乘用车车型，覆盖了中大型、中型、紧凑型及小型轿车、SUV、MPV和交叉型乘用车产品，可满足消费者对不同种类车型的要求。 有关MBtech的资料 MBtech是由AKKATECHNOLOGIESSA控股的公司，由AKKATECHNOLOGIESSA 持有其65%的股份，戴姆勒持股35%。目前，MBtech是国际领先的工程和谘 询服务提供商，重点涉及行业为汽车行业、铁路运输和航空航天等，为全球领先的汽车OEM和供应商在开发高品质的整车、子系统、模块以及组件等领域提供技术支持。 有关北汽德奔的资料 北汽德奔是由本公司与MBtech合资设立的公司，本公司及MBtech分别持有 其51%及49%的股权，北汽德奔主要从事乘用车整车、电动汽车和新能源汽 车及零部件研发、汽车技术研究与应用、工程谘询、制造工程和质量管理谘询、高新技术、新产品开发、项目管理、技术支持、技术许可与转让、技术进出口、代理进出口、货物进出口。 9. 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇应具有下文所载的涵义。 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「持续关连交易」 指 框架协议项下的持续关连交易及具有上市 规则赋予该词的涵义 「关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「戴姆勒」 指 戴姆勒股份公司，一家於1886年在德国成 立的公司，为本公司主要股东及关连人士 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「合资合同」 指 本公司与MBtech就合资设立北汽德奔於 2015年2月6日订立之合同 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经 不时修订） 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「研发」 指 研究及开发 「股东」 指 本公司股东 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「%」 指 百分比 承董事会命 北京汽车股份有限公司 董事长 徐和谊 中国北京，2017年3月23日 於本公告日期，董事会包括董事长兼非执行董事徐和谊先生；非执行董事张夕勇先生；执行董事李峰先生；非执行董事张建勇先生、尚元贤女士、邱银富先生、HubertusTroska先生、Bodo Uebber先生、王京女士及杨实先生；独立非执行董事付于武先生、黄龙德先生、包晓晨先生、赵福全先生及刘凯湘先生。