香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全 部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SHANGHAIINTERNATIONAL SHANGHAIGROWTHINVESTMENTLIMITED （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：770） 不获豁免持续关连交易 概要 兹提述本公司日期为二零一四年三月十九日之公告。 董事欣然宣布，本公司已於二零一七年三月二十三日与基金管理公司订立 投资管理协议之第八份补充协议，据此，各订约方已同意（其中包括）修订及 延长基金管理公司之任期、修订「高水位标准」及「高水位标准年度」之定义 以及修订投资管理协议项下拟进行交易之年度上限。 关连关系 本公司根据上市规则第21章获联交所批准作为投资公司上市。根据上市规 则第21.13条，基金管理公司（作为本公司根据证券及期货条例持牌之投资经 理）就上市规则而言属关连人士。因此，根据上市规则第14A章，本公司与基 金管理公司间进行之任何交易均构成关连交易。根据上市规则第14A章，投 资管理协议（经第八份补充协议修订）项下拟进行之交易将构成持续关连交 易。 上市规则之涵义 基於有关投资管理协议（经第八份补充协议修订）项下交易之最高新上限为 830,000美元（相当於约6,474,000港元），其中一项或多项百分比率（定义见上市 规则第14.07条）超过25%，因此，据此构成之持续关连交易须遵守上市规则第 14A章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 �C1�C 独立股东批准 本公司将恳请独立股东於股东周年大会上考虑并酌情以投票表决方式批准 第八份补充协议。 本公司已委任浩德融资有限公司为独立财务顾问，以就持续关连交易向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)第八份补充协议及持续关连交易之详情；(ii)独立财 务顾问就批准第八份补充协议及持续关连交易致独立董事委员会之意见函 件；(iii)独立董事委员会有关批准第八份补充协议及持续关连交易之推荐意 见；及(iv)股东周年大会通告之通函，将於二零一七年四月十八日或之前寄 发予股东。 投资管理协议 於一九九三年十一月十二日，本公司与基金管理公司订立投资管理协议，据 此，基金管理公司同意向本公司提供投资管理服务。根据投资管理协议，基金 管理公司之职责及责任包括（其中包括）： (1)在董事全面监督之下，管理本公司资产之投资及再投资，从而达成本公司 之投资目标及策略； (2)评估投资机会、落实投资及变现之决定、监控及监督投资，并编制本公司 投资之估值报告；及 (3)管理本公司之公司事务及处理其日常行政事务，包括就本公司之投资表 现编制全年及半年度报表，以载入本公司之年报及半年度报告。 根据投资管理协议（最近一次经第七份补充协议修订）第7.01条条款，本公司同 意向基金管理公司支付管理及行政费用（以美元计算并於每季度预先以美元支 付），金额为根据各季度日计算之每季度资产净值（於扣除於该季度应付基金管 理公司及本公司投资顾问及托管人之费用前计算）0.5%。 �C2�C 根据投资管理协议（最近一次经第七份补充协议修订）第7.02条条款，基金管理 公司亦有权向本公司收取绩效金，金额相当於计算年度截至十二月三十一日 之资产净值超过前高水位标准金额之百分之二十(20%)。於计算指定计算年度 之绩效金时，本公司於高水位标准年度结束日翌日起计至相关计算年度结束 当日（包括该日）止期间内就新发行本公司股份所收取之任何代价（「新资本」）， 须自相关计算年度截至十二月三十一日之资产净值中扣除，且本公司於高水 位标准年度结束日翌日起计至相关计算年度结束当日（包括该日）止期间内所 购回之任何本公司股份（「股份回购」）所支付之任何代价，须在相关计算年度截 至十二月三十一日之资产净值中加回。 投资管理协议（经第七份补充协议修订）期限自二零一四年七月一日起至二零 一七年六月三十日止为期三年，可由本公司（经董事会决议）或基金管理公司各 自向另一方发出不少於两个月之事先书面通知终止。 过往订立之补充协议 自订立投资管理协议以来，本公司与基金管理公司已订立下列补充协议以修 订及补充投资管理协议（包括延长投资管理协议之期限）： 补充协议之日期 投资管理协议之经修订期限 补充协议 二零零一年一月 二零零一年一月一日至二零零 二十二日 五年十二月三十一日 第二份补充协议 二零零一年九月十二日并无修订补充协议之有效期 第三份补充协议 二零零三年十一月三日并无修订补充协议之有效期 第四份补充协议 二零零五年四月十一日二零零五年七月一日至二零零 八年六月三十日 第五份补充协议 二零零八年三月 二零零八年七月一日至二零一一 二十八日 年六月三十日 第六份补充协议 二零一一年三月 二零一一年七月一日至二零一四 二十八日 年六月三十日 第七份补充协议 二零一四年三月十九日二零一四年七月一日至二零一七 年六月三十日 �C3�C 第八份补充协议 第八份补充协议及其履行情况须待於本公司股东大会获得独立股东以投票表 决方式批准後，方可作实。现时计划将於股东周年大会取得有关批准。待第八 份补充协议成为无条件後，投资管理协议将会作出以下修订： (1)投资管理协议所订明之基金管理公司任期将延长三年，由二零一七年七 月一日至二零二零年六月三十日止。基金管理公司有权辞去投资管理协 议之委任，及本公司可透过董事会决议终止委任基金管理公司，在上述任 何情况下，本公司或基金管理公司（视乎情况而定）须向对方发出不少於两 个月之事先书面通知以终止上述委任； (2)根据投资管理协议（经第七份补充协议修订），高水位标准（「前高水位标准」） 之定义指「自截至二零一零年十二月三十一日止年度（该年度获绩效金累 计）起计之任何年度（除适用计算年度外）截至十二月三十一日之最高资产 净值减股息额」。 投资管理协议项下之前高水位标准按截至二零一零年十二月三十一日之 资产净值计算为31,048,060美元。 根据第八份补充协议，当中建议将高水位标准之定义修订为「自截至二零 一六年十二月三十一日止年度（该年度获绩效金累计）起计之任何年度（除 适用计算年度外）截至十二月三十一日之最高资产净值减股息额」（「高水位 标准」），以重设前高水位标准。因此，厘定投资管理协议项下高水位标准 之基础年度（於第八份补充协议之生效日期後）将重设为截至二零一六年 十二月三十一日止年度。进行有关修订後，经修订之首个高水位标准将修 订为8,182,713美元（「首个高水位标准」）。 仅作说明而言，假设於二零一七年十二月三十一日之资产净值（已计入任 何新资本及�u或股份回购）（「二零一七年资产净值」）超过首个高水位标准， 则截至二零一七年十二月三十一日止年度之绩效金将计算如下： 二零一七年之绩效金＝20%×（二零一七年资产净值－首个高水位标准） 二零一七年资产净值於是成为新高水位标准，用作计算截至二零一八年 十二月止计算年度及其後之应付绩效金（如有），直至达到下一个高水位标 准为止。 �C4�C (3)根据投资管理协议应付基金管理公司之最高费用金额（包括管理及行政费 用以及绩效金（如应支付）之总额）将於第八份补充协议期限内修订为下列 金额： 期间 金额 自二零一七年七月一日至 二零一七年十二月三十一日 （包括首尾两日） 150,000美元（约1,170,000港元） 二零一八年度 490,000美元（约3,822,000港元） 二零一九年度 830,000美元（约6,474,000港元） 自二零二零年一月一日至 二零二零年六月三十日 （包括首尾两日） 250,000美元（约1,950,000港元） 於本公告内，上述金额分别称为「新上限」或合称为「各新上限」。除上述修订者 外，投资管理协议之其他条款皆维持不变。 如第八份补充协议所涵盖之各段期间应付基金管理公司之总费用（包括管理及 行政费用以及（如有）绩效金）超出相应之新上限，则本公司将须重新遵守上市 规则第14A章之相关条文，包括但不限於作出进一步公告及获其独立股东进一 步批准。 根据第七份补充协议已付费用之过往金额及现时年度上限 於二零一四年七月一日至本公告日期止期间（包括首尾两日）根据第七份补充 协议已付费用之过往金额及於二零一四年七月一日至二零一七年六月三十日 止期间（包括首尾两日）持续关连交易之年度上限之概要如下： 自二零一四年 七月一日至 自二零一七年 二零一四年 一月一日至 十二月三十一日 二零一七年六月 止期间 三十日止期间 （包括首尾两日）二零一五年度二零一六年度 （包括首尾两日） 管理及行政费用 141,810美元 232,729美元 160,964美元 40,914美元（附注） 绩效金 �C �C �C �C 年度上限（包括管理及行政 费用以及绩效金） 400,000美元 1,600,000美元 2,000,000美元 350,000美元 附注：截至本公告日期已付金额 �C5�C 订立第八份补充协议之理由 本公司为一间根据联交所上市规则第21章上市之投资公司，目标是透过投资 在大中华地区之非上市投资项目及与中国相关之上市证券，达致长期资本增 值。自一九九三年十一月十二日起，本公司已委任基金管理公司为本公司提供 投资管理服务。第七份补充协议规定基金管理公司任期为三年，将於二零一七 年六月三十日届满，任何一方可随时向另一方发出两个月之事先书面通知终 止投资管理协议。董事会认为，预期於二零一七年五月二十六日举行之股东周 年大会为合适之时间，以让独立股东考虑及酌情通过（其中包括）订立投资管理 协议之第八份补充协议及据此构成之持续关连交易。 董事认为，基金管理公司日後将继续具备为本公司提供投资管理服务所必需 之专业知识。董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑载入通函之独立财 务顾问意见函件後发表意见）认为： (a)经考虑下文所载修订投资管理协议条款之理由後，签立第八份补充协议 及其项下拟进行之持续关连交易符合本公司及其股东之整体最佳利益； (b)第八份补充协议项下拟进行之持续关连交易属一般商业条款及本公司之 一般及日常业务过程；及 (c)持续关连交易之条款属公平合理。 修订高水位标准定义之理由及裨益 投资管理协议（经第七份补充协议修订）目前之高水位标准为截至二零一零年 十二月三十一日之资产净值，即31,048,060美元。然而，自二零一零年至二零一四 年期间派发股息合共每股1.4美元（为数共12,467,000美元）後，本公司之资产净值 大幅减少，大大削减了本公司新投资之营运资金，因此局限了本公司以绝对条 款带来可观回报之潜力。董事认为，加上缺乏有利可图之项目以及自二零一一 年起经济环境下行，超出二零一零年高水位标准之机会极微。 董事认为，将首个高水位标准重设为截至二零一六年十二月三十一日之最新 经审核资产净值实属合理，此乃合理可达到之新首个高水位标准，有助推动基 金管理公司尽最大努力为本公司筹措新资金及物色具有良好回报之投资。 �C6�C 独立股东之批准 (1)各新上限 自二零一七年七月一日至二零二零年六月三十日止期间根据投资管理协 议应付基金管理公司之总估计费用，可参考本公司於二零一六年十二月 三十一日之经审核资产净值约8,182,713美元及本公司管理层就於前述期间 之资产净值变动所作出之预测进行分析。 於厘定各新上限时，本公司管理层已考虑以下因素： (a)其於香港上市投资组合价值之预期增幅； (b)其非上市投资组合价值之预期增幅（按照预期回报率）； (c)就发行新股利用一般授权之资本预期增幅；及 (d)计算预期变动时之本公司持续营运开支。 应付基金管理公司之管理及行政费用以及绩效金其後按照其各自之比率 及方法计算。 (2)独立股东之批准 根据上市规则第14A章，进行投资管理协议（将经第八份补充协议修订）构 成之持续关连交易规定（其中包括）： (a)於本公司下一份刊发之年度报告及账目中以公告及报告形式作出披 露； (b)於本公司股东大会获独立股东以投票表决方式事先批准；及 (c)由独立非执行董事及本公司审计师进行年度审阅。 独立股东将需要於股东周年大会上以投票表决方式考虑及酌情批准第八 份补充协议及持续关连交易。 �C7�C批准之条件 除於股东周年大会取得独立股东批准外，投资管理协议（经第八份补充协议修 订）及其项下构成之持续关连交易须及�u或将须於投资管理协议（经第八份补充 协议修订）期限内根据上市规则第14A章遵守下列额外规定及条件： (1)持续关连交易乃： (a)在本公司之日常及一般业务过程中订立； (b)按一般商业条款或按不逊於本公司给予独立第三方或独立第三方提 供予本公司之条款订立； (c)按属公平合理及符合本公司及其股东整体利益之条款订立；及 (d)根据投资管理协议（经第八份补充协议修订）之条款及条件订立。 (2)投资管理协议第7.03A条条款所订明持续关连交易於任何期间之总代价（经 第八份补充协议修订），不得超过该条款所订定之相关各新上限； (3)各财政年度持续关连交易之详情将根据上市规则第14A.46条之规定於本 公司下一份年报及各接续年报中披露，且每份年报均附带下文第(4)及(6) 段所述本公司独立非执行董事及审计师之意见声明； (4)独立非执行董事须按年审阅持续关连交易，并於本公司下一份及各接续 年报内确认持续关连交易已按上文第(1)至(2)段所述方式进行； (5)本公司之审计师将因应汇报持续关连交易及达成其意见而须全面掌握本 公司之有关记录；及 (6)本公司之审计师须每年审阅持续关连交易，并向董事会提供一份函件（其 副本须给予联交所），当中须说明： (a)持续关连交易是否已获董事会批准； �C8�C (b)持续关连交易是否根据投资管理协议（经第八份补充协议修订）条款 订立；及 (c)持续关连交易并未超越本公告所披露之相关新上限。 倘本公司知悉或有理由相信独立非执行董事及�u或审计师将无法确认上文所 载列之相关事宜，则本公司须即时通知联交所及刊发公告。 倘上文所述持续关连交易之任何条款经修订，或倘投资管理协议（经第八份补 充协议修订）第7.03A条条款所订明持续关连交易於任何期间之总代价超逾该条 款所订定之相关新上限，则本公司将须重新遵守上市规则第14A章有关条文。 本公司与基金管理公司之关连关系 本公司根据上市规则第21章获联交所批准作为投资公司上市。根据上市规则 第21.13条，基金管理公司（作为本公司根据证券及期货条例获香港证券及期货 事务监察委员会发牌之投资经理）就上市规则而言属关连人士。因此，根据上 市规则第14A章，本公司与基金管理公司间进行之任何交易均构成关连交易。 根据上市规则第14A章，投资管理协议（经第八份补充协议修订）项下拟进行之 交易将构成持续关连交易。 上市规则之涵义 基於有关投资管理协议（ 经第八份补充协议修订）项下交易之最高新上限为 830,000美元（相当於约6,474,000港元），其中一项或多项百分比率（定义见上市规 则第14.07条）超过25%，因此，据此构成之持续关连交易须遵守上市规则第14A 章项下申报、公告、年度审阅及独立股东批准之规定。 本公司之业务 本公司为投资公司，在中国成立或在中国有重要业务或与中国业务往来之公 司及其他机构进行投资。 �C9�C 有关基金管理公司及其最终实益拥有人之资料 基金管理公司为投资管理公司。基金管理公司之主要业务包括：(i)管理其客户 资产之投资及再投资，从而达致客户投资目标及策略；(ii)评估投资机会、执行 投资及落实决定、监督投资并编制客户投资估值报告；及(iii)管理客户之公司 事务及日常行政事务。 基金管理公司由EPIL拥有60%及由TEIL拥有40%。 EPIL为於英属处女群岛注册成立之公司，由上实集团间接全资拥有。TEIL为於 英属处女群岛注册成立之公司，亦由上实集团间接全资拥有。EPIL及TEIL之主 要业务为投资控股。上实集团之主要业务活动包括财务投资、医药、基础设施、 房地产及消费品等。上实集团亦为拥有本公司已发行股本17.64%权益之股东。 一般资料 上实集团间接持有基金管理公司100%股权，同时是拥有本公司已发行股本17.64% 权益之股东。根据上市规则，上实集团及其联系人士将於股东周年大会上就批 准第八份补充协议、持续关连交易及其项下拟进行之一切事项放弃投票。 本公司已委任浩德融资有限公司作为独立财务顾问，以就持续关连交易向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 一份载有（其中包括）(i)第八份补充协议及持续关连交易之详情；(ii)独立财务顾 问就批准第八份补充协议及持续关连交易致独立董事委员会之意见函件；(iii) 独立董事委员会有关批准第八份补充协议及持续关连交易之推荐意见；及(iv) 股东周年大会通告之通函，将於二零一七年四月十八日或之前寄发予股东。 �C10�C 释义 於本公告，除非文义另有所指，以下词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」 指 本公司就批准（其中包括）第八份补充协议及持 续关连交易而举行之股东周年大会 「公司章程」 指 本公司之公司组织章程，可能不时修订 「董事会」 指 董事会 「计算年度」 指 计算绩效金之任何年度 「本公司」 指 ShanghaiInternationalShanghaiGrowthInvestment Limited，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公 司，为於联交所主板上市之公司 「持续关连交易」 指 提供投资管理服务，即本公司与基金管理公司 根据投资管理协议条款按持续基准进行之一项 关连交易 「董事」 指 本公司董事 「股息额」 指 为计算指定计算年度之高水位标准，本公司於 高水位标准年度结束後翌日起至有关计算年度 结束当日（包括当日）止期间实际派付之所有股 息总额 「EPIL」 指 怡通投资有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司 「第八份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零一七年 三月二十三日之第八份补充协议 「第五份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零零八年 三月二十八日之第五份补充协议 �C11�C 「第四份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零零五年 四月十一日之第四份补充协议 「高水位标准」 指 於第八份补充协议之生效日期後，由截至二零 一六年十二月三十一日止年度（绩效金产生年 度）起计任何年度（除适用计算年度外）截至十二 月三十一日之最高资产净值减股息额 「高水位标准年度」 指 截至十二月三十一日止年度，於该年度达到本 公司迄今之最高资产净值及产生绩效金 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元，香港法定货币 「绩效金」 指 根据投资管理协议第7.02条条款，本公司应付 基金管理公司之绩效金 「独立董事委员会」 指 本公司就持续关连交易而成立之独立董事委员 会，由全体三名独立非执行董事组成 「独立股东」 指 除上实集团及其相关联系人士（定义见上市规 则）外之股东 「基金管理公司」 指 香港沪光国际投资管理有限公司，於香港注册 成立之公司，获香港证券及期货事务监察委员 会发牌进行第4类（就证券提供意见）及第9类（提 供资产管理）受规管活动 「投资管理协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为一九九三 年十一月十二日之投资管理及行政协议，经补 充协议、第二份补充协议、第三份补充协议、 第四份补充协议、第五份补充协议、第六份补 充协议、第七份补充协议及（如获批准及适用） 第八份补充协议修订及补充 �C12�C 「投资管理服务」 指 根据投资管理协议，由基金管理公司提供有关 本公司资产及权益之投资、变现及再投资之投 资管理服务，以及有关本公司行政之基金管理 公司服务 「上市规则」 指 经不时修订、补充及�u或另行修改之联交所证 券上市规则 「管理及行政费用」 指 根据投资管理协议第7.01条条款，本公司应付 基金管理公司之每年管理及行政费用总额 「资产净值」 指 本公司不时按照公司章程规定计算之资产净值 「新上限」 指 根据投资管理协议第7.01条及第7.02条条款，本 公司须就投资管理协议（经第八份补充协议修 订）第7.03A条条款所指之各期间，支付基金管 理公司之总费用上限，包括管理及行政费用以 及绩效金 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、 澳门及台湾 「前高水位标准」 指 自截至二零一零年十二月三十一日止年度（该 年度获绩效金累计）起计之任何年度（除适用计 算年度外）截至十二月三十一日之最高资产净 值减股息额 「季度日」 指 每年之三月三十一日、六月三十日、九月三十 日及十二月三十一日 「第二份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零零一年 九月十二日之第二份补充协议 「第七份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零一四年 三月十九日之第七份补充协议 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 �C13�C 「股份」 指 本公司之股份 「股东」 指 本公司之股东 「上实集团」 指 上海实业（集团）有限公司，於开曼群岛注册成 立之公司，为本公司之一名主要股东（定义见上 市规则） 「第六份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零一一年 三月二十八日之第六份补充协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零零一年 一月二十二日之补充协议 「TEIL」 指 冠恒投资有限公司，於英属处女群岛注册成立 之有限公司 「第三份补充协议」 指 本公司与基金管理公司订立日期为二零零三年 十一月三日之第三份补充协议 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美元，美国法定货币 「%」 指 百分比 附注：就本公告而言，除另有所指外，所有美元金额均已按1美元兑7.80港元之汇率换算为港 元，惟仅供参考之用。 承董事会命 ShanghaiInternational ShanghaiGrowthInvestmentLimited 公司秘书 梁冠华 香港，二零一七年三月二十三日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事王京博士及吴滨先生；独立非执行董 事华民博士、王家泰先生及易永发先生；非执行董事冯煌先生及倪建伟先生。 �C14�C