* （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：01333） 中国忠旺控股有限公司（「公司」） 董事会（「董事会」）之审核委员会职权范围书 一、组织 董事会於2008年8月20日举行的会议上决议於董事会辖下成立一个审核委 员会（「委员会」）。 二、成员 1、委员会须有不少於三名成员及其成员必须为非执行董事。 2、委员会大多数成员（「成员」）须为《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（经不时修订者）（「《上市规则》」）所指的独立非执行董事，其中最 少有一位须为具备《上市规则》第3.21条所规定的具备适当专业资格， 或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。 3、委员会主席须由董事会委任及罢免，但委员会主席须为独立非执行 董事。 4、委员会的所有成员均由董事会委任，并可由董事会全权酌情罢免。董 事会须按照《上市规则》或法律规定的要求，更改委员会的成员组合。 5、本公司现任负责审计公司账目的核数师事务所的前任合夥人在以下 日期（以日期较後者为准）起计一年期内，不得担任委员会成员： (a)其终止为该事务所合夥人的日期；或 (b)其不再享有该事务所的财务或经济权益的日期。 6、本公司的公司秘书为委员会的秘书。委员会的秘书须在任何委员会 成员对於举行委员会会议的程序及委员会的权限及责任的提出谘询 时作出详细回覆。 *仅供识别 �C1�C 三、权力 1、董事会授权委员会按照其职责范围进行任何调查。委员会有权向任 何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足 其要求。 2、董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要， 可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议；董事会须确 保委员会有足够的资源以履行其职责；及本公司须负责支付所有有 关费用。 四、职责 委员会的职责包括以下方面： A.与本公司外聘核数师的关系 1、主要负责就有关外聘核数师的委任、续聘或解聘向董事会提出建 议，以及审核及批准其酬金、聘任条款，及处理任何有关该核数 师辞职或辞退该核数师的问题。 2、按适用会计守则检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程 序是否有效；委员会可以决议决定采纳下列程序： (a)研究公司与外聘核数师之间的所有关系（包括非核数服务）； (b)每年向外聘核数师索取资料，了解外聘核数师就保持其独立 性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括 就轮换核数合夥人及职员的规定。 3、委员会应在核数工作开始之前与外聘核数师讨论核数性质、范畴 以及有关申报责任。 4、制定及执行有关聘请外聘核数师提供非核数服务的政策。（就此 条而言，外聘核数师的定义包括与负责核数的公司处於同一控制 权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关 资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公 司的本土或国际业务的一部分的任何机构。）委员会应就任何须 采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 �C2�C B、审阅本公司的财务资料 5、监察公司的财务报表及公司年度报告及账目，半年度报告及季度 报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报 的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别 针对下列事项加以审阅： (a)会计政策及实务的任何更改； (b)涉及重要判断的地方； (c)因核数而出现的重大调整； (d)与企业持续经营的假设及任何保留意见； (e)是否遵守适用会计准则；及 (f)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 6、就上述第B5项而言： (a)委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。委员会 须至少每年与公司的外聘核数师开会两次；及 (b)委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何 重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财 务汇报职员、内控部门或外聘核数师提出的事项。 C.监察本公司的财务申报制度、内部监控及风险管理程序 7、检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员 会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控 系统（包括检讨由内控部门对公司及其附属公司的内控程序及标 准出具的报告）。 8、与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行 职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财 务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所 接受的培训课程及有关预算是否充足。 �C3�C 9、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要 调查结果及管理层的对调查结果的回应进行研究。 10、若公司设有内部审核部门，委员会须确保内部核数师与外聘核数 师的工作得到协调，并确保内部审核部门在公司内部有足够资源 运作，且在本公司内拥有适当的地位。委员会并须检讨及监察其 成效。 11、检讨集团的财务、会计政策及实务。 12、检查外聘核数师给予公司管理层的审核情况说明函件、核数师就 会计记录、财务账目或内部监控向管理层提出的任何重大疑问及 公司管理层作出的回应。 13、确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的审核情况说明 函件中提出的事宜。 D、其他职责 14、向董事会报告本职权范围所载列的事项。 15、研究其他由董事会所界定的课题或事项。 16、将有关遵循事项的内控事宜提交公司治理委员会（如适用）。 17、检讨有关公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排，并确保有适当安 排让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 18、担任公司与外聘核数师之间的主要代表，监察二者之间的关系。 19、制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来者（如客户及 供应商）可暗中向委员会提出其对任何可能关於公司的不当事宜 的关注。 五、汇报 1、委员会须直接向董事会汇报其决定或建议，但受法律或监管规定限 制者除外。 2、委员会秘书应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。 �C4�C 六、委员会会议 1、会议次数 委员会须就由内控部门对公司及其附属公司的内控程序及标准出具 的报告举行会议（「内控程序会议」），及每年须至少举行两次会议（其中 可包括内控程序会议）。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。 2、通知 除非获得所有成员一致豁免，否则任何委员会会议的通知必须在开会 之前5天发出。委员会秘书须确保所有委员要求商讨的事项载於会议 议程内。不论通知期长短，成员若出席会议，则表示该成员已放弃按 规定期限发出通知的要求。若任何续会与原会的相隔时间不足5天， 则毋须再次发出通知。 3、法定人数 委员会开会议决事项所需的法定人数应为 (a)任何两名成员，及 (b)出席会议的委员过半数须为独立非执行董事。 4、出席会议 委员会成员可亲自参加或通过电话会议或通过所有与会者均能相互 听见的其他通讯设施来参加会议。 除非委员会另有要求，否则以下人士通常应出席委员会的会议： (a)外聘核数师的代表； (b)内控部门的主管； (c)首席财务官； (d)公司秘书。 董事会的其他成员亦可出席委员会会议，但只有委员会成员可在该 等会议上投票。 �C5�C 5、决议 委员会的决议案须由多数票通过，亦可以一致书面决议的方式通过。 会议可以透过亲自出席、电话会议、视像会议的方式举行。 6、会议记录 委员会秘书应保存委员会会议的完整记录，详细说明委员会考虑的 事项（包括任何委员提出的须注意的事项及反对意见）及有关决议的 内容及投票结果。委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议结束 後的合理时间内先後发送所有成员以供审阅及存档。 所有委员会会议的会议记录在发送予委员会成员时亦同时发送予董 事会的其他成员。 七、本职权范围文件的刊发 本职权范围文件将於联交所网站及本公司网站列载。 八、附则 本职权范围书经董事会审议通过，并在公司发行的股份在香港联合交易 所有限公司挂牌上市交易之日起生效并实施。本职权范围书经董事会修 订，适用於公司自二零一六年一月一日起的及之後的财政年度以反映委 员会之实际操作。董事会有权根据香港联合交易所有限公司公布的对《上 市规则》不时的修订就本职权范围书作修订和解释。 �C6�C