此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有佳景集团有限公司股份，应立即将本通函连同随 附代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其 他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Future Bright Holdings Limited 佳景集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份编号：703） 有关授出发行及 购回股份一般授权之建议 及 重选董事 及 股东周年大会通告 佳景集团有限公司之董事会函件载於本通函第3至5页。 佳景集团有限公司谨订於二零一七年五月十五日上午十一时正假座香港干诺道 中168�C200号信德中心招商局大厦1楼澳门赛马会香港会所黄金阁举行股东周年 大会，召开大会之通告载於本通函第11至14页。 无论阁下能否出席股东周年大会，敬请阁下按照随附代表委任表格印备之指 示填妥表格，并尽快交回佳景集团有限公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷 时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟在任何情况下，必须 於该大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。阁下填妥及交回代表委 任表格後，仍可依愿亲身出席大会或任何续会，并於会上表决。 *仅供识别 二零一七年三月二十七日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件 绪言........................................................... 3 授出发行及购回股份之一般授权................................. 4 重选退任董事................................................... 5 股东周年大会................................................... 5 推荐意见....................................................... 5 附录一－说明函件.................................................. 6 附录二－重选连任董事之详细资料................................... 9 股东周年大会通告................................................... 11 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义： 「股东周年大会」 指本公司谨订於二零一七年五月十五日上午十一时正 假座香港干诺道中168�C200号信德中心招商局大厦1 楼澳门赛马会香港会所黄金阁举行之股东周年大会 「股东周年大会通告」指召开股东周年大会之通告，载於本通函第11至14页 「董事会」 指董事会 「本公司」 指佳景集团有限公司（股份编号：703），於百慕达注册 成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指二零一七年三月二十一日，即本通函付印前确定本 通函内若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「购回授权」 指将於股东周年大会徵求股东授出以授权本公司购回 其本身已发行及缴足股份之一般授权 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 �C1�C 释义 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「港元」 指香港法定货币港元 「%」 指百分比 �C2�C 董事会函件 Future Bright Holdings Limited 佳景集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份编号：703） 执行董事： 注册办事处： 陈泽武先生（董事总经理） ClarendonHouse 陈思杰先生（主席） 2ChurchStreet 黎经洪先生（副主席） HamiltonHM11 梁衍茵女士 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处兼香港 张汉杰先生 主要营业地点： 余锦远先生 香港 陈百祥先生 干诺道中200号 信德中心 西翼1409室 敬启者： 有关授出发行及 购回股份一般授权之建议 及 重选董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向阁下提供有关以下建议之详情，有关建议连同其他普通事 项将於应届股东周年大会提呈，以供股东考虑及在适当情况下批准： (i)授出一般授权，以发行及於市场购回最高分别达已发行股份数目20% 及10%之股份；及 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 (ii)重选退任董事。 股东周年大会通告载於本通函第11至14页。 授出发行及购回股份之一般授权 现时授予董事发行及购回股份之一般授权将於股东周年大会结束时届满。 为重续有关授权，董事将提呈第5、6及7项决议案作为普通决议案，以供股东考 虑及批准。 倘第5项决议案於股东周年大会获通过，董事将获授一般授权，以发行最多 达股东周年大会当日已发行股份数目20%之股份，事前毋须於股东大会取得股东 批准。於最後可行日期，已发行合共694,302,422股股份。假设本公司於股东周年 大会日期前并无发行或购回任何股份，则该20%将相当於138,860,484股股份。 此外，倘第7项决议案获通过，将扩大发行股份之一般授权至包含购回授权 项下所购回任何股份之数目。假设自最後可行日期起至股东周年大会日期止期 间并无进一步发行或购回任何股份，则本公司将透过上述扩大获准於全面行使 购回授权时额外发行69,430,242股新股份。 董事认为一般授权乃属平常做法，徵求一般授权旨在给予彼等若干程度之 灵活弹性，於符合本公司利益之情况下就需要迅速完成之交易发行股份。董事认 为，於股东周年大会重续是项授权符合本公司利益。 於股东周年大会上，董事会亦将建议股东通过第6项决议案，以给予董事一 般授权，於市场上购回最高达已发行股份数目10%之股份。假设自最後可行日期 起至股东周年大会日期止期间并无进一步发行或购回任何股份，本公司将获准 根据购回授权购回最多69,430,242股股份。 董事谨此强调，购回股份之一般授权旨在给予董事额外灵活弹性，以於彼 等认为符合股东整体利益之适当情况下行使有关授权。董事认为，於股东周年大 会重续是项授权乃符合本公司利益。载有上市规则所规定关於购回授权之第6项 决议案详情之说明函件，载於本通函附录一。 �C4�C 董事会函件 重选退任董事 於股东周年大会上，陈思杰先生、梁衍茵女士及陈百祥先生。将根据本公司 之公司细则第99条轮值告退。上述人士全部符合资格且愿意於股东周年大会上 重选连任。 拟重选连任董事之简历及其他详细资料载於本通函附录二。 股东周年大会 召开股东周年大会之通告载於本通函第11至14页，适用於股东周年大会之 代表委任表格亦随本通函附奉。无论阁下能否出席股东周年大会，敬请阁下 按照随附代表委任表格印备之指示填妥表格，并尽快交回本公司之香港股份过 户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼， 惟在任何情况下，必须於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。阁下填妥 及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并於会 上表决。 推荐意见 董事认为，本通函所载有关授出发行及於市场上购回股份之一般授权以及 重选退任董事之建议符合本公司及股东之整体利益。因此，董事会建议全体股东 表决赞成将於股东周年大会上提呈之相关决议案。 此致 列位股东台照 代表董事会 董事总经理 陈泽武 谨启 二零一七年三月二十七日 �C5�C 附录一 说明函件 此乃就有关授予董事购回授权之第6项决议案致股东之说明函件，当中载有 上市规则第10.06(1)(b)条规定之资料概要，现载列如下： (1)行使购回授权 倘股东周年大会通告所载第6项决议案获通过，则董事获授一般无条件授权， 本公司将有权购回最高达股东周年大会当日已发行股份数目最多10%之已发行 及缴足股份。除非於下届股东周年大会前遭撤回或修订，否则有关授权之有效期 直至该大会为止。 全面行使购回授权将导致本公司购回最高达69,430,242股股份（按於最後可 行日期已发行694,302,422股股份为基准）。 (2)购回之理由 董事相信，股东授予董事一般授权，以便董事於毋须事先徵求股东批准之 情况下购回股份，乃符合本公司及其股东之利益。视乎当时市况及资金安排而定， 购回股份或可提高每股股份之资产净值或每股盈利或两者兼得，并仅会於董事 相信有关购回将有利於本公司及其股东之情况下进行。 (3)购回之资金 於购回股份时，本公司仅可自百慕达法例以及本公司公司组织章程大纲及 公司细则所规定可合法用作此用途之资金拨付。有关资金可从所购回股份之实 缴股本、可另行用作派发股息或分派之资金以及就此发行新股份所得款项拨付。 倘董事认为行使购回授权将对本公司所需营运资金或董事不时认为本公司 须具备之适当资本负债水平构成重大不利影响，则不会建议行使购回授权。 (4)购回股份之地位 上市规则规定本公司所购回全部股份之上市地位将自动注销，而本公司须 确保有关股票已注销及销毁。根据百慕达法例，据此购回之股份将被视作已遭注 销。 �C6�C 附录一 说明函件 (5)股份购回 本公司於最後可行日期前六个月内概无於联交所或循其他途径购回任何股份。 本公司概无接获任何核心关连人士（定义见上市规则）知会，表示彼目前拟 於购回授权获股东批准之情况下，将股份售予本公司，亦无承诺不会将股份售予 本公司。 (6)股份价格 於最後可行日期前十二个月各月，股份於联交所之最高及最低成交价如下： 每股股份 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 三月 0.840 0.557 四月 0.899 0.693 五月 0.918 0.722 六月 0.801 0.643 七月 0.870 0.702 八月 1.048 0.791 九月 1.050 0.831 十月 0.980 0.860 十一月 0.950 0.820 十二月 0.920 0.770 二零一七年 一月 0.880 0.780 二月 0.820 0.720 三月（截至最後可行日期） 0.800 0.700 (7)一般资料 据董事於作出一切合理查询後深知，概无董事或彼等任何紧密联系人士（定 义见上市规则）目前拟於购回授权获股东批准之情况下，根据购回授权将任何股 份售予本公司。 董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将遵照上市规则及百慕达法例 规定行使购回授权。 �C7�C 附录一 说明函件 倘一名股东於本公司之投票权权益比例因本公司购回股份而增加，则就收 购守则而言，有关增加将被视为一项收购。因此，视乎股权增加水平而定，倘一 名股东或一组一致行动之股东可取得或巩固其於本公司之控制权，则须根据收 购守则规则26提出强制性收购建议。 於最後可行日期，陈泽武先生及与彼一致行动人士合共持有286,834,622股股 份，相当於本公司全部已发行股本约41.31%。根据该等持股量，并假设股东周年 大会通告所载第6项决议案获正式通过，且董事根据购回授权全面行使权力购回 股份，则陈泽武先生及与彼一致行动人士於本公司之应占股权将增加至相当於 本公司全部已发行股本约45.90%，因而超出收购守则规则26.1订明的2%自由增购 率，在此情况下，陈泽武先生及与彼一致行动人士须根据收购守则规则26提出强 制性收购建议。董事现时无意行使购回授权，致使陈泽武先生及与彼一致行动人 士须根据收购守则提出强制性收购建议。 除上文披露者外，董事并不知悉本公司根据购回授权（倘於股东周年大会获 批准）进行任何购回可能产生收购守则项下任何後果。 �C8�C 附录二 重选连任董事之详细资料 按上市规则规定，於股东周年大会重选连任董事之履历及其他资料载列如下。 执行董事 陈思杰先生，57岁，於二零零四年十月加入本集团担任执行董事。彼为本集 团主席，专注本集团之整体企业发展与策略路向。彼持有加拿大多伦多大学颁发 之工商管理学士学位，拥有逾二十六年贸易业务经验。除上文披露者外，陈先生 亦於本集团其他成员公司担任多项董事职务，惟於过去三年并无於上市公众公 司担任任何其他董事职务。 陈先生为本公司董事总经理兼控股股东陈泽武先生之弟弟。除上述者外， 陈先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系。於最 後可行日期，陈先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之股份权益。 陈先生就彼担任本集团主席及执行董事与本公司订有服务合约。陈先生於 本公司之任期为一年，且陈先生并无任何董事袍金。彼身为董事须根据本公司之 公司细则退任及重选连任。根据本公司一间附属公司与陈先生订立之现有雇佣 函件，彼之年薪约为803,000港元，乃经订约方公平磋商，并经参考彼在本集团肩 负之职责及现行市况後厘定。 梁衍茵女士，49岁，於二零零四年三月加入本集团。彼於会计财务领域拥有 逾二十一年经验，并毕业於西澳洲TAFFTechnicalCollege，持有商业及会计专科 文凭。彼负责管理本集团於澳门之会计部门。除上文披露者外，梁女士亦於本集 团其他成员公司担任多项董事职务，惟於过去三年并无於上市公众公司担任任 何其他董事职务。 梁女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系。 於最後可行日期，梁女士并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之股份权益。 梁女士就彼担任本集团执行董事与本公司订有服务合约。梁女士於本公司 之任期为一年，且梁女士并无任何董事袍金。彼身为董事须根据本公司之公司细 则退任及重选连任。根据本公司一间附属公司与梁女士订立之现有雇佣函件，彼 之年薪约为884,000港元，乃经订约方公平磋商，并经参考彼在本集团肩负之职责 及现行市况後厘定。 �C9�C 附录二 重选连任董事之详细资料 独立非执行董事 陈百祥先生，70岁，於二零零八年四月加入本集团担任独立非执行董事。彼 拥有逾三十七年财务及会计业务经验。彼为会计及核数公司陈百祥会计师楼之 唯一拥有人，已担任执业会计师逾三十七年，并由一九八零年至二零一八年期间 担任澳门核数师会计师公会副会长。彼曾於一九八四年至一九九六年期间以及 由二零一一年至二零一五年担任澳门财政部利得税修改委员会委员，并於二零 零六年至二零一一年期间担任澳门核数师暨会计师注册委员会之评核委员。彼 持有会计学学士学位。除上文披露者外，陈先生於过去三年并无於上市公司担任 任何其他董事职务。 陈先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股股东概无任何关系。 於最後可行日期，陈先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之股份权益。 陈先生就彼担任独立执行董事与本公司订有服务合约。陈先生於本公司 之任期为一年，而陈先生之年度董事袍金经陈先生与本公司公平磋商後厘定为 300,000港元。上述董事袍金乃参考陈先生於本公司肩负之职责及现行市况後厘定。 陈先生身为董事须根据本公司之公司细则退任及重选连任。 倘於股东周年大会重选连任，陈先生将服务董事会超过九年。尽管服务年 期甚长，惟并无证据显示陈先生之独立性，尤其是在作出独立判断及向管理层提 出客观质询方面，已经或将会出现任何方式妥协或受到影响。陈先生从未担任本 集团任何行政或管理职位，期间亦未曾受雇於本集团任何成员公司。董事会有信 心，陈先生将继续透过向董事会提供平衡客观之意见，为本公司作出宝贵贡献。 陈先生亦已根据上市规则第3.13条提供年度独立性确认。董事会提名委员会（陈 先生已就此放弃发表意见）完全信纳陈先生符合上市规则第3.13条所载独立指引 及继续独立。因此，董事会认为，陈先生应於股东周年大会再次重选连任。 除上文披露者外，就本公司所知，并无任何有关建议重选上述董事而须知 会股东之事宜，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)条第(h)至(v)段之规 定予以披露。 �C10�C 股东周年大会通告 Future Bright Holdings Limited 佳景集团有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份编号：703） 兹通告佳景集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月十五日上午 十一时正时假座香港干诺道中168�C200号信德中心招商局大厦1楼澳门赛马会香 港会所黄金阁举行股东周年大会，藉以处理下列普通事项： 1.省览本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、 董事会报告及核数师报告。 2.批准及宣派截至二零一六年十二月三十一日止年度之特别末期股息每 股1.0港仙。 3.重选董事并授权董事会厘定彼等之酬金。 4.续聘核数师并授权董事会厘定彼等之酬金。 及作为特别事项，考虑及酌情通过下列各项决议案（不论有否修订）为普通 决议案： 普通决议案 5. 「动议： (a)在本决议案下列条文规限下，一般及无条件批准本公司董事在有 关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处 置本公司股本中之额外股份，并作出或授出将会或可能须行使此 等权力之售股建议、协议或购股权（包括债券、票据、认股权证、 债权证及可转换为本公司股份之证券）； *仅供识别 �C11�C 股东周年大会通告 (b)上文(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间内作出或授出将 会或可能须於有关期间终止後行使此等权力之售股建议、协议及 购股权（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股 份之证券）； (c)本公司董事依据上文(a)段之批准配发或同意有条件或无条件配 发（ 不论是否根据购股权或其他方式）本公司股本面值总额不得 超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份数目20%，惟根据(i) 供股（定义见下文）；(ii)因任何现有特权（包括行使根据本公司所 发行之任何认股权证或任何债券、票据、债权证或可转换为本公 司股份之证券之条款之认购或转换权利）而发行之股份；(iii)本公 司当时采纳之任何购股权计划或类似安排；及(iv)根据本公司之 公司细则发行本公司股份代替全部或部分本公司股份之股息则 除外；及 (d)就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三项之最早日期止 之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举 行下届股东周年大会之期限届满时；或 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议 案所给予之授权时；及 「供股」指本公司董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司 股东名册之股份持有人按彼等当时所持该等股份比例发售股份（惟 本公司董事有权在必须或权宜之情况下就零碎股权或香港或香 港以外任何地区之法律限制或责任或任何认可监管机构或任何 证券交易所之规定而取消若干股东在此方面之权利或另作安排）。」 �C12�C 股东周年大会通告 6. 「动议： (a)在下文(b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事在有关期 间（定义见下文）内行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限 公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并获香港证券及期货事务 监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所（「认可证 券交易所」）购回本公司股本中之股份，惟须遵守及遵从所有适用 法例、规则及规例，以及联交所证券上市规则或任何其他认可证 券交易所之规定； (b)本公司根据上文(a)段之批准获授权购回之股份总数，不得超过 於本决议案获通过当日本公司已发行股份数目10%；及 (c)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三 项之最早日期止之期间： (i)本公司下届股东周年大会结束； (ii)本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举 行下届股东周年大会之期限届满；或 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议 案。」 7. 「动议，待召开本大会之通告（「通告」）所载第5及6项决议案获通过後， 扩大根据通告所载第5项决议案授予本公司董事配发、发行及处置本 公司额外股份之一般授权，扩大之数额为本公司自根据通告所载第6 项决议案授予本公司购回股份之一般授权起根据该一般授权所购回之 股份数目。」 承董事会命 公司秘书 梁汉辉 香港，二零一七年三月二十七日 �C13�C 股东周年大会通告 注册办事处： ClarendonHouse 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda总办事处兼香港主要营业地点：香港干诺道中200号信德中心西翼1409室附注：1. 凡有权出席大会并於会上表决之本公司股东均有权委任一名或（倘为两股或以上股 份之持有人）多名代表代彼出席大会，并於按股数投票方式表决时代彼表决。受委 代表毋须为本公司股东。2. 随函附奉大会适用之代表委任表格。代表委任表格连同签署表格之任何授权书或其 他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，须尽快送达本公 司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼），惟在任何情况下，必须於该大会或其任何续会指定举行时间48小时 前交回，方为有效。3. 倘为任何股份之联名持有人，则任何一名该等持有人均可亲身或由代表於会上就该 等股份表决，犹如彼为唯一有权表决者，惟倘超过一名该等联名持有人亲身或由代 表出席大会，则就该等股份於本公司股东名册名列首位之出席人士为唯一可就该等 股份表决之人士。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或任何 续会并於会上表决。倘股东於交回代表委任表格後出席大会，则其代表委任表格将 视作撤销论。 �C14�C