香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明， 并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 STANDARDCHARTERED PLC 渣打集团有限公司 （於英格兰及威尔士注册之公众有限公司，编号966425） （股份代号：02888） 二○一七年股东周年大会通告 本年度股东周年大会（「股东周年大会」）将於二�一七年五月三日（星期三）伦敦时间上午十一时正（香港时间下午 六时正）假座etc.venues,200Aldersgate,StPaul’s,London,EC1A4HD举行。会上将徵求　阁下考虑及酌情通过下 列决议案。 第1至22项决议案（包括首尾两项）将以普通决议案形式提呈，必须取得过半数赞成票才可获得通过。而第23至28 项决议案（包括首尾两项）将以特别决议案形式提呈，必须最少取得四分之三赞成票才可获得通过。 务请注意，「弃权」并非法定票数，并不会计入决议案「赞成」或「反对」票的比例。 决议案概要： 决议案 类别 页次 1�C2 账目及薪酬 1 3�C15 董事选举�u重选 2�C7 16�C17 重新委任核数师�u核数师酬金 7 18 政治捐款 7�C8 19 以股代息 8 20�C25 股份配发授权 9�C12 26�C27 购买本身普通股及优先股 13�C14 28 股东大会通告 14 普通决议案 账目及薪酬 第1至2项决议案有关本公司年报及账目以及董事薪酬报告。 1.省览本公司截至二�一六年十二月三十一日止财政年度年报及账目以及董事会报告和核数师报告。 董事须遵照二��六年公司法，就每个财政年度於股东大会上向股东提呈本公司年报及账目的副本。 2.批准截至二�一六年十二月三十一日止年度董事薪酬报告所载的薪酬年度报告，详载於年报及账目第93至 123页。 根据二��六年公司法第439A条，本公司须寻求股东批准其薪酬惯例之年度报告，当中详述回顾年度的董事 薪酬。股东应邀就截至二�一六年十二月三十一日止年度的薪酬年度报告投票，有关报告收录於年报及账目 第93至123页董事薪酬报告。就薪酬年度报告作出的投票属建议性投票。 董事选举�u重选 第3至15项决议案有关本公司董事的选举及重选。所有董事均待选举或重选。 3.选举JoséVials为主席，彼自本公司上届股东周年大会後获董事会委任为董事。 委任日期：二�一六年十月，於二�一六年十二月担任集团主席。 经验：José在国际监管领域拥有丰富的经验，十分了解我们的市场及全球贸易的经济及政治动态，於我们业 务所在的司法权区与决策者拥有深厚广阔的关系网络。 职业生涯：José以经济师及史丹福大学学院成员的身份开展其事业，其後於西班牙中央银行工作25年，并晋 升至副行长。José曾担任多个其他董事会及顾问职位，包括西班牙存款保障基金主席、欧洲央行的国际关系 委员会主席、欧盟经济及财政委员会委员及国际结算银行机构投资者工作组主席。José於二��九年加入国 际货币基金组织，直至二�一六年九月离职并加入渣打集团有限公司。彼曾为金融顾问兼货币和资本市场部 主管，负责监督及指导国际货币基金组织的货币及金融领域工作。彼曾为国际货币基金组织於金融事宜（包 括全球金融稳定）方面的主要发言人。José於任职国际货币基金组织期间为金融稳定委员会全体会议及督导 委员会成员，在国际金融监管改革方面担当重要角色。José持有瓦伦西亚大学经济学学士学位、伦敦政治经 济学院经济学硕士学位以及哈佛大学经济学硕士及博士学位。於股东周年大会日期，彼为62岁。 外部委任：无 委员会：管治及提名委员会主席。 4.重选OmBhatt为非执行董事。 委任日期：二�一三年一月。 经验：Om拥有丰富的商业及零售银行经验、金融服务及领导才能，并对本集团最大市场之一印度有着深入 了解及经验。 职业生涯：Om於印度最大商业银行印度国家银行长达38年的职业生涯中，从牵头银行部门（引入金融共融系 统）开始，曾历任数个职务。一九九�年代，彼领导项目团队发起印度国家银行的技术创新。二��四年至 二��六年间，彼被派驻印度国家银行华盛顿及伦敦办事处并负责一般管理工作。二��六年，彼出任印度 国家银行董事总经理，同年获委任为国家银行集团(StateBankGroup)主席，达致其职业高峰，直至二�一一 年辞任为止。Om曾为印度银行协会的主席，之前，彼为OilandNaturalGasCorporation的独立非执行董事。 Om持有理学学位及英国文学研究生学位。於股东周年大会日期，彼为66岁。 外部委任：Om现时为HindustanUnileverLtd、TataConsultancyServices及TataSteel的独立非执行董事以及 GreenkoEnergyHoldings的主席。 委员会：董事会风险委员会及品牌、价值与操守委员会成员。 5.重选KurtCampbell博士为非执行董事。 委任日期：二�一三年六月。 经验：Kurt对美国政治环境及本集团若干主要市场（尤其是亚洲）均拥有丰富经验。Kurt曾於美国政府担任多 职，包括主理亚太事务的副助理国防部长及白宫国家安全委员会办公室主任。 职业生涯：Kurt曾为专注於亚洲事务的战略顾问公司StratAsia的创办人兼主席。二��九年至二�一三年， Kurt担任专责东亚及太平洋事务的美国助理国务卿。彼被广泛誉为「重返亚洲」(pivottoAsia)政策的主要缔造 者。Kurt在 推动中美关系、加强与亚洲盟友关系及缅甸开放方面扮演着重要角色。此前，Kurt为新美国安全中 心(CenterforaNewAmericanSecurity)行政总裁及共同创始人，以及哈佛大学肯尼迪政府学院副教授。Kurt 持有加州大学科学、科技及公共事务文学士学位。彼亦持有亚美尼亚苏维埃UniversityofErevan音乐及政治 哲学证书及牛津BrasenoseCollege国际关系博士学位。彼曾为哈佛大学博士後及研究生研究员。於股东周年 大会日期，彼为59岁。 外部委任：Kurt现时为TheAsianGroupLLC的主席兼行政总裁。该公司为专注於亚太地区的策略谘询及投资 集团。 委员会：品牌、价值与操守委员会成员。 6.重选张子欣博士为非执行董事。 委任日期：二�一三年一月。 经验：张子欣拥有广泛的金融服务知识及经验（尤其是大中华地区）。 职业生涯：於二���年加入中国平安保险集团之前，张子欣曾为麦肯锡公司的全球合夥人及其亚太金融 机构业务的领导人。於二��三年及二��六年至二�一一年期间，张子欣分别出任集团总经理及执行董事 前，彼任职於中国平安，历任财务总监等多个高级职位。张子欣持有剑桥CorpusChristiCollege颁发之文学 士学位及工程博士学位，并为剑桥博士後研究员。於股东周年大会日期，彼为53岁。 外部委任：张子欣现时为博裕投资顾问有限公司（一家专注於中国的私募股权投资公司）的管理合夥人、富邦 金融控股股份有限公司的独立非执行董事以及香港管理专业协会的资深会员及理事会成员。 委员会：薪酬委员会成员。 7.重选DavidConner为非执行董事。 委任日期：二�一六年一月。 经验：David拥有丰富的全球及企业、投资及零售银行经验、深厚的风险管理资历，并对亚洲各地市场有深 入的了解。 职业生涯：David一直从事金融服务行业，在亚洲各地生活及工作长达37年，曾任职花旗银行及华侨银行。彼 於一九七六年以管理见习人员身份加入花旗银行，随後在亚洲担任多个高级管理职位，包括CitibankIndia行 政总裁及CitibankJapan董事总经理兼市场推广经理，之後彼於二��二年离开花旗银行。David於二��二 年加入新加坡华侨银行出任行政总裁兼董事。彼实施了增长策略，带领银行顺利度过市况大幅波动时期。 David於二�一二年退任行政总裁一职，但仍然担任华侨银行董事会非执行董事，直至二�一四年离开集团。 David持有圣路易斯华盛顿大学文学士学位，及哥伦比亚大学工商管理学硕士学位。於股东周年大会日期， 彼为68岁。 外部委任：David现时为GasLogLimited的非执行董事。 委员会：董事会风险委员会主席及审核委员会、管治及提名委员会、董事会金融罪行风险委员会成员，以及 渣打银行美国联合营运风险委员会的成员。 8.重选ByronGrote博士为非执行董事。 委任日期：二�一四年七月。 经验：Byron具备广泛及深厚的商业、金融及国际经验。 职业生涯：从一九八八年至二���年，Byron於英国石油公司担当包括商业、营运以及行政角色。彼於 二���年获委任为英国石油化工行政总裁以及英国石油公司的董事总经理，其中二��一年至二��六年 在地区集团层面负责英国石油公司在亚洲的活动。从二��二年至二�一一年，Byron担任英国石油公司财 务总监，其後於二�一二年至二�一三年担任英国石油公司企业业务活动执行副总裁，负责集团的整体供应 及交易活动、备 用能源、运输及技术。Byron曾为Unileverplc及UnileverNV的 非执行董事，直至於二�一五年 退任。Byron是欧洲审核委员会领导网路(EuropeanAuditCommitteeLeadershipNetwork)成员，以及康奈尔大 学康奈尔詹森学院顾问委员会荣誉退休成员。Byron持有康奈尔大学定量分析学博士学位。於股东周年大会 日期，彼为69岁。 外部委任：Byron现时是英美资源集团、Tescoplc的非执行董事，并为AkzoNobelNV谘询委员会的副主席。 彼亦是欧洲审核委员会领导网路(EuropeanAuditCommitteeLeadershipNetwork)成员。 委员会：审核委员会及薪酬委员会成员。 9.重选AndyHalford为执行董事。 委任日期：二�一四年七月。Andy为渣打银行及渣打控股有限公司(StandardCharteredHoldingsLimited)的 董事。 经验：Andy拥有雄厚的财务背景以及在纷繁多变的市场条件下管理复杂国际业务的丰富经验。 职业生涯：Andy於一九九九年加入Vodafone担任旗下英国运营公司Vodafone Limited的集团财务董事之前， 是EastMidlands电力集团公司的财务董事。随後，Andy获委任为Vodafone北欧、中东及非洲区域的财务董 事，其後担任美国Verizon Wireless公司的财务总监。彼曾为Verizon Wireless合夥公司理事会成员。Andy於 二��五年获委任为Vodafone集团财务总监并任职九年。Andy作为渣打集团财务总监，负责财务、企业司 库、集团公司发展、集团投资者关系部门、物业及环球采购职能。彼持有诺丁汉大学工业经济学学士学位， 并为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员。於股东周年大会日期，彼为58岁。 外部委任：Andy现时为MarksandSpencer集团公司的非执行董事及税务及竞争力商界论坛委员。 10.重选韩升洙博士，KBE为非执行董事。 委任日期：二�一�年一月。 经验：韩博士为知名的经济学家，於地缘政治方面拥有深厚的背景，并具备有关亚洲及其经济的宝贵知识。 职业生涯：韩博士为大韩民国前总理。彼拥有卓越的政治、外交及行政生涯，在二��八年及二��九年担 任总理之前，曾担任副总理、财政部长、外交通商部长及通商产业部长。彼亦曾担任韩国驻美大使、总统参 谋长、第56届联合国大会主席、联合国秘书长有关气候变化的特使及二��九年经济合作暨发展组织部长 级理事会会议主席。韩博士於一九六�年获得延世大学学士学位。彼於一九六三年取得首尔国立大学硕士学 位，并在一九六八年取得约克大学经济学博士学位。於股东周年大会日期，彼为80岁。 外部委任：韩博士於多个谘询委员会任职，现时为联合国秘书长减灾和水事务特使、联合国及世界银行共同 创办的有关供水的高级别专案小组特别顾问、有关供水及灾害的高级别专家�u领袖小组主席、亚洲开发银行 水务顾问小组主席及中国国际金融论坛联席主席。韩博士是韩国SeoulSemiconductorInc（於二�一七年三月 二十八日退任）及DoosanInfracoreCoLtd的非执行董事，以及是金张法律事务所高级顾问。 委员会：品牌、价值与操守委员会成员。 11.重选ChristineHodgson为非执行董事。 委任日期：二�一三年九月。 经验：Christine拥有卓越的业务领导能力，以及财政、会计和技术经验。 职业生涯：Christine曾於Coopers&Lybrand担任多个高级职位，并曾担任Ronsonplc的公司开发董事，其後 於一九九七年加入Capgemini担任多项职务，包括CapgeminiUKplc财务总监以及欧洲西北部技术服务行政总 裁。Christine曾为MacIntyreCare的受托人，之後於二�一五年九月辞任。Christine是英格兰及威尔士特许会 计师公会资深会员，并持有LoughboroughUniversity一级荣誉学位。於股东周年大会日期，彼为52岁。 外部委任：Christine现时为CapgeminiUKplc的主席及LadbrokesCoralGroupplc（於二�一七年五月四日退 任）非执行董事，并担任ThePrinceofWales’BusinessintheCommunity的董事会成员。Christine亦为一家获 政府支持的公司TheCareers&EnterpriseCompanyLtd.的主席，该公司旨在鼓励年轻人并为他们进入工作环 境做好准备。 委员会：薪酬委员会主席、审核委员会、品牌、价值与操守委员会、管治及提名委员会及董事会金融罪行风 险委员会成员。 12.重选GayHueyEvans,OBE为非执行董事。 委任日期：二�一五年四月。 经验：Gay拥有广泛的银行及金融服务经验，以及在商业及英国监管及管治上拥有重要的经验。 职业生涯：Gay在 金融服务行业、国际资本市场及在金融监管领域工作逾30年。Gay从一九九八年至二��五 年七年间在英国金融服务管理局担任市场分部总监、资本市场领袖，负责就监管市场基础设施、监督市场行 为及发展市场政策设立面向市场的分部。从二��五年至二��八年，Gay在 花旗银行担任多个职位，包括花 旗另类投资欧非中东地区管治总监，之後加入巴克莱资本，担任投资银行及投资管理副主席。彼 之前为Aviva plc及伦敦证券交易所集团的非执行董事。彼於二�一六年因金融服务及多元性服务获得官佐�煺�(OBE)。 Gay持有巴克纳尔大学经济学文学学士学位。於股东周年大会日期，彼为62岁。 外部委任：Gay现时为ConocoPhillips及BankItauBBAInternationalplc非执行董事及英国财务报告委员会副主 席。 委员会：董事会金融罪行风险委员会主席及及董事会风险委员会成员。 13.重选NaguibKheraj为非执行董事。 委任日期：二�一四年一月，於二�一五年六月担任高级独立董事，并於二�一六年十二月担任副 主席。 经验：Naguib拥有丰富的银行及财务经验。 职业生涯：Naguib於一九八六年於所罗门兄弟公司展开其事业，之後於Robert Fleming、巴克莱银行、摩根 大通嘉诚以及Lazard担任多个高级职位。在巴克莱银行从业12年来，Naguib担任集团财务董事及副主席，并 在财富管理、机构资产管理以及投资银行担任多个业务领导职位。Naguib亦是南非Absa集团由巴克莱银行 提名的非执行董事以及第一加勒比国际银行的非执行董事。彼亦曾任摩根大通嘉诚行政总裁。Naguib为NHS England的前任非执行董事，并担任英国税务海关总署及英国金融服务管理局的高级顾问。Naguib持有剑桥 大学经济学学位。於股东周年大会日期，彼为52岁。 外部委任：Naguib现时为RothesayLife的非执行董事，该公司为专门的退休金保险公司，并为惠康基金会 (WellcomeTrust)的投资委员会成员。Naguib大部分时间担任阿加汗发展网络(AgaKhanDevelopmentNetwork) 的高级顾问，并於其内担任多间公司的董事。 委员会：审核委员会主席、董事会风险委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会及董事会金融罪行风险委员 会成员。 14.重选JasmineWhitbread为非执行董事。 委任日期：二�一五年四月。 经验：Jasmine拥有重要的业务领导经验，以及在我们各个市场经营业务的亲身经验。 职业生涯：Jasmine最初在科技行业的国际市场推广领域开展事业，於一九九四年加入Thomson Financial， 担任ElectronicSettlementsGroup的董事总经理。完成史丹福行政人员课程(StanfordExecutiveProgram)後， Jasmine设立乐施会其中一个地区办事处，为该会首批地区办事处之一，管理该会於西非九个国家的运作事 宜，後来成为国际总监，负责乐施会全球的项目。Jasmine於二��五年加入救助儿童会，负责振兴英国最 为古老的慈善机构之一。二�一�年，彼获委任为救助儿童会的首位国际行政总裁，在其领导下将14个独立 机构整合，对遍及七个地区及60个国家的15,000人进行单一管理，并以单一使命及策略整合组织。Jasmine 於二�一五年十二月自救助儿童会退任。Jasmine拥有布里斯托大学的英文文学士学位，并为史丹福大学高 阶管理课程的毕业生。於股东周年大会日期，彼为53岁。 外部委任：Jasmine现时为LondonFirst的行政总裁及BTGroupplc的非执行董事。 委员会：品牌、价值与操守委员会主席、薪酬委员会、管治及提名委员会以及董事会金融罪行风险委员会成 员。 15.重选BillWinters为执行董事。 委任日期：二�一五年六月。Bill为渣打银行及渣打控股有限公司的董事。 经验：Bill为一名职业银行家，拥有重要的前线全球银行业经验，并拥有良好的领导能力及金融成功经验。 彼於新兴市场工作经验丰富，於发现及培养人才方面拥有良好往绩。 职业生涯：Bill的职业生涯始於摩根大通，并成为摩根大通前五名最高级执行人员之一，其後自二��四年 起於投资银行出任联席行政总裁，直至二��九年退任为止。Bill受邀成为於二�一�年成立以就改善银行 业竞争及金融稳定提出建议方法的银行业独立委员会成员。其後，他亦担任英国议会银行业标准委员会的 顾问，并受英伦银行董事会邀请完成该行流动资金运作的独立审阅。Bill於二�一一年创立另类资产管理公 司Renshaw Bay，出任主席兼行政总裁，直至获委任加入渣打集团有限公司董事会为止。Bill之前为Pension InsuranceCorporationplc及RITCapitalPartnersplc的非执行董事。彼於二�一三年获得司令�煺�(CBE)。Bill 持有科尔盖特大学国际关系学学士学位，及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理学硕士学位。於股东周年大 会日期，彼为55岁。 外部委任：Bill现时为NovartisInternationalAG的独立非执行董事。 重新委任核数师 第16至17项决议案有关重新委任本公司核数师及其酬金。 16.重新委任KPMGLLP为本公司核数师，任期由股东周年大会结束时起至下年度股东周年大会结束时止。 建议重新委任KPMGLLP为本公司核数师，任期由本次大会结束时起直至下次向本公司提呈账目的股东大会 结束时止。 根据英国审核实务委员会的要求，现时首席审核合夥人已完成其五年委托期，并於二�一五年完成轮席告 退。首席审核合夥人具备审核银行的背景并了解本集团经营业务所在的市场。 核数师的表现及成效（包括对核数师之独立性及客观性之评估）已由本公司的审核委员会作出评估，而该委员 会已向董事会推荐重新委任KPMGLLP。 17.授权董事会厘定核数师酬金。 股东获要求授权董事会厘定核数师酬金。 政治捐款 第18项决议案有关为本公司产生的政治捐款或开支设定限额。 18.动议根据二��六年公司法第366及367条，授权本公司及於执行本决议案期间属其附属公司的所有公司进行 下列各项： (A)向政党及�u或独立选举候选人作出合共不超过100,000英镑的捐款； (B)向政治组织（政党除外）作出合共不超过100,000英镑的捐款；及 (C)涉及合共不超过100,000英镑的政治开支， 除非上述授权先前经本公司於股东大会上更新、撤销或修订，否则於本决议案获通过当日起至下年度股东周 年大会结束时止期间内，任何该等捐款及开支总额不得超过100,000英镑（上述词汇的定义见二��六年公司 法第363至365条）。 作出政治捐款并非本集团的政策。然而，本公司及其附属公司执行的若干例行活动可能无意地适用於控制政 治捐款及开支条文的广泛范畴。二��六年公司法规管之任何政治捐款或开支必须经股东於股东大会上审 批，并於下年度之年报及账目披露。因此，董事寻求股东审批，以更新本公司作出政治捐款及开支的授权。 在二��六年公司法的容许范围内，决议案涵盖本公司附属公司已作出之任何政治捐款或招致之政治开支。 二��六年公司法载列的三个类别为：政党与独立选举候选人、政治组织及政治开支。决议案建议各类别之 上限为100,000英镑，获授权政治捐款或开支之上限总额为100,000英镑。所寻求授权将由二�一七年五月三 日（星期三）起生效直至下年度股东周年大会结束时止，除非先前经本公司於股东大会上更新、撤销或修订。 二��六年公司法容许股东作出长达四年的授权。然而，董事将於每届股东周年大会上寻求更新此项授权。 以股代息 第19项决议案有关更新董事会向股东提供以股代息的授权。 19.动议授权董事会： (i)向普通股持有人（所持股份为库存股份的任何股东除外）作出要约，供其按董事会可能确定的条款，选择 收取本公司股本中的新普通股，以代替本公司截至二�一九年十二月三十一日或之前日期止任何财政期 间的全部或任何部分中期或末期股息；及 (ii)在必要时，就任何有关股息将本公司储备的进账项资本化， 并确认董事会就任何先前财政期间作出的任何有关要约及进行的任何有关资本化。 根据本公司的章程细则，董事会可向普通股（不包括以库存形式持有的股份）的任何持有人提呈以现金、全部 为本公司新普通股（「以股代息」）的方式或部分股份及部分现金的选择收取股息的权利。第19项决议案就本公 司於截至二�一九年十二月三十一日止任何财政期间或之前宣派及派付（不论是中期或末期）的任何股息更 新董事会作出可供选择的以股代息代替品的授权。本公司亦已确认有关任何过往财政期间作出任何以股代息 代替品的选择。根据投资协会指引，股东将须每三年检讨该授权一次。 阁下如投票赞成该决议案，仍可在提呈以股代息代替品的任何未来三年内选择以现金收取股息。 股份配发授权 第20至25项决议案有关本公司证券的配发。有关授权概述如下： 第20项决议案授权董事会在各种情况下（以股代息、雇员股份计划及企业行动例如供股）配发普通股，惟须受 指定限额及条件所规限； 第21项决议案授权董事会扩大第20项决议案的授权以包括本公司根据第26项决议案回购的任何普通股； 第22项决议案授权董事会就股权可换股额外一级证券配发股份，惟须受指定限额所规限。股权可换股额外一 级证券於指定情况下自动转换为股份； 第23、24及25项决议案为特别决议案，授权董事会在若干情况下於配发股份或股权可换股额外一级证券时取 消现有股东优先提呈股份权利。 20.动议授权董事会按下列方式配发本公司股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司股份： (A)面值最多达328,742,861美元（该金额限於根据(B)或(C)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)及(B) 段作出的配发547,904,768.50美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发1,095,809,537美元）； (B)面值最多达547,904,768.50美元（该金额限於根据(A)或(C)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)及 (B)段作出的配发547,904,768.50美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发1,095,809,537美元），且 与 以下各项有关： (i)向下列人士提出要约或邀请： (a)普通股股东，（於可行情况下尽可能）按彼等现有持股量的比例配发；及 (b)该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并作出其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股份、零 碎股权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜；及 (ii)根据本公司组织章程细则实施的以股代息计划或类似安排； (C)包括透过供股方式向下列人士提出要约发售面值最多达1,095,809,537美元的股本证券（定义见二��六 年公司法第560(1)条）（该金额限於根据(A)或(B)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)、(B)及(C)段 可配发的1,095,809,537美元）： (i)普通股股东，（於可行情况下尽可能）按彼等现有持股量的比例配发；及 (ii)该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并作出其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股份、零碎股 权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜；及 (D)根据於本会议日期前采纳的本公司或其任何附属公司或附属企业任何现有股份计划的条款。 上述授权一直适用直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以 较早者为准）），但於各情况下，於此期间内，本公司可就此提出要约及订立协议，因而将会或可能须於该项 权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份，而董事会可根据任何上述要约或协议配发股份或授 出权利认购或转换证券为股份，犹如该项权力尚未期满。 根据二��六年公司法第551条，董事必须於股东大会上获股东给予有关权力，方可配发股份或授出权利认 购或转换任何证券为股份。於上年度股东周年大会上给予董事配发普通股或授出权利认购或转换任何证券为 有关股份的权力将於本年度股东周年大会结束时届满。因此，第20项决议案寻求股东批准以更新此授权。 第20项决议案(A)段徵求给予新授权，让董事得以配发股份或授出权利认购或转换任何证券为股份，总面值最 多达328,742,861美元（相当於657,485,722股每股面值0.50美元的普通股），该金额须削减已根据第20项决议案 (B)及(C)段配发或授出的金额。该金额相当於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的最後实际可行日期） 已发行普通股股本1,643,714,306美元的约20%。根据香港上市规则规定，董事不得以非优先方式配发相当於 给予彼等一般授权配发的决议案获得通过当日已发行普通股股本20%以上的股份或股份权利。因此，第20项 决议案(A)段就董事授权设定20%上限。 第20项决议案(B)段将给予董事授权，可就向普通股股东要约或透过以股代息的形式作出超过第20项决议案 (A)段所给予20%权力的配发，其总面值（与根据(A)段授权作出的任何配发合计）最多相等於547,904,768.50美 元（相当於1,095,809,537股每股面值0.50美元的普通股），该金额须削减已根据第20项决议案(A)及(C)段配发 或授出的金额。此金额相当於本公司於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的最後实际可行日期）已发行 普通股股本约三分之一。 为符合投资协会颁布的指引，第20项决议案(C)段给予董事授权，向普通股股东配发股份或授出权利认购或 转换任何证券为股份，该等股份与供股有关，总面值最多达1,095,809,537美元（相当於2,191,619,074股每股 面值0.50美元的普通股），此金额须削减根据第20项决议案(A)或(B)段已发行之任何股份的面值。该金额（扣 除任何削减前）相当於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的最後实际可行日期）本公司已发行普通股股 本的约三分之二。 根据香港上市规则第7.19(6)条，倘建议供股将使本公司已发行股份数目或市场资本值增加超过50%（按其本 身或与之前12个月内或在该12个月期间（倘若在该12个月期间内开始买卖据此发行的股份）之前所宣布的任 何其他供股或公开发售合并计算），则该发行在一般情况下须待股东於股东大会上以执行董事及彼等联系人 士须放弃投票的决议案的形式批准後，方可进行。然而，香港联合交易所有限公司已於二��九年三月六日 向本公司授出豁免，豁免本公司严格遵守香港上市规则第7.19(6)条，以使本公司与其他英国上市公司获得的 对待一致。该豁免乃根据以下基准授出： 1.执行董事及彼等联系人士将就彼等作为股东的身份就有关决议案放弃投票；及 2.倘本公司将进行供股，则本公司将毋须根据香港上市规则第7.19(6)条获取股东批准，惟： (i)本公司市场资本值将不会因建议供股而增加50%以上；及 (ii)自股东周年大会起获委任加入董事会的任何新董事的投票将不会对股东周年大会提呈的有关决议 案的结果产生影响，假设彼等於当时一直为股东且彼等已实际上放弃投票。 根据香港上市规则，董事须寻求股东授权，以根据本公司或其附属公司或附属企业的现有股份计划配发股份 及授出权利认购或转换任何证券为股份。第20项决议案(D)段就於股东周年大会日期前采纳的计划寻求上述 授权。 第20项决议案(A)、(B)、(C)及(D)段寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或於二�一八年八月二日营 业时间结束时（以较早者为准））届满。 董事拟将根据第20项决议案寻求的授权用於配发取代现金股息的以股代息普通股及根据本公司股份计划的 购股权及奖励获行使後而发行的普通股股份。否则，该等权力亦给予董事灵活性，可在彼等认为发行股份符 合股东利益时如此行事。 於本文件日期，本公司没有以库存形式持有任何股份。 21.动议扩大根据第20项决议案(A)段授予董事会配发股份或授出权利认购或转换证券为股份的权力，该等股份 面值最多达328,742,861美元，加上相当於本公司根据第26项决议案所授予权力购回的本公司股本面值的每股 面值0.50美元的普通股数目，但此扩大不得导致授权根据第20项决议案配发股份或授出权利认购或转换证券 为股份的面值超过1,095,809,537美元。 按照香港上市规则的许可，第21项决议案寻求扩大董事根据第20项决议案(A)段配发股份及授出权利认购或 转换任何证券为股份的授权，以加入本公司根据第26项决议案所寻求授权购回的股份。 22.动议除根据第20项决议案（倘获通过）授予的任何授权外，授权董事会配发本公司股份及授出权利认购或转换 任何证券为本公司股份，总面值最高为328,742,861美元（或最多为657,485,722股股份），占本公司於二�一七 年三月十四日已发行普通股股本面值约20%，惟有关配发及授出须关於本公司或本公司任何附属公司或附属 企业（统称「本集团」）所发行的股权可换股额外一级证券（「股权可换股额外一级证券」），该等证券可於指定情 况下自动转换或交换为本公司普通股，而董事会认为发行有关股权可换股额外一级证券就或为符合或维持遵 守本集团不时适用的监管资本要求或目标而言属适宜。上述授权一直适用，直至下年度股东周年大会结束时 为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以较早者为准）），但本公司可於该授权期满前的期间 内提出要约及订立协议，因而将会或可能须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份， 而董事会可根据任何上述要约或协议配发股份或授出权利认购或转换证券为股份，犹如该项授权尚未期满。 第22项决议案的作用是给予董事会权力，以配发股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司普通股，总面 值最多为328,742,861美元（或最多为657,485,722股股份），相当於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的 最後实际可行日期）本公司已发行普通股股本约20%，有关授权将於发行股权可换股额外一级证券时行使。 请参阅附录一有关股权可换股额外一级证券的详细资料。 有关授权是根据第20项决议案提呈的授权以外的授权。根据第20项决议案提呈的後者授权是每年寻求的惯常 授权，符合投资协会所颁布的指引。 根据第22项决议案寻求的授权则并不拟根据投资协会所颁布的指引进行。根据第22项决议案寻求的授权，将 於被视为符合或维持遵守本集团适用的监管资本规定或目标时采用。 第22项决议案所给予的20%限制权力独立於使用二�一四年、二�一五年及二�一六年股东周年大会上所授 出的任何授权，各授权於下年度股东周年大会结束时届满（以未使用者为限）。本公司根据前述授权至今已发 行的股权可换股额外一级证券总数已动用已发行股本总额的20%以下。然而，鉴於监管规定增加及其他外在 因素，目前预期若承诺进一步发行股权可换股额外一级证券可能不时动用已发行股本总额的20%以上。 第22项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时（以 较早者为准））届满。 特别决议案 23.动议倘第20项决议案获通过，授权董事会根据该决议案所给予权力配发股本证券（定义见二��六年公司法） 以换取现金及�u或出售本公司作为库存股份而持有的普通股以换取现金，犹如二��六年公司法第561条不 适用於该等配发或出售，但上述权力限於： (A)就要约或邀请申请股本证券而配发股本证券及出售库存股份换取现金（但就第20项决议案(C)段所授予的 权力而言，仅可透过供股方式）： (i)予普通股股东，（於可行情况下尽可能）按彼等现有持股量的比例配发；及 (ii)予该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并作出其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股份、零碎股 权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜；及 (B)倘第20项决议案(A)段所给予权力及�u或就出售任何库存股份换取现金而配发（根据以上(A)段者除外）面 值最多达82,185,715美元的股本证券或出售库存股份， 上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以 较早者为准）），但於上述各情况下，於此期间内，本公司可提出要约及订立协议，因而将会或可能须於该项 权力期满後配发股本证券（及出售库存股份），而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本证券（及出售库 存股份），犹如该项权力尚未期满。 本决议案将给予董事授权配发股份（或出售本公司选择持作库存的任何股份）以换取现金，而毋须先向现有 股东按其现有持股量提呈。本授权将限制为有关优先提呈要约及向该等股份之权利所规定或董事会认为必 要的其他股本证券持有人提呈要约之配发或出售，及总面值最多为82,185,715美元（相当於164,371,430股每 股面值0.50美元普通股）。该总面值相当於本公司於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前最後实际可行日 期）已发行普通股股本约5%。就该总面值而言，董事确认，彼等有意遵守优先提呈股份集团的原则声明（「原 则」）有关连续三年内授权累积使用的规定，其中原则规定使用超过7.5%不得在未事先徵询股东的情况下进 行。第23项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时 （以较早者为准））届满。 24.动议倘第20项决议案获通过，除根据第23项决议案授予的任何权力外，授权董事会根据第20项决议案(A)段所 授予权力配发股本证券（定义见二��六年公司法）以换取现金及�u或出售本公司作为库存股份而持有的普通 股以换取现金，犹如二��六年公司法第561条不适用於该等配发或出售，但上述权力： (A)限於配发面值最多达82,185,715美元的股本证券或出售库存股份；及 (B)仅用於为董事会厘定为一项收购事项或优先提呈股份集团(Pre-EmptionGroup)於本通告日期前或为交 易提供再融资的六个月内最近期刊发的取消优先提呈股份权利的原则声明项下拟进行的其他资本投资 的交易进行融资， 上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以 较早者为准）），但於上述各情况下，於此期间内，本公司可提出要约及订立协议，因而将会或可能须於该项 权力期满後配发股本证券（及出售库存股份），而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本证券（及出售库 存股份），犹如该项权力尚未期满。 本决议案拟给予本公司灵活性就收购事项及优先提呈股份集团的原则声明项下拟进行的其他资本投资非优 先发行普通股。本决议案的权力是根据第23项决议案提呈的权力以外的权力，并将限於配发或出售总面值最 多达82,185,715美元（相当於164,371,430股每股面值0.50美元的普通股）。该总面值相当於本公司於二�一七 年三月十四日（即本文件刊发前最後实际可行日期）已发行普通股股本额外5%。根据优先提呈股份集团的原 则声明，董事确认，该授权将仅适用於有关在发行时同时宣布或之前六个月期间已进行的收购事项或指定资 本投资，并於发行的公告中披露。 第24项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时（以 较早者为准））届满。 25.动议除根据第23及24项决议案（倘获通过）授予的权力外，倘第22项决议案获通过，赋予董事会权力可根据第 22项决议案授予的授权配发股本证券（定义见二��六年公司法）以换取现金，犹如二��六年公司法第561 条并不适用。上述授权一直适用直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间 结束时为止（以较早者为准）），但於各情况下，本公司可於该期间内提出要约及订立协议，因而将会或可能 须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份，而董事会可根据任何上述要约或协议配发 股份或授出权利认购或转换证券为股份，犹如该项授权尚未期满。 第25项决议案的作用是授予董事会权力，以配发股权可换股额外一级证券或於转换或交换股权可换股额外一 级证券後的已发行股份，而毋须率先将有关证券或股份提呈予现任股东。这将有助本公司以更有效及经济的 方式管理其资本，合乎股东利益。 如果第25项决议案获得通过，则该决议案将授权董事会以非优先认股的方式配发股份及授出权利认购或转 换任何证券为本公司股份，总面值最多为328,742,861美元（或657,485,722股股份），相当於二�一七年三月 十四日（即本文件刊发前最後实际可行日期）本公司已发行普通股股本约20%，有关授权将於发行股权可换股 额外一级证券时行使。 倘发生触发事件（请参阅附录一，了解有关股权可换股额外一级证券及其触发事件的详细资料），股权可换股 额外一级证券将转换或交换为本公司股份。在可行的情况下及受限於适用法例及规例，董事会可能或可能不 会给予股东机会购买为按比例转换或交换股权可换股额外一级证券而增设的普通股，有关决策按个别交易基 准进行。 第25项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时（以 较早者为准））届满。 购买本身普通股或优先股 第26及27项决议案有关本公司购买其本身普通股或优先股受限於指定限额及条件。 26.动议授权本公司在市场购买（定义见二��六年公司法）其每股面值0.50美元普通股，但： (A)本公司根据本授权购买股份不得超过328,742,861股； (B)本公司不得就每股股份（未计开支前）支付少於0.50美元（或用作购买股份的货币的等值金额，该金额参 照本公司同意购买股份当日前一个营业日伦敦时间上午十一时正或前後路透社屏幕适当版页所显示的 以有关其他货币购买美元的即期�舐始扑悖�；及 (C)本公司不得就每股股份（未计开支前）支付多於以下两者的较高者(i)紧接本公司同意购买股份当日之前 五个营业日根据伦敦证券交易所每日正式牌价表所报普通股的平均市场中间价外加5%及(ii)最後个别交 易价格及目前进行采购（包括当股份於不同交易场所买卖）所在交易场所最高个别采购招标（以较高者为 准）， 上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以较 早者为准）），但於此期间内，本公司可能同意购买股份，而直至该项授权届满前有关购买可能并未完成（全 部或部分），且本公司可按任何有关协议购买普通股，犹如该项授权尚未期满。 本决议案的作用是更新本公司以或介乎本决议案所指定的最低及最高价格购回其最多328,742,861股普通股 股份的授权至二�一八年股东周年大会为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以较早者为 准）），相 当於本公司於二�一七年三月十四 日（即本文件刊发前最後实际可行日 期 ）已 发 行普通股股本约10%。 本公司不会在香港联合交易所有限公司购回任何股份。 董事相信，一般授权本公司於市场上购回本身的普通股，符合本公司及其全体股东的最佳利益。董事拟持续 检讨回购普通股的可能性。倘董事认为购回股份对本公司及其股东整体有利，经考虑当时的有关因素及情况（例如对每股盈利的影响），始会进行回购股份事宜。二��六年公司法现时允许本公司以库存股份方式持有 任何该等购回股份，作为即时注销该等股份以外的另一选择。若本公司购回其任何普通股并以库存股份方式 持有，本公司可出售该等股份（或任何部分）交换现金、为雇员股份计划或据此转让该等股份（或任何部分）、 注销该等股份（或任何部分）或继续以库存股份方式持有该等股份。以库存股份方式持有该等股份让本公司可 尽快及符合成本效益地重新发行该等股份，并使本公司股本基础的管理更具灵活性。以库存方式持有的股份 不可享有股息，亦不可行使投票权。董事拟决定於有关时间按照本公司及股东的整体利益注销根据此项授权 购回的股份或以库存方式持有该等股份。 可认购普通股的购股权於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前最後实际可行日期）共有75,269,726份未经 行使，相当於同日已发行普通股股本2.29%。倘本公司根据二�一六年股东周年大会给予的现有授权及按本 决议案容许的股数上限购回普通股，於二�一七年三月十四日未经行使的购股权应相当於已发行普通股股本 约2.86%。27.动议授权本公司在市场购买（定义见二��六年公司法）最多15,000股每股面值5.00美元优先股及最多195,285,000 股每股面值1.00英镑优先股，但： (A)本公司不得就每股股份（未计开支前）支付少於股份面值（或用作购买股份的货币的等值金额，该金额参 照本公司同意购买股份当日前一个营业日伦敦时间上午十一时正或前後路透社屏幕适当版页所显示的 以有关其他货币购买相关股份所计值货币的即期�舐始扑悖�；及 (B)本公司不得就每股股份（未计开支前）支付多於紧接本公司同意购买股份当日之前十个营业日根据伦敦 证券交易所每日正式牌价表所报有关股份的平均市场中间价外加25%， 上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以 较早者为准）），但於此期间内，本公司可同意购买股份，而直至该项授权届满前有关购买可能并未完成（全 部或部分），且本公司可按任何有关协议购买股份，犹如该项授权尚未期满。 本决议案的作用为更新本公司购回最多为195,285,000股英镑优先股及最多15,000股美元优先股的授权。本公 司自上届股东周年大会以来并无购回任何优先股。 建立充足股本基础，让业务得以全面增长之余亦能适当平衡风险与盈利能力，固然相当重要；同样重要的 是，本公司并无滚存过剩资本额，资产负债表上亦使用最适当的资本工具组合。获授权购回所有已发行优先 股，将赋予本公司更大灵活性管理股本基础。因此，董事相信提呈本决议案寻求授权乃符合本公司及其股东 整体的最佳利益。 董事拟在考虑其他投资及融资机会後，检讨购回优先股的可能性。该项授权仅会在董事相信行使授权应会对 股东整体有利的情况下始予行使。如上文所述，二��六年公司法允许本公司以库存股份方式持有任何该等 购回股份，作为即时注销该等股份以外的另一选择。故此，若本公司购买其任何优先股，该等股份可由本公 司注销或以库存股份方式持有。董事拟於购回之时以符合本公司及整体股东利益之前提下作出有关决定。 股东大会通告 第28项决议案有关本公司召开股东大会（股东周年大会除外）时向股东发出的通告。 28.动议股东大会（股东周年大会除外）以至少足14天之通知召开。 本公司发出股东大会通告的期间为21天，除非股东批准较短的通知期，但不得少於足14天（股东周年大会仍 须於发出至少足21天通知後举行）。 第28项决议案寻求有关批准。该批准将生效并维持至本公司下一届股东周年大会为止，届时拟提呈一项类似 的决议案。 请注意，为能够於发出少於足21天通知下召开股东大会，本公司必须就该会议向所有股东提供以电子方式投 票。该较短通知期不会用作有关会议的常规，而仅会於会议处理的事宜有理由需要此灵活性，以及认为对整 体股东有利方会采用。 根据香港上市规则第7.19(6)条，执行董事及彼等各自之联系人士须就赞成第20项决议案放弃投票，有关原因载於 本文件第10及11页。 董事会建议所有股东投票赞成所有决议案，董事就其本身股份亦拟如此行事（第20项决议案除外），并认为该等决 议案符合本公司及股东的整体最佳利益。 承董事会命 集团公司秘书 ElizabethLloyd,CBE 二�一七年三月二十四日 附录一 股权可换股额外一级证券 本公司须满足营运所在司法管辖区的最低监管资本需求。 根据欧盟资本要求规则（资本要求规则），本公司须持有一级资本的最低金额，该金额经界定为按综合基准计算风 险加权资产的百分比。为维持具效率的资本架构，以保障普通股股东在审慎监管规定下的利益，本公司可透过选 择以额外一级工具（额外一级证券）而非普通股权一级资本（普通股权一级资本）的形式持有风险加权资产最多达 2.0%，满足部分最低需求。 为使证券合资格成为一级资本，额外一级证券的条款及条件须包含「触发事件」。「触发事件」乃违反额外一级证券 的条款所指定的预定资本比率，一经触发，即如额外一级证券的条款所规定，自动引致额外一级证券的本金额被 撇减或被转换为普通股权一级资本。根据资本要求规则，倘发行人的普通股权一级资本比率为5.125%以下，或高 於发行人可能厘定的水平，额外一级证券须转换为股权或撇减。触发事件比率将於发行任何额外一级证券前，与 英国审慎监管局（审慎监管局）共同厘定。 本公司在决定是否发行额外一级证券时，将考虑各种因素，包括本公司当时的资本状况、现行监管资本需求及未 来可能的长远资本需求。发行额外一级证券的时间及条款将由本公司谘询审慎监管局後厘定。 发行额外一级证券的灵活性促使本公司的资本基础达致多元化及更有效率。本公司正寻求股东批准第22及25项决 议案，有关决议案授权於触发事件发生时发行转换为普通股的额外一级证券（股权可换股额外一级证券）及�u或於 有关股权可换股额外一级证券获转换或交换时将予发行的股份。 为何本公司正寻求特别授权发行股权可换股额外一级证券 本公司正寻求第22项决议案项下的特别授权以促使其可发行股权可换股额外一级证券，而该授权将仅作此用途 （即本公司不可为任何其他目的而使用该特别授权来发行新股份）。第20项决议案项下的一般授权可由本公司於任 何时间用於以非优先方式发行新股份，惟须受该决议案的限制及英国及香港上市规则及投资协会指引所限。股权 可换股额外一级证券的特别授权将为本公司提供更大灵活性，使其可保持应用一般授权作其他用途（例如发行代 价股份）。基於相同原因，第20项决议案项下的一般授权将不会作有关发行股权可换股额外一级证券方面之用。 本公司相信，仅於有需要时方向股东取得特别授权发行股权可换股额外一级证券并不可行，主要乃由於编制致股 东的有关通函、从当局就通函取得预先批核许可，以及其後印刷及向股东寄发有关通函来召开股东大会寻求股东 批准需要时间。授权如预先获批准，将使本公司可於市场状况有利於发行之时，及时满足资本需求。 本公司於触发事件发生之前或发生时可采取什麽步骤 於触发事件发生之前或之後，本公司管理层预期可采取若干行动： (i)复原计划―监管机构规定本公司须建立及维持一套复原计划，以便於本公司的资本状况受压时实施。倘本 公司的资本比率下跌，本公司可能须於触发事件前采取有关计划复原行动，以改善其资本状况（例如减低风 险加权资产或进行普通股供股）。倘进行供股，本公司的普通股股东将获机会按其现时於本公司的持股量比 例购入新普通股（须受法律、监管或实际规限所限制）。 ii)股东参与―倘即使已采取复原行动而触发事件仍然发生，董事会可给予股东机会按比例以与股权可换股额 外一级证券持有人原应可认购该等普通股的相同价格（即下述的转换价），购买任何股权可换股额外一级证券 於获转换或交换而发行的普通股（倘可行及须受适用法律及法规限制）。这将视乎每宗交易而定，而股东参与 的机制将於适用时书面载入股权可换股额外一级证券的条款及条件。 鉴於本公司现有资本水平超出预期触发事件比率，以及倘该情况可能发生时本公司既有可供采取的复原行动，预 期触发事件可能发生的情况应属偏低。 於二�一六年十二月三十一日，本公司拥有普通股权一级资本366亿美元，普通股权一级资本比率为13.6%。该资 本水平被视为显着超越预期的触发事件比率。 股权可换股额外一级证券如何提供更高效率的资本架构 在许可范围内，股权可换股额外一级证券为符合一级资本及杠杆比率规定的一种合资格监管资本，预期其成本较 普通股权一级资本便宜，因此将降低本公司的持续成本，能符合所有股东的利益。 根据本公司的会计政策，预期股权可换股额外一级证券将於财务报表内列账为股本证券；然而，将於发行时方予 以厘定。 股权可换股额外一级证券将以什麽价格发行 股权可换股额外一级证券的价格机制与本公司将发行的其他固定收入资本工具相若。股权可换股额外一级证券将 於紧接发行前经考虑现行市场惯例後厘定发行价。 股权可换股额外一级证券将以什麽价格转换或交换为普通股 股权可换股额外一级证券的条款及条件将指定转换价或为股权可换股额外一级证券设定转换价的机制。「转换价」 为股权可换股额外一级证券於触发事件发生时交换为普通股的价格。该价格可设定为紧接发行股权可换股额外一 级证券前本公司普通股的折让价。折让幅度将於谘询审慎监管局并经考虑现行市场惯例後厘定。 股权可换股额外一级证券将是否可赎回 可以。资本要求规则规定，额外一级资本工具须为永久性质，并於首个选择赎回日前年期最少须为五年。股权可 换股额外一级证券将包括与监管规定及市场惯例一致的赎回条款。例如，本公司可於下列情况下赎回股权可换股 额外一级证券：(i)经过利率重设日後一段固定时期（最少五年）（选择性赎回）；(ii)股权可换股额外一级证券的监管 分类倘有改变，致使该等证券不再包括於本公司的一级资本内（监管事件赎回）；或(iii)因股权可换股额外一级证券 的税务处理方式改变（税务赎回）。於以上各情况下，只能在取得审慎监管局事前同意的情况下，赎回方可进行。 如何计算　阁下所寻求的权限的大小 於第22及25项决议案所示的权限大小已按为资本管理提供灵活性的预期资本需求的基准计算。决议案给予董事会 权限厘定有关可能於发生触发事件时撇减或转换股权可换股额外一级证券的特定条款。於此形式资本工具的精确 监管要求及市场都不明朗的情况下，所寻求的权限现时设定於可为本公司提供全面灵活性、有效管理其资本架构 的水平。特别授权将给予董事会权限，配发普通股及授权认购或转换任何证券为本公司普通股，惟比例限於最高 占本公司於二�一七年三月十四日已发行普通股股本的20%。经考虑本公司股价的潜在波动及英镑�u美元�舐剩� 及按10%的假定转换价折让因素模拟後，此限制按内部模式计算，为本公司提供灵活性以发行足够面值的股权可 换股额外一级证券，以满足资本要求规则规定。本公司之前根据二�一四年授权按30%的转换价折让因素发行股 权可换股额外一级证券。本公司另亦根据二�一六年授权按10%的转换价折让因素发行两次股权可换股额外一级 证券。本公司预期，根据二�一七年授权发行的任何股权可换股额外一级证券将按根据二�一六年授权发行所按 的类似转换价折让因素发行。然而，价格折让因素将最终取决於发行时的市况。 香港联交所的豁免 根据香港上市规则第13.36(1)条，公司董事须於配发或发行股份或可转换为股份的证券前，先在股东大 会上取得股东同意，惟第13.36(2)(b)条所载者除外。香港上市规则第13.36(2)(b)条容许董事向股东寻求 一般授权以按非优先方式配发或发行股份。如上文所述，除香港上市规则第13.36(2)(b)条项下的一般 授权外，本公司现正仅就发行股权可换股额外一级证券向股东寻求该特别授权。此特别授权将需获香 港上市规则第13.36(1)条豁免。因此本公司已申请，而香港联交所亦已授出，豁免遵守第13.36(1)条， 容许董事就发行股权可换股额外一级证券寻求第22项决议案项下的授权，惟须受载於该决议案的限制 所限。 於二�一七年二月十七日，香港联交所向本公司授出豁免第13.36(1)条，以容许本公司寻求特别授权，而该特别 授权倘获股东批准，将一直生效直至： (i)特别授权将告失效之下年度股东周年大会结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时（以较早者为 准）），除非特别授权无条件或有条件重续；或 (ii)在股东大会上由股东的普通决议案撤销或修订。 附注 出席股东周年大会的权利 阁下如拟出席股东周年大会及投票，须於二�一七年四月二十八日伦敦时间下午十时正名列於本公司英国股东名 册或於二�一七年四月二十八日香港时间上午五时正名列於本公司香港股东名册分册。藉此，我们可厘定　阁下 於按股数表决时有多少表决权。倘股东周年大会延至二�一七年五月三日（星期三）伦敦时间下午十时正後的时间 举行，则　阁下必须於续会举行时间48小时前名列於合适的本公司股东名册。藉此，我们亦将得以就於大会上按 股数投票表决时确认　阁下有多少表决权。我们如向　阁下发给续会通告，将会於通告内列明　阁下须於何时名 列於股东名册内方能出席大会及投票。於决定任何人士出席及於会上投票的权利时，股东名册於有关限期後的变 动将不予理会。 於股东周年大会上提问的权利 任何出席大会的股东均有权提问。本公司必须安排回答与大会正在处理事宜有关的任何问题，但无须回答以下问 题：(a)回答有关问题会过度干扰会议的准备工作或涉及披露保密资料，(b)已於网站以回答问题形式给予答案， 或(c)就本公司利益或大会良好秩序而言不适宜作答。 委任代表 阁下如为普通股股东，　阁下可出席股东周年大会并於会上发言及投票，亦可委任一位或多位委任代表行使　阁 下之所有或任何权利，以代表　阁下出席本公司之股东周年大会并於会上发言及投票。股东可就股东周年大会委 任超过一名代表，惟各委任代表乃获委任行使该股东持有之不同股份所附带的权利。委任代表毋须为本公司股 东。委任代表可以以下任何方式委任： 电子方式委任代表―名列香港股东名册分册的股东可以电子方式委任代表，电子方式委任代表是一种更快 捷、更简易及更有效率的委任方法。　阁下如拟透过电子方式提交代表委任表格，　阁下需备有可接驳上网 的个人电脑。本公司推荐　阁下使用供应商支持的最新版互联网浏览器，以达致最佳效果。其後，　阁下可 登 入www.eproxyappointment.com/STDH在网上委任　阁下的受委代表。　阁下将需要提供　阁下的股东参考 编 号（「 股东参考编号」）及个人身份识别号码（「个人身份识别号码」）（全部均载於随附代表委任表格），方可接 驳有关服务。　阁下的个人身份识别号码将於二�一七年四月二十八日香港时间下午六时正届满失效。　阁 下必须先表示同意有关电子委任代表的条款及条件，方可利用电子方式委任受委代表。　阁下必须细阅有关 条款及条件，因为　阁下以电子方式委任代表将受该等条款及条件所管限；或 填妥及交回随附代表委任表格至本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼。 重要提示：不论　阁下选择哪种方法，任何代表委任表格或其他委任受委代表的文据，须不迟於二�一七年四月 二十八日香港时间下午六时正送达本公司的股份过户登记处，方为有效。 股东以电子方式委任受委代表或交回已填妥的代表委任表格，仍可依愿亲身出席股东周年大会及投票。 获提名人士 任何有权收取本文件且为根据二��六年公司法第146条获提名享有知情权的人士（「获提名人士」），根据该人士 与提名该人士之股东订立之协议，有权获委任（或委任其他人士）为股东周年大会的受委代表。倘获提名人士并无 有关委任代表的权利或不欲行使该权利，根据任何有关协议，该人士有权就行使投票权向股东作出指示。 「委任代表」项下段落的陈述并不适用於获提名人士。该等段落所载权利仅可由普通股股东（或由获委任代彼等行 事之受委代表）於本公司股东大会上行使。 公司代表 任何公司股东可委任一名或多名公司代表，代股东行使所有股东权力，惟彼等不得就相同股份行使有关权力。 投票表决程序 本公司将於股东周年大会上安排就所有决议案以按股数投票方式表决。此举计及已送递代表委任表格及出席大 会的股东的票数。抵达股东周年大会後，所有有权投票的人士均须登记，并获发一个用於投票表决的投票卡连 同　阁下的股权资料。於股东周年大会结束时，主席将要求　阁下透过填写投票卡进行投票。所有出席的票数将 予计算并加上自受委代表取得的票数及临时最终票数。倘　阁下已透过受委代表投票，　阁下将仍可运用投票卡 投票，而　阁下当日的投票将取代　阁下先前已递交的受委代表投票。为使有关安排运作畅顺，敬请　阁下提早 到达股东周年大会会场并携带出席证。倘　阁下已在网上提交　阁下的投票，　阁下需要列印网站内提供的出席 证。 於以股数投票表决时，每名亲身或由委任代表出席大会的普通股股东就所持有每面值2.00美元的普通股将有一投 票权。每股普通股的面值为0.50美元，即每名股东需要持有四股普通股以於股数投票表决时登记有一投票权，而 印度预托证券（「印度预托证券」）持有人就所持有每40份印度预托证券将有一投票权。於二�一七年三月十四日 （即本文件刊发前的最後实际可行日期），本公司已发行3,287,428,612股每股面值0.50美元的普通股，当中没有以 库存形式持有的股份。於以股数投票表决时普通股附带合共821,857,153投票权。 阁下可於二�一七年五月四日（星期四）或之後致电本公司的股份过户登记分处取得以股数投票表决的 结果。以股数投票表决的结果将向伦敦证券交易所、香港联合交易所有限公司、印度国家证券交易所有 限公司及孟买证券交易所有限公司公布。该公告将於二�一七年五月四日（星期四）刊载於本公司网站 http://www.sc.com/hk/zh/investor-relations。 核数声明 根据二��六年公司法第527条，符合该条所载基本规定的股东有权要求本公司於网站刊登声明，载明任何与以 下事项有关的事宜：(i)将於股东周年大会上提呈的对本公司账目的审核（包括核数师报告及核数的进行情况）；或 (ii)与自上次按照二��六年公司法第437条提呈年度账目及报告的大会以来终止出任的本公司核数师有关的任何 情况。本公司不得要求提出上述在网站刊登声明要求的股东支付本公司遵照二��六年公司法第527或528条涉及 的开支。倘本公司被要求根据二��六年公司法第527条在网站刊载声明，则本公司必须在不迟於将声明载於网 站的时间前将声明送交其核数师。股东周年大会可处理的事宜包括本公司已根据二��六年公司法第527条的规 定在网站刊载的声明。 网站 本通告及二��六年公司法第311A条规定的其他资料可於http://www.sc.com/hk/zh/investor-relations阅览。 查阅文件 下列文件将存置於1BasinghallAvenue,London,EC2V5DD及香港中环康乐广场1号怡和大厦47楼司力达律师楼办 事处（由本文件日期起直至股东周年大会结束为止）及於股东周年大会会场（股东周年大会前15分钟直至大会结束 为止）可供查阅。 执行董事的雇用合约副本。 主席服务合约及独立非执行董事委任书副本。 译本与英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 说明注释 说明本通告所提呈决议案的进一步注释将载於二○一七年股东周年大会通告之通函内，而该通函将连同本公司的 二○一六年年报一并寄发予股东。 截至本公告日期，渣打集团有限公司的董事会成员为： 主席： JoséMaríaVialsIiguez 执行董事： WilliamThomasWinters及AndrewNigelHalford 独立非执行董事： OmPrakashBhatt；KurtMichaelCampbell博士；张子欣博士；DavidPhilbrickConner；ByronElmerGrote博士；韩升洙博士， KBE；ChristineMaryHodgson；GayHueyEvans，OBE；NaguibKhera（j 副主席及高级独立董事）及JasmineMaryWhitbread