香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 STANDARDCHARTEREDPLC 渣打集团有限公司 (於英格兰及威尔士注册之公众有限公司，编号966425) (股份代号：02888) 就有关发行股权可换股额外一级证券的特别授权豁免 於二○一七年二月十七日，香港联合交易所有限公司就香港上市规则第13.36(1)条向本公司授出豁免。 根据香港上市规则第13.36(1)条，本公司董事须於配发或发行股份或可转换为股份的证券前，先在股东大会上取得股东同意，惟载於第13.36(2)(b)条者除外。香港上市规则第13.36(2)(b)条容许董事向股东寻求一般授权以按非优先方式配发或发行股份。除香港上市规则第13.36(2)(b)条项下的一般授权外，本公司将於二○一七年五月三日举行的股东周年大会上仅就发行股权可换股额外一级证券向股东寻求该特别授权（进一步资料载列如下）。此特别授权将需获香港上市规则第13.36(1)条豁免。因此本公司已申请，而香港联交所亦已授出，豁免遵守第13.36(1)条根据决议案容许董事发行股权可换股额外一级证券。 将於二○一七年三月二十四日前後寄发予股东的二�一七年股东周年大会通告通函，除其他事项外，已载有有关股权可换股额外一级证券的资料及於股东周年大会上给股东考虑并寻求其批准发行股权可换股额外一级证券的有关决议案详情。 背景─本公司寻求特别授权的原因 根据香港上市规则第13.36(1)条，本公司董事须於配发或发行股份或可转换为股份的证券前，先在股东大会上取得股东同意，惟载於第13.36(2)(b)条者除外。香港上市规则第13.36(2)(b)条容许董事向股东寻求一般授权以按非优先方式配发或发行股份。 除香港上市规则第13.36(2)(b)条项下的一般授权外，本公司将於二○一七年五月三日举行的股东周年大会上仅就发行股权可换股额外一级证券向股东寻求一项特别授权，即本公司不可为任何其他目的而使用该特别授权来发行新股份。一般授权可由本公司於任何时间以非优先方式发行新股份，惟须受相关决议案的限制及英国及香港上市规则项下的规限及投资协会指引所限。 股权可换股额外一级证券的 特别授权将为本公司提供更大灵活性，使其可保持应用一般授权 作其他用途（例如发行代价股份）。基於相同原因，一般授权将不会作有关发行股权可换股额外一级证券方面之用。 本公司相信，仅於有需要时方向股东取得特别授权发行股权可换股额外一级证券并不可行，主要乃由於编制致股东的有关通函、从当局就通函取得预先批核许可，以及其後印刷及向股东寄发有关通函来召开股东大会寻求股东批准需时。授权如预先获批准，将使本公司可於市场状况有利於发行之时，及时满足资本需求。 发行股权可换股额外一级证券 股权可换股额外一级证券 本公司须满足营运所在司法管辖区的最低监管资本需求。根据欧盟资本要求规则（「资本要求规则」），本公司须持有「一级资本」的最低金额，该金额经界定为按综合基准计算风险加权资产的百分比。为维持具效率的资本架构，以保障普通股股东在审慎监管规定下的利益，本公司可透过选择以额外一级工具（「额外一级证券」）而非普通股权一级资本（「普通股权一级资本」）的形式持有风险加权资产最多达2%，满足部分最低需求。 为使证券合资格成为一级资本，额外一级证券的条款及条件须包含「触发事件」。根据资本要求规则，倘发行人的普通股权一级资本比率为5.125%以下，或高於发行人可能厘定的水平，额外一级证券须转换为股权或撇减。触发事件比率将於发行任何额外一级证券前，与审慎监管局（「审慎监管局」）共同厘定。 本公司在决定是否发行额外一级证券时，将考虑各种因素，包括本公司当时的资本状况、现行监管资本需求及未来可能的长远资本需求。发行额外一级证券的时间及条款将由本公司谘询审慎监管局後厘定。 发行额外一级证券的灵活性促使本公司的资本基础达致多元化及更有效率。本公司拟於股东周年大会上寻求股东批准发行股权可换股额外一级证券及�u或於有关股权可换股额外一级证券获转换或交换时将予发行的股份。 本公司於触发事件发生或之前可采取的步骤 於触发事件发生或之前，本公司管理层预期可采取若干行动： (i) 复原计划─监管机构规定本公司须建立及维持一套复原计划，以便於本公司的资本状况受 压时实施。倘本公司的资本比率下跌，本公司可能须於触发事件前采取有关复原行动，以改善其资本状况（例如减低风险加权资产或进行普通股供股）。倘进行供股，本公司的普通股股东将获机会按其现时持股量购入新普通股（须受法律、监管或实际规限所限制）。 (ii)股东参与─倘即使已采取复原行动而触发事件仍然发生，董事会可给予股东机会按比例以 与股权可换股额外一级证券持有人原应可认购该等普通股的相同价格（即下述的 「转换 价」），购买任何股权可换股额外一级证券於获转换或兑换而发行的普通股（倘可行及须 受适用法律及法规限制）。这将视乎每宗交易而定，而股东参与的机制将於适用时书面载入股权可换股额外一级证券的条款及条件。 鉴於本公司现有资本水平超出预期触发事件比率，以及倘该情况可能发生时本公司既有可供采取的复原行动，预期触发事件可能发生的情况应属偏低。 於二�一六年十二月三十一日，本公司拥有普通股权一级资本366亿美元，普通股权一级资本比率为13.6%。该资本水平被视为显着超越预期的触发事件比率。 发行股权可换股额外一级证券的好处 在许可范围内，股权可换股额外一级证券为符合一级资本及杠杆比率规定的一种合资格监管资本，预期它的成本较普通股权一级资本相宜，因此将降低本公司的持续成本，能符合所有股东的利益。 根据本公司的会计政策，预期股权可换股额外一级证券将於财务报表内列账为股本证券；然而，将於发行时方予以厘定。 股权可换股额外一级证券发行及转换价格 股权可换股额外一级证券的价格机制与本公司将发行的其他固定收入资本工具相若。股权可换股额外一级证券将於紧接发行前经考虑现行市场惯例後厘定发行价。 股权可换股额外一级证券的条款及条件将指定转换价或为股权可换股额外一级证券设定转换价的机制。该价格可能设定为紧接发行股权可换股额外一级证券前本公司普通股的折让价。折让幅度将於谘询审慎监管局并经考虑现行市场惯例後厘定。 赎回股权可换股额外一级证券 资本要求规则规定，额外一级资本工具须为永久性质，并於首个选择赎回日前年期最少须为五年。股权可换股额外一级证券将包括与监管规定及市场惯例一致的赎回条款。例如，本公司可於(i)利率重设日後一段固定时期（最少五年）赎回股权可换股额外一级证券（选择性赎回）；(ii)股权可换股额外一级证券的监管分类倘有改变，致使该等证券不再包括於本公司的一级资本内（监管事件赎回）；或(iii)因股权可换股额外一级证券的税务处理方式改变（税务赎回）而赎回股权可换股额外一级证券。於以上各情况下，只能在取得审慎监管局事前同意，赎回方可进行。 计算特别授权的权限 於决议案所示的权限已按为资本管理提供灵活性的预期资本需求的基准计算。决议案给予董事会权限厘定有关可能於发生触发事件时撇减或转换股权可换股额外一级证券的特定条款。於精确的监管要求及市场对此形式的资本工具都存在不明朗情况下，所寻求的权限现时设定於可为本公司提供全面灵活性、有效管理其资本架构的水平。 特别授权将给予董事会权限，配发普通股及授权认购或转换任何证券为本公司普通股，惟比例限於最高占本公司於二○一七年三月十四日已发行普通股本的20%。经考虑本公司股价的潜在波动及英镑�u美元�舐剩�及按10%的假定转换价折让因素模拟後，此限制按内部模式计算，为本公司提供灵活性以发行足够面值的股权可换股额外一级证券，以满足资本要求规则。本公司之前根据二�一四年授权按30%的转换价折让因素发行股权可换股额外一级证券，以及根据二�一六年授权按10%的转换价折让因素发行两次股权可换股额外一级证券。本公司预期，根据二�一七年授权发行的任何股权可换股额外一级证券将按根据二�一六年授权发行所按的类似转换价折让因素进行。然而，价格折让因素将最终取决於发行时的市况。 香港联交所的豁免 此特别授权将需获香港上市规则第13.36(1)条豁免。因此本公司已申请，而香港联交所亦於二○一七年二月十七日就香港上市规则第13.36(1)条向本公司授出豁免。此豁免容许董事就发行股权可换股额外一级证券，於本公司的股东周年大会上寻求股东批准决议案项下的特别授权，惟须受载於该决议案的限制所限。而该特别授权倘经获股东批准，将一直生效直至： (i) 特别授权将告失效之下年度股东周年大会结束时（或，如较早发生，直至二�一八年八月 二日营业时间结束时为止），除非特别授权无条件或有条件重续；或 (ii)在股东大会上由股东的普通决议案撤销或修订。 二�一七年股东周年大会通告第22项决议案所给予的20%限制权力独立於使用二�一四年、二�一五年及二�一六年股东周年大会上授出的任何授权，各授权於下年度股东周年大会结束时届满（以未使用者为限）。本公司根据前述授权至今已发行的股权可换股额外一级证券总数已动用已发行股本总额的20%以下。然而，鉴於监管规定增加及其他外在因素，目前预期若承诺进一步发行股权可换股额外一级证券可能不时动用已发行股本总额的20%以上。 寄发二�一七年股东周年大会通告 一份载有有关股权可换股额外一级证券的资料及给予股东考虑并寻求其批准发行股权可换股额外一级证券的决议案的二�一七年股东周年大会通告通函，将於二○一七年三月二十四日前後寄发予股东。 释义 除内容另有规定外，以下词语及词组於本公告中的解释如下：- 「股东周年大会」 指 本公司将於二○一七年五月三日（星期三）举行的股东周 年大会 「额外一级证券」 指 额外一级工具 「董事会」 指 本公司的董事会 「普通股权一级资本」 指 普通股权一级资本 「本公司」 指 渣打集团有限公司 「转换价」 指 为股权可换股额外一级证券於触发事件发生时兑换为普 通股的价格 「资本要求规则」 指 欧盟资本要求规则 「董事」 指 本公司的董事，名字载列如下 「股权可换股额外 指 当发生触发事件时转换为普通股的额外一级证券 一级证券」 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「审慎监管局」 指 英国审慎监管局 「决议案」 指 於股东周年大会上将会考虑有关发行股权可换股额外一 级证券的第22项普通决议案及第25项特别决议案 「触发事件」 指 根据额外一级证券的条款，违反该条款所指定的预定资本 比率，自动引致额外一级证券的本金额被撇减或被转换为 普通股权一级资本。 承董事会命 集团公司秘书 ElizabethLloyd,CBE 香港，二○一七年三月二十三日 截至本公告日期，渣打集团有限公司的董事会成员为： 主席： JoséMaríaVialsIiguez 执行董事： WilliamThomasWinters及AndrewNigelHalford 独立非执行董事： OmPrakashBhatt；KurtMichaelCampbell博士；张子欣博士；DavidPhilbrickConner；Byron ElmerGrote博士；韩升洙博士，KBE；ChristineMaryHodgson；GayHueyEvans，OBE； NaguibKheraj（副主席及高级独立董事）及JasmineMaryWhitbread