1 促进投资、贸易及财富创造 遍及亚洲、非洲及中东 二�一七年股东周年大会通告 此乃要件 请即处理 阁下对本文件所载述建议的任何方面或对　阁下应采取的行动如有任何疑问，应谘询股票经纪、律师、会计师或其 他适当的独立专业顾问。 阁下如已将名下股份全数出售或转让，请将本文件连同任何随附文件转交买主或承让人或安排有关出售或转让的人 士以便有关人士将此等文件转交现持有该等股份之人士。　阁下如对应办手续存有疑问，请联络适当的独立专业顾 问。　阁下如已出售或转让部分（而非全部）名下股份，　阁下应立刻联络安排出售或转让之人士，以查询　阁下应 如何行事。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 有关将於二�一七年五月三日（星期三）伦敦时间上午十一时正（香港时间下午六时正）假座etc.venues, 200 Aldersgate, St Paul’s, London, EC1A 4HD举行的渣打集团有限公司股东周年大会的通告，已列载於本文件第5至15页。 二�一七年三月二十四日 渣打集团有限公司 伦敦股份代号：STAN.LN 香港股份代号：02888 印度股份代号：STAN 渣打 二○一七年股东周年大会通告 2 各位股东 本人欣然向　阁下提供有关谨 订 於 二 � 一 七 年 五 月 三 日（星 期 三）英 国 时 间 上 午 十 一 时 正 （香 港 时 间 下 午 六 时 正）假 座 etc.venues, 200 Aldersgate, St Paul’s, London EC1A 4HD举行 的股东周年大会（「 股东周年大 会」）的详情。本文件第5页开始 收录股东周年大会的正式通告。 於股东周年大会上，我们将与　阁下回顾本年度的业绩、 执行本集团策略的进展及业务表现的详情。 　阁下可於 大会上提问有关本集团业务状况及拟於股东周年大会上 提呈的各项决议案的问题。 本人加入渣打，皆因这家非凡的集团具有深远的历史和 巨大的潜力，於全球多个最具活力的市场为不同客户提 供服务。 自二�一六年十月加入董事会以来，我长时间奔走各国 市场，会见客户和监管机构，与员工、股东及其他持份者 进行交流，以深入了解本集团、其商机及潜力，并见证 我们独特的文化及精神实践。我看到客户对我们热烈支 持，员工表现专业，充满活力，热诚服务本集团，印证我 对渣打极好的印象。 股息 董事会决定，於二�一六年财政年度不就股份宣派末期 股息将符合本集团的最佳利益。 董事会深信我们必须在股东回报和投资未来增长之间作 出平衡，并需保持强劲的资本比率。尽管本集团为可持 续改善财务回报所采取的策略进展良好，盈利能力开始 改善，但是目前仍处於相对早期阶段，而部分经济及监 管因素亦尚未明朗。然而，董事会明白股息对股东的重 要性，将密切检讨有关派息事宜。 致普通股股东及仅供优先股股东及享有资讯权利的人士参考 主席函件 董事会变动 去年股东周年大会後，Simon Lowth於任职独立非执行 董事六年後，辞任董事会及董事会金融罪行风险委员会 主席。本人谨此感谢Simon对本集团的卓越贡献。本人 於二�一六年十月三日作为候选主席加入董事会，并於 二�一六年十二月一日John Peace爵士辞任董事会的同日 就任主席一职。本人谨藉此机会，感谢渣打集团前任主席 John Peace爵士协助确保主席一职的交接过程顺利完成， 并感谢他在集团出现重大变动期间，竭力担任领导角色 及作出贡献。 在本人获委任为主席的同时，Naguib Kheraj获委任为副主 席，发挥其相关技术及经验。 根据二�一六年英国企业管治守则（「守则」），全体董事 将於本年度的股东周年大会上参与选任或重选。董事会 信纳，其继续在知识及技能上保持适当平衡，而所有非 执行董事均具有独立性及判断力。其後亦会进行正式的 评估程序，确保各董事对董事会作出有效及宝贵贡献， 表现对其职位的承担。按照守则规定，韩博士的重新委 任须经特别评估及审查，原因是其任期已逾六年。韩博 士并未参与此评估。 董事的简历资料载於本文件第5至9页。 投票安排 股东周年大会投票将以按股数投票表决方式进行。　阁下 如拟就决议案参与表决，惟无法出席股东周年大会，　阁 下可以电子方式登录www.eproxyappointment.com/STDH 进行投票。有关指示载於本文件第20页。此外，　阁下 亦可填妥连同本文件一并寄予　阁下的代表委任表格， 并交回予本公司的股份过户登记分处。所有代表委任表 格必须於二�一七年四月二十八日香港时间下午六时正 前接获。 3 就本年度股东周年大会上将要考虑的所有事务的说明注 释，收录於本文件第5至15页。董事会认为，将於股东周 年大会上提呈的所有决议案乃符合本公司及其整体股东 的最佳利益。董事会建议全体股东投票赞成所有决议案， 董事就其本身股份亦拟如此行事（惟第20项决议案除外， 根据香港上市规则第7.19(6)条，各执行董事及彼等各自的 联系人士将会因本文件第10及11页所载的原因而放弃就 第20项决议案投赞成票）。 股东周年大会结束後将设有午餐，全体董事及本人均冀 盼　阁下能与我们一起用膳。 主席 José Vials 谨启 二�一七年三月二十四日 渣打 二○一七年股东周年大会通告 4 参与选举的董事 参与重选的董事 主席 José Vials 第3项决议案 非执行董事 Om Bhatt 第4项决议案 非执行董事 Kurt Campbell博士 第5项决议案 非执行董事 张子欣博士 第6项决议案 非执行董事 David Conner 第7项决议案 非执行董事 Byron Grote博士 第8项决议案 集团财务总监 Andy Halford 第9项决议案 非执行董事 韩升洙博士，KBE 第10项决议案 非执行董事 Christine Hodgson 第11项决议案 非执行董事 Gay Huey Evans, OBE 第12项决议案 非执行董事 Naguib Kheraj 第13项决议案 非执行董事 Jasmine Whitbread 第14项决议案 集团行政总裁 Bill Winters, CBE 第15项决议案 5 二○一七年股东周年大会通告及说明注释 本年度股东周年大会（「 股东周年大会」）将於二�一七年五月三日（星期三）伦敦时间上午十一时正（香港时间下午六 时正）假座etc.venues, 200 Aldersgate, St Paul’s, London, EC1A 4HD举行。会上将徵求　阁下考虑及酌情通过下列决 议案。 第1至22项决议案（包括首尾两项）将以普通决议案形式提呈，必须取得过半数赞成票才可获得通过。而第23至28项 决议案（包括首尾两项）将以特别决议案形式提呈，必须最少取得四分之三赞成票才可获得通过。 务请注意，「弃权」并非法定票数，并不会计入决议案「赞成」或「反对」票的比例。 决议案概要： 决议案 类别 页次 1�C2 账目及薪酬 5 3�C15 董事选举�u重选 5�C9 16�C17 重新委任核数师�u核数师酬金 9 18 政治捐款 9 19 以股代息 10 20�C25 股份配发授权 10�C14 26�C27 购买本身普通股及优先股 14�C15 28 股东大会通告 15 普通决议案 账目及薪酬 第1至2项决议案有关本公司年报及账目以及董事薪酬报 告。 1. 省览本公司截至二�一六年十二月三十一日止财政 年度年报及账目以及董事会报告和核数师报告。 董事须遵照二��六年公司法，就每个财政年度於 股东大会上向股东提呈本公司年报及账目的副本。 2. 批准截至二�一六年十二月三十一日止年度董事薪 酬报告所载的薪酬年度报告，详载於年报及账目第 93至123页。 根据二��六年公司法第439A条，本公司须寻求股 东批准其薪酬惯例之年度报告，当中详述回顾年度的 董事薪酬。股东应邀就截至二�一六年十二月三十一 日止年度的薪酬年度报告投票，有关报告收录於年 报及账目第93至123页董事薪酬报告。就薪酬年度报 告作出的投票属建议性投票。 董事选举�u重选 第3至15项决议案有关本公司董事的选举及重选。所有董 事均待选举或重选。 3. 选举José Vials为主席，彼自本公司上届股东周年大 会後获董事会委任为董事。 委任日期：二�一六年十月，於二�一六年十二月 担任集团主席。 经验：José在国际监管领域拥有丰富的经验，十分 了解我们的市场及全球贸易的经济及政治动态，於 我们业务所在的司法权区与决策者拥有深厚广阔的 关系网络。 职业生涯：José以经济师及史丹福大学学院成员的身 份开展其事业，其後於西班牙中央银行工作25年， 并晋升至副行长。José曾担任多个其他董事会及顾 问职位，包括西班牙存款保障基金主席、欧洲央行 的国际关系委员会主席、欧盟经济及财政委员会委 员及国际结算银行机构投资者工作组主席。José於 渣打 二○一七年股东周年大会通告 6 二��九年加入国际货币基金组织，直至二�一六 年九月离职并加入渣打集团有限公司。彼曾为金融 顾问兼货币和资本市场部主管，负责监督及指导国 际货币基金组织的货币及金融领域工作。彼曾为国 际货币基金组织於金融事宜（包括全球金融稳定）方 面的主要发言人。José於任职国际货币基金组织期 间为金融稳定委员会全体会议及督导委员会成员， 在国际金融监管改革方面担当重要角色。José持有 瓦伦西亚大学经济学学士学位、伦敦政治经济学院 经济学硕士学位以及哈佛大学经济学硕士及博士学 位。於股东周年大会日期，彼为62岁。 外部委任：无 委员会：管治及提名委员会主席。 4. 重选Om Bhatt为非执行董事。 委任日期：二�一三年一月。 经验：Om拥有丰富的商业及零售银行经验、金融服 务及领导才能，并对本集团最大市场之一印度有着 深入了解及经验。 职业生涯：Om於印度最大商业银行印度国家银行 长达38年的职业生涯中，从牵头银行部门（引入金 融共融系统）开始，曾历任数个职务。一九九�年 代，彼领导项目团队发起印度国家银行的技术创 新。二��四年至二��六年间，彼被派驻印度国 家银行华盛顿及伦敦办事处并负责一般管理工作。 二��六年，彼出任印度国家银行董事总经理，同 年获委任为国家银行集团(State Bank Group)主席，达 致其职业高峰，直至二�一一年辞任为止。Om曾为 印度银行协会的主席，之前，彼为Oil and Natural Gas Corporation的独立非执行董事。Om持有理学学位及 英国文学研究生学位。於股东周年大会日期，彼为 66岁。 外部委任：Om现时为Hindustan Unilever Ltd、Tata Consultancy Services及Tata Steel的独立非执行董事以 及Greenko Energy Holdings的主席。 委员会：董事会风险委员会及品牌、价值与操守委 员会成员。 5. 重选Kurt Campbell博士为非执行董事。 委任日期：二�一三年六月。 经验：Kurt对美国政治环境及本集团若干主要市场 （尤其是亚洲）均拥有丰富经验。Kurt曾於美国政府担 任多职，包括主理亚太事务的副助理国防部长及白 宫国家安全委员会办公室主任。 职业生涯：Kurt曾为专注於亚洲事务的战略顾问公 司StratAsia的创办人兼主席。二��九年至二�一三 年，Kurt担任专责东亚及太平洋事务的美国助理国务 卿。彼被广泛誉为「重返亚洲」(pivot to Asia)政策的主 要缔造者。Kurt在推动中美关系、加强与亚洲盟友关 系及缅甸开放方面扮演着重要角色。此前，Kurt为新 美国安全中心(Center for a New American Security)行 政总裁及共同创始人，以及哈佛大学肯尼迪政府学 院副教授。Kurt持有加州大学科学、科技及公共事务 文学士学位。彼亦持有亚美尼亚苏维埃University of Erevan音乐及政治哲学证书及牛津Brasenose College 国际关系博士学位。彼曾为哈佛大学博士後及研究 生研究员。於股东周年大会日期，彼为59岁。 外部委任：Kurt现时为The Asian Group LLC的主席兼 行政总裁。该公司为专注於亚太地区的策略谘询及 投资集团。 委员会：品牌、价值与操守委员会成员。 6. 重选张子欣博士为非执行董事。 委任日期：二�一三年一月。 经验：张子欣拥有广泛的金融服务知识及经验（尤其 是大中华地区）。 职业生涯：於二���年加入中国平安保险集团之 前，张子欣曾为麦肯锡公司的全球合夥人及其亚太 金融机构业务的领导人。於二��三年及二��六年 至二�一一年期间，张子欣分别出任集团总经理及 执行董事前，彼任职於中国平安，历任财务总监等多 个高级职位。张子欣持有剑桥Corpus Christi College 颁发之文学士学位及工程博士学位，并为剑桥博士 後研究员。於股东周年大会日期，彼为53岁。 外部委任： 张子欣现时为博裕投资顾问有限公司 （一家专注於中国的私募股权投资公司）的管理合夥 人、富邦金融控股股份有限公司的独立非执行董事 以及香港管理专业协会的资深会员及理事会成员。 委员会：薪酬委员会成员。 7. 重选David Conner为非执行董事。 委任日期：二�一六年一月。 经验：David拥有丰富的全球及企业、投资及零售银 行经验、深厚的风险管理资历，并对亚洲各地市场 有深入的了解。 职 业 生 涯：David一 直 从 事 金 融 服 务 行 业，在 亚 洲 各地生活及工作长达37年，曾任职花旗银行及华侨 银行。彼於一九七六年以管理见习人员身份加入花 旗银行，随後在亚洲担任多个高级管理职位，包括 Citibank India行政总裁及Citibank Japan董事总经理兼 市场推广经理，之後彼於二��二年离开花旗银行。 David於二��二年加入新加坡华侨银行出任行政总 裁兼董事。彼实施了增长策略，带领银行顺利度过 7 市况大幅波动时期。David於二�一二年退任行政总 裁一职，但仍然担任华侨银行董事会非执行董事， 直至二�一四年离开集团。David持有圣路易斯华盛 顿大学文学士学位，及哥伦比亚大学工商管理学硕 士学位。於股东周年大会日期，彼为68岁。 外部委任：David现时为GasLog Limited的非执行董 事。 委员会：董事会风险委员会主席及审核委员会、管治 及提名委员会、董事会金融罪行风险委员会成员， 以及渣打银行美国联合营运风险委员会的成员。 8. 重选Byron Grote博士为非执行董事。 委任日期：二�一四年七月。 经验：Byron具备广泛及深厚的商业、金融及国际 经验。 职业生涯：从一九八八年至二���年，Byron於英 国石油公司担当包括商业、营运以及行政角色。彼於 二���年获委任为英国石油化工行政总裁以及英国 石油公司的董事总经理，其中二��一年至二��六 年在地区集团层面负责英国石油公司在亚洲的活动。 从二��二年至二�一一年，Byron担任英国石油公 司财务总监，其後於二�一二年至二�一三年担任 英国石油公司企业业务活动执行副总裁，负责集团 的整体供应及交易活动、备用能源、运输及技术。 Byron曾为Unilever plc及Unilever NV的非执行董事，直 至於二�一五年退任。Byron是欧洲审核委员会领导 网路(European Audit Committee Leadership Network) 成员，以及康奈尔大学康奈尔詹森学院顾问委员会 荣誉退休成员。Byron持有康奈尔大学定量分析学博 士学位。於股东周年大会日期，彼为69岁。 外部委任：Byron现时是英美资源集团、Tesco plc的 非执行董事，并为Akzo Nobel NV谘询委员会的副主 席。彼亦是欧洲审核委员会领导网路(European Audit Committee Leadership Network)成员。 委员会：审核委员会及薪酬委员会成员。 9. 重选Andy Halford为执行董事。 委任日期：二�一四年七月。Andy为渣打银行及渣 打控股有限公司(Standard Chartered Holdings Limited) 的董事。 经验：Andy拥有雄厚的财务背景以及在纷繁多变的 市场条件下管理复杂国际业务的丰富经验。 职业生涯：Andy於一九九九年加入Vodafone担任旗 下英国运营公司Vodafone Limited的集团财务董事之 前，是East Midlands电力集团公司的财务董事。随 後，Andy获委任为Vodafone北欧、中东及非洲区域的 财务董事，其後担任美国Verizon Wireless公司的财务 总监。彼曾为Verizon Wireless合夥公司理事会成员。 Andy於二��五年获委任为Vodafone集团财务总监 并任职九年。Andy作为渣打集团财务总监，负责财 务、企业司库、集团公司发展、集团投资者关系部 门、物业及环球采购职能。彼持有诺丁汉大学工业 经济学学士学位，并为英格兰及威尔士特许会计师 公会资深会员。於股东周年大会日期，彼为58岁。 外部委任：Andy现时为Marks and Spencer集团公司 的非执行董事及税务及竞争力商界论坛委员。 10. 重选韩升洙博士，KBE为非执行董事。 委任日期：二�一�年一月。 经验：韩博士为知名的经济学家，於地缘政治方面 拥有深厚的背景，并具备有关亚洲及其经济的宝贵 知识。 职业生涯：韩博士为大韩民国前总理。彼拥有卓越的 政治、外交及行政生涯，在二��八年及二��九年 担任总理之前，曾担任副总理、财政部长、外交通商 部长及通商产业部长。彼亦曾担任韩国驻美大使、 总统参谋长、第56届联合国大会主席、联合国秘书 长有关气候变化的特使及二��九年经济合作暨发 展组织部长级理事会会议主席。韩博士於一九六� 年获得延世大学学士学位。彼於一九六三年取得首 尔国立大学硕士学位，并在一九六八年取得约克大 学经济学博士学位。於股东周年大会日期，彼为80 岁。 外部委任：韩博士於多个谘询委员会任职，现时为联 合国秘书长减灾和水事务特使、联合国及世界银行 共同创办的有关供水的高级别专案小组特别顾问、 有关供水及灾害的高级别专家�u领袖小组主席、亚 洲开发银行水务顾问小组主席及中国国际金融论坛 联席主席。韩博士是韩国Seoul Semiconductor Inc （於 二�一七年三月二十八日退任）及Doosan Infracore Co Ltd的非执行董事，以及是金张法律事务所高级顾 问。 委员会：品牌、价值与操守委员会成员。 11. 重选Christine Hodgson为非执行董事。 委任日期：二�一三年九月。 经验：Christine拥有卓越的业务领导能力，以及财 政、会计和技术经验。 职业生涯：Christine曾於Coopers & Lybrand担任多个 高级职位，并曾担任Ronson plc的公司开发董事，其 後於一九九七年加入Capgemini担任多项职务，包括 渣打 二○一七年股东周年大会通告 8 Capgemini UK plc财务总监以及欧洲西北部技术服务 行政总裁。Christine曾为MacIntyre Care的受托人，之 後於二�一五年九月辞任。Christine是英格兰及威尔 士特许会计师公会资深会员，并持有Loughborough University一级荣誉学位。於股东周年大会日期，彼为 52岁。 外部委任：Christine现时为Capgemini UK plc的主席及 Ladbrokes Coral Group plc （於二�一七年五月四日退 任）非执行董事，并担任The Prince of Wales’ Business in the Community的董事会成员。Christine亦为一家 获政府支持的公司The Careers & Enterprise Company Ltd.的主席，该公司旨在鼓励年轻人并为他们进入工 作环境做好准备。 委员会：薪酬委员会主席、审核委员会、品牌、价 值与操守委员会、管治及提名委员会及董事会金融 罪行风险委员会成员。 12. 重选Gay Huey Evans, OBE为非执行董事。 委任日期：二�一五年四月。 经验：Gay拥有广泛的银行及金融服务经验，以及在 商业及英国监管及管治上拥有重要的经验。 职业生涯：Gay在金融服务行业、国际资本市场及 在金融监管领域工作逾30年。Gay从一九九八年至 二��五年七年间在英国金融服务管理局担任市场 分部总监、资本市场领袖，负责就监管市场基础设 施、监督市场行为及发展市场政策设立面向市场的 分部。从二��五年至二��八年，Gay在花旗银行 担任多个职位，包括花旗另类投资欧非中东地区管 治总监，之後加入巴克莱资本，担任投资银行及投 资管理副主席。彼之前为Aviva plc及伦敦证券交易所 集团的非执行董事。彼於二�一六年因金融服务及 多元性服务获得官佐�煺�(OBE)。Gay持有巴克纳尔 大学经济学文学学士学位。於股东周年大会日期， 彼为62岁。 外部委任：Gay现时为ConocoPhillips及Bank Itau BBA International plc非执行董事及英国财务报告委员会副 主席。 委员会：董事会金融罪行风险委员会主席及及董事 会风险委员会成员。 13. 重选Naguib Kheraj为非执行董事。 委任日期：二�一四年一月，於二�一五年六月担 任高级独立董事，并於二�一六年十二月担任副 主席。 经验：Naguib拥有丰富的银行及财务经验。 职业生涯：Naguib於一九八六年於所罗门兄弟公司 展开其事业，之後於Robert Fleming、巴克莱银行、 摩根大通嘉诚以及Lazard担任多个高级职位。在巴克 莱银行从业12年来，Naguib担任集团财务董事及副 主席，并在财富管理、机构资产管理以及投资银行 担任多个业务领导职位。Naguib亦是南非Absa集团 由巴克莱银行提名的非执行董事以及第一加勒比国 际银行的非执行董事。彼亦曾任摩根大通嘉诚行政 总裁。Naguib为NHS England的前任非执行董事，并 担任英国税务海关总署及英国金融服务管理局的高 级顾问。Naguib持有剑桥大学经济学学位。於股东周 年大会日期，彼为52岁。 外 部 委 任 ：Naguib现 时 为Rothesay Life的 非 执 行 董 事，该公司为专门的退休金保险公司，并为惠康基 金会(Wellcome Trust)的投资委员会成员。Naguib大部 分时间担任阿加汗发展网络(Aga Khan Development Network)的高级顾问，并於其内担任多间公司的董 事。 委员会：审核委员会主席、董事会风险委员会、薪 酬委员会、管治及提名委员会及董事会金融罪行风 险委员会成员。 14. 重选Jasmine Whitbread为非执行董事。 委任日期：二�一五年四月。 经验：Jasmine拥有重要的业务领导经验，以及在我 们各个市场经营业务的亲身经验。 职 业 生 涯 ：Jasmine最 初 在 科 技 行 业 的 国 际 市 场 推 广 领 域 开 展 事 业，於 一 九 九 四 年 加 入Thomson Financial，担任Electronic Settlements Group的董事总 经理。完成史丹福行政人员课程(Stanford Executive Program)後，Jasmine设立乐施会其中一个地区办事 处，为该会首批地区办事处之一，管理该会於西非 九个国家的运作事宜，後来成为国际总监，负责乐 施会全球的项目。Jasmine於二��五年加入救助 儿童会，负责振兴英国最为古老的慈善机构之一。 二�一�年，彼获委任为救助儿童会的首位国际行 政总裁，在其领导下将14个独立机构整合，对遍及 七个地区及60个国家的15,000人进行单一管理，并 以单一使命及策略整合组织。Jasmine於二�一五年 十二月自救助儿童会退任。Jasmine拥有布里斯托大 学的英文文学士学位，并为史丹福大学高阶管理课 程的毕业生。於股东周年大会日期，彼为53岁。 外部委任：Jasmine现时为London First的行政总裁及 BT Group plc的非执行董事。 委员会：品牌、价值与操守委员会主席、薪酬委员 会、管治及提名委员会以及董事会金融罪行风险委 员会成员。 9 政治捐款 第18项决议案有关为本公司产生的政治捐款或开支设定 限额。 18. 动议根据二��六年公司法第366及367条，授权本 公司及於执行本决议案期间属其附属公司的所有公 司进行下列各项： (A) 向政党及�u或独立选举候选人作出合共不超过 100,000英镑的捐款； (B) 向政治组织（政党除外）作出合共不超过100,000 英镑的捐款；及 (C) 涉及合共不超过100,000英镑的政治开支， 除非上述授权先前经本公司於股东大会上更新、撤销 或修订，否则於本决议案获通过当日起至下年度股东 周年大会结束时止期间内，任何该等捐款及开支总 额不得超过100,000英镑（上述词汇的定义见二��六 年公司法第363至365条）。 作出政治捐款并非本集团的政策。然而，本公司及 其附属公司执行的若干例行活动可能无意地适用於 控制政治捐款及开支条文的广泛范畴。二��六年 公司法规管之任何政治捐款或开支必须经股东於股 东大会上审批，并於下年度之年报及账目披露。因 此，董事寻求股东审批，以更新本公司作出政治捐 款及开支的授权。在二��六年公司法的容许范围 内，决议案涵盖本公司附属公司已作出之任何政治捐 款或招致之政治开支。二��六年公司法载列的三 个类别为：政党与独立选举候选人、政治组织及政 治开支。决议案建议各类别之上限为100,000英镑， 获授权政治捐款或开支之上限总额为100,000英镑。 所寻求授权将由二�一七年五月三日（星期三）起生 效直至下年度股东周年大会结束时止，除非先前经 本公司於股东大会上更新、撤销或修订。二��六 年公司法容许股东作出长达四年的授权。然而，董 事将於每届股东周年大会上寻求更新此项授权。 15. 重选Bill Winters为执行董事。 委任日期：二�一五年六月。Bill为渣打银行及渣打 控股有限公司的董事。 经验：Bill为一名职业银行家，拥有重要的前线全球 银行业经验，并拥有良好的领导能力及金融成功经 验。彼於新兴市场工作经验丰富，於发现及培养人 才方面拥有良好往绩。 职业生涯：Bill的职业生涯始於摩根大通，并成为摩 根大通前五名最高级执行人员之一，其後自二��四 年起於投资银行出任联席行政总裁，直至二��九 年退任为止。Bill受邀成为於二�一�年成立以就改 善银行业竞争及金融稳定提出建议方法的银行业独 立委员会成员。其後，他亦担任英国议会银行业标 准委员会的顾问，并受英伦银行董事会邀请完成该 行流动资金运作的独立审阅。Bill於二�一一年创立 另类资产管理公司Renshaw Bay，出任主席兼行政 总裁，直至获委任加入渣打集团有限公司董事会为 止。Bill之前为Pension Insurance Corporation plc及RIT Capital Partners plc的非执行董事。彼於二�一三年 获得司令�煺�(CBE)。Bill持有科尔盖特大学国际关系 学学士学位，及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管 理学硕士学位。於股东周年大会日期，彼为55岁。 外部委任：Bill现时为Novartis International AG的独立 非执行董事。 重新委任核数师 第16至17项决议案有关重新委任本公司核数师及其酬金。 16. 重新委任KPMG LLP为本公司核数师，任期由股东周 年大会结束时起至下年度股东周年大会结束时止。 建议重新委任KPMG LLP为本公司核数师，任期由本 次大会结束时起直至下次向本公司提呈账目的股东 大会结束时止。 根据英国审核实务委员会的要求，现时首席审核合 夥人已完成其五年委托期，并於二�一五年完成轮 席告退。首席审核合夥人具备审核银行的背景并了 解本集团经营业务所在的市场。 核数师的表现及成效（包括对核数师之独立性及客观 性之评估）已由本公司的审核委员会作出评估，而该 委员会已向董事会推荐重新委任KPMG LLP。 17. 授权董事会厘定核数师酬金。 股东获要求授权董事会厘定核数师酬金。 渣打 二○一七年股东周年大会通告 10 以股代息 第19项决议案有关更新董事会向股东提供以股代息的授 权。 19. 动议授权董事会： (i) 向普通股持有人（所持股份为库存股份的任何股 东除外）作出要约，供其按董事会可能确定的条 款，选择收取本公司股本中的新普通股，以代 替本公司截至二�一九年十二月三十一日或之 前日期止任何财政期间的全部或任何部分中期 或末期股息；及 (ii) 在必要时，就任何有关股息将本公司储备的进 账项资本化， 并确认董事会就任何先前财政期间作出的任何有关 要约及进行的任何有关资本化。 根据本公司的章程细则，董事会可向普通股 （不包括 以库存形式持有的股份）的任何持有人提呈以现金、 全部为本公司新普通股 （「以股代息」）的方式或部分 股份及部分现金的选择收取股息的权利。第19项决议 案就本公司於截至二�一九年十二月三十一日止任 何财政期间或之前宣派及派付（不论是中期或末期） 的任何股息更新董事会作出可供选择的以股代息代 替品的授权。本公司亦已确认有关任何过往财政期 间作出任何以股代息代替品的选择。根据投资协会 指引，股东将须每三年检讨该授权一次。 阁下如投票赞成该决议案，仍可在提呈以股代息代 替品的任何未来三年内选择以现金收取股息。 股份配发授权 第20至25项决议案有关本公司证券的配发。有关授权概 述如下： 第20项决议案授权董事会在各种情况下（以股代息、 雇员股份计划及企业行动例如供股）配发普通股，惟 须受指定限额及条件所规限； 第21项决议案授权董事会扩大第20项决议案的授权 以包括本公司根据第26项决议案回购的任何普通股； 第22项决议案授权董事会就股权可换股额外一级证 券配发股份，惟须受指定限额所规限。股权可换股 额外一级证券於指定情况下自动转换为股份； 第23、24及25项决议案为特别决议案，授权董事会 在若干情况下於配发股份或股权可换股额外一级证 券时取消现有股东优先提呈股份权利。 20. 动议授权董事会按下列方式配发本公司股份及授出 权利认购或转换任何证券为本公司股份： (A) 面 值 最 多 达 328,742,861 美 元（该 金 额 限 於 根 据(B)或(C)段作出的任何配发或授出合计不多 於 根 据(A)及(B)段 作 出 的 配 发 547,904,768.50 美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发 1,095,809,537美元）； (B) 面 值 最 多 达 547,904,768.50 美 元（该 金 额 限 於 根 据(A)或(C)段 作 出 的 任 何 配 发 或 授 出 合 计 不 多 於 根 据(A)及(B)段 作 出 的 配 发547,904,768.50 美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发 1,095,809,537美元），且与以下各项有关： (i) 向下列人士提出要约或邀请： (a) 普通股股东，（於可行情况下尽可能） 按彼等现有持股量的比例配发；及 (b) 该等证券的权利所规定或董事会另行 认为必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并 作出其认为必要或适当的任何安排，以处 理库存股份、零碎股权、记录日期、任何 地区或该地区法例下的法律、规管或实际 问题或任何其他事宜；及 (ii) 根据本公司组织章程细则实施的以股代息 计划或类似安排； (C) 包括透过供股方式向下列人士提出要约发售面 值最多达1,095,809,537美元的股本证券（定义见 二��六年公司法第560(1)条）（该金额限於根据 (A)或(B)段作出的任何配发或授出合计不多於根 据(A)、(B)及(C)段可配发的1,095,809,537美元）： (i) 普通股股东，（於可行情况下尽可能）按彼 等现有持股量的比例配发；及 (ii) 该等证券的权利所规定或董事会另行认为 必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并作出 其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股 份、零碎股权、记录日期、任何地区或该地区 法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事 宜；及 11 (D) 根据於本会议日期前采纳的本公司或其任何附 属公司或附属企业任何现有股份计划的条款。 上述授权一直适用直至下年度股东周年大会结束时 为止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为 止（以较早者为准）），但於各情况下，於此期间内， 本公司可就此提出要约及订立协议，因而将会或可 能须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或 转换证券为股份，而董事会可根据任何上述要约或 协议配发股份或授出权利认购或转换证券为股份， 犹如该项权力尚未期满。 根据二��六年公司法第551条，董事必须於股东大 会上获股东给予有关权力，方可配发股份或授出权 利认购或转换任何证券为股份。於上年度股东周年 大会上给予董事配发普通股或授出权利认购或转换 任何证券为有关股份的权力将於本年度股东周年大 会结束时届满。因此，第20项决议案寻求股东批准 以更新此授权。 第20项决议案(A)段徵求给予新授权，让董事得以配 发股份或授出权利认购或转换任何证券为股份，总 面值最多达328,742,861美元（相当於657,485,722股 每股面值0.50美元的普通股），该金额须削减已根据 第20项决议案(B)及(C)段配发或授出的金额。该金额 相当於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的最 後实际可行日期）已发行普通股股本1,643,714,306美 元的约20%。根据香港上市规则规定，董事不得以 非优先方式配发相当於给予彼等一般授权配发的决 议案获得通过当日已发行普通股股本20%以上的股 份或股份权利。因此，第20项决议案(A)段就董事授 权设定20%上限。 第20项 决 议 案(B)段 将 给 予 董 事 授 权，可 就 向 普 通 股股东要约或透过以股代息的形式作出超过第20 项 决 议 案(A)段 所 给 予 20%权 力 的 配 发，其 总 面 值 （与根据(A)段授权作出的任何配发合计）最多相等於 547,904,768.50美元（相当於1,095,809,537股每股面 值0.50美元的普通股），该金额须削减已根据第20项 决议案(A)及(C)段配发或授出的金额。此金额相当於 本公司於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前的 最後实际可行日期）已发行普通股股本约三分之一。 为符合投资协会颁布的指引，第20项决议案(C)段给 予董事授权，向普通股股东配发股份或授出权利认购 或转换任何证券为股份，该等股份与供股有关，总面 值最多达1,095,809,537美元（相当於2,191,619,074股 每股面值0.50美元的普通股），此金额须削减根据第 20项决议案(A)或(B)段已发行之任何股份的面值。该 金额（扣除任何削减前）相当於二�一七年三月十四 日（即本文件刊发前的最後实际可行日期）本公司已 发行普通股股本的约三分之二。 根据香港上市规则第7.19(6)条，倘建议供股将使本公 司已发行股份数目或市场资本值增加超过50% （按其 本身或与之前12个月内或在该12个月期间（倘若在该 12个月期间内开始买卖据此发行的股份）之前所宣布 的任何其他供股或公开发售合并计算），则该发行在 一般情况下须待股东於股东大会上以执行董事及彼 等联系人士须放弃投票的决议案的形式批准後，方可 进行。然而，香港联合交易所有限公司已於二��九 年三月六日向本公司授出豁免，豁免本公司严格遵 守香港上市规则第7.19(6)条，以使本公司与其他英国 上市公司获得的对待一致。该豁免乃根据以下基准 授出： 1. 执行董事及彼等联系人士将就彼等作为股东的 身份就有关决议案放弃投票；及 2. 倘本公司将进行供股，则本公司将毋须根据香 港上市规则第7.19(6)条获取股东批准，惟： (i) 本公司市场资本值将不会因建议供股而增 加50%以上；及 (ii) 自股东周年大会起获委任加入董事会的任 何新董事的投票将不会对股东周年大会提 呈的有关决议案的结果产生影响，假设彼 等於当时一直为股东且彼等已实际上放弃 投票。 根据香港上市规则，董事须寻求股东授权，以根据 本公司或其附属公司或附属企业的现有股份计划配 发股份及授出权利认购或转换任何证券为股份。第 20项决议案(D)段就於股东周年大会日期前采纳的计 划寻求上述授权。 第20项决议案(A)、(B)、(C)及(D)段寻求的授权将於下 年度股东周年大会结束时（或於二�一八年八月二日 营业时间结束时（以较早者为准））届满。 董事拟将根据第20项决议案寻求的授权用於配发取 代现金股息的以股代息普通股及根据本公司股份计 渣打 二○一七年股东周年大会通告 12 划的购股权及奖励获行使後而发行的普通股股份。 否则，该等权力亦给予董事灵活性，可在彼等认为 发行股份符合股东利益时如此行事。 於本文件日期，本公司没有以库存形式持有任何股 份。 21. 动议扩大根据第20项决议案(A)段授予董事会配发股 份或授出权利认购或转换证券为股份的权力，该等 股份面值最多达328,742,861美元，加上相当於本公 司根据第26项决议案所授予权力购回的本公司股本 面值的每股面值0.50美元的普通股数目，但此扩大 不得导致授权根据第20项决议案配发股份或授出权 利认购或转换证券为股份的面值超过1,095,809,537 美元。 按照香港上市规则的许可，第21项决议案寻求扩大 董事根据第20项决议案(A)段配发股份及授出权利认 购或转换任何证券为股份的授权，以加入本公司根 据第26项决议案所寻求授权购回的股份。 22. 动议除根据第20项决议案（倘获通过）授予的任何 授权外，授权董事会配发本公司股份及授出权利认 购或转换任何证券为本公司股份，总面值最高为 328,742,861美元（或最多为657,485,722股股份），占 本公司於二�一七年三月十四日已发行普通股股本 面值约20%，惟有关配发及授出须关於本公司或本 公司任何附属公司或附属企业（统称「本集团」）所发 行的股权可换股额外一级证券（「 股权可换股额外一 级证券」），该等证券可於指定情况下自动转换或交 换为本公司普通股，而董事会认为发行有关股权可 换股额外一级证券就或为符合或维持遵守本集团不 时适用的监管资本要求或目标而言属适宜。上述授 权一直适用，直至下年度股东周年大会结束时为止 （或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止 （以较早者为准）），但本公司可於该授权期满前的期 间内提出要约及订立协议，因而将会或可能须於该 项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券 为股份，而董事会可根据任何上述要约或协议配发 股份或授出权利认购或转换证券为股份，犹如该项 授权尚未期满。 第22项决议案的作用是给予董事会权力，以配发股份 及授出权利认购或转换任何证券为本公司普通股，总 面值最多为328,742,861美元（或最多为657,485,722 股股份），相当於二�一七年三月十四日（即本文件 刊发前的最後实际可行日期）本公司已发行普通股股 本约20%，有关授权将於发行股权可换股额外一级 证券时行使。请参阅附录一有关股权可换股额外一 级证券的详细资料。 有关授权是根据第20项决议案提呈的授权以外的授 权。根据第20项决议案提呈的後者授权是每年寻求 的惯常授权，符合投资协会所颁布的指引。 根据第22项决议案寻求的授权则并不拟根据投资协 会所颁布的指引进行。根据第22项决议案寻求的授 权，将於被视为符合或维持遵守本集团适用的监管 资本规定或目标时采用。 第22项 决 议 案 所 给 予 的20%限 制 权 力 独 立 於 使 用 二�一四年、二�一五年及二�一六年股东周年大 会上所授出的任何授权，各授权於下年度股东周年 大会结束时届满（以未使用者为限）。本公司根据前 述授权至今已发行的股权可换股额外一级证券总数 已动用已发行股本总额的20%以下。然而，鉴於监管 规定增加及其他外在因素，目前预期若承诺进一步 发行股权可换股额外一级证券可能不时动用已发行 股本总额的20%以上。 第22项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会 结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时 （以较早者为准））届满。 特别决议案 23. 动议倘第20项决议案获通过，授权董事会根据该决 议案所给予权力配发股本证券（定义见二��六年公 司法）以换取现金及�u或出售本公司作为库存股份 而持有的普通股以换取现金，犹如二��六年公司 法第561条不适用於该等配发或出售，但上述权力限 於： (A) 就要约或邀请申请股本证券而配发股本证券及 出售库存股份换取现金（但就第20项决议案(C) 段所授予的权力而言，仅可透过供股方式）： (i) 予普通股股东，（於可行情况下尽可能）按 彼等现有持股量的比例配发；及 (ii) 予该等证券的权利所规定或董事会另行认 为必要的其他股本证券持有人， 而董事会可就此施加任何限制或规限，并作出 其认为必要或适当的任何安排，以处理库存股 份、零碎股权、记录日期、任何地区或该地区 法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事 宜；及 13 (B) 倘第20项决议案(A)段所给予权力及�u或就出售 任何库存股份换取现金而配发（根据以上(A)段者 除外）面值最多达82,185,715美元的股本证券或 出售库存股份， 上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为 止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为 止（以较早者为准）），但於上述各情况下，於此期间 内，本公司可提出要约及订立协议，因而将会或可 能须於该项权力期满後配发股本证券（及出售库存股 份），而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本 证券（及出售库存股份），犹如该项权力尚未期满。 本决议案将给予董事授权配发股份（或出售本公司 选择持作库存的任何股份）以换取现金，而毋须先 向现有股东按其现有持股量提呈。本授权将限制为 有关优先提呈要约及向该等股份之权利所规定或董 事会认为必要的其他股本证券持有人提呈要约之配 发或出售，及总面值最多为82,185,715美元（相当於 164,371,430股每股面值0.50美元普通股）。该总面值 相当於本公司於二�一七年三月十四日（即本文件刊 发前最後实际可行日期）已发行普通股股本约5%。 就该总面值而言，董事确认，彼等有意遵守优先提 呈股份集团的原则声明（「原则」）有关连续三年内授 权累积使用的规定，其中原则规定使用超过7.5%不 得在未事先徵询股东的情况下进行。第23项决议案 寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时（或直至 二�一八年八月二日营业时间结束时（以较早者为 准））届满。 24. 动议倘第20项决议案获通过，除根据第23项决议案 授予的任何权力外，授权董事会根据第20项决议案 (A)段所授予权力配发股本证券（定义见二��六年公 司法）以换取现金及�u或出售本公司作为库存股份而 持有的普通股以换取现金，犹如二��六年公司法 第561条不适用於该等配发或出售，但上述权力： (A) 限於配发面值最多达82,185,715美元的股本证券 或出售库存股份；及 (B) 仅用於为董事会厘定为一项收购事项或优先提 呈股份集团(Pre-Emption Group)於本通告日期 前或为交易提供再融资的六个月内最近期刊发 的取消优先提呈股份权利的原则声明项下拟进 行的其他资本投资的交易进行融资， 上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为 止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为 止（以较早者为准）），但於上述各情况下，於此期间 内，本公司可提出要约及订立协议，因而将会或可 能须於该项权力期满後配发股本证券（及出售库存股 份），而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本 证券（及出售库存股份），犹如该项权力尚未期满。 本决议案拟给予本公司灵活性就收购事项及优先提 呈股份集团的原则声明项下拟进行的其他资本投资 非优先发行普通股。本决议案的权力是根据第23项 决议案提呈的权力以外的权力，并将限於配发或出 售总面值最多达82,185,715美元（相当於164,371,430 股每股面值0.50美元的普通股）。该总面值相当於本 公司於二�一七年三月十四日（即本文件刊发前最後 实际可行日期）已发行普通股股本额外5%。根据优 先提呈股份集团的原则声明，董事确认，该授权将 仅适用於有关在发行时同时宣布或之前六个月期间 已进行的收购事项或指定资本投资，并於发行的公 告中披露。 第24项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会 结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时 （以较早者为准））届满。 25. 动议除根据第23及24项决议案（倘获通过）授予的权 力外，倘第22项决议案获通过，赋予董事会权力可 根据第22项决议案授予的授权配发股本证券（定义 见二��六年公司法）以换取现金，犹如二��六年 公司法第561条并不适用。上述授权一直适用直至下 年度股东周年大会结束时为止（或直至二�一八年八 月二日营业时间结束时为止（以较早者为准）），但於 各情况下，本公司可於该期间内提出要约及订立协 议，因而将会或可能须於该项权力期满後配发股份 或授出权利认购或转换证券为股份，而董事会可根 据任何上述要约或协议配发股份或授出权利认购或 转换证券为股份，犹如该项授权尚未期满。 第25项决议案的作用是授予董事会权力，以配发股 权可换股额外一级证券或於转换或交换股权可换股 额外一级证券後的已发行股份，而毋须率先将有关 证券或股份提呈予现任股东。这将有助本公司以更 有效及经济的方式管理其资本，合乎股东利益。 如果第25项决议案获得通过，则该决议案将授权 董事会以非优先认股的方式配发股份及授出权利 认购或转换任何证券为本公司股份，总面值最多为 328,742,861 美 元（或 657,485,722 股 股 份），相 当 於 渣打 二○一七年股东周年大会通告 14 二�一七年三月十四日（即本文件刊发前最後实际可 行日期）本公司已发行普通股股本约20%，有关授权 将於发行股权可换股额外一级证券时行使。 倘发生触发事件（请参阅附录一，了解有关股权可换 股额外一级证券及其触发事件的详细资料），股权可 换股额外一级证券将转换或交换为本公司股份。在 可行的情况下及受限於适用法例及规例，董事会可 能或可能不会给予股东机会购买为按比例转换或交 换股权可换股额外一级证券而增设的普通股，有关 决策按个别交易基准进行。 第25项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会 结束时（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时 （以较早者为准））届满。 购买本身普通股或优先股 第26及27项决议案有关本公司购买其本身普通股或优先 股受限於指定限额及条件。 26. 动议授权本公司在市场购买（定义见二��六年公司 法）其每股面值0.50美元普通股，但： (A) 本 公 司 根 据 本 授 权 购 买 股 份 不 得 超 过 328,742,861股； (B) 本公司不得就每股股份（未计开支前）支付少於 0.50美元（或用作购买股份的货币的等值金额， 该金额参照本公司同意购买股份当日前一个营 业日伦敦时间上午十一时正或前後路透社屏幕 适当版页所显示的以有关其他货币购买美元的 即期�舐始扑悖�；及 (C) 本公司不得就每股股份（未计开支前）支付多於 以下两者的较高者(i)紧接本公司同意购买股份 当日之前五个营业日根据伦敦证券交易所每日 正式牌价表所报普通股的平均市场中间价外加 5%及(ii)最後个别交易价格及目前进行采购（包 括当股份於不同交易场所买卖）所在交易场所最 高个别采购招标（以较高者为准）， 上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为 止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止 （以较早者为准）），但於此期间内，本公司可能同意 购买股份，而直至该项授权届满前有关购买可能并 未完成（全部或部分），且本公司可按任何有关协议 购买普通股，犹如该项授权尚未期满。 本决议案的作用是更新本公司以或介乎本决议案所 指定的最低及最高价格购回其最多328,742,861股普 通股股份的授权至二�一八年股东周年大会为止（或 直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止（以较 早者为准）），相当於本公司於二�一七年三月十四 日（即本文件刊发前最後实际可行日期）已发行普通 股股本约10%。本公司不会在香港联合交易所有限 公司购回任何股份。 董事相信，一般授权本公司於市场上购回本身的普 通股，符合本公司及其全体股东的最佳利益。董事 拟持续检讨回购普通股的可能性。倘董事认为购回 股份对本公司及其股东整体有利，经考虑当时的有 关因素及情况（例如对每股盈利的影响），始会进行 回购股份事宜。二��六年公司法现时允许本公司 以库存股份方式持有任何该等购回股份，作为即时 注销该等股份以外的另一选择。若本公司购回其任 何普通股并以库存股份方式持有，本公司可出售该 等股份（或任何部分）交换现金、为雇员股份计划或 据此转让该等股份（或任何部分）、注销该等股份（或 任何部分）或继续以库存股份方式持有该等股份。以 库存股份方式持有该等股份让本公司可尽快及符合 成本效益地重新发行该等股份，并使本公司股本基 础的管理更具灵活性。以库存方式持有的股份不可 享有股息，亦不可行使投票权。董事拟决定於有关 时间按照本公司及股东的整体利益注销根据此项授 权购回的股份或以库存方式持有该等股份。 可认购普通股的购股权於二�一七年三月十四日（即 本文件刊发前最後实际可行日期）共有75,269,726份 未经行使，相当於同日已发行普通股股本2.29%。 倘本公司根据二�一六年股东周年大会给予的现有 授权及按本决议案容许的股数上限购回普通股，於 二�一七年三月十四日未经行使的购股权应相当於 已发行普通股股本约2.86%。 27. 动议授权本公司在市场购买（定义见二��六年公 司法）最多15,000股每股面值5.00美元优先股及最多 195,285,000股每股面值1.00英镑优先股，但： (A) 本公司不得就每股股份（未计开支前）支付少於 股份面值（或用作购买股份的货币的等值金额， 该金额参照本公司同意购买股份当日前一个营 15 业日伦敦时间上午十一时正或前後路透社屏幕 适当版页所显示的以有关其他货币购买相关股 份所计值货币的即期�舐始扑悖�；及 (B) 本公司不得就每股股份（未计开支前）支付多於 紧接本公司同意购买股份当日之前十个营业日 根据伦敦证券交易所每日正式牌价表所报有关 股份的平均市场中间价外加25%， 上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为 止（或直至二�一八年八月二日营业时间结束时为止 （以较早者为准）），但於此期间内，本公司可同意购 买股份，而直至该项授权届满前有关购买可能并未 完成（全部或部分），且本公司可按任何有关协议购 买股份，犹如该项授权尚未期满。 本 决 议 案 的 作 用 为 更 新 本 公 司 购 回 最 多 为 195,285,000股英镑优先股及最多15,000股美元优先 股的授权。本公司自上届股东周年大会以来并无购 回任何优先股。 建立充足股本基础，让业务得以全面增长之余亦能 适当平衡风险与盈利能力，固然相当重要；同样重 要的是，本公司并无滚存过剩资本额，资产负债表 上亦使用最适当的资本工具组合。获授权购回所有 已发行优先股，将赋予本公司更大灵活性管理股本 基础。因此，董事相信提呈本决议案寻求授权乃符 合本公司及其股东整体的最佳利益。 董事拟在考虑其他投资及融资机会後，检讨购回优 先股的可能性。该项授权仅会在董事相信行使授权 应会对股东整体有利的情况下始予行使。如上文所 述，二��六年公司法允许本公司以库存股份方式 持有任何该等购回股份，作为即时注销该等股份以 外的另一选择。故此，若本公司购买其任何优先股， 该等股份可由本公司注销或以库存股份方式持有。 董事拟於购回之时以符合本公司及整体股东利益之 前提下作出有关决定。 股东大会通告 第28项决议案有关本公司召开股东大会（ 股东周年大会除 外）时向股东发出的通告。 28. 动议股东大会（ 股东周年大会除外）以至少足14天之 通知召开。 本公司发出股东大会通告的期间为21天，除非股东 批准较短的通知期，但不得少於足14天（ 股东周年大 会仍须於发出至少足21天通知後举行）。 第28项决议案寻求有关批准。该批准将生效并维持 至本公司下一届股东周年大会为止，届时拟提呈一 项类似的决议案。 请注意，为能够於发出少於足21天通知下召开股东 大会，本公司必须就该会议向所有股东提供以电子方 式投票。该较短通知期不会用作有关会议的常规， 而仅会於会议处理的事宜有理由需要此灵活性，以 及认为对整体股东有利方会采用。 根据香港上市规则第7.19(6)条，执行董事及彼等各自 之联系人士须就赞成第20项决议案放弃投票，有关 原因载於本文件第10及11页。 董事会建议所有股东投票赞成所有决议案，董事就 其本身股份亦拟如此行事（第20项决议案除外），并 认为该等决议案符合本公司及股东的整体最佳利益。 承董事会命 渣打集团有限公司 集团公司秘书 Elizabeth Lloyd, CBE 1 Basinghall Avenue, London EC2V 5DD 在英格兰及威尔士注册，注册编号：966425 二�一七年三月二十四日 渣打 二○一七年股东周年大会通告 16 其他资料 ― 董事 Om Bhatt、Kurt Campbell博 士、 张 子 欣 博 士、David Conner、Byron Grote博 士、 韩 升 洙 博 士，KBE、Gay Huey Evans, OBE、Christine Hodgson、Naguib Kheraj及 Jasmine Whitbread均为独立非执行董事，故此并无雇用 合约。 Andy Halford及Bill Winters各自订有通知期为一年的雇用合 约。José Vials订有服务合约。其委任须经本公司及José Vials双方发出六个月期间通知方可终止。各候选（重选） 董事与本公司任何其他董事、高层管理人员或主要或控 股股东概无任何关系。该等董事各自的履历资料符合香 港上市规则所载的披露规定。因此，概无需本公司证券持 有人注意的其他事项及概无根据香港上市规则第13.51(2) (h)至(v)条的规定需作出披露的其他资料。 於二�一七年三月十四日，即确定有关资料的最後实际 可行日期，各候选（重选）董事於本公司普通股拥有的权 益载於第17页。 於二�一七年四月一日，独立非执行董事的年度袍金为 100,000英镑，担任董事委员会的成员或主席的额外袍金 如下： 委员会 成员 主席 审核 30,000英镑 70,000英镑 品牌、价值与操守 30,000英镑 60,000英镑 管治及提名 15,000英镑 不适用 薪酬 30,000英镑 60,000英镑 董事会风险 30,000英镑 70,000英镑 董事会金融罪行风险 30,000英镑 60,000英镑 Naguib Kheraj就其担任本公司副主席及高级独立董事的 职务分别收取额外袍金75,000英镑及40,000英镑。David Conner作为联合美国业务风险委员会（渣打银行董事会之 委员会）的成员额外收取年度袍金20,000英镑。 José Vials为本公司之主席，彼收取年度袍金1,250,000英 镑。执行董事的薪金水平每年获薪酬委员会参考近期市 场资料加以检讨，并一般於相关年度四月一日起上调。诚 如下表所示，二�一七年四月一日概无作出任何上调。 执行董事的年度薪金水平如下： 二�一六年 四月一日 二�一七年 四月一日 Bill Winters 1,150,000英镑 1,150,000英镑 Andy Halford 850,000英镑 850,000英镑 此外，执行董事具备资格收取酌情表现补偿，详情载於 年报及账目第93至123页董事薪酬报告。 17 董事於股份及购股权的权益 於二�一七年三月十四日，即本文件刊发前的最後实际可行日期，董事持有的权益如下： 於普通股的 权益总计 购股权项下 普通股的 权益总计 购股权 行使价范围 购股权 行使期范围 José Vials 8,500 ― ― ― Bill Winters 530,349 2,530,092 0 二�一七年至二�二四年 Om Bhatt 2,000 ― ― ― 张子欣博士 2,571 ― ― ― Kurt Campbell博士 0 ― ― ― David Conner 10,000 ― ― ― Byron Grote博士 37,041 ― ― ― Andy Halford 389,894 1,044,325 0至5.58英镑 二�一七年至二�二五年 韩升洙博士, KBE 3,474 ― ― ― Christine Hodgson 2,571 ― ― ― Gay Huey Evans, OBE 2,571 ― ― ― Naguib Kheraj 2,571 ― ― ― Jasmine Whitbread 2,571 ― ― ― 於股份及投票权的主要权益 於二�一七年三月十四日（即刊发本文件前的最後实际可行日期），年报及账目第126页所披露的主要股东名单的变 动如下： 主要股东 普通股数目 占投票权 百分比 直接 占投票权 百分比 间接 Temasek Holdings (Private) Limited1 517,051,383 ― 15.74% Dodge & Cox 177,017,662 ― 5.39% 1. Temasek Holdings (Private) Limited的权益乃透过Dover Investments Pte. Ltd间接持有 渣打 二○一七年股东周年大会通告 18 附录一 股权可换股额外一级证券 本公司须满足营运所在司法管辖区的最低监管资本需求。 根据欧盟资本要求规则（资本要求规则），本公司须持有 一级资本的最低金额，该金额经界定为按综合基准计算 风险加权资产的百分比。为维持具效率的资本架构，以 保障普通股股东在审慎监管规定下的利益，本公司可透 过选择以额外一级工具（额外一级证券）而非普通股权一 级资本（普通股权一级资本）的形式持有风险加权资产最 多达2.0%，满足部分最低需求。 为使证券合资格成为一级资本，额外一级证券的条款及 条件须包含「触发事件」。「触发事件」乃违反额外一级证 券的条款所指定的预定资本比率，一经触发，即如额外一 级证券的条款所规定，自动引致额外一级证券的本金额 被撇减或被转换为普通股权一级资本。根据资本要求规 则，倘发行人的普通股权一级资本比率为5.125%以下， 或高於发行人可能厘定的水平，额外一级证券须转换为 股权或撇减。触发事件比率将於发行任何额外一级证券 前，与英国审慎监管局（审慎监管局）共同厘定。 本公司在决定是否发行额外一级证券时，将考虑各种因 素，包括本公司当时的资本状况、现行监管资本需求及 未来可能的长远资本需求。发行额外一级证券的时间及 条款将由本公司谘询审慎监管局後厘定。 发行额外一级证券的灵活性促使本公司的资本基础达致 多元化及更有效率。本公司正寻求股东批准第22及25项 决议案，有关决议案授权於触发事件发生时发行转换为 普通股的额外一级证券（ 股权可换股额外一级证券）及�u 或於有关股权可换股额外一级证券获转换或交换时将予 发行的股份。 为何本公司正寻求特别授权发行股权可换股额外一级证 券 本公司正寻求第22项决议案项下的特别授权以促使其可 发行股权可换股额外一级证券，而该授权将仅作此用途 （即本公司不可为任何其他目的而使用该特别授权来发行 新股份）。第20项决议案项下的一般授权可由本公司於任 何时间用於以非优先方式发行新股份，惟须受该决议案 的限制及英国及香港上市规则及投资协会指引所限。股 权可换股额外一级证券的特别授权将为本公司提供更大 灵活性，使其可保持应用一般授权作其他用途（例如发行 代价股份）。基於相同原因，第20项决议案项下的一般授 权将不会作有关发行股权可换股额外一级证券方面之用。 本公司相信，仅於有需要时方向股东取得特别授权发行 股权可换股额外一级证券并不可行，主要乃由於编制致 股东的有关通函、从当局就通函取得预先批核许可，以 及其後印刷及向股东寄发有关通函来召开股东大会寻求 股东批准需要时间。授权如预先获批准，将使本公司可 於市场状况有利於发行之时，及时满足资本需求。 本公司於触发事件发生之前或发生时可采取什麽步骤 於触发事件发生之前或之後，本公司管理层预期可采取 若干行动： (i) 复原计划 ― 监管机构规定本公司须建立及维持一套 复原计划，以便於本公司的资本状况受压时实施。倘 本公司的资本比率下跌，本公司可能须於触发事件前 采取有关计划复原行动，以改善其资本状况（例如减 低风险加权资产或进行普通股供股）。倘进行供股， 本公司的普通股股东将获机会按其现时於本公司的 持股量比例购入新普通股 （须受法律、监管或实际规 限所限制）。 ii) 股东参与 ― 倘即使已采取复原行动而触发事件仍然 发生，董事会可给予股东机会按比例以与股权可换股 额外一级证券持有人原应可认购该等普通股的相同 价格（即下述的转换价），购买任何股权可换股额外一 级证券於获转换或交换而发行的普通股 （倘可行及须 受适用法律及法规限制）。这将视乎每宗交易而定， 而股东参与的机制将於适用时书面载入股权可换股 额外一级证券的条款及条件。 鉴於本公司现有资本水平超出预期触发事件比率，以及 倘该情况可能发生时本公司既有可供采取的复原行动， 预期触发事件可能发生的情况应属偏低。 於二�一六年十二月三十一日，本公司拥有普通股权一 级资本366亿美元，普通股权一级资本比率为13.6%。该 资本水平被视为显着超越预期的触发事件比率。 股 权 可 换 股 额 外 一 级 证 券 如 何 提 供 更 高 效 率 的 资 本 架构 在许可范围内，股权可换股额外一级证券为符合一级资 本及杠杆比率规定的一种合资格监管资本，预期其成本 较普通股权一级资本便宜，因此将降低本公司的持续成 本，能符合所有股东的利益。 19 根据本公司的会计政策，预期股权可换股额外一级证券 将於财务报表内列账为股本证券；然而，将於发行时方 予以厘定。 股权可换股额外一级证券将以什麽价格发行 股权可换股额外一级证券的价格机制与本公司将发行的 其他固定收入资本工具相若。股权可换股额外一级证券 将於紧接发行前经考虑现行市场惯例後厘定发行价。 股权可换股额外一级证券将以什麽价格转换或交换为普 通股 股权可换股额外一级证券的条款及条件将指定转换价或为 股权可换股额外一级证券设定转换价的机制。「转换价」 为股权可换股额外一级证券於触发事件发生时交换为普 通股的价格。该价格可设定为紧接发行股权可换股额外 一级证券前本公司普通股的折让价。折让幅度将於谘询 审慎监管局并经考虑现行市场惯例後厘定。 股权可换股额外一级证券将是否可赎回 可以。资本要求规则规定，额外一级资本工具须为永久性 质，并於首个选择赎回日前年期最少须为五年。股权可 换股额外一级证券将包括与监管规定及市场惯例一致的 赎回条款。例如，本公司可於下列情况下赎回股权可换 股额外一级证券：(i)经过利率重设日後一段固定时期（最 少五年）（选择性赎回）；(ii)股权可换股额外一级证券的监 管分类倘有改变，致使该等证券不再包括於本公司的一 级资本内（监管事件赎回）；或(iii)因股权可换股额外一级证 券的税务处理方式改变（税务赎回）。於以上各情况下， 只能在取得审慎监管局事前同意的情况下，赎回方可进 行。 如何计算　阁下所寻求的权限的大小 於第22及25项决议案所示的权限大小已按为资本管理提 供灵活性的预期资本需求的基准计算。决议案给予董事 会权限厘定有关可能於发生触发事件时撇减或转换股权 可换股额外一级证券的特定条款。於此形式资本工具的 精确监管要求及市场都不明朗的情况下，所寻求的权限 现时设定於可为本公司提供全面灵活性、有效管理其资 本架构的水平。特别授权将给予董事会权限，配发普通 股及授权认购或转换任何证券为本公司普通股，惟比例 限於最高占本公司於二�一七年三月十四日已发行普通 股股本的20%。经考虑本公司股价的潜在波动及英镑�u 美元�舐剩�及按10%的假定转换价折让因素模拟後，此限 制按内部模式计算，为本公司提供灵活性以发行足够面 值的股权可换股额外一级证券，以满足资本要求规则规 定。本公司之前根据二�一四年授权按30%的转换价折 让因素发行股权可换股额外一级证券。本公司另亦根据 二�一六年授权按10%的转换价折让因素发行两次股权可 换股额外一级证券。本公司预期，根据二�一七年授权 发行的任何股权可换股额外一级证券将按根据二�一六 年授权发行所按的类似转换价折让因素发行。然而，价 格折让因素将最终取决於发行时的市况。 香港联交所的豁免 根据香港上市规则第13.36(1)条，公司董事须於配发或发 行股份或可转换为股份的证券前，先在股东大会上取得 股东同意，惟第13.36(2)(b)条所载者除外。香港上市规则 第13.36(2)(b)条容许董事向股东寻求一般授权以按非优 先方式配发或发行股份。如上文所述，除香港上市规则 第13.36(2)(b)条项下的一般授权外，本公司现正仅就发行 股权可换股额外一级证券向股东寻求该特别授权。此特 别授权将需获香港上市规则第13.36(1)条豁免。因此本公 司已申请，而香港联交所亦已授出，豁免遵守第13.36(1) 条，容许董事就发行股权可换股额外一级证券寻求第 22项决议案项下的授权，惟须受载於该决议案的限制 所限。 於二�一七年二月十七日，香港联交所向本公司授出豁 免第13.36(1)条，以容许本公司寻求特别授权，而该特别 授权倘获股东批准，将一直生效直至： (i) 特别授权将告失效之下年度股东周年大会结束时（或 直至二�一八年八月二日营业时间结束时（以较早者 为准）），除非特别授权无条件或有条件重续；或 (ii) 在股东大会上由股东的普通决议案撤销或修订。 渣打 二○一七年股东周年大会通告 20 附注 出席股东周年大会的权利 阁下如拟出席股东周年大会及投票，须於二�一七年四 月二十八日伦敦时间下午十时正名列於本公司英国股东 名册或於二�一七年四月二十八日香港时间上午五时正 名列於本公司香港股东名册分册。藉此，我们可厘定　 阁下於按股数表决时有多少表决权。倘股东周年大会延 至二�一七年五月三日（星期三）伦敦时间下午十时正後 的时间举行，则　阁下必须於续会举行时间48小时前名 列於合适的本公司股东名册。藉此，我们亦将得以就於 大会上按股数投票表决时确认　阁下有多少表决权。我 们如向　阁下发给续会通告，将会於通告内列明　阁下 须於何时名列於股东名册内方能出席大会及投票。於决 定任何人士出席及於会上投票的权利时，股东名册於有 关限期後的变动将不予理会。 於股东周年大会上提问的权利 任何出席大会的股东均有权提问。本公司必须安排回答 与大会正在处理事宜有关的任何问题，但无须回答以下 问题：(a)回答有关问题会过度干扰会议的准备工作或涉及 披露保密资料，(b)已於网站以回答问题形式给予答案， 或(c)就本公司利益或大会良好秩序而言不适宜作答。 委任代表 阁下如为普通股股东，　阁下可出席股东周年大会并於 会上发言及投票，亦可委任一位或多位委任代表行使　 阁下之所有或任何权利，以代表　阁下出席本公司之股 东周年大会并於会上发言及投票。股东可就股东周年大 会委任超过一名代表，惟各委任代表乃获委任行使该股 东持有之不同股份所附带的权利。委任代表毋须为本公 司股东。委任代表可以以下任何方式委任： 电子方式委任代表 ― 名列香港股东名册分册的股东 可以电子方式委任代表，电子方式委任代表是一种更 快捷、更简易及更有效率的委任方法。　阁下如拟透 过电子方式提交代表委任表格，　阁下需备有可接驳 上网的个人电脑。本公司推荐　阁下使用供应商支持 的最新版互联网浏览器，以达致最佳效果。其後，　 阁下可登入www.eproxyappointment.com/STDH在网上 委任　阁下的受委代表。　阁下将需要提供　阁下的 股东参考编号（「 股东参考编号」）及个人身份识别号 码（「个人身份识别号码」）（全部均载於随附代表委任 表格），方可接驳有关服务。　阁下的个人身份识别 号码将於二�一七年四月二十八日香港时间下午六 时正届满失效。　阁下必须先表示同意有关电子委任 代表的条款及条件，方可利用电子方式委任受委代 表。　阁下必须细阅有关条款及条件，因为　阁下以 电子方式委任代表将受该等条款及条件所管限；或 填妥及交回随附代表委任表格至本公司之股份过户 登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 重要提示：不论　阁下选择哪种方法，任何代表委任表 格或其他委任受委代表的文据，须不迟於二�一七年四 月二十八日香港时间下午六时正送达本公司的股份过户 登记处，方为有效。 股东以电子方式委任受委代表或交回已填妥的代表委任 表格，仍可依愿亲身出席股东周年大会及投票。 获提名人士 任何有权收取本文件且为根据二��六年公司法第146条 获提名享有知情权的人士（「获提名人士」），根据该人士 与提名该人士之股东订立之协议，有权获委任（或委任其 他人士）为股东周年大会的受委代表。倘获提名人士并无 有关委任代表的权利或不欲行使该权利，根据任何有关 协议，该人士有权就行使投票权向股东作出指示。 「委任代表」项下段落的陈述并不适用於获提名人士。该 等段落所载权利仅可由普通股股东（或由获委任代彼等行 事之受委代表）於本公司股东大会上行使。 公司代表 任何公司股东可委任一名或多名公司代表，代股东行使 所有股东权力，惟彼等不得就相同股份行使有关权力。 投票表决程序 本公司将於股东周年大会上安排就所有决议案以按股数 投票方式表决。此举计及已送递代表委任表格及出席大 会的股东的票数。抵达股东周年大会後，所有有权投票 的人士均须登记，并获发一个用於投票表决的投票卡连 同　阁下的股权资料。於股东周年大会结束时，主席将要 求　阁下透过填写投票卡进行投票。所有出席的票数将 予计算并加上自受委代表取得的票数及临时最终票数。 倘　阁下已透过受委代表投票，　阁下将仍可运用投票 卡投票，而　阁下当日的投票将取代　阁下先前已递交 的受委代表投票。为使有关安排运作畅顺，敬请　阁下 提早到达股东周年大会会场并携带出席证。倘　阁下已 在网上提交　阁下的投票，　阁下需要列印网站内提供 的出席证。 21 於以股数投票表决时，每名亲身或由委任代表出席大会 的普通股股东就所持有每面值2.00美元的普通股将有一 投票权。每股普通股的面值为0.50美元，即每名股东需要 持有四股普通股以於股数投票表决时登记有一投票权， 而印度预托证券（「印度预托证券」）持有人就所持有每40 份印度预托证券将有一投票权。於二�一七年三月十四 日（即本文件刊发前的最後实际可行日期），本公司已发 行3,287,428,612股每股面值0.50美元的普通股，当中没有 以库存形式持有的股份。於以股数投票表决时普通股附 带合共821,857,153投票权。 阁 下 可 於 二 � 一 七 年 五 月 四 日（星 期 四）或 之 後 致 电 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 分 处 取 得 以 股 数 投 票 表 决 的 结果。以股数投票表决的结果将向伦敦证券交易所、 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司、印 度 国 家 证 券 交 易 所 有 限 公 司 及 孟 买 证 券 交 易 所 有 限 公 司 公 布。该 公 告 将 於 二 � 一 七 年 五 月 四 日（星 期 四）刊 载 於 本 公 司 网 站 http://www.sc.com/hk/zh/investor-relations。 核数声明 根据二��六年公司法第527条，符合该条所载基本规定 的股东有权要求本公司於网站刊登声明，载明任何与以 下事项有关的事宜：(i)将於股东周年大会上提呈的对本公 司账目的审核（包括核数师报告及核数的进行情况）；或 (ii)与自上次按照二��六年公司法第437条提呈年度账目 及报告的大会以来终止出任的本公司核数师有关的任何 情况。本公司不得要求提出上述在网站刊登声明要求的 股东支付本公司遵照二��六年公司法第527或528条涉 及的开支。倘本公司被要求根据二��六年公司法第527 条在网站刊载声明，则本公司必须在不迟於将声明载於 网站的时间前将声明送交其核数师。股东周年大会可处 理的事宜包括本公司已根据二��六年公司法第527条的 规定在网站刊载的声明。 网站 本通告及二��六年公司法第311A条规定的其他资料可於 http://www.sc.com/hk/zh/investor-relations阅览。 查阅文件 下列文件将存置於1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD 及香港中环康乐广场1号怡和大厦47楼司力达律师楼办事 处（由本文件日期起直至股东周年大会结束为止）及於股 东周年大会会场（ 股东周年大会前15分钟直至大会结束为 止）可供查阅。 执行董事的雇用合约副本。 主席服务合约及独立非执行董事委任书副本。 译本与英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 渣打 二○一七年股东周年大会通告 22 优先股股东 只有普通股股东方可出席股东周年大会并於会上发言及投票。向优先股持有人寄发本文件仅供彼等参考。 本公司概不会直接联络股东提供推荐意见，亦不会委托第三方按此行事。根据法律规定，我们的股东名册可供公众 查阅。由於本公司无法控制查阅股东名册人士如何使用所获资料，故务请审慎处理任何提供声称来自本公司之推荐 意见之途径。本公司之香港股东名册分册由我们的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司（ 股东查询电话： 2862 8555）管理，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 於本文件刊发之日，本公司董事会成员为： 主席： José María Vials Iiguez 执行董事： William Thomas Winters及Andrew Nigel Halford。 独立非执行董事： Om Prakash Bhatt、Kurt Michael Campbell博士、张子欣博士、David Philbrick Conner、Byron Elmer Grote博士、韩升洙博士，KBE、Christine Mary Hodgson、 Gay Huey Evans, OBE、Naguib Kheraj （副主席及高级独立董事）及Jasmine Mary Whitbread。 23 股东出席股东周年大会之其他资料 股东周年大会 股东周年大会将於二�一七年五月三日（星期三）在etc. venues, 200 Aldersgate, St Paul’s, London, EC1A 4HD举 行。　阁下的股东出席咭或会场网站www.etcvenues.co.uk 均载有地图，显示会场所在位置。股东周年大会将於伦 敦时间上午十一时正即时开始；　阁下应预留15至20分 钟办理保安及登记手续。 登记 抵达会场後，请前往位置明显的登记柜台。请随身携带 　阁下的股东出席咭。倘　阁下并无出席咭，　阁下需 要在入场前向本公司的股份过户登记处确认　阁下的姓 名及地址详情。 股东可携带一名宾客出席股东周年大会，惟须按本公司 酌情决定。 安保 为了　阁下的安全，进入股东周年大会会场前所有手提 行李可能须接受检查。请注意，　阁下须按规定将大袋寄 於行李存放处。手提电脑、磁带录音机、相机、公事包及 雨伞及任何其他大型物品不得带入股东周年大会会场。 在股东周年大会举行期间，请关掉手提电话及所有其他 电子装置。 茶点 股东周年大会举行前，接待处设有茶点。於股东周年大 会事务结束後，敬备午餐。 出席股东周年大会 所有股东、受委代表及联名股东均可出席股东周年大会 并於会上发言。然而，倘为联名股东，只会接受（亲身或 委任代表）出席股东周年大会的股东中在股东名册上排名 最前（按股东名册上所列姓名顺序厘定）的股东的投票。 表决将以投票方式进行。 提问 倘　阁下有意於股东周年大会上提问，请於二�一七年 五月二日香港时间下午六时正前将　阁下之问题电邮至 scplc.agm@sc.com。在股东周年大会上审议相关议题时， 我们将尽力解答　阁下提出的相关疑问。如所提出的任 何疑问与股东周年大会事务无关，该等疑问将转交适当 执行人员处理。若　阁下未有於此限期前提交问题，　 阁下仍有机会在股东周年大会上发问。倘　阁下有意提 问，请举手及等待大会主席邀请　阁下发问。 残障人士 股东周年大会会场设有完整轮椅通道。倘　阁下有听力 障碍，会堂设有感应环回系统。 需 要 协 助 股 东 之 任 何 陪 伴 人 士 均 可 进 入 股 东 周 年 大 会 会 场。如 任 何 残 障 股 东 对 出 席 大 会 有 任 何 疑 问， 请联络渣打集团有限公司的集团公司秘书处，地址为 1 Basinghall Avenue, London EC2V 5DD （电话：+44 (0)207 885 7154�u电邮：scplc.agm@sc.com）。 急救 现场设有急救设施。请联络任何渣打员工。 查询 香港中央证券登记有限公司存置本公司的股东名册分册。 倘　阁下对股东周年大会或　阁下之持股量有任何疑问， 请　阁下於星期一至星期五（香港公众假期除外）香港时 间上午九时正至下午六时正联络香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 （电话：2862 8555）。 渣打 二○一七年股东周年大会通告 24 Standard Chartered PLC 渣打集团有限公司 二�一七年三月 注册办事处： 1 Basinghall Avenue London EC2V 5DD 查询电话：+44(0) 20 7885 8888 查阅资料：www.sc.com 香港主要营业地点： 香港 中环德辅道中4�C4A号32楼 在英格兰及威尔士注册 注册编号966425