香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。 招商银行股份有限公司 CHINA MERCHANTSBANK CO., LTD. （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：03968） 建议非公开发行境内优先股 建议非公开发行境外优先股 及 建议修订公司章程 建议非公开发行境内外优先股 董事会於2017年3月24日批准非公开发行境内外优先股之议案。本公司拟在境内 外市场非公开发行合计总规模不超过等额人民币350亿元的优先股，用於补充其 他一级资本。其中，境外发行不超过等额人民币75亿元，境内发行不超过人民 币275亿元。 本次境内外优先股发行将全部采取非公开发行的方式。发行境内外优先股乃受 限於若干先决条件，其中包括(i)由股东在股东大会上、由A股股东在A股类别股 东会议上、以及由H股股东在H股类别股东会议上分别以特别决议案批准有关拟 非公开发行境内外优先股的相关决议案；及(ii)就拟议发行境内外优先股经有关 监管机构核准或备案。 本次境外非公开发行优先股和境内非公开发行优先股相互独立，互不构成条 件。本次境内非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限於相关子议案） 及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别股东会议（如需）批 准或未获得中国银监会及�u或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权机关 的批准，均不影响本次境外非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限於 相关子议案）及其他相关事项的批准及实施；反之亦然。 中远海运金控拟认购非公开发行境外优先股 本公司於2017年3月24日与中远海运金控签署了认购协议。根据认购协议，中远 海运金控拟认购本次发行的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过等额 人民币5亿元，最终认购数量不超过有权机关核准本公司本次发行的境外优先股 股份总数。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接 受本公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息率。 中远海运金控为中远海运的下属全资企业，截至目前，中远海运及其联系人（合 共直接及间接持有本公司普通股股份2,515,193,034股，持股比例为9.97%；其中 通过中远海运金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比例为0.22%）并 不构成香港上市规则第14A章本公司的关连人。然而，中远海运属公司在上交所 上市规则项下的关联方，中远海运金控董事长王大雄先生在本公司担任非执行 董事，根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司章程以及公司《关联交易管理办法》 的相关规定，中远海运金控认购本次发行优先股构成本公司於上交所上市规则 下的关联交易并应履行相应的审批程序。 建议修订公司章程 鉴於本公司拟非公开发行境内外优先股，本公司根据国务院指导意见、联合指 导意见等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，参考优先股试点管理办 法，并结合本公司实际情况，拟对现行有效的公司章程部份条款进行修订。关 於修订公司章程相关议案之详情将在向股东寄发的通函中列载。 一般详情 本公司将召开股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议。股东大会上将 提呈特别决议案以审议及酌情批准（其中包括）建议非公开发行境内优先股、建 议非公开发行境外优先股、建议公司章程修订等事项，以及提呈普通决议案以 审议及酌情批准（其中包括）关於本公司向中远海运金控非公开发行境外优先股 暨关联交易、本公司与中远海运金控签署附条件生效的境外优先股认购协议、 关於非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施、2017-2019年资本 管理规划、2017-2019年股东回报规划、关於本公司前次募集资金使用情况报告 等事项。A股类别股东会议及H股类别股东会议上将提呈特别决议案以审议及酌 情批准建议非公开发行境内优先股及建议非公开发行境外优先股等事项。 中远海运金控为本公司在上交所上市规则项下的关联方，其最终控股股东中远 海运於中远海运金控拟认购本次发行的境外优先股事项中拥有重大权益，故中 远海运之联系人（包括中远海运金控）将於股东大会上就建议非公开发行境外优 先股、本公司向中远海运金控非公开发行境外优先股暨关联交易、本公司与中 远海运金控签署附条件生效的境外优先股认购协议的决议案放弃投票，以及於 类别股东会议上就建议非公开发行境外优先股的决议案放弃投票。 寄发股东通函 根据香港上市规则第14A.46(1)、19A.39A条及中国公司法要求，本公司需尽快 但将不迟於2017年4月19日，将一份载有（其中包括）建议非公开发行境内优先 股、建议非公开发行境外优先股、本公司与中远海运金控签署附条件生效的境 外优先股认购协议、建议公司章程修订及其他议案的详情的通函寄发予各股东。 股东和潜在投资者须注意，建议的非公开发行境内外优先股受限於若干先决条 件之满足，因此，建议的非公开发行境内外优先股可能实行亦可能不实行。因 此，建议在买卖本公司证券时务必谨慎行事。 I. 建议非公开发行境内外优先股 为改善本公司资本结构，进一步提升本公司综合竞争实力，持续推动本公司 业务转型和升级，提高本公司资本充足率水平，增强本公司的持续发展能力 和风险抵御能力，为本公司战略的有效实施提供资本支持，根据公司法、证 券法、国务院指导意见、优先股试点管理办法、商业银行资本管理办法和联 合指导意见等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会於2017年3月24日 批准（其中包括）非公开发行境内外优先股之议案。 本公司拟在境内外市场非公开发行合计总规模不超过等额人民币350亿元的优 先股，用於补充其他一级资本。其中，境外发行不超过等额人民币75亿元， 境内发行不超过人民币275亿元。 建议非公开发行境内优先股 本次拟非公开发行的境内优先股数量不超过2.75亿股，总金额不超过人民币 275亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额 度范围内确定。本次境内优先股发行将全部采取向合格投资者非公开发行的 方式。在中国银监会、中国证监会等相关监管机构核准後，按照相关程序一 次或多次发行。不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款相同。 如本次境内优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已发 行且存续的优先股股东的批准。本次境内优先股发行後将可在上海证券交易 所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证 监会的相关规定。本公司有权在某些特定事件发生时将境内优先股全部或部 份强制转换成A股。 建议非公开发行境外优先股 本次拟非公开发行的境外优先股数量不超过7,500万股，总金额不超过等额人 民币75亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会（可转授权）授权在上述 额度范围内确定。境外优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行。在 中国银监会、中国证监会及香港联交所等相关监管机构核准後，按照相关程 序一次或分次发行。不同次发行的境外优先股除票面股息率外，其他条款均 相同。如本次境外优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公 司已发行优先股股东的批准。本次境外优先股发行後将根据相关监管规定向 香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。本公司有权在某 些特定事件发生时将境外优先股全部或部份强制转换成H股。 发行境内外优先股乃受限於若干先决条件，其中包括(i)由股东在股东大会 上、由A股股东在A股类别股东会议上、以及由H股股东在H股类别股东会议 上分别以特别决议案批准有关拟非公开发行境内外优先股的相关决议案；及 (ii)就拟议发行境内外优先股经有关监管机构核准或备案。 董事会同意将（其中包括）建议非公开发行境内优先股及建议非公开发行境外 优先股的议案提交股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议。境 内发行方案的全文请参阅本公告附录一，而境外发行方案的全文请参阅本公 告附录二。 本次非公开发行境外优先股和本次非公开发行境内优先股相互独立，互不构 成条件。本次境内非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限於相关 子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别股东会 议（如需）批准或未获得中国银监会及�u或中国证监会核准或相关事项未获 得其他有权机关的批准，均不影响本次境外非公开发行优先股的方案、有关 议案（包括但不限於相关子议案）及其他相关事项的批准及实施；反之亦然。 II. 中远海运金控拟认购非公开发行境外优先股 关联交易基本情况 本公司於2017年3月24日与中远海运金控签署了认购协议。根据认购协议，中 远海运金控拟认购本次发行的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过 等额人民币5亿元，最终认购数量不超过有权机关核准本公司本次发行的境外 优先股股份总数。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过 程，并接受本公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确 定的股息率。 关联交易的定价政策及依据 （一）定价方式 本次境外优先股的每股票面金额为人民币100元，以外币和�u或人民币 计算发行价格，拟采用平价或溢价发行。 本次境外优先股采用分阶段调整的票面股息率，设置自发行缴款截止日 起的股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股 息，随後每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由股东大会授权 董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者 需求等因素，通过市场定价方式确定，且票面股息率不高於本公司最近 两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 票面股息率包括基准利率和固定利差两个部份，固定利差为某一期次境 外优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境外优先股发行时的基准 利率，固定利差一经确定不再调整。 1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披 露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属於母公司普通股股东的口径进行计 算。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水 平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的 固定利差得出。 中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本 公司和主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息 率。 （二）定价情况及公平合理性分析 本次非公开发行优先股的定价原则符合公司法、证券法、优先股试点管 理办法等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优於对非 关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。 （三）认购协议的主要条款 1. 本次认购的股份种类 中远海运金控本次认购的股份种类为本公司发行的符合国务院指导 意见、优先股试点管理办法、商业银行资本管理办法及联合指导意 见等法律、法规及规范性文件相关要求的境外优先股。 2. 本次认购的股份数量 中远海运金控同意认购不超过500万股本公司本次发行的境外优先股 股份，最终认购数量不超过有权机关核准本公司本次发行的境外优 先股股份总数。具体认购数量由双方另行协商确定。 3. 本次认购的每股面值和认购价格 中远海运金控本次认购的优先股每股票面金额为人民币100元，以外 币和�u或人民币计算发行价格，平价或溢价认购。 4. 本次认购的认购价款 中远海运金控本次认购需向本公司支付的全部认购价款不超过等额5 亿元人民币（即中远海运金控认购的股份数量乘以每股认购价格）。 5. 认购方式和支付方式 (i) 中远海运金控同意按照认购协议的约定，以现金认购本公司本 次发行的境外优先股股份。 (ii) 中远海运金控同意在认购协议生效後，在参与本次优先股特定 期次发行时，以现金方式一次性将全部认购价款划入交易文件 指定的收款帐户。 6. 认购协议的成立与生效 (i) 认购协议自双方法定代表人或董事或授权代表签字并加盖双方 公章之日起成立。 (ii) 认购协议在下列条件全部得到满足时即生效： (1) 本公司董事会、股东大会、A股类别股东会议和H股类别股 东会议均已批准本次发行并且本公司董事会、股东大会均 已经批准认购协议； (2) 中国银监会已批准本次发行以及为履行本次发行涉及的其 他行政许可事项； (3) 中国证监会已核准本次发行； (4) 国家发展和改革委员会或其授权机构已出具本次发行的外 债备案登记证明文件或批覆文件； (5) 香港联交所已核准本次发行。 (iii) 认购协议成立後，双方均应积极努力，为认购协议生效的先决 条件的满足创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对 方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议 不能生效的，双方均不需要承担责任。 7. 违约责任条款 (i) 因有权机关核准的原因，导致中远海运金控最终认购数量与本 公司董事会决议公告或认购协议约定的金额有差异（不足）的， 本公司不承担发售不足的责任。 (ii) 如果认购协议一方违反认购协议约定或由於其过错导致认购协 议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。 如认购协议一方违反认购协议的声明或保证而使另一方遭受损 失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果认购协议双方均 违约，双方应各自承担其违约引起的相应部份责任。 (iii) 由於不可抗力导致无法履行认购协议的，双方互不承担法律责 任。但是，遭受不可�q力事件的一方应及时告知对方并采取必 要措施以尽量减小损失。 本公司与关联方关系 中远海运金控为中远海运的下属全资企业，截至目前，中远海运及其联系 人（合共直接及间接持有本公司普通股股份2,515,193,034股，持股比例为 9.97%；其中通过中远海运金控持有本公司普通股股份54,721,930股，持股比 例为0.22%）并不构成香港上市规则第14A章本公司的关连人。然而，中远海 运属公司在上交所上市规则项下的关联方，中远海运金控董事长王大雄先生 在本公司担任非执行董事，根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联 交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司章程以 及公司《关联交易管理办法》的相关规定，中远海运金控认购本次发行优先股 构成本公司於上交所上市规则下的关联交易并应履行相应的审批程序。 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 公司拟通过本次非公开发行优先股，补充其他一级资本，满足日益严格 的资本监管要求并优化公司资本结构，增强风险抵御能力，支持公司各 项业务持续健康发展。 （二）对公司经营及财务状况的影响 本次发行完成後，将改善公司资本结构，进一步提升公司综合竞争实 力，有助於持续推动公司业务转型和升级，提高公司资本充足率水平， 增强公司的持续发展能力和风险抵御能力，为公司战略的有效实施提供 资本支持。 （三）关联交易影响 本次关联交易以不优於对非关联方同类交易的条件进行定价，决策程序 符合相关监管要求和公司章程的规定，交易条件公平、合理，不存在损 害公司及其他普通股股东、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公 司的独立性。 III. 董事会表决情况 2017年3月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次发行方案 的相关议案。公司董事会其他董事审议本次发行所涉关联交易相关议案时， 关联董事孙月英女士和王大雄先生已回避表决。 本次发行方案尚须获得公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议 的批准，审议本次发行所涉及（其中包括）关联交易相关事项时，中远海运之 联系人（包括中远海运金控）将在股东大会及类别股东会议上回避表决。 独立非执行董事的表决情况和意见 上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前 认可；独立非执行董事在董事会审议相关议案时均已投赞成票，并发表了同 意关於关联交易的独立意见： （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定。 （二）本次发行所募集资金在扣除发行费用後，全部用於补充公司其他一级资 本。本次发行有利於公司进一步完善资本补充机制，优化公司资本结 构，提高资本充足率水平，有利於公司实现持续稳定发展，符合公司和 全体普通股股东的利益。 （三）本次发行後，由於优先股股东具有优先於普通股股东分配公司利润的权 利，在不考虑募集资金运用回报的情况下将减少归属於普通股股东的净 利润，从而降低归属於普通股股东的每股收益，使得普通股股东即期回 报存在被摊薄的风险，同时可能导致对普通股股东分红的减少。此外， 在公司取消全部或部份优先股派息的情况下，自股东大会决议通过次日 起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普 通股股东分配利润。 （四）当满足强制转股触发条件时，公司本次发行并仍然存续的优先股将在监 管批准的前提下全额或部份转换为普通股。由此将使普通股股本总额相 应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的 部份财务指标产生一定的摊薄影响。 （五）除本次发行方案规定的情形外，本次发行的优先股股东无权出席任何股 东大会会议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法规及议案规 定的特殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东共同行 使表决权，从而将对原普通股股东的表决权产生一定影响。 （六）中远海运金控於2017年3月24日与公司签署了附条件生效的优先股认购协 议，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交 易所相关监管规则，中远海运金控为公司关联法人，其认购公司本次发 行优先股构成关联交易。中远海运金控承诺不参与本次发行优先股股息 率的询价过程，并接受公司根据有权机关规定的程序和要求确定的股息 率。本次发行所涉的关联交易条件公平、合理，认购协定的条款及签署 程序合法合规，不会损害公司及其他普通股股东特别是中小股东的利益。 （七）公司事前就本次发行及所涉关联交易事项通知了独立非执行董事，向独 立非执行董事提供了相关资料并进行了必要沟通，获得了独立非执行董 事对关联交易方案的认可，独立非执行董事一致同意将相关议案提交董 事会审议。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决。本次 董事会会议的召集、召开及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司章程等相关 规定，形成的决议合法、有效。 （八）本次发行及所涉关联交易尚需提交公司股东大会批准，其中，本次境内 外发行方案还需获得公司A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并 取得相关监管部门核准。股东大会及类别股东会议在审议相关议案时， 关联股东应回避表决。 综上所述，公司本次发行募集资金拟按照相关规定用於补充其他一级资本， 提高资本充足水平，更好地满足资本监管要求及公司发展需求，也有助於公 司进一步提高风险抵御能力。从中长期来看，本次发行有利於公司稳健经营 和持续盈利水平的提高，符合公司和全体普通股股东的长远利益，有利於更 好地回报公司普通股股东；公司本次发行以及所涉的关联交易符合公开、公 平、公正的原则，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；本次发行涉 及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回 避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 IV. 建议修订公司章程 鉴於本公司拟非公开发行境内外优先股，本公司根据国务院指导意见、联合 指导意见等相关法律、法规及其他规范性文件，参考优先股试点管理办法， 并结合本公司实际情况，拟对现行有效的公司章程部份条款进行修订。关於 修订公司章程相关议案之详情将在向股东寄发的通函中列载。 建议修订公司章程的议案需经股东在股东大会上以特别决议案审议通过。 V. 於过去十二个月的股本集资活动 本公司於紧接本公告日期前过去十二个月并无实施任何股本集资活动。 VI. 一般详情 本公司将召开股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议。股东大会上 将提呈特别决议案以审议及酌情批准（其中包括）建议非公开发行境内优先 股、建议非公开发行境外优先股、建议公司章程修订等事项，以及提呈普通 决议案以审议及酌情批准（其中包括）关於本公司向中远海运金控非公开发行 境外优先股暨关联交易、本公司与中远海运金控签署附条件生效的境外优先 股认购协议、关於非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施、 2017-2019年资本管理规划、2017-2019年股东回报规划、关於本公司前次募 集资金使用情况报告等事项。A股类别股东会议及H股类别股东会议上将提呈 特别决议案以审议及酌情批准建议非公开发行境内优先股及建议非公开发行 境外优先股等事项。 关於非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的详情请参阅本 公告附录三。 关於2017-2019年资本管理规划的详情请参阅本公告附录四。 关於2017-2019年股东回报规划的详情请参阅本公告附录五。 关於本公司前次募集资金使用情况报告的详情请参阅本公告附录六。 中远海运金控为本公司在上交所上市规则项下的关联方，其最终控股股东中 远海运於中远海运金控拟认购本次发行的境外优先股事项中拥有重大权益， 故中远海运之联系人（包括中远海运金控）将於股东大会上就建议非公开发行 境外优先股、本公司向中远海运金控非公开发行境外优先股暨关联交易、本 公司与中远海运金控签署附条件生效的境外优先股认购协议的决议案放弃投 票，以及於类别股东会议上就建议非公开发行境外优先股的决议案放弃投票。 VII.寄发股东通函 根据香港上市规则第14A.46(1)、19A.39A条及中国公司法要求，本公司需尽 快但将不迟於2017年4月19日，将一份载有（其中包括）建议非公开发行境内 优先股、建议非公开发行外境优先股、本公司与中远海运金控签署附条件生 效的境外优先股认购协议、建议公司章程修订及其他议案的详情的通函寄发 予各股东。 股东和潜在投资者须注意，建议的非公开发行境内外优先股受限於若干先决 条件之满足，因此，建议的非公开发行境内外优先股可能实行亦可能不实 行。因此，建议在买卖本公司证券时务必谨慎行事。 VIII.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 「A股」、「内资股」 指 本公司普通股股本中的普通内资股，每股 面值人民币1.00元，以人民币计价，并於 上海交易所上市 「A股股东」 指 A股持有人 「A股类别股东会议」 指 本公司拟於2016年度股东大会之日紧随股 东大会或其续会结束後召开的2017年第一 次A股类别股东会议，以审议及酌情批准 建议非公开发行境内优先股及建议非公开 发行境外优先股的议案 「其他一级资本」 指 定义见资本管理办法 「公司章程」 指 本公司的公司章程（包括董事会议事规 则、股东大会议事规则及监事会议事规 则）（经不时修订、修改或以其他方式补 充） 「联系人」 指 具香港上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「资本管理办法」 指 中国银监会颁布的《商业银行资本管理办 法（试行）》，於2013年1月1日起施行 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「类别股东会议」 指 A股类别股东会议及H股类别股东会议的 统称 「本公司」、「公司」 指 招商银行股份有限公司，根据中国法律注 册成立的股份有限公司，其A股於上海交 易所上市，而其H股於香港联交所主板上 市 「公司法」 指 中华人民共和国公司法（不时修订） 「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「中远海运」 指 中国远洋海运集团有限公司 「中远海运金控」 指 中远海运金融控股有限公司 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「境内发行方案」 指 《招商银行股份有限公司非公开发行境内 优先股方案》（於本公告附录一所载） 「境内优先股」 指 本公司拟根据如本公司境内发行方案，在 境内发行不超过人民币275亿元的优先股 股票 「境内优先股股东」 指 境内优先股持有人 「股东大会」、 指 将提呈特别决议案以审议并酌情批准（其 「2016年度股东大会」 中包括）建议非公开发行境内优先股、建 议非公开发行境外优先股、建议公司章程 修订等事项，以及提呈普通决议案以审议 及酌情批准（其 中包 括）关於本公司向中 远海运金控非公开发行境外优先股暨关联 交易、本公司与中远海运金控签署附条件 生效的境外优先股认购协议、关於非公开 发行优先股摊薄即期回报及填补措施、 2017-2019年资本管理规划、2017-2019年 股东回报规划、关於本公司前次募集资金 使用情况报告等事项及其他相关事项的本 公司2016年度股东大会或其续会 「H股」 指 本公司普通股股本中的境外上市外资股， 每股面值人民币1.00元，於香港联交所主 板上市 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别股东会议」 指 本公司拟於2016年度股东大会之日紧随 股东大会及A股类别股东会议或其续会结 束後召开的2017年第一次H股类别股东会 议，以审议及酌情批准建议非公开发行境 内优先股及建议非公开发行境外优先股的 议案 「港元」 指 香港的合法货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「独立股东」 指 在股东大会及类别股东会议上将予提呈的 相关决议案拥有重大权益以外的股东 「本次发行」 指 本公司按境内发行方案及境外发行方案发 行的优先股 「联合指导意见」 指 中国银监会和中国证监会於2014年4月3日 联合颁布的《关於商业银行发行优先股补 充一级资本的指导意见》 「上交所上市规则」 指 上海证券交易所上市规则 「境外发行方案」 指 《招商银行股份有限公司非公开发行境外 优先股方案》（於本公告附录二所载） 「境外优先股」 指 本公司拟根据如境外发行方案，在境外发 行不超过等额人民币75亿元的优先股股票 「境外优先股股东」 指 境外优先股持有人 「普通股」 指 本公司内资股及H股 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告之言，不包 括香港、澳门特别行政区和台湾地区 「优先股」 指 境内优先股及境外优先股的统称 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「证券法」 指 中华人民共和国证券法 「上海交易所」 指 上海证券交易所 「股东」 指 普通股持有人 「国务院指导意见」 指 中国国务院於2013年11月30日颁布的《国 务院关於开展优先股试点的指导意见》 「认购协议」 指 招商银行股份有限公司与中远海运金融控 股有限公司於2017年3月24日签署附条件 生效的境外优先股之股份认购协议 「优先股试点管理办法」指 中国证监会於2014年3月21日颁布的《优 先股试点管理办法》 承董事会命 招商银行股份有限公司 李建红 董事长 2017年3月24日 於本公告日期，本公司的执行董事为田惠宇及李浩；本公司的非执行董事为李建 红、李晓鹏、孙月英、付刚峰、洪小源、苏敏、张健及王大雄；及本公司的独立 非执行董事为梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、赵军及王仕雄。 附录一 招商银行股份有限公司非公开发行境内优先股方案 一、 本次发行境内优先股的种类和数量 本次发行境内优先股的种类为符合《国务院关於开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国 银监会、中国证监会关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称「本次境内优先 股」）。 本次拟发行的境内优先股数量不超过2.75亿股，总金额不超过人民币275亿 元，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范 围内确定。 二、 存续期限 本次境内优先股无到期期限。 三、 发行方式 本次境内优先股发行将全部采取非公开发行的方式。在中国银行业监督管 理委员会（以下简称「中国银监会」）及中国证券监督管理委员会（以下简称 「中国证监会」）等相关监管机构核准後，按照相关程序一次或分次发行。 采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发 行，首次发行数量不少於总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发 行完毕。不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款均相同。 如本次境内优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已 发行优先股股东的批准。 四、 发行对象 本次境内优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格 投资者发行，每次发行的发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行 对象累计不超过200人。本次发行对象均以现金方式认购本次境内优先股。 本次境内发行不安排向原股东优先配售。 本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按 照国内市场发行规则确定发行对象。 五、 票面金额和发行价格 本次境内优先股每股票面金额（即面值）为人民币100元，按票面金额平价 发行。 六、 限售期 本次境内优先股不设限售期。 七、 股息分配条款 （一） 票面股息率确定原则 本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日 起每5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同 股息率支付股息。发行时的票面股息率由股东大会授权董事会（可 转授权）结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及投资者需求 等因素，通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定，且票面 股息率不高於本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益 率1。 票面股息率包括基准利率和固定利差两个部份。基准利率为相应期 次境内优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日 （不含当日）待偿期为五年的中国国债到期收益率算术平均值。固定 利差为某一期次境内优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境 内优先股发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率 水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所 确定的固定利差得出。如果未来待偿期为五年的中国国债收益率在 基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本公司和有关 境内优先股股东协商确定此後的基准利率或其确定原则。 1. 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及 披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属於母公司普通股股东的口径 进行计算。 （二） 股息发放条件 1、 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备後，在有可分配税後利 润1的情况下，可以向境内优先股股东分配股息。本公司本次 境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先 於普通股股东。本次境内优先股派息不与本公司自身的评级 挂�h，也不随评级变化而调整。 2、 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权 取消全部或部份境内优先股派息，且不构成违约事件，本公 司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司 可以自由支配取消的境内优先股股息用於偿付其它到期债 务。取消全部或部份境内优先股派息除构成对普通股的股息 分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和 支付全部境内优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权 或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部份境 内优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全 部或部份境内优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工 作日按照相关部门的规定通知投资者。 1. 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司法人口径财务 报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 3、 如本公司全部或部份取消本次境内优先股的派息，自股东大 会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全 额股息1前，本公司将不会向普通股股东分配利润。 （三） 股息支付方式 本公司以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发 行且存续的相应期次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用 每年付息一次的方式，於派息日派发上一计息年度的应付股息。计 息起始日为相应期次境内优先股的发行缴款截止日。 本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由境内优先股股东 根据相关法律法规承担。 （四） 股息累积方式 本次境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发股息的差额部份，不累积到下一计息年度。 （五） 剩余利润分配 本次境内优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普 通股股东一起参加剩余利润分配。 八、 有条件赎回条款 （一） 赎回权的行使主体 本次境内优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所 有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提， 本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司 赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次境内优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司 回售其所持有的优先股。 1. 由於本次境内优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取 消的股息。 （二） 赎回条件及赎回期 本次境内优先股自发行结束之日起满5年或以後，经中国银监会批准 并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部份本次境内优先股。在 部份赎回情形下，所有本次境内优先股按同等比例、以同等条件赎 回。 本次境内优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日 止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根据市 场状况确定。本公司行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求： 1、 本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资 本工具的替换；或者 2、 本公司行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会规定 的监管资本要求。 （三） 赎回价格及定价原则 在赎回期内，本公司有权按照以本次境内优先股的票面金额加当期 已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部份未转股的本次境内 优先股。 九、 强制转股条款 （一） 强制转股触发条件 1、 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股 东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照 票面总金额全部或部份转为A股普通股，并使本公司的核心 一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部份转股情形下，本 次境内优先股按同等比例、以同等条件转股。 2、 当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优 先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先 股按照票面总金额全部转为A股普通股。其中，二级资本工 具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)中国银监会 认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；(2)相关部门 认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司 将无法生存。 当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定， 并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会和香港法规的相关规 定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二） 强制转股价格及确定依据 本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行 方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交 易均价。 前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本 公司A股普通股股票交易总额�u该二十个交易日本公司A股普通股 股票交易总量，即每股人民币19.02元。 （三） 强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大 会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的境内优先股票面总金 额，对届时已发行且存续的境内优先股实施全部或部份强制转股， 其中转股数量的计算公式为：Q=V/P。本次境内优先股强制转股时 不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理，如 无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为每一境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股 普通股的股数；V为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每 一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金 额；P为本次境内优先股届时对应的强制转股价格。 当触发事件发生後，届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计 算公式，全部转换或按照同等比例部份转换为对应的A股普通股。 如境内优先股转换为A股普通股导致公司控制权变化，或相关公司 股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得 公司共计30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其 他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责任、又或 者境内优先股转换为A股普通股导致公司股份之公众持股量於任何 时候少於公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者境内优先 股转换为A股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内 外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符 合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有 关规定。 （四） 强制转股期限 本次境内优先股的强制转股期自其发行完成後的第一个交易日起至 全部赎回或转股之日止。 （五） 强制转股价格调整方式 自本公司董事会通过本次境内优先股发行方案之日起，当本公司A 股普通股发生送红股、转增股本、低於市价增发新股（不包括因本 公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、 配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先後顺序，依次对强制 转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但本公司 派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调 整方法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)； 低於市价增发新股或配股：P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次A股普通股送股率 或转增股本率，N为该次A股增发新股或配股前本公司普通股总股本 数，S为该次A股增发新股或配股的数量，A为该次A股增发新股价 格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的登记日前一交易日A 股普通股收盘价，P1为调整後有效的强制转股价格。 当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其他情 形使本公司股份类别、数量和�u或股东权益发生变化从而可能影响 本次境内优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调 整机制将根据有关规定予以确定。 （六） 强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境内优先股强制转股而增加的本公司A股普通股股票享有与 原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日 登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A 股普通股股东），均参与当期股利分配。 （七） 其它约定 当本次境内优先股被强制转换为A股普通股後，任何条件下不再被 恢复为优先股。 十、 表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。 如出现以下情况之一的，本次境内优先股股东（不含表决权恢复的优先股 股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决 权： 1、 修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、 本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； 3、 本公司分立、合并、解散或者变更公司形式； 4、 本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架 下，在决议有效期内，本次境内优先股分次发行除外）； 5、 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过。 十一、表决权恢复 （一） 表决权恢复条款 在本次境内优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付 优先股股息的利润分配方案次日起，本次境内优先股股东有权出席 股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》 规定的表决权，恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算 公式如下： R=W/P，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为A股普通股 表决权的份额；W为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内 优先股票面总金额；折算价格P为审议通过本次境内发行的优先股发 行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票 交易均价（即每股人民币19.02元）；折算价格的调整方式与「九、强 制转股条款」对强制转股价格的调整方式一致。 （二） 表决权恢复条款的解除 表决权恢复後，当本公司已全额支付当年境内优先股股息时，则自 全额付息之日起，境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决 权将予以终止。後续如再次触发表决权恢复条款的，境内优先股股 东的表决权可以重新恢复。 十二、清偿顺序及清算方法 根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费用、支付职工工资、 社会保险费用和法定补偿金、支付个人储蓄存款本息、交纳所欠税款、清 偿其他债务後的剩余财产应当优先於普通股股东向优先股股东清偿。 本次境内优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境内优先股 票面总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩余财产不足以支 付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。 本公司境内优先股股东和境外优先股股东位列同一受偿顺序，且亦与本公 司未来可能发行的优先股之股东位於同一受偿顺序。本公司所有优先股股 东的受偿顺序均排在存款人、一般债权人及次级债券持有人、可转换公司 债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之後，优於 本公司普通股股东。 本公司财产按前款规定清偿後的其它剩余财产，由本公司普通股股东按其 持有股份的比例进行分配。 十三、评级安排 本次境内优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场情况 确定。 十四、担保情况 本次境内优先股无担保安排。 十五、募集资金用途 经相关监管部门批准後，本次境内优先股发行所募集资金在扣除发行费用 後，全部用於补充本公司其他一级资本。 十六、转让安排 本次境内优先股发行後将可在上海证券交易所指定的交易平台进行转让， 转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定。 十七、监管要求更新 本次境内优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有 资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的 监管要求，本公司有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本次境 内优先股发行方案及相关文件。 本次境内优先股发行方案在经过董事会审议和股东大会批准後，本公司可 能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权（可转授权）进一步调整具体 条款。 十八、本次境内优先股发行决议有效期 本次境内优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在 股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境内 优先股的分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。 十九、本次优先股境内发行和境外发行的关系 本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成 条件。上述本次境外非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限於 相关子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别 股东会议（如需）批准或未获得中国银监会及�u或中国证监会核准或相关 事项未获得其他有权机关的批准，均不影响本次境内非公开发行优先股方 案及有关议案（包括但不限於相关子议案）及其他相关事项的批准及实施。 二十、有关授权事项 （一） 与本次境内优先股发行相关的授权事项 为保证本次境内优先股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会 授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英 董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东 大会审议通过的框架与原则下，在本次境内优先股发行决议有效期 内，全权办理本次境内优先股发行的有关事宜，授权及转授权内容 及范围包括但不限於： 1、 就本次境内优先股发行事宜向境内外有关政府机关、监管部 门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续； 2、 根据具体情况制定、修改和实施本次境内优先股发行的具体 方案，包括但不限於具体发行时间、发行数量和募集资金规 模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、赎回 期具体安排、转股安排、分次发行的相关安排、发行方式及 发行对象、评级安排、转让安排、募集资金专项存储账户等 条款及与本次境内优先股发行相关的事宜； 3、 在法律、法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有 新的规定，或应有关监管部门的意见或新的政策要求，或市 场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，结合本公司的实际情况， 对本次境内优先股的发行方案及相关文件进行适当修订、调 整和补充； 4、 签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关 监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次 境内优先股发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限於 公告、通函、挂牌文件、募集说明书、保荐和承销协议、认 购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露； 5、 与境内外相关监管部门办理本次境内优先股发行审核的申报 事宜、并根据境内外相关监管部门的反馈意见修订、补充相 关申请文件、对本次境内优先股发行具体发行方案作出适当 的调整； 6、 批准及签署与本次境内优先股发行挂牌相关的法律文件，并 进行适当的信息披露； 7、 修改《公司章程》相关条款并办理中国银监会等监管部门对修 改後章程的相关审批手续及办理工商变更登记； 8、 在出现不可抗力或其他足以导致本次境内优先股发行难以实 施的情形，或虽可实施但将给本公司整体利益带来重大不利 影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次境内优先股 发行计划； 9、 相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次境内优先股 发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜； 10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二） 境内优先股存续期间有关的授权事项 提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇 董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董 事共同在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次境内优先股发 行完成之日起，全权办理相关事宜，授权及转授权内容及范围包括 但不限於： 1、 依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消 全部或部份优先股派息，需由股东大会审议批准）； 2、 在本次境内优先股的赎回期内根据市场情况等因素��动赎回 程序，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回 相关的所有事宜； 3、 在本次境内优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次 境内优先股转股的所有相关事宜，包括但不限於确定转股时 间、转股比例、按照强制转股条款发行相应普通股、修改 《公司章程》相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审 批手续及注册资本工商变更登记等事宜； 4、 本次境内优先股恢复表决权时，全权办理相关股东因所认购 的本次境内优先股表决权恢复，而需要履行的境内外监管部 门审批、信息披露等事宜； 5、 在基准利率调整日根据股东大会确定的原则确定新的基准利 率和优先股股息率； 6、 若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进 行重大修改，致使本次境内优先股无法计入其他一级资本， 为使本次境内优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的 监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次境内优先股的 合同条款。 附录二 招商银行股份有限公司非公开发行境外优先股方案 一、 本次发行境外优先股的种类和数量 本次境外发行优先股的种类为符合《国务院关於开展优先股试点的指导意 见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国 银监会、中国证监会关於商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》 等境内外法律、法规及规范性文件相关要求的优先股（以下简称「本次境外 优先股」）。 本次拟发行的境外优先股数量不超过7,500万股，总金额不超过等额人民币 75亿元，具体数量由本公司董事会根据股东大会（可转授权）授权在上述额 度范围内确定。 二、 存续期限 本次境外优先股无到期期限。 三、 发行方式 本次境外发行将根据相关发行规则进行非公开配售发行。在中国银行业监 督管理委员会（以下简称「中国银监会」）、中国证券监督管理委员会（以下 简称「中国证监会」）及香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联合交易 所」）等相关监管机构核准後，按照相关程序一次或分次发行。不同次发行 的境外优先股除票面股息率外，其他条款均相同。 如本次境外优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本公司已 发行优先股股东的批准。 四、 发行对象 本次境外优先股将根据相关发行规则，向符合监管规定和相关法律法规规 定的境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金方式认购本次境外优先 股。 中远海运金融控股有限公司（以下简称「中远海运金控」）拟认购本次发行 的境外优先股数量不超过500万股，总金额不超过等额人民币5亿元。中远 海运金控承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和 主承销商通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定的股息率。中远 海运金控系本公司关联法人，其认购本次发行的境外优先股，尚需要取得 本行非关联股东在股东大会上批准。 除中远海运金控外，本公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和监管 机构相关规定，按照境外市场发行规则确定发行对象。 五、 票面金额和发行价格 本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，以外币和�u或人民币计算 发行价格，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律法规及 市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确 定。 六、 限售期 本次境外优先股不设限售期。 七、 股息分配条款 （一）票面股息率确定原则 本次境外优先股采用分阶段调整的票面股息率，设置自发行缴款截 止日起的股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息 率支付股息，随後每隔一定时期重置一次。发行时的票面股息率由 股东大会授权董事会结合发行时的市场状况、本公司实际情况以及 投资者需求等因素，通过市场定价方式确定，且票面股息率不高於 本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 票面股息率包括基准利率和固定利差两个部份，固定利差为某一期 次境外优先股发行时确定的票面股息率扣除该期次境外优先股发行 时的基准利率，固定利差一经确定不再调整。 在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率 水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所 确定的固定利差得出。 1. 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及 披露（2010年修订）》的规定确定，以合并财务报表中归属於母公司普通股股东的口径 进行计算。 （二）股息发放条件 1、 在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥 补亏损、提取法定公积金和一般准备後，在有可分配税後利 润1的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司本次 境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先 於普通股股东。本次境外优先股派息不与本公司自身的评级 挂�h，也不随评级变化而调整。 2、 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权 取消全部或部份境外优先股派息，且不构成违约事件，本公 司在行使该项权利时将充分考虑优先股股东的利益。本公司 可以自由支配取消的境外优先股股息用於偿付其它到期债 务。取消全部或部份境外优先股派息除构成对普通股的股息 分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和 支付全部境外优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权 或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部份境 外优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全 部或部份境外优先股股息支付的，应在付息日前至少10个工 作日按照相关部门的规定通知投资者。 3、 如本公司全部或部份取消本次境外优先股的派息，自股东大 会决议通过次日起，直至决定重新开始向优先股股东派发全 额股息前2，本公司将不会向普通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 本公司以现金形式支付本次境外优先股股息，计息本金为届时已发 行且存续的相应期次境外优先股总金额（即境外优先股发行价格与 届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下 同）。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣 布，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。 1. 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司法人口径财务 报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 2. 由於本次境外优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取 消的股息。 （四）股息累积方式 本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额 派发股息的差额部份，不累积到下一计息年度。 （五）剩余利润分配 本次境外优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普 通股股东一起参加剩余利润分配。 八、 有条件赎回条款 （一）赎回权的行使主体 本次境外优先股设置发行人有条件赎回条款，赎回权为本公司所 有，本公司行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提， 本公司不负有必须赎回优先股的义务，优先股股东无权要求本公司 赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次境外优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本公司 回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 本次境外优先股自发行结束之日起满5年或以後，经中国银监会批准 并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部份本次境外优先股。在 部份赎回情形下，所有本次境外优先股按同等比例、以同等条件赎 回。 本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部赎回或转股之日 止，具体赎回期起始之日由股东大会授权董事会（可转授权）根据市 场状况确定。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求： 1、 本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资 本工具的替换；或者 2、 本公司行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会规定 的监管资本要求。 （三）赎回价格及定价原则 在赎回期内，本公司有权按照以本次境外优先股的发行价格加当期 已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部份未转股的本次境外 优先股。 九、 强制转股条款 （一）强制转股触发条件 1、 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足 率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股 东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照 总金额全部或部份转为H股普通股，并使本公司的核心一级 资本充足率恢复到5.125%以上。在部份转股情形下，本次境 外优先股按同等比例、以同等条件转股。 2、 当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优 先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先 股按照总金额全部转为H股普通股。其中，二级资本工具触 发事件是指以下两种情形的较早发生者：(1)中国银监会认定 若不进行转股或减记，本公司将无法生存；(2)相关部门认定 若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无 法生存。 当发生上述强制转股情形时，公司应当报中国银监会审查并决定， 并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。 （二）强制转股价格及确定依据 本次境外优先股初始强制转股价格为审议通过本次境外优先股发行 方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交 易均价。 前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本 公司H股普通股股票交易总额�u该二十个交易日本公司H股普通股 股票交易总量，即每股港币21.06元。 （三）强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大 会授权（可转授权），确认所需进行强制转股的境外优先股总金额， 对届时已发行且存续的境外优先股实施全部或部份强制转股，其中 转股数量的计算公式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强 制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行 处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股 普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每 一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P* 为本次境外优先股届时对应的强制转股价格；折算汇率以审议通过 本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外 汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股 发行币种进行套算。 当触发事件发生後，届时已发行且存续的境外优先股将根据上述计 算公式，全部转换或按照同等比例部份转换为对应的H股普通股。 如境外优先股转换为H股普通股导致公司控制权变化，或相关公司 股东、其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得 公司共计30%或以上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其 他百分比）并导致相关股东产生任何强制收购公司股份责任、又或 者境外优先股转换为H股普通股导致公司股份之公众持股量於任何 时候少於公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者境外优先 股转换为H股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内 外法律法规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符 合中国证监会、中国银监会及境内外法律法规和其他监管机构的有 关规定。 （四）强制转股期限 本次境外优先股的强制转股期自其发行完成後的第一个交易日起至 全部赎回或转股之日止。 （五）强制转股价格调整方式 自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H 股普通股发生送红股、转增股本、低於市价增发新股（不包括因本 公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、 配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先後顺序，依次对强制 转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息披露，但本公司 派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调 整方法如下： 送红股或转增股本：P1*=P0*/(1+n*)； 低於市价增发新股或配股：P1*=P0*×(N*+S*×(A*/M*))/(N*+S*)； 其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，n*为该次H股普通股送股 率或转增股本率，N*为该次H股增发新股或配股前本公司普通股总 股本数，S*为该次H股增发新股或配股的数量，A*为该次H股增发 新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股登记日前前一 交易日H股普通股收盘价，P1*为调整後有效的强制转股价格。 当本公司发生普通股股份回购注销、公司合并、分立或任何其他情 形使本公司股份类别、数量和�u或股东权益发生变化从而可能影响 本次境外优先股股东的权益时，本公司有权视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充分保护及平衡本公司优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调 整机制将根据有关规定予以确定。 （六）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与 原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日 登记在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制转股形成的H 股普通股股东），均参与当期股利分配。 （七）其它约定 当本次境外优先股被强制转换为H股普通股後，任何条件下不再被 恢复为优先股。 十、 表决权限制 一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。 如出现以下情况之一的，本次境外优先股股东（不含表决权恢复的优先股 股东）有权出席股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本公司持有本公司发行的优先股没有表决 权： 1、 修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、 本公司一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十； 3、 本公司分立、合并、解散或者变更公司形式； 4、 本公司发行优先股（但在股东大会决议通过的优先股发行方案框架 下，在决议有效期内，本次境外优先股分次发行除外）； 5、 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的本公司普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通 过。 十一、表决权恢复 （一）表决权恢复条款 在本次境外优先股存续期间，累计三个会计年度或连续两个会计年 度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付 优先股股息的利润分配方案次日起，本次境外优先股股东有权出席 股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有《公司章程》 规定的表决权，恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算 公式如下： R*=W*/P*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通 股表决权的份额；W*为恢复表决权的每一境外优先股股东持有的境 外优先股金额；折算价格P*为审议通过本次境外发行的优先股发行 方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交 易均价（即每股港币21.06元）；折算汇率以审议通过本次境外优先股 发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布 的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套 算。折算价格的调整方式与「九、强制转股条款」对强制转股价格的 调整方式一致。然而，若恢复表决权的优先股导致相关股东、其连 络人及一致行动人士取得公司30%或以上的表决权，则该等表决权 只有在相关股东已遵守相关法律法规的要求或取得所有有权监管机 构的豁免或同意後方可恢复。 （二）表决权恢复条款的解除 表决权恢复後，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自 全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决 权将予以终止。後续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股 东的表决权可以重新恢复。 十二、清偿顺序及清算方法 根据《公司章程》，本公司财产在依次分别支付清算费用、支付职工工资、 社会保险费用和法定补偿金、支付个人储蓄存款本息、交纳所欠税款、清 偿其他债务後的剩余财产应当优先於普通股股东向优先股股东清偿。 本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股 总金额和当期已宣告但尚未支付的股息之和。前述剩余财产不足以支付 的，境外及境内优先股股东按均等比例获得清偿。 本公司境外优先股股东和境内优先股股东位列同一受偿顺序，且与本公司 未来可能发行的优先股股东亦位於同一受偿顺序。本公司所有优先股股东 的受偿顺序均排在存款人、一般债权人及次级债券持有人、可转换公司债 券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之後，优於本 公司普通股股东。 本公司财产按前款规定清偿後的其它剩余财产，由本公司普通股股东按其 持有股份的比例进行分配。 十三、评级安排 本次境外优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。 十四、担保情况 本次境外优先股无担保安排。 十五、募集资金用途 经相关监管部门批准後，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用 後，全部用於补充本公司其他一级资本。 十六、转让安排 本次境外优先股发行後将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市， 并按照相关交易结算规则转让。 十七、监管要求更新 本次境外优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有 资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的 监管要求，本公司有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本次境 外优先股发行方案及相关文件。 本次境外优先股发行方案在经过董事会审议和股东大会批准後，本公司可 能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权（可转授权）进一步调整具体 条款。 十八、本次境外优先股发行决议有效期 本次境外优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。在 股东大会决议通过的优先股发行方案框架下，在决议有效期内，本次境外 优先股的分次发行无需经过届时已发行且存续的优先股股东表决通过。 十九、本次优先股境外发行和境内发行的关系 本次境外非公开发行优先股和境内非公开发行优先股相互独立，互不构成 条件。前述本次境内非公开发行优先股的方案、有关议案（包括但不限於 相关子议案）及其他相关事项中任何一项未获得董事会、股东大会、类别 股东会议（如需）批准或未获得中国银监会及�u或中国证监会核准或相关 事项未获得其他有权机关的批准，均不影响本次境外非公开发行优先股的 方案、有关议案（包括但不限於相关子议案）及其他相关事项的批准及实 施。 二十、有关授权事项 （一）与本次境外优先股发行相关的授权事项 为保证本次境外优先股发行有关事宜的顺利进行，特提请股东大会 授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇董事、孙月英 董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董事共同在股东 大会审议通过的框架与原则下，在本次境外优先股发行决议有效期 内，全权办理本次境外优先股发行的有关事宜，授权及转授权内容 及范围包括但不限於： 1、 就本次境外优先股发行事宜向境内外有关政府机关、监管部 门、机构、交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续； 2、 根据具体情况制定、修改和实施本次境外优先股发行的具体 方案，包括但不限於具体发行时间、发行数量和募集资金规 模、发行股息 率（包 括股息率确定方式、最终股息率和重置 期限）、确定平价或溢价发行及本次境外优先股的发行价格、 认购币种、赎回期具体安排、转股安排、分次发行的相关安 排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排、股息支付 的税务安排、募集资金专项存储账户等条款及与本次境外优 先股发行相关的事宜； 3、 在法律、法规允许的范围内，如发行前有权机关对优先股有 新的规定、或应有关监管部门的意见或新的政策要求，或市 场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定 须由股东大会重新表决的事项外，结合本公司的实际情况， 对本次境外优先股的发行方案及相关文件进行适当修订、调 整和补充； 4、 签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关 监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次 境外优先股发行相关的协议及其他相关文件，包括但不限於 公告、通函、挂牌文件、募集说明书、保荐和承销协议、认 购协议等，以及根据适用法例进行相关的信息披露； 5、 与境内外相关监管部门办理本次境外优先股发行审核的申报 事宜、并根据境内外相关监管部门的反馈意见修订、补充相 关申请文件、对本次境外优先股发行具体发行方案作出适当 的调整； 6、 批准及签署与本次境外优先股发行挂牌相关的法律文件，并 进行适当的信息披露； 7、 修改《公司章程》相关条款并办理中国银监会及其他监管机构 对修改後章程的相关审批手续及办理工商变更登记； 8、 在出现不可抗力或其他足以导致本次境外优先股发行难以实 施的情形，或虽可实施但将给本公司整体利益带来重大不利 影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次境外优先股 发行计划； 9、 相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次境外优先股 发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜； 10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （二）境外优先股存续期间有关的授权事项 提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权李建红董事、田惠宇 董事、孙月英董事、李浩董事、洪小源董事中的任意两位非关联董 事共同在股东大会审议通过的框架和原则下，自本次境外优先股发 行完成之日起，全权办理相关事宜，授权及转授权内容及范围包括 但不限於： 1、 依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消 全部或部份优先股派息，需由股东大会审议批准）； 2、 在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回 事宜，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回 相关的所有事宜； 3、 在本次境外优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次 境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限於确定转股时 间、转股比例、按照强制转股条款发行相应普通股、修改 《公司章程》相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审 批手续及注册资本工商变更登记等事宜； 4、 本次境外优先股恢复表决权时，全权办理相关股东因所认购 的本次境外优先股表决权恢复，而需要履行的境内外监管部 门审批、信息披露等事宜； 5、 在基准利率调整日根据股东大会确定的原则确定新的基准利 率和优先股股息率； 6、 若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进 行重大修改，致使本次境外优先股无法计入其他一级资本， 为使本次境外优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的 监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次境外优先股的 合同条款。 附录三 招商银行股份有限公司 关於非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补措施 根据《国务院办公厅关於进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办 发[2013]110号）、《国 务院关於进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发[2014]17号）及 中国证监 会《关於首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，现就本次非 公开发行优先股事项（以下简称「本次发行」）对公司即期回报的摊薄影响进行分 析，并就填补回报的相关措施进行说明。 一、 本次发行对公司即期每股收益的影响 本次发行募集资金扣除发行费用後，将全部用於补充其他一级资本，进一 步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。本次发行 後，由於优先股股东按照约定股息率优先於普通股股东获得利润分配，在 不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次发行的优 先股的股息支出将一定程度上减少归属於普通股股东的净利润。本次优先 股发行後，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下： （一）假设前提 以下假设仅为测算本次发行对公司即期每股收益的影响，不代表公 司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承担赔偿责任。 1、 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重 大不利变化。 2、 公司2016年归属於母公司普通股股东的净 利 润（指扣除非经 常性损益後的净利润，下同）为611.42亿元，假设2017年全 年归属於母公司普通股股东的净利润分别按照同比增长0%、 5%、10%和15%测算。前述净利润值不代表公司对未来净利 润的盈利预测，仅用於计算本次发行摊薄即期回报对主要指 标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、 假设本次非公开发行优先股募集资金总额为等额350亿元人民 币，且不考虑发行费用的影响。 4、 假设不考虑本次发行募集资金到账後对本公司经营状况、财 务状况等的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据 监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、 假设本次优先股在2017年初即已 存 续（仅为示意性测算，不 代表本公司优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部 门核准本次发行後的实际完成时间为准），并在2017年完成一 个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算， 不代表本公司预期的本次优先股股息率）。 6、 在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 252.20亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 7、 本次测算只考虑本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影 响，不考虑已发行或将发行的其他资本工具的影响。 （二）本次发行对公司即期每股收益的影响分析 基於上述假设前提，本次发行完成後，对本公司2017年即期每股收 益的影响对比如下： 单位：亿元，除特别注明外 项目 2016年度 2017年度 假设净利润增长率（注1） 0% 5% 10% 15% 归属於母公司普通股股东扣 除非经常性损益後的净利 润（不考虑发行） 611.42 611.42 641.99 672.56 703.13 归属於母公司普通股股东扣 除非经常性损益後的净利 润（考虑发行，注2） �C 593.92 624.49 655.06 685.63 是否考虑本次发行 不考虑发行 考虑发行 不考虑发行 考虑发行不考虑发行 考虑发行不考虑发行 考虑发行 扣除非经常性损益後的基本 每股收益（元�u股） 2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72 扣除非经常性损益後的稀释 每股收益（元�u股） 2.42 2.42 2.35 2.55 2.48 2.67 2.60 2.79 2.72 注1： 净利润增速指本公司2017年归属於母公司普通股股东扣除非经常性损益 後的净利润同比增速； 注2：归属於母公司普通股股东扣除非经常性损益後的净利润（考 虑发行） ＝归属於母公司普通股股东扣除非经常性损益後的净利润（不 考虑发 行）－优先股当期宣告发放的股息； 注3： 基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的 规定计算。 二、 本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 由於优先股股东按照约定股息率优先於普通股股东获得利润分配，如果完 全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内本公司的基本每 股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到 位後普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。 本次发行募集资金将用於补充其他一级资本，在公司保持目前资本经营效 率的前提下，公司营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司普通股 股东净资产收益率及归属於普通股股东每股收益产生积极影响。公司将在 定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体 承诺事项的履行情况。 三、 本次非公开发行优先股的必要性和合理性 （一）进一步提高资本充足水平，增强风险抵御能力 近年来，中国银行业监督管理委员会持续加强审慎监管力度，根据 《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，对非系统重要性银行 到2018年底的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率 最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过 2.5%的逆周期资本要求，还可能存在系统重要性银行、第二支柱等 附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资本要求，对国内 商业银行未来资本达标构成压力。同时，我国宏观经济运行仍存在 部份矛盾和问题，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提 高风险抵御能力。因此，为确保满足监管要求，本公司需要进一步 充实资本基础，提高资本实力，增强风险抵御能力。 （二）确保本公司业务可持续发展，进一步支持实体经济 当前国内外经济形势总体特点为缓中趋稳、稳中向好，经济社会保 持平稳健康发展，但产能过剩和需求结构升级矛盾突出，经济增长 内生动力不足。同时，利率市场化基本完成，同业竞争加剧，国内 银行的发展面临更多机遇和更大挑战。在此背景下，本公司坚持服 务实体经济，落实「轻 型银 行」战略部署，加大综合化布局，全面 推进服务升级，再造差异化竞争优势，努力促进各项业务可持续发 展，巩固提升市场地位与核心竞争力。因此，本次发行将进一步提 高本公司的资本实力，增强抵御实质风险的能力，储备发展後劲， 为业务的持续发展提供有力的支持，为把握未来的市场机遇创造良 好的条件，进一步加强服务实体经济的能力。 （三）拓宽长效资本补充渠道，完善资本补充机制 优先股是目前国务院和国内监管机构推出的创新性金融工具，能够 满足银行补充一级资本的要求，同时优先股在剩余利润分配权、表 决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。 通过合理使用本次优先股募集资金，能够提高本公司资本经营效 率，对本公司市值和公司价值有促进作用。通过本次发行，将进一 步丰富本公司市场化的长效资本补充渠道，有助於未来本公司结合 发展需求和市场环境，灵活、高效地实现资本补充。 （四）优化资本结构，保持股权结构稳定 长期以来，本公司坚持内生积累为主、外源补充为辅的原则，多渠 道、多方式筹措资本，努力保持资本水平充足。根据《商业银行资 本管理办法（试行）》，与国际先进同业相比，目前本公司资本结构 主要由核心一级资本和二级资本构成，资本结构较为单一，资本成 本相对较高。本次发行的优先股可计入本公司其他一级资本，在补 充资本的同时，能够合理优化本公司资本结构，降低资本成本，从 而有助於提升公司价值。同时，凭借优先股的特殊性质（如优先股 股东在一般情况下不享有表决 权）， 有利於保持本公司股权结构稳 定。 四、 本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次发行募集资金与本公司现有业务的关系 本次非公开发行优先股募集资金总额不超过等额人民币350亿元，依 据适用的法律法规，本次发行所募集资金在扣除发行费用後，将全 部用於补充本公司其他一级资本，有助於本公司提高资本充足率， 更好地满足资本监管要求，增强风险抵御能力，支持本公司业务稳 健持续发展，提升服务实体经济能力，并有利於本公司拓宽长效资 本补充渠道，完善资本补充机制，降低融资成本，符合本公司及股 东的利益。 （二）本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 截至2016年末，本公司在中国大陆的130余个城市设立了服务网点， 拥有5家海外分行和3家境外代表处，员工超过7万人。此外，本公司 还在境内全资拥有招银金融租赁有限公司，控股招商基金管理有限 公司，持有招商信诺人寿保险有限公司50%股权、招联消费金融公 司50%股权；在香港全资控股永隆银行有限公司和招银国际金融有 限公司，是一家拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人寿保险、 境外投行等金融牌照的银行集团。 本公司分级制定员工培训计划，培训对象涵盖全体员工，内容以业 务和产品知识、职业操守与安全、管理技能、领导力等为主，并按 照转型战略对全行员工岗位能力素质的要求，突出各类员工培训重 点，实现从基层一线员工、专业技术人员到经营管理人员能力的全 面提升。 本公司自创始以来坚持不断创新，推出了具有里程碑意义的、境内 第一个基於客户号管理的借记卡－「一卡通」，首个真正意义上的网 上银行－「一网通」，第一张国际标准双币信用卡，首个面向高端客 户的理财产品－「金葵花理财」，并在境内银行业率先推出了离岸业 务、买方信贷、国内信用证业务、企业年金业务、现金管理业务、 银关通业务、公司理财与网上承兑汇票业务等。近年来，本公司确 立了「内建平台、外接流量、流量经营」的互联网金融发展策略，率 先推出闪电贷、刷脸取款、「一闪通」支付、摩羯智能投顾等创新服 务，抢占移动互联网时代新高地。多年来，品牌形象得到了市场的 广泛认可，在多个业务领域发展成为国内商业银行的标杆，连续多 年获得境内外权威媒体评选的「中国最佳零售银行」、「中国最佳私 人银行」、「中国最佳现金管理银行」等殊荣。 在优秀的人员和创新技术支持下，本公司在零售利润占比、信用 卡、私人银行客户和规模、资产管理规模、资产托管规模，以及金 融市场业务、海外业务收入占比等多方面处於行业优秀水平，走出 了一条轻型银行的差异化发展之路。 五、 本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施 （一）本公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及 改进措施 本公司主要业务包括零售金融业务、公司金融业务、同业业务和包 括海外业务及附属公司在内的其他业务。 零售金融业务方面，本公司始终将零售业务作为重点发展的领域， 不断深化零售业务体系建设，通过不断完善的业务管理体系、产品 体系、服务体系和风险防范体系，形成了坚实、优质、广泛的零售 客户基础，在财富管理、私人银行、零售信贷、消费金融等核心业 务领域上，本公司均具备突出的竞争优势。公司金融业务方面，本 公司积极面对外部挑战与机遇，聚焦客群建设和战略转型业务，不 断增强差异化竞争能力。同业业务方面，本公司以深化同业客群全 面合作为主线，强化渠道建设，提升同业客群的价值贡献；积极应 对市场与监管政策的变化，提高业务收益；跨境人民币银银合作等 业务快速增长并保持行业领先地位。 本公司海外布局取得积极进展，国际业务快速发展。此外，综合化 经营方面，本公司综合化经营框架基本形成，综合金融服务功能逐 步健全。本公司在非银行金融领域拥有招银金融租赁有限公司、招 银国际金融控股有限公司、招商基金管理有限公司、招商信诺人寿 保险有限公司等子公司，战略协同效应已初步显现，综合化经营持 续推进，业务规模稳步扩张，资产质量良好。 本公司业务经营中主要面临信用风险、国别风险、市场风险、操作 风险、流动性风险、声誉风险和合规风险。本公司以巴塞尔新资本 协议和全面风险管理为导向，持续完善风险管理相关政策、制度和 流程，遵 循「全面性、专业性、独立性、制衡 性」的宗旨，向轻型 银行转型，加快建设以风险调整後的价值创造为核心的风险管理体 系。总行风险与合规管理委员会是本公司风险管理最高决策机构， 在董事会批准的风险管理偏好、战略、政策及权限框架内，审议并 决策全行重大风险管理政策。近年来，在国内外经济环境复杂多 变、银行经营风险上升的形势下，本公司持续完善全面风险管理体 系，积极应对及防范各类风险，保证了业务稳步健康发展。 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业 绩的具体措施 1、 坚持「轻型银行」战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的 资本安排为基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速， 对风险资产增长进行灵活稳健管理，统筹安排表内外资源， 力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。 2、 强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提 高资本使用效率。坚持以EVA和RAROC为价值评估标杆， 全面体现轻型银行战略导向对风险定价、净息与非息收入、 费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价 值挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保 持净利息收入增长；巩固传统优势、拓展蓝海区域，加强组 合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投入产出 比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提 升附属机构利润贡献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。 3、 建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑 的「一 体两翼」业 务体系，促 进「一体」和「两翼」间 相互统一、相 互协调、相互促进，打造三大盈利支柱。聚焦「移动优先」策 略，拥抱Fintech，推进以「网络化、数据化、智能化」为目 标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消 耗业务占比，新增资源向低资本消耗领域倾斜，重点支持战 略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分层和差异 化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供 全生命周期的差异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度 成长、价值充分的客群结构。 4、 强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产 清收处置力度。构建风险管理长效机制，提高有效防范、识 别、计量和管理风险的能力。推进资产组合配置与管理，深 化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力， 建立风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构 完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系。以提升效 率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调 风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打 造风险管理的价值创造能力，提升风险收益和资本回报。 5、 坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最 佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意 识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性。 六、 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报 采取填补措施的承诺 本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全 体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措 施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺： （一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 （二） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂�h。 （五） 承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂�h。 附录四 招商银行股份有限公司2017-2019年资本管理规划 为持续深化轻型银行战略，促进招商银行股份有限公司（以 下简 称「本公 司」或 「本行」，或「我行」）效益、质量、规模动态均衡发展，根据国际金融监管改革趋 势和中国银行业资本监管政策标准，考虑内外部经营环境变化，特编制《招商银 行股份有限公司2017-2019年资本管理规划》。 一、 资本规划的考虑因素 1. 外部经营形势复杂多变 未来几年，世界经济仍难以摆脱深度调整的压力，中国经济环境 愈加复杂多变，结构性矛盾和周期性困境交错重叠。中国经济「增 速换挡」特徵已确认，经济增长中枢趋势性下移，货币政策更趋中 性，基调逐步转向「主动调结构、主动去杠杆、主动防泡沫」，长期 市场利率将有所上升。同时，受中外经济增长差异、市场预期超调 等因素影响，短期汇率、利率波动加剧，流动性风险及汇率风险管 理面临较大挑战，资产负债管理难度加大。银行业信用风险趋稳， 但资产质量仍旧承压，利润增速保持相对平稳。各类金融机构之间 竞争激烈且合作密切，大资管交易平台和全球化经营布局特徵明 显，互联网金融快速发展迫使传统商业银行加速变革。外部经营形 势日趋复杂严峻，给国内银行发展带来机遇和挑战。 2. 审慎监管力度逐步加强 近几年，银监会愈加重视合规经营和审慎监管，各类政策规范和现 场检查工作力度明显加大，同时辅助货币政策推动商业银行去杠 杆。近几年陆续出台《中国银监会行政处罚办法》（2015年第8号）、 《关於规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）、《中国 银监会办公厅关於规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发 [2014]140号）、《关於规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务 的通知》（银 监办发[2016]82号）等文件，对同业业务进行整治和规 范。2016年，银监会加大对同业、票据等业务的检查力度，进一步 增加了资本计提的不确定性。同时，国家不断出台降低企业融资成 本、减免服务收费等措施，以及整治不规范经营等阶段性、非预期 政策，也给银行盈利增长带来一定影响。另外，央行於2016年起引 入宏观审慎评估体系(MPA)，其中宏观审慎资本充足率是决定评估 结果的最核心指标之一，属於「一票否决」指标，且从2017年开始央 行将表外理财资产纳入广义信贷的统计范围，强化宏观审慎资本充 足率要求。为确保达标，银行有必要维持较高的资本充足率水平。 3. 综合化经营成大势所趋 近期，为配合稳健的货币政策，混业经营监管政策有所收紧，以推 动金融领域去杠杆化，以杠杆扩张为目的的混业经营受到一定抑 制。但从长期来看，在利率市场化改革基本完成的形势下，银行传 统存贷业务盈利水平将呈现趋势性下滑，加大综合化布局将是满足 客户全方位金融需求、升级客户服务能力，并由此带动价值创造、 提升整体业绩的重要手段，金融综合化已成大势所趋。我行综合化 经营的布局较早，未来有必要继续抓住战略机遇，择机补齐必要的 非银金融牌照和子公司版图，以强化集团层面的战略协同作用。同 时，在後金融危机时期，全球经济金融的动荡和国内经济下行也能 带来一些并购机遇，可择机做大我行的客群基础，做强优势业务版 块。综合化经营会直接带来对银行资本的消耗，我行有必要提前做 好资本储备，以利於投资决策和把握时机。 4. 国际资本新规渐行渐近 巴塞尔委员会推动的资本监管改革从未停止。在严格分子标准後， 近年来主要围绕分母及全球系统重要性银行监管展开，目的是增强 风险加权资产计算的结果审慎性和风险敏感性，解决内部模型计量 缺陷，为内部模型法设置永久底线，强化第三支柱信息披露和市场 约束，解决系统重要性金融机构大而不能倒的问题。巴塞尔委员会 已就信用风险、市场风险、操作风险、银行账户利率风险、流动性 风险、资产证券化、交易对手信用风险、资本底线、信息披露及总 损失吸收能力(TLAC)等资本监管指引发布徵求意见稿，预计大部份 将於2017年内定稿。相比当前国内监管标准，本次国际资本监管改 革修订范围广，计量规则更趋严格，资本计提标准大幅提高。修订 後新的监管标准，将对国内商业银行的经营模式、业务结构、风险 管理、内控治理等产生深远影响。 二、 资本规划目标 本公司资本规划目标的设定原则为：以最低资本监管要求为出发点，结合 我行实际情况，预留资本缓冲空间，设定最优资本目标。基於上述理由， 在设定资本充足率目标时，主要考虑如下几个因素。 1. 最低监管要求。根 据《商业银行资本管理办法（试 行）》， 正常情况 下，非系统重要性银行核心一级资本、一级资本和总资本的最低监 管要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，系统重要性银行分别为8.5%、 9.5%和11.5%，达标时间均为2018年底。但是，根据当前监管规 定，达标期内，在未明确系统重要性银行附加资本要求之前，我行 仍需至少满足非系统重要性银行的监管达标要求，即过渡期内每年 的核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别不得 低於7.5%、8.5%和10.5%。 2. 资本缓冲区间。合理的资本缓冲是稳健经营的必要保障。综合考虑 当前监管实际及经营环境，2017-2019年（以下简称「规划期」）规划 期内必须为如下几项因素预留缓冲空间。一是国内系统重要性银行 附加资本要求。截至当前，尽管银监会尚未明确国内系统重要性银 行名单，但我行已经属於参加巴塞尔委员会系统重要性银行定量测 算和按国内监管需披露系统重要性指标的银行，未来不排除我行因 被列为国内甚至全球系统重要性银行而额外增加1个百分点资本要 求的可能。二是内部资本充足评估程序资本加点要求。银监会将根 据对商业银行内部资本充足评估程序和报告的评估，综合决定二支 柱资本加点，虽加点的标准还存在不确定性和个体差异性，难以准 确预计，但也有必要为此提前预留资本缓冲。三是未来宏观经济的 不确定性和压力测试情况。银行业外部经营环境存在较大的不确定 性，需要通过压力测试，评估银行在宏观经济负面冲击下的风险与 资本充足状况，从而设定并预留资本缓冲，提前采取管理应对举措。 综合上述要求，2017-2019年本行资本充足率目标为：到2018年底，核 心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别达到并保持在 9.5%、10.5%和12.5%以上。规划期内，若出现宏观经济持续下行、监管 明确二支柱及国内系统重要性银行附加资本要求等情况，预留2.0个百分 点缓冲可保持我行资本充足率相对稳健，并满足监管最低要求。後续， 我行将在滚动编制资本规划时，持续对风险形势、模型调整或监管政策 等相关影响进行回溯检验和动态评估，适时调整计量基准和规划目标。 三、 资本补充规划 我行一直坚持内生积累为主、外源补充为辅的原则，多渠道、多方式筹措 资本来源，努力保持资本水平充足。未来几年，本行将继续增强资本实 力、优化资本结构，推动内生平衡增长。 （一）内生性补充 1. 增强盈利回报能力。利润创造能力是内生资本积累的关键因 素。规划期内，本行将坚持轻型银行和服务升级的战略部 署，打造差异化竞争优势，构建以零售金融为主体，公司金 融、同业金融为支撑的「一体两翼」业务体系，进一步优化业 务结构和客户结构，强调存量挖潜和增长质量，注重负债成 本管控，提高风险定价能力，持续提升非息收入占比，合理 控制财务成本，提高费用效能，保持相对充足的拨备水平， 确保内生资本可持续补充。 2. 充分计提减值准备。虽宏观经济走势逐渐企稳，银行业信用 风险趋稳，但资产质量仍旧承压。根据稳健审慎的经营策 略，规划期内，我行将继续坚守风险管理的底线，加强抵御 风险的能力及准备，保持相对充足的拨备水平，持续满足监 管达标要求，在提高风险抵御能力的同时，进一步提高资本 充足水平。 3. 保持分红政策稳定。本行将制定合理的分红政策，在保证股 东利益最大化的前提下，适当增强资本积累，以满足资本充 足的需要。在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规 定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低於当年按中 国会计准则审计後归属於普通股股东的税後净利润的30%， 切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策 的连续性和稳定性。 （二）外源性补充 在保持现有资本总量和结构情况下，对於无法通过内生资本解决的 剩余缺口，仍需进行适当的外部融资。除内生性补充外，本行计划 采取如下措施补充资本： 1. 综合考虑各类资本工具进行资本补充。本行一直坚持以内生 利润为主的多元化资本补充方式，努力拓宽资本融资渠道， 持续推动全行资本总量的持续增厚和资本结构的优化改善。 规划期内，根据监管规定和资本市场情况，本行将继续密切 跟进国内外资本工具有关政策与实践，考虑择机实施各类融 资方式，包括但不限於普通股、优先股、永续债、二级资本 债等一级资本或二级资本工具，形成多元化的资本补充机 制，提升资本的损失吸收能力。 2. 争取主要股东对资本补充的承诺与支持。根据监管规定及我 行公司章程，股东特别是主要股东需支持董事会制定合理的 资本规划，使我行资本持续满足监管要求。我行资本充足率 低於法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率 的措施，通过增加核心一级资本等方式补充资本，使资本充 足率在限期内达到监管要求。 四、 资本管理策略 规划期内，我行将继续以轻型银行为战略导向，以资本约束为前提，以提 升资本回报为目标，合理设定中期业务增速，积极优化业务结构，推进经 营模式转变和专业化能力提升，全面体现轻型银行战略导向，实现效益、 质量、规模动态均衡发展。资本管理具体策略如下： 一是滚动编制资本中期规划，强化资本规划与全面预算管理的衔接机制。 根据外部经营环境及经营管理实践的变动情况，审慎估计资产质量、利润 增长及资本市场的波动性，滚动编制并实施资本管理中期规划，动态平衡 资本需求与资本供给，提高资本抵御风险的能力。强化资本规划与全面预 算管理的衔接机制，通过全面预算管理来引导、调控、约束资产负债及财 务资源的配置，实现资本配置最优化、费用效率最大化，并确保年度资本 管理目标的实现。 二是优化经济资本管理，充分发挥资本管理在战略实施中的核心作用。贯 彻「轻 型银行」战略导向，保持风险加权资产合理增速，坚持总量约束。 深化应用资本计量高级方法，研究和提高风险参数的应用价值。灵活制定 资本配置策略，用好用足资本资源，促进结构优化调整。组合优化业务结 构，挖掘资本节约潜力，推动低资本或无资本消耗业务发展，全面提升资 本使用效率。推进附属公司提高资本管理水平，促进集团资源分配的优化。 三是强化资本绩效考核，有效深化资本回报和风险定价理念。以客户为 中心，持续完善资本回报管理机制，强化价值创造理念。坚持以EVA和 RAROC为核心的客户综合贡献评价体系和绩效考核机制，促进整体经营资 源组合的价值挖掘和潜力发挥。完善基於客户关系的综合定价机制，注重 风险定价的长效机制和精细化程度，提升综合金融服务水平和非价格因素 竞争力。 四是把握监管实质内涵，健全完善内部资本充足评估机制。密切跟进国 际、国内资本监管改革进展，准确把握监管政策标准和导向，提前部署采 取应对措施，确保资本充足率平稳运行。夯实资本计量基础工程，保持资 本充足率计量、监测和分析工作的高效、精细。规范和健全二支柱管理流 程机制，优化内部资本充足评估程序，充分识别、计量和评估各类重大风 险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动 性状况。 五是推进资产证券化和资本工具创新，构建多元化资本补充和资产经营机 制。坚持市场化、品牌化、国际化的发展策略，逐步扩大资产证券化发行 规模，创新探索品种和结构，推动扩大发行市场和投资者范围，完善内 部流程，加强队伍建设，发挥资产证券化在资本、流动性和资产负债管理 方面的重要作用，为战略转型提供更大空间。坚持内生资本补充的主体 地位，拓宽境内外多元化融资渠道，密切跟进创新资本工具政策和市场发 展，择机适度利用债权、股权等多种资本工具，持续增强资本实力，优化 资本结构。 附录五 招商银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划 为保障招商银行股份有限公司（以 下简称「公 司」、「本公 司」或「本 行」）股 东权 益，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，进一步完善利润分配机制，依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号－上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关於进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称「《公司 章程》」）等相关规定和监管要求，综合考虑本行实际经营情况和长期发展需要， 本行董事会制定了《招商银行股份有限公司2017-2019年股东回报规划》（以下简称 「本规划」）。 一、 规划背景与原则 1. 积极适应经济转型和金融改革深化的新常态，继续以保持公司持 续稳健经营为前提，适时把握新机遇。近几年来，中国银行业的 经营环境发生了深刻的变化：国家大力推进供给侧改革和利率汇率 改革，金融脱媒进一步加剧；资本市场大幅波动，过剩产能仍待出 清；银行业利润增速承压，资产质量风险凸显。展望未来，国内外 复杂的经济金融形势将给公司带来更大的挑战和不确定性，公司将 继续以保障股东长远利益为原则，积极灵活应对，坚持审慎稳健经 营。 2. 贯彻落实行业监管标准，促进资本内生平衡增长，关注新型资本工 具。贯彻落实《商业银行资本管理办法（试行）》，贯彻轻型银行经营 理念，加大对轻资产业务的投放力度，保持合理的风险加权资产增 速，持续关注新型资本工具，优化资本结构。 3. 依法履行法律义务和社会责任，以提升股东回报为公司价值导向。 按照证监会《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 相关要求，将提升股东回报作为公司经营管理的核心目标和价值导 向，在满足监管机构对资本充足率规定的前提下，兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 4. 利润分配政策应充分听取本公司股东（特别是中小股东）、机构投资 者和独立董事的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。 5. 任何相关方不得利用利润分配方式等损害公司和社会公众股东的合 法权益。 二、 股东回报规划的考虑因素 基於本公司的长远和可持续发展的考虑，在综合分析银行业经营环境、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础 上，本公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处 发展阶段、投资资金需求和自身正常经营需要等情况，平衡业务持续健康 发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。 三、 本公司现金分红政策及决策机制 关於本公司现金分红政策，《公司章程》第 二百六十条规定：本行的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性；本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，本行 应主要采取现金分红方式。在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率 规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展和重大投资并购需求的前 提下，本行每年给普通股股东现金分红原则上将不低於当年按中国会计准 则审计後归属於普通股股东的税後净利润的30%。本行可以进行中期现金 分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度利润分配 方案。本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束後 未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 於分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 关於本公司利润分配政策的决策机制，《公司章程》第二百五十九条规定： 本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。 在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事 会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流， 接受独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。独立董事应 对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面 意见。 本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长期发展的需 要确需调整利润分配政策的，调整後的利润分配政策不得违反法律法规以 及本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先 徵求独立董事和监事会的意见，且经本行董事会审议後提交股东大会审 议，并经出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议利润分配政策调整事项时，本行为股东提供网络投票方式。 四、 2017-2019年股东回报规划 基於对未来三年市场形势及公司自身战略、经营和资本状况的预测，公司 制定2017-2019年（以下简称「规划期」）股东回报有关规划如下。 1. 保持稳定的利润分配政策 根据2012年3月28日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议 通过的《关於从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》中有关利 润分配的精神，自2017年起在符合届时法律法规和监管机构对资本 充足率规定的前提下，本公司每年现金分红比例原则上将不低於当 年按中国会计准则审计後归属於普通股股东的税後净利润的30%。 规划期内，在确保本公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一 年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备 金、向优先股股东分配股息（如有）、根据股东大会决议提取任意公 积金後所余税後利润，可以按照普通股股东所持股份比例分配。本 行将切实提高对广大股东的合理投资回报，保持股利分配政策的连 续性和稳定性。 2. 保持合理的资本回报水平 规划期内，公司将在坚持稳健合规经营、不断提升发展质量的前提 下，以打造轻型银行为战略方向，通过业务体系调整、客户结构优 化、经营模式转变和专业化能力提升，全面推进服务升级，合理规 划发展速度，努力促进各项业务可持续发展，提高资本使用效率， 夯实资本基础，确保完成利润和各项业务发展目标，不断提升核心 竞争力。 规划期内，在内外部环境不发生重大变化的情况下，公司将保持合 理、稳定的资本回报水平。 五、 股东回报规划制定与决策机制 本公司董事会可以根据经营情况、现金流量状况等因素，对公司的利润分 配政策做出适当调整，并重新制定股东回报规划，提交公司股东大会审议。 本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据《公司章 程》及其发行方案有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解 释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。 附录六 招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告 （截至2016年12月31日） 一、 前次募集资金的数额、到账时间和存放情况 经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关於招商银行配股方案的批覆》 （银监会[2011]395号）、中国证券监督管理委员会《关於核准招商银行股份 有限公司配股的批覆》（证监许可[2013]950号）及《关於核准招商银行股份 有限公司境外上市外资股配股的批 覆》（证 监许 可[2013]1072号）核 准， 并 经香港联交所核准，招商银行股份有限公司（以下简称「本公司」）向截至 2013年8月27日上海证券交易所收市後登记在册的A股股东以及於H股股权 登记日营业时间结束时名列公司H股股东登记册之H股股东，按照每10股配 售1.74股的比例配售股份，最终本公司实际配售A股股份2,962,813,544股， 配售H股股份680,423,172股。 本公司收到A股配股募集资金总额人民币27,524,537,823.76元，扣除佣 金、交易税、银行费用等发行费用人民币81,481,186.92元後，A股配股募 集资金净额为人民币27,443,056,636.84元。收到H股配股募集资金总额港 7,947,530,217.86元（折合人民币6,301,278,829.18元），扣除佣金、交易 税、银行费用等发行费用港币108,195,369.10元（折合人民币85,784,862.30 元）後，H股配股募集资金净额为港币7,839,334,848.76（折合人民币 6,215,493,966.88元）。以上港币折算人民币的汇率采用收款当日的人民币 汇率中间价。 截至2013年9月3日，本公司已全额收到上述A股配股募集资金，存入本公 司开立的账号为910051020629040010的募集资金专用账户中，上述A股配 股募集资金总额扣除发行费用後的募集资金净额已经毕马威华振会计师事 务 所（特殊普通合伙）审 验， 并於2013年9月5日出具了毕马威华振验字第 1300211号验资报告。 截至2013年9月30日，本公司已全额收到上述H股配股募集资金，存入本 公司香港分行开立的账号为20529776的募集资金专用账户中，上述H股配 股募集资金总额扣除发行费用後的募集资金净额已经毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并於2014年3月10日出具了毕马威华振验字第 1400444号验资报告。 二、 前次募集资金的实际使用情况 截至2016年12月31日，本公司上述前次募集资金在扣除发行费用後已经全部用於充实本公司的资本金，并与本公司其他资金一起投入本公司的业务运营，支持本公司业务发展，与配股时披露的募集资金用途一致。前次募集资金实际使用情况见如下「前次募集资金（A股及H股）使用情况对照表」。 前次募集资金（A股及H股）使用情况对照表 单位：人民币元 A股及H股募集资金总额： 33,825,816,652.94 扣除佣金、交易税、银行费等发行费用 167,266,049.22 A股及H股募集资金净额： 33,658,550,603.72已累计使用募集资金总额： 33,658,550,603.72 63 变更用途的募集资金总额： �C 各年度�u期间使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： �C 2013年 33,658,550,603.72 2014年 �C 2015年 �C 2016年 �C 投资项目 募集资金投资总额 2016年12月31日募集资金累计投资额 募集前承诺 募集後承诺 募集前承诺 募集後承诺 实际投资金额与 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 实际投资金额 投资金额 投资金额 实际投资金额 募集後承诺 2016年12月31日 投资金额的差额 项目完工程度 1 充实资本金 充实资本金 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 33,658,550,603.72 �C 100% 三、 结论 本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关於前次募集资金使用情 况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013年修订）》的要求编制。本公司已将上述前次募集资金的 实际使用情况与本公司2013年至今的年度报告、中期报告和其他信息披露 文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容 一致。 招商银行股份有限公司 2017年3月24日