此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪 或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之敏实集团有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或 任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MINTHGROUP LIMITED 敏实集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：425） 关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第13页，而独立董事委员会函件载於本通函第14 页至第15页，当中载有其致独立股东之意见。独立财务顾问函件载於本通函第16 页至第32页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 敏实集团有限公司谨订於二零一七年四月十三日星期四上午十时正假座香港德 辅道中308号富卫金融中心19楼1901室举行股东特别大会，大会通告载於本通函 第66至67页。无论阁下能否出席股东特别大会，务须按照随附之代表委任表格 印列之指示填妥表格，并尽快及在任何情况下最迟须於大会指定举行时间48小 时前交回敏实集团有限公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任 表格後，阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年三月二十七日 目录 页次 释义................................................................ 1 董事会函件.......................................................... 4 独立董事委员会函件................................................. 14 英高函件............................................................ 16 附录一―估值报告................................................ 33 附录二―一般资料................................................ 60 股东特别大会通告................................................... 66 �Ci�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「公告」 指 本公司日期为二零一七年三月二日的公告 「联系人」 指 上市规则所赋予之涵义 「实益」 指 实益（中国）有限公司，一间於香港注册成立的有 限公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国持牌银行一般开门营业的日子（不包括公众 假期、星期六及星期日） 「增资」 指 实益及淮安开发各自向江苏敏安注资约四千九百 七十万美元（相当於约三亿八千五百四十万港元） 「增资协议」 指 展图（中国）、淮安开发与实益就增资所订立日期 为二零一七年三月二日的增资协议 「展图（中国）」 指 展图（中国）投资有限公司，一间於中国注册成立 的有限公司，於最後实际可行日期，为本公司的 全资附属公司 「本公司」 指 敏实集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将予召开的本公司股东特别大会，以考虑并酌情 批准增资协议的条款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「淮安开发」 指 淮安开发控股有限公司，一间於中国注册成立的 国有有限公司 「独立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事（即胡晃先生、王 京博士及郑豫女士 ）的董事会独立委员会，以就 增资协议的条款向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指 英高财务顾问有限公司，为一间根据证券期货条 或「英高」 例可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供 意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提 供资产管理 ）受规管活动的持牌法团，为就增资 协议向独立董事委员会及独立股东提供意见的 独立财务顾问 「独立股东」 指 秦先生及秦先生的联系人以及须於股东特别大 会上就批准增资协议及其项下拟进行交易的决 议案放弃投票者以外的股东 「江苏敏安」 指 江苏敏安电动汽车有限公司，一间於中国注册成 立的有限公司，於最後实际可行日期，其为本公 司的附属公司 「最後实际可行日期」指 二零一七年三月二十三日，即本通函付印前就确 定本通函所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「秦先生」 指 秦荣华先生，现时间接持有已发行股份总数约 39.47%的本公司最终控股股东，亦为本公司非执 行董事 �C2�C 释义 「秦女士」 指 秦千雅女士，秦先生的联系人 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美利坚合众国的法定货币 「估值师」或「汉华」 指 汉华评值有限公司，获本公司委任对江苏敏安进 行估值的独立估值师 附注：除非另有说明，人民币金额乃按人民币1元兑1.13港元的汇率兑换为港元金额及美 元金额乃按1美元兑7.75港元的汇率兑换为港元金额。以上汇率仅供参考，并不表 示上述货币能实际按照有关汇率进行兑换。 *仅供识别 �C3�C 董事会函件 MINTHGROUP LIMITED 敏实集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：425） 执行董事： 注册办事处： 石建辉（主席及行政总裁） CricketSquare 赵锋 HutchinsDrive 包建亚 P.O.Box2681 秦千雅 GrandCaymanKY1-1111 黄琼慧 CaymanIslands 非执行董事： 香港主要营业地点： 秦荣华（荣誉主席） 香港 独立非执行董事： 德辅道中308号 王京 富卫金融中心 胡晃 19楼1901室 郑豫 二零一七年三月二十七日 敬启者： 关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述公告，其中本公司宣布本公司全资附属公司展图（中国）与淮安开发 及实益订立增资协议，据此，淮安开发及实益各自同意分别向江苏敏安注资约 四千九百七十万美元（相当於约三亿八千五百四十万港元）。 本集团深信电动车市场的发展潜力，因此旨在透过江苏敏安继续开拓电动 车制造业务。然而，鉴於有关项目的投资规模、成功及回报存在的不确定性，董 �C4�C 董事会函件 事会认为从商业角度而言，引入实益与淮安开发共同承担有关项目的额外资本 需求更显审慎。本集团得以继续将核心资源用於其主营业务，避免在目前阶段於 此项目产生重大投资风险，同时获得购股权（定义如下），使本集团在未来两年内 仍有机会视电动车市场的发展情况把握潜在的发展机遇。 於增资完成後，(i)江苏敏安的注册资本将由三千三百万美元（相当於约 二亿五千五百八十万港元）增至一亿三千万美元（相当於约十亿零七百五十万港 元）；及(ii)江苏敏安的股权将由展图（中国）、淮安开发及实益分别持有约12.7%、 50%及约37.3%。因此，江苏敏安将不再为本公司的间接附属公司，其经营业绩及 财务状况将不再计入本集团的综合财务报表内。 实益因其为本公司主要股东兼非执行董事秦先生间接全资拥有的公司，故 为本公司的关连人士（定义见上市规则）。因此，增资协议项下的交易构成本公司 的关连交易。 根据上市规则第14.29条，增资协议构成一项被视作出售。由於根据上市规 则第14.07条有关该项被视作出售涉及的所有适用百分比率低於5%，故增资协议 拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14章项下申报、公告及股东批准的规定。 根据上市规则第14A章，增资协议拟进行的交易构成本公司的关连交易。由 於所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，该项交易须遵 守申报及公告规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规 定。尽管根据上市规则毋须股东批准，但鉴於本集团开拓电动车生产业务的重要 性，故董事决定举行股东大会，徵求独立股东批准该项交易。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就增资协议的 条款向独立股东提供意见。英高已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委 员会及独立股东提供意见。 �C5�C 董事会函件 本通函旨在向股东提供(i)增资协议的进一步资料；(ii)独立董事委员会就增 资协议致独立股东之意见；(iii)独立财务顾问就此致独立董事委员会及独立股东 之意见；(iv)估值师关於江苏敏安之估值报告；及(v)股东特别大会通告。 增资协议 交易日期： 二零一七年三月二日 订约方： (a)展图（中国）； (b)淮安开发；及 (c)实益。 目标公司： 江苏敏安 资本承担： 根据增资协议，实益将成为江苏敏安的新股权持有 人，而实益及淮安开发各自将分别向江苏敏安注资约 四千九百七十万美元（相当於约三亿八千五百四十万 港元）。该等注资之中，四千八百五十万美元（相当於约 三亿七千五百九十万港元）将确认为江苏敏安的注册资 本，约一百二十万美元（相当於约九百五十万港元 ）则确 认为股份溢价。於增资完成後，江苏敏安的注册资本将 由三千三百万美元（相当於约二亿五千五百八十万港元） 增至一亿三千万美元（相当於约十亿零七百五十万港元）， 将由下列股权持有人的注资组成： 展图（中国） 一千六百五十万美元 （约一亿二千七百九十万港元） 淮安开发 六千五百万美元 （约五亿零三百八十万港元） 实益 四千八百五十万美元 （约三亿七千五百九十万港元） �C6�C 董事会函件 因此，於增资完成後，江苏敏安将由展图（中国）、淮安开 发及实益分别持有约12.7%、50%及约37.3%。 实益及淮安开发各自应付的注资金额约四千九百七十 万美元（相当於约三亿八千五百四十万港元）乃经增资协 议订约方公平磋商，参考（ 其中包括 ）江苏敏安的注册资 本、独立估值师的初步估值（对江苏敏安作出的估值为约 三千三百八十四万美元（ 相当於约二亿六千二百三十万 港元））及江苏敏安的预期资本需求後厘定。 在厘定实益及淮安开发各自应付的注资金额约 四千九百七十万美元，本公司委任估值师对江苏敏安进 行估值，根据估值，於二零一六年十二月三十一日江苏 敏安全部股权的公平允价值约为三千三百八十四万美元 （相当於约二亿六千二百三十万港元）。估值报告载於本 通函附录一。 完成： 江苏敏安须於增资协议订立日起计九十个营业日内（ 即 二零一七年七月十一日前）就注资与中国相关政府部门 办妥所需的登记程序。 实益已承诺於增资协议签署後两年内（即二零一九年三 月二日前）完成该笔注资。淮安开发将於江苏敏安的经修 订组织章程细则就登记增资所订明的相关期限或之前出 资。 董事会组成： 增资完成後，董事会将由四名董事组成，其中两名将由 实益提名，一名由展图（中国）提名及一名由淮安开发提名。 �C7�C 董事会函件 其他重大条款： 增资协议签订後两年内，展图（中国 ）或其指定公司将有 权按实益根据增资协议向江苏敏安注资的价格向实益收 购於江苏敏安遵照增资协议增资扩股後约12.3%股权（以 下称为「购股权」）。购股权可分期部分或全部行使。於指 定期限内未行使的购股权将会失效。 倘实益於签订增资协议後两年内拟向第三方转让於江苏 敏安的全部或部分股权，展图（中国 ）将有权按不低於实 益向该第三方转让的价格将於江苏敏安的股权按同比例 （即实益拟转让的股权占其於有关转让前所持江苏敏安 总股权的比例）出售予与实益相同的第三方，而实益将促 使该第三方向展图（中国）购买於江苏敏安的有关股权。 根据增资协议的条款，展图（ 中国 ）亦将有权向同一第三 方转让增资协议项下部分或全部尚未行使的购股权。 有关目标公司的资料 江苏敏安的主要业务为研发及生产纯电动乘用车。 於二零一五年二月，展图（中国）与淮安开发订立协议，据此展图（中国）及淮 安开发同意成立江苏敏安作为合资公司，注册资本为三千三百万美元（相当於约 二亿五千五百八十万港元）。江苏敏安於二零一五年二月在中国成立为有限公司， 其注册资本为三千三百万美元（相当於约二亿五千五百八十万港元）。於最後实际 可行日期，江苏敏安由展图（中国）及淮安开发分别拥有50%及50%。 �C8�C 董事会函件 以下载列江苏敏安截至二零一六年十二月三十一日止两个年度的财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （根据中国公认 会计准则经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前净亏损 4,760 34,105 除税後净亏损 4,760 34,105 於二零一六年十二月三十一日，江苏敏安的未经审核资产净值约为人民币 六千二百零三万三千元（相当於约七千零九万七千港元）。 一般资料及订约方的关系 本集团 本集团总部位於中国，主要从事乘用车装饰条、车身结构件、装饰件、 行李架及其他相关零部件的设计、制造及销售，并向多间享誉全球的国际汽 车制造商供应产品。本集团已於中国设立逾30个生产工厂，亦於美国、泰国、 墨西哥及德国设有生产工厂。有关本集团的更多资料，请参阅其官方网站 http://www.minthgroup.com（该网站所呈现的资料并不构成本通函其中一部分）。 淮安开发 根据淮安开发所提供的资料，淮安开发为於二零零五年四月二十二日根据 中国法律成立的公司，由淮安市政府最终拥有。淮安开发主要从事投资、经营及 管理淮安经济开发区内的国有资产。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於最後实际可行日期，淮安 开发及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 实益 实益为於二零一五年十月八日於香港注册成立的有限投资公司。其由本公 司的最终控股股东秦先生间接全资拥有，故根据上市规则其为本公司的关连人士。 �C9�C 董事会函件 增资的财务影响 於最後实际可行日期，江苏敏安由本公司持有50%，为本公司的间接附属公 司。於增资完成後，江苏敏安将不再为本公司的间接附属公司，其经营业绩及财 务状况将不再作为附属公司计入本集团的综合财务报表内。 根据本公司现时可得的资料，估计(i)被视作出售江苏敏安约37.3%股权的收 益约人民币五千五百三十万元（相当於约六千二百五十万港元）将於本集团综合 财务报表确认，即出售江苏敏安股权的公允价值约一千六百九十万美元（相当於 约一亿三千一百一十万港元）与於出售日期江苏敏安的资产净值的差额；及(ii)购 股权价值约四百六十万美元（相当於约三千五百七十万港元）亦将於本集团综合 财务报表内确认。就计算被视作出售的收益，乃参考独立估值师就於二零一六年 十二月三十一日江苏敏安股权的公允价值所作的初步估值。 订立交易的理由及裨益 本集团主要从事乘用车零部件的设计、制造及销售。为开拓纯电动车业务， 本集团已向江苏敏安注资一千六百五十万美元（相当於约一亿二千七百九十万港 元）。纯电动车的开发工作需要大量财务资源以进行研究。向江苏敏安引入新投 资者及增加其注册资本可筹措额外资金，以满足其长远业务发展需要及进行研 究工作。增资协议亦为本公司提供购股权，以於两年内按照与实益订立增资协议 时的相同价格购买实益於江苏敏安约12.3%股权。鉴於有关项目的成功及回报存 在不确定性，故购股权使本集团在财务承担方面获得更大灵活弹性，同时可锁定 投资成本水平及减轻投资风险。 鉴於上述因素，董事（不包括须就相关董事会决议案放弃投票的董事）认为， 增资协议於本集团日常一般业务过程中订立，增资协议的条款为正常商业条款， 属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 董事兼主要股东秦先生（持有447,072,000股股份，占本公司已发行股本的 39.47%）亦为增资协议的订约方实益的唯一董事及最终实益拥有人。因此，秦先 �C10�C 董事会函件 生於增资协议中拥有重大利益，而其及其女儿秦千雅女士（彼亦为一名董事）已就 增资协议的董事会决议案放弃投票。 注资金额用途 增资协议将加强江苏敏安的资本基础，向其提供额外资金以推动其电动车 项目。预期该等所得款项将主要用作(i)建造生产厂房及研发中心；(ii)购买生产 设备；(iii)实施资讯科技系统；及(iv)於二零一七年研发纯电动车样机。 上市规则的涵义 於增资完成後，(i)江苏敏安的注册资本将由三千三百万美元（相当於约 二亿五千五百八十万港元）增至一亿三千万美元（相当於约十亿零七百五十万港 元）；及(ii)江苏敏安的股权将由展图（中国）、淮安开发及实益分别持有约12.7%、 50%及约37.3%。因此，江苏敏安将不再为本公司的附属公司，其经营业绩及财务 状况将不再计入本集团的综合财务报表内。 实益因其为本公司主要股东兼非执行董事秦先生间接全资拥有的公司，故 为本公司的关连人士（定义见上市规则）。因此，增资协议拟进行的交易构成本公 司的关连交易。 根据上市规则第14.29条，增资协议构成一项被视作出售。由於根据上市规 则第14.07条有关该项被视作出售涉及的所有适用百分比率低於5%，故增资协议 拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14章项下公告及股东批准的规定。 根据上市规则第14A章，增资协议拟进行的交易构成本公司的关连交易。由 於所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，该项交易须遵 守申报及公告规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规 定。尽管根据上市规则毋须股东批准，但鉴於本集团开拓电动车生产业务的重要 性，故董事决定举行股东大会，徵求独立股东批准该项交易。 �C11�C 董事会函件 股东特别大会 股东特别大会将於二零一七年四月十三日星期四上午十时正假座香港德辅 道中308号富卫金融中心19楼1901室举行，以考虑及酌情批准增资协议及其项下 拟进行交易。股东特别大会通告载於本通函第66至67页。 无论阁下能否出席股东特别大会，务须按照随附之代表委任表格印列之 指示填妥表格，并尽快及在任何情况下最迟须於大会指定举行时间48小时前交 回敏实集团有限公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 任何於增资协议拥有重大权益的股东不得於股东特别大会上投票。秦先生 为董事及持有447,072,000股股份（本公司已发行股本的39.47%）的主要股东，亦为 实益（为增资协议的订约方）的最终实益拥有人。因此，秦先生於增资协议拥有重 大权益，彼及其联系人将於股东特别大会上就批准增资协议其项下拟进行交易 的决议案放弃投票。 推荐意见 由全体独立非执行董事（即王京、胡晃及郑豫）组成之独立董事委员会已告 成立，以就增资协议及其项下拟进行交易的条款是否公平合理、按一般商业条款 订立及符合本公司及其股东整体利益向独立股东提供意见，并就应如何投票向 独立股东提供意见。谨请阁下垂注载於本通函第14至15页的独立董事委员会函 件及第16至32页的英高函件。 董事会（除於董事会决议案上放弃投票的秦先生及秦女士外）认为增资协议 及其项下拟进行交易的条款乃按一般商业条款，属公平合理且符合本公司及其 股东整体利益。因此，董事会建议独立董事投票赞成将於股东特别大会上就增资 协议及其项下拟进行交易提呈的普通决议案。 �C12�C 董事会函件 其他资料 敬请阁下垂注本通函独立董事委员会函件、英高函件及各附录所载的其 他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 敏实集团有限公司 主席兼行政总裁 石建辉 谨启 �C13�C 独立董事委员会函件 MINTHGROUP LIMITED 敏实集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：425） 二零一七年三月二十七日 敬启者： 关连交易 吾等兹提述本公司向其股东发出日期为二零一七年三月二十七日的通函（「通 函」），本函件为通函的一部分。除文义另有所指，本函件所用词汇与通所界定者 具有相同涵义。 吾等获董事会委任为独立董事委员会的成员，以考虑增资协议的条款及其 项下拟进行交易是否按一般商业条款於本集团日常及一般业务过程中订立，对 独立股东而言是否公平合理且符合本公司及股东的整体利益，向阁下提供意见。 英高已获委任为独立财务顾问，以就增资协议及其项下拟进行交易的条款 是否按一般商业条款於日常及一般业务过程中订立，对独立股东而言是否公平 合理且符合本公司及股东的整体利益，向吾等及独立股东提供意见。 敬请阁下垂注载於通函第4至13页的董事会函件、第16至32页的英高函件 及通函各附录。 经考虑（其中包括）增资协议及其项下拟进行交易的条款，并计及独立财务 顾问所考虑的主要因素及原因以及於其日期为二零一七年三月二十七日的意见 函件（全文载於本通函第16至32页）所述意见，吾等认为增资协议乃於本集团日常 及一般业务过程中订立，而增资协议的条款对独立股东而言属公平合理、按一般 商业条款订立，且符合本公司及股东的整体利益。 �C14�C 独立董事委员会函件 因此，吾等建议独立股东投票赞成股东特别大会通告所载的决议案。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 王京 胡晃 郑豫 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 谨启 二零一七年三月二十七日 �C15�C 英高函件 以下为独立财务顾问英高财务顾问有限公司向独立董事委员会及独立股东 发出的意见函件全文，以供载入本通函。 www.anglochinesegroup.com 香港中环康乐广场8号交易广场二期40楼 二零一七年三月二十七日 敬启者： 有关增资协议及 被视作出售一间附属公司的 关连交易 谨此提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就增资协议的条款向独立董事委 员会及独立股东提供意见，有关详情载於本通函董事会函件及吾等的函件内。作 为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，吾等须就增资协议的条款是否 属公平合理且符合贵公司及其股东的整体利益、增资协议是否按正常商业条款 （定义见上市规则）并於贵公司正常及一般业务过程（定义见上市规则）中订立作 出声明，并就独立股东应否投票赞成增资协议提供意见。除文义另有所指外，本 函件所用词汇与本通函（本函件构成其中一部分）所界定者具有相同涵义。 增资协议的订约方为贵公司全资附属公司展图（中国）、由淮安市政府最终 拥有的淮安开发以及实益。根据上市规则，实益因其为贵公司主要股东兼非执 行董事秦先生间接全资拥有的公司，故为贵公司的关连人士。因此，增资协议 构成贵公司的关连交易。 �C16�C 英高函件 根据上市规则第14.29条，增资协议构成一项被视作出售。由於根据上市规 则第14.07条有关该项被视作出售涉及的所有适用百分比率低於5%，故增资协议 项下拟进行的交易获豁免遵守上市规则第14章项下申报、公告及股东批准的规定。 董事（不包括须放弃投票的董事，亦不包括独立非执行董事，彼等将於接获 独立财务顾问的建议後方发表意见）认为，增资协议於贵集团正常及一般业务 过程中订立，而增资协议的条款为正常商业条款，属公平合理且符合贵公司及 股东的整体利益。 根据上市规则第14A章，增资协议项下拟进行的交易构成贵公司的关连交 易。由於所有适用百分比率超过0.1%但低於5%，根据上市规则第14A章，该项交 易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批 准的规定。尽管根据上市规则毋须股东批准，但鉴於贵集团开拓电动车生产业 务的重要性，故董事决定举行股东大会，徵求独立股东批准该项交易。贵公司 将召开股东特别大会以考虑，并酌情批准增资协议及其项下拟进行交易。 贵公司非执行董事兼最终控股股东秦先生亦为增资协议的订约方实益的唯 一董事及最终实益拥有人。由於秦先生於增资协议中拥有重大利益，故其及其女 儿秦千雅女士（彼亦为一名董事）已就增资协议的董事会决议案放弃投票。 由贵公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就增 资协议及其项下拟进行交易的条款向独立股东提供意见。吾等已获委任分别向 独立董事委员会及独立股东提供意见。 於达致吾等的意见及推荐意见时，吾等倚赖贵公司及董事提供予吾等的 资料、意见以及事实（包括本通函及贵公司相关公告所载或所述者），以及贵 公司委任的独立估值师及谘询集团汉华所发表的意见（如下文所详述）。吾等已审 阅(i)增资协议；(ii)有关贵公司的已刊发资料，其中包括过去三年的年报�u年度 业绩公告（最近一份为截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报�u年度业绩 公告）；(iii)香港可资比较上市公司的财务数据；及(iv)下文所述汉华的多份估值 �C17�C 英高函件 及审阅报告。吾等亦已(i)与贵公司管理层讨论贵集团的业务战略及展望以及 中国电动车行业的前景；及(ii)与汉华讨论其关於江苏敏安及购股权（「购股权」）的 估值报告，及其关於将由江苏敏安实施的贵公司电动车项目（「电动车项目」）预 算的审阅报告。 吾等假设有关资料、事实、陈述及意见於提供或作出之时属真实，并於本通 函日期继续保持真实，且於股东特别大会日期将会依然如是。吾等认为吾等所审 阅的资料足以达致本函件所载结论，且并无理由质疑贵公司及�u或董事提供予 吾等的资料的真实性、准确性或完整性，而吾等获董事告知吾等所获提供的资料 或本通函所述有关贵公司或江苏敏安的资料概无任何重大信息遭遗漏或隐瞒。 然而，吾等并无独立核证董事提供予吾等的资料，亦无对贵公司或江苏敏安的 业务及事务或前景进行任何形式的深入调查。 贵公司委任汉华（为企业及资产评估、财务风险管理及企业谘询服务供应商） 担任独立专家，并承担江苏敏安及购股权的估值工作以及电动车项目预算（「预算」） 的独立审阅。曾镜波先生、王少�孪壬�及朱小博先生参与江苏敏安100%股权的估 值。黄永昌先生及袁浩泓先生参与购股权的估值。曾镜波先生及王少�孪壬�参与 电动车项目预算的审阅。曾镜波先生、王少�孪壬�、黄永昌先生、袁浩泓先生及 朱小博先生各自为谘询或申报用途所作的业务或财务工具及衍生工具估值拥有 相关经验。 除吾等就上述委聘事项向贵公司提供服务而收取的正常专业费用外，概 不存在吾等将向贵集团、其附属公司、董事、主要行政人员、主要股东或彼等 任何联系人士收取任何费用或利益的安排。 背景 贵集团投资电动乘用车业务的计划 贵集团总部位於中国，主要从事乘用车装饰条、车身结构件、装饰件、行李 架及其他相关零部件的设计、制造及销售，并向多间享誉全球的国际汽车制造商 供应产品。贵集团已於中国、美国、泰国、墨西哥及德国设有生产工厂。贵集 团於截至二零一六年十二月三十一日止年度录得贵公司拥有人应占溢利约为 人民币十七亿一千九百一十万元。於二零一六年十二月三十一日贵集团资产净 值约为人民币一百零八亿五千五百七十万元。 �C18�C 英高函件 贵集团一直坚持专注於提高新产品的研发能力（包括新能源汽车）从而加强 其竞争优势并巩固其於中国乘用车市场的市场份额。诚如贵公司二零一五年年 报所述，鉴於中国汽车产业政策调整及户籍制度改革，预计中国乘用车市场将会 继续保持平稳增长态势。自二零一四年起，贵集团一直计划增加其於新能源汽 车的投资，从而为其业务开拓新的增长动力。 根据贵公司二零一五年年报，相较於二零一四年，中国的新能源汽车於二 零一五年产销同比增长达到三倍以上，其中纯电动汽车产销增幅更是超过四倍， 一举超越美国成为全球新能源汽车第一消费国。诚如贵公司的二零一六年的年 度业绩公告所述，购置税优惠政策的推行对於节能减排、促进小排量车型消费起 到了很大引导作用。於二零一六年，中国新能源汽车销量增长迅速，较上年同期 增长约53%。其中纯电动汽车销售较上年同期增长约65.1%。於二零一六年十月 二十六日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图》（「路线图」）。 路线图明确了中国汽车产业未来技术发展的七大方向以及未来十五年汽车产业 技术发展的整体目标。根据路线图制定的目标，二零二零年，新能源汽车销量要 超过汽车市场总销量的7%；二零二五年，新能源汽车的市场占有率预期要超过 15%；到二零三零年，市场占有率要超过40%。 根据二零一五年四月二十二日发布的《2016-2020年新能源汽车推广应用财政 支持政策的通知》，中国政府向新能源汽车（包括纯电动车）授出并纳入零售购买 价内的补贴将於二零一七年至二零一八年期间按二零一六年所授补贴的基础上 削减20%，於二零一九年至二零二零年期间按二零一六年所授补贴的基础上削减 40%。该政策通过日期为二零一六年一月十一日的《「十三五」新能源汽车充电基 础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》得到进一步加强。根据二零 一六年十二月三十日发布的《关於调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》， 自二零一七年一月一日起将对上述有关新能源汽车的补贴应用实施更严格的规定， 於二零一九年至二零二零年期间补贴上限金额将较现行标准减少20%。 �C19�C 英高函件 成立江苏敏安合资公司 於二零一五年二月九日，贵公司全资附属公司展图（中国）与淮安市政府最 终拥有的公司淮安开发订立协议成立持股比例为50/50的合资公司（即江苏敏安） 以承办电动车项目。淮安开发主要从事投资、经营及管理淮安经济开发区内的国 有资产。诚如本通函所述，淮安开发及其最终实益拥有人为独立於贵公司及其 关连人士的第三方。 於成立之时，江苏敏安的注册资本为三千三百万美元。展图（中国）於二零 一五年注入其资本份额一千六百五十万美元。淮安开发至今尚未注入其资本份 额一千六百五十万美元并须於二零二零年三月三十一日前注资。 电动车项目 电动车项目涉及在中国研发、制造及销售纯电动乘用车。就各研发阶段的 资金要求而言，本项目颇具规模，且需要取得相关中国部门的批准方可完成其规 划的各个不同阶段，故该项目会否成功实施在一定程度上仍属未知之数。此外， 电动车销售将取决於市场需求，而市场需求在一定程度上取决於中国政府的相 关扶持政策，包括仍然实施的政府补贴政策。 江苏敏安为持股比例为50/50的合资公司，其成立目的在於实施电动车项目。 下文载列江苏敏安截至二零一六年十二月三十一日止两个年度的财务资料： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 （根据中国 公认会计准则 经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 除税前亏损净额 4,760 34,105 除税後亏损净额 4,760 34,105 於二零一五年至二零一六年，由於电动车项目仍处於准备阶段，江苏敏安 并无录得任何销售收益，并产生主要与电动车项目有关的研发开支。 �C20�C 英高函件 於二零一六年十二月三十一日，江苏敏安的未经审核资产净值约为人民币 六千二百万元（相当於约七千零一十万港元），其中包括无形资产（由科技、土地 使用权及软件组成）为人民币四千五百七十万元、固定资产（包括机器及设备、信 息科技相关设备、交通及其他设施）合共人民币六百三十万元，以及在建工程人 民币五百九十万元。 根据贵集团编制的业务计划及有关电动车项目的预算，预期直至二零 一七年底实施电动车项目的资金要求约为人民币八亿一千九百万元（ 相当於约 一亿一千九百四十万美元或约九亿二千五百五十万港元）（「二零一七年成本估计」）。 为满足所需大量财务资源并减轻与投资电动车项目相关的风险，经贵公 司附属公司展图（中国）、淮安开发及新投资者实益就提供临时融资予电动车项目 进行磋商後，贵公司透过该等附属公司订立增资协议。实益为贵公司的最终 控股股东及贵公司非执行董事秦先生间接全资拥有的投资公司。於该公告日期 及最後实际可行日期，秦先生拥有全部已发行股份约39.47%权益。有关增资协议 的进一步详情载於下文。 增资协议 於二零一七年三月二日，贵公司全资附属公司展图（中国）、淮安开发及实 益就透过江苏敏安将予实施的电动车项目的注资订立增资协议。增资协议规定： a. 资本承担 实益将成为江苏敏安的新股东。 实益及淮安开发各自将分别向江苏敏安注资约四千九百七十万美元（相 当於约三亿八千五百四十万港元）。实益须於订立增资协议起计两年内（即 於二零一九年三月二日前 ）分阶段作出注资，而该注资的阶段付款须满足 江苏敏安经营的实际资金需求。淮安开发须於二零二零年三月三十一日前 作出一千六百五十万美元的初步注资，并於江苏敏安有关增资登记的经修 订组织章程细则将予订明的相关期限或之前，根据增资协议作出余下注资 约四千九百七十万美元。约四千九百七十万美元的增资中，四千八百五十 �C21�C 英高函件 万美元（相当於约三亿七千五百九十万港元）将确认为江苏敏安的注册 资本，而约一百二十万美元（相当於约九百五十万港元）则确认为股份溢 价。於增资完成後，江苏敏安的注册资本将由三千三百万美元（相当於约 二亿五千五百八十万港元）增至一亿三千万美元（相当於约十亿零七百五十 万港元），将由下列股权持有人的注资组成： 展图（中国）：一千六百五十万美元（约一亿二千七百九十万港元） 淮安开发 ：六千五百万美元（约五亿零三百八十万港元） 实益 ：四千八百五十万美元（约三亿七千五百九十万港元） 因此，於增资完成後，江苏敏安将由展图（ 中国 ）、 淮安开发及实益分 别持有约12.7%、50%及约37.3%。 展图（中国）已於二零一五年完成向江苏敏安注资一千六百五十万美元。 b.购股权 於增资协议签订後两年内，展图（中国）或其指定公司将有权按实益根 据增资协议向江苏敏安注资的价格向实益收购於江苏敏安遵照增资协议增 资扩股後约12.3%股权（即购股权）。购股权可分期部分或全部行使。於指定 两年期限内未行使的购股权将会失效。 c. 随售权 倘实益於签订增资协议後两年内拟向第三方转让於江苏敏安的全部或 部分股权，展图（中国）将有权按不低於实益向该第三方转让的价格将於江 苏敏安的股权按相同比例（即实益拟转让的股权占其於紧接有关转让前所 持江苏敏安总股权的比例）出售予与实益相同的第三方，而实益将促使该第 三方向展图（中国）购买於江苏敏安的有关股权。根据增资协议的条款，展图 （中国）亦将有权向同一第三方转让增资协议项下部分或全部尚未行使的购 股权（统称「随售权」）。 �C22�C 英高函件 d.完成 江苏敏安须於增资协议订立日起计九十个营业日内（即二零一七年七 月十一日前）就增资与中国相关政府部门办妥所需的登记程序。 e. 董事会组成 增资完成後，董事会将由四名董事组成，其中两名将由实益提名，一 名由展图（中国）提名及一名由淮安开发提名。 电动车项目的现状 成立江苏敏安及现有股东注资 江苏敏安於二零一五年二月於中国成立为有限公司。於淮安开发悉数支付 全部协定初步注资後，江苏敏安的注册资本於紧接增资前将为三千三百万美元（相 当於约二亿五千五百八十万港元） 根据增资协议，贵集团毋须向江苏敏安作出进一步注资。 於最後实际可行日期，江苏敏安由展图（中国）及淮安开发分别拥有50%及 50%。 投资及研发的初始阶段 诚如上文所述，贵集团於二零一五年注资一千六百五十万美元时电动车项 目处於初始阶段。根据增资协议，淮安开发承诺於二零二零年三月三十一日前注 资一千六百五十万美元，而余下约四千九百七十万美元将待办妥与中国相关部 门的增资登记手续後，於江苏敏安经修订组织章程细则将予订明的有关期限或 之前作出，而贵公司就此确认於最後实际可行日期仍未知悉有关期限。实益同 意於二零一九年三月二日之前注资约四千九百七十万美元。 �C23�C 英高函件 随江苏敏安於二零一五年成立後，於截至二零一六年十二月三十一日止两 个年度产生研发及其他开支，导致江苏敏安录得净亏损分别约人民币四百八十 万元及人民币三千四百一十万元。根据贵集团的业务计划，预期贵集团将尽 早於二零一九年底左右生产及销售首款电动车。 根据贵公司的业务计划，四款车型（包括两款运动性多用型乘用车、一款 多功能乘用车及一款轿车）以及该等车型相应的改装版将於二零一九年底分阶段 推出以投入商业销售。 发改委核准 於二零一六年十一月十六日，贵公司宣布，其於中国国家发展和改革委员 会（「发改委」）的投资项目线上审批监管平台日期为二零一六年十一月十五日的 公示中获悉，江苏敏安已就其纯电动乘用车建设项目获发核准（「发改委核准」）。 发改委核准意味着江苏敏安已获准投资电动车项目。於最後实际可行日期，贵 集团已接获有关发改委核准的正式书面通知。 获取发改委核准系贵集团的重要里程碑。江苏敏安为中国第五间获发该 核准生产电动乘用车的企业。获取发改委核准之前，发改委的相关专家及官员 对贵集团的研发能力、产品设计及生产能力进行了审查。 其他监管准入条件 待完成向电动车项目注资後，江苏敏安尚须进一步获取或遵守(a)中国相关 法律项下新能源汽车生产企业与产品的准入条件；(b)中国相关行政主管当局的 许可与批准，方可开展新能源汽车制造及销售业务。於此情况之下，对於项目建 设周期以及江苏敏安能否最终实施制造及销售电动乘用车的计划，贵集团仍面 临诸多不确定因素。 �C24�C 英高函件 独立顾问对江苏敏安及购股权的估值以及关於电动车项目成本估计的审 阅 於厘定实益及淮安开发各自应付的注资约四千九百七十万美元时，贵公司委聘汉华对江苏敏安及购股权两者於二零一六年十二月三十一日的价值进行估值，并对二零一七年至二零二八年期间有关电动车项目的业务计划及其预算（包括二零一七年成本估计）进行独立审阅。汉华就江苏敏安100%股权的估值所发布的报告载於本通函附录一。江苏敏安於二零一六年十二月三十一日的估值 汉华对二零一六年十二月三十一日江苏敏安100%股权的估值为三千三百八十四万零五百三十八美元。由於淮安开发及实益各自将予认购的增资完成後的江苏敏安股权百分比分别为约37.3%及约37.3%且并不代表控股权，故估值基於持续经营基准并按不可出售少数股东权益基准厘定。汉华所作估值的相关主要假设为淮安开发将根据其组织章程细则（将予修订）於二零二零年前向江苏敏安缴清其初步注资一千六百五十万美元。汉华采纳市场法对江苏敏安进行估值，当中涉及使用可资比较上市公司最近成交市账率（「市账率」）（附注：市账率乃按市值除以资产净值计算）。根据二零零六年至二零一五年MergerStatReview有关非上市证券的相关数据，汉华於厘定估值时亦应用了26%的缺乏市场流通性折让。 �C25�C 英高函件 江苏敏安估值的审阅 吾等将汉华对江苏敏安100%股权进行估值时使用的市账率与下文所述在中 国从事制造及销售纯电动汽车业务的可资比较香港上市公司作比较。 根据於 根据於 最後实际 於本公告日期 可行日期 於 最後实际 每股价格 每股价格 本公告日期 可行日期 计算的 计算的 市账率（附 股份代号公司名称 每股价格 每股价格 注1）市账率（附注1） （港元） （港元） (x) (x) 175.HK吉利汽车控股有限公司 10.680 11.860 3.40 3.78 305.HK五菱汽车集团控股有限公司 0.630 0.750 0.51 0.61 476.HK中国动力（控股）有限公司 0.285 0.280 0.39 0.38 489.HK东风汽车集团股份有限公司 9.120 9.050 0.72 0.72 729.HK五龙电动车（集团）有限公司 0.335 0.345 1.92 1.97 1114.HK华晨中国汽车控股有限公司 12.500 13.020 2.59 2.69 1211.HK比亚迪股份有限公司 45.500 44.200 2.83 2.75 1958.HK北京汽车股份有限公司 8.430 8.500 1.11 1.12 2238.HK广州汽车集团股份有限公司 12.980 12.520 1.73 1.67 2333.HK长城汽车股份有限公司 9.400 8.770 1.82 1.70 3836.HK中国和谐新能源汽车控股有限公司 4.000 3.260 0.92 0.75 最低 0.39 0.38 平均 1.63 1.65 中位 1.73 1.67 最高 3.40 3.78 资料来源：彭博、www.etent.com.hk及於该公告日期及�u或最後实际可行日期最新 已刊发年度或中期报告或业绩公告 �C26�C 英高函件 附注： 1. 市账率按於本公告日期及�u或最後实际可行日期可资比较公司的每股各自收 市价除以该等公司最新发布的每股资产净值。 诚如上表所述，值得注意的是汉华对江苏敏安100%股权进行估值时采纳的1.80 倍市账率符合与可资比较公司的平均及中位市账率。 二零一六年十二月三十一日购股权估值的审阅 汉华认为，於二零一六年十二月三十一日购股权的公允价值为四百六十一 万一千四百二十七点六一美元。於估值过程中，汉华采纳了权益衍生工具估值中 常用的柏力克－舒尔斯模型及二项树式计算法。汉华已采纳下列参数： －届满时限：两年，即二零一六年十二月三十一日购股权的剩余年期； －江苏敏安约12.3%股权的行使价一千六百四十万零七千五百三十三点 五九美元，按实益根据增资协议将予支付的江苏敏安每股相同价格计 算得出； －无风险利率1.4580%，根据彭博所报二零一六年十二月三十一日美元掉 期利率(IYC52)零息债券收益率曲线推算； －股息收益率（考虑到江苏敏安的研究现为初步阶段，故假设为零）。预 期江苏敏安将不会於购股权的剩余年期支付股息付款；及 －波幅48.9120%，即汉华筛选的十六间可资比较公司於二零一六年十二 月三十一日股价的平均历史每日波幅。 吾等已审阅汉华对购股权进行估值时所采纳的假设及估值方法。 电动车项目预算合理性的审阅 汉华的审阅包括达致实施电动车项目所需预算（包括二零一七年成本估计） 时所使用的假设、方法及程序，并对其进行测试。汉华已对贵集团编制预算时 应用的定量评估进行高度审阅。汉华审阅了贵集团开拓新能源汽车业务的业务 策略及计划以及贵集团评估的适合程度，从而就贵集团编制预算的方法（包括 假设及拨备）是否公平及因此就预算是否公平达致其意见。 �C27�C 英高函件 高度审阅涉及审阅电动车项目当前的进展状况；如何制定完成项目的成本 以及项目所附带的风险。根据对业内同行多项财务比率的基准化分析，汉华认 为贵公司已原则上采纳并贯彻运用合理的方法及程序，而该方法及程序似乎已 考虑可促进预算制定及行使完成成本的大部分可能及基本因素，且预算的任何 偏差及主观性并不会严重损害汉华对电动车项目整体合理性的结论。汉华认为， 由於电动车项目处於初步阶段、耗时较长并受到中国多项监管批准及市况的规限， 故为电动车项目制定预算确实涉及一定程度的预测，且将包括多项假设及拨备， 而直至二零二八年为止电动车项目的实际成本及资金要求将受到未来市况及中 国相关政府政策的规限。汉华总结道，贵公司根据最新市场资讯估计电动车项 目的收益、成本及资金要求时已采纳合理、贯彻一致及富有逻辑的方法。 考虑因素 淮安开发及实益各自约四千九百七十万美元注资的厘定基准 淮安开发及实益各自应付约四千九百七十万美元的增资由增资协议三个订 约方参考下列各项经公平磋商後厘定： a. 江苏敏安於二零一六年十二月三十一日及於增资前的注册资本 三千三百万美元； b.假设淮安开发将注入其初步资本份额一千六百五十万美元（相当於 按计划约一亿二千七百九十万港元），汉华对江苏敏安100%股权的公 允价值估值约为三千三百八十四万美元（相当於二零一六年十二月 三十一日约二亿六千二百三十万港元）；及 c. 人民币八亿一千九百万元的二零一七年成本估计将於二零一七年注入 江苏敏安以满足资金要求。二零一七年成本估计包括与生产厂房建设 有关的资本开支以及研发成本。 值得注意的是，淮安开发及实益将予作出的注资总额约九千九百五十万美 元（即各自出资约四千九百七十万美元）相当於二零一七年成本估计约83%，而汉 华认为就整个项目路线图而言该金额属合理。根据预算，预期二零一七年成本估 计将主要透过来自增资的注资拨付，并部分透过外部借款拨付（假设江苏敏安继 �C28�C 英高函件 续能够获取所需的债务及股本资本）。就此而言，汉华认为其并不知悉任何阻碍 江苏敏安获取债务及股本资本的不利迹象。 根据上述因素（即(a)至(c)项），贵集团、淮安开发（由淮安市政府最终拥有） 及实益承认二零一七年成本估计为二零一七年电动车项目可能成本的合理估计， 并同意由淮安开发及实益进行增资。尤其是，二零一七年成本估计乃由贵公司 经计及投资的初步阶段进行详尽审阅後厘定。经审议贵公司就二零一七年成本 估计采取的措施及汉华的意见後，吾等认为就电动车项目的协定范围而言，二零 一七年成本估计及增资由贵公司经审慎周详後厘定。 所得款项用途 增资所产生额外资金约九千九百五十万美元（相当於约七亿七千一百一十 万港元）预期主要用於(i)建造生产厂房及研发中心；(ii)购买生产设备；(iii)安装信 息科技系统；及(iv)於二零一七年研发纯电动车的原型样件。 增资协议的理由及裨益 独立股东提述董事会函件所述增资协议的理由及裨益。 开拓新能源汽车业务的机遇 诚如上文所述，於二零一五年，贵集团注资一千六百五十万美元（相当於当 时其於江苏敏安的注资份额50%，江苏敏安乃为执行电动车项目而成立）。其後 电动车项目已取得进展，并获取相关发改委核准以继续进行投资。倘电动车项目 不会进行或因缺乏资金而遭到进一步延迟，则贵集团将失去进军新能源汽车市 场的机会，而该机会预期将丰富并多元化其收入来源。成功完成电动车项目或会 对贵集团的财务表现作出积极贡献。此外，增资协议将为取得资金完成电动车 项目带来一丝定数。 迄今为止的成本 於二零一六年十二月底，电动车项目已吸纳资金约人民币一亿零九十万元（由 展图（中国）初步注资一千六百五十万美元拨付，并未计及淮安开发将向江苏敏安 作出的初步注资一千六百五十万美元），并於二零一六年十二月底录得约人民币 三千八百九十万元的累计亏损，故因资金缺乏而暂停或放弃该项目在经济方面 不会对贵集团有所助益。 �C29�C 英高函件 额外资本要求 增资协议完成後，淮安开发及实益各自将向江苏敏安作出彼等各自协定的 注资约四千九百七十万美元，而根据增资协议，贵集团毋须作出额外注资。 视乎增资协议完成後江苏敏安未来将产生的汽车销售以及电动车项目的表 现及进度，展图（中国）（作为紧随增资协议完成後拥有江苏敏安约12.7%股权的股东） 在其力所能及的范围内或须向江苏敏安作出进一步注资以就电动车项目拨付资金。 收购江苏敏安额外12.3%股权的灵活弹性 增资协议为贵公司提供购股权，从而於两年内按实益订立增资协议时相 同的价格自实益购买江苏敏安遵照增资协议增资扩股後约12.3%股权。该购股权 令贵集团在财务承担方面获得更大灵活弹性以进一步於电动车项目作出投资。 於决定是否按预先协定的投资成本（相等於增资协议项下实益的投资成本）行使 购股权前，贵集团有两年期限衡量电动车项目的进度及表现。吾等同意董事观 点，认为鉴於电动车项目的成功及回报存在不确定性，故向贵集团授出购股权 令贵集团在财务承担方面获得更大灵活弹性，同时可锁定投资成本水平及减轻 投资风险。 随售权 增资协议为展图（中国）提供随售权。倘实益於签订增资协议後两年内拟向 第三方转让於江苏敏安的全部或部分股权，展图（中国）将有权按不低於实益向该 第三方转让的价格将於江苏敏安的股权按同比例（即实益拟转让的股权占其於紧 接有关转让前所持江苏敏安总股权的比例）出售予与实益相同的第三方，并转让 购股权予同一第三方。随售权为贵集团提供潜在退出机会，因此对贵集团有利。 �C30�C 英高函件 增资对贵集团的财务影响 江苏敏安不再为贵公司间接附属公司 於最後实际可行日期，江苏敏安由贵公司透过展图（中国）持有50%，并作 为贵公司一间间接附属公司。於增资完成後，江苏敏安将不再作为贵公司间 接附属公司，其经营业绩及财务状况将不再作为附属公司计入贵集团的综合财 务报表内。 资产净值的影响 被视作出售江苏敏安约37.3%股权的收益约人民币五千五百三十万元（相当 於约六千二百五十万港元）将於贵集团综合财务报表确认，即已出售江苏敏安 股权的公允价值约一千六百九十万美元（相当於约一亿三千一百一十万港元）与 於出售日期江苏敏安的资产净值的差额。就计算被视作出售的收益，乃参考汉华 就於二零一六年十二月三十一日江苏敏安100%股权的公允价值所作的初步估值 三千三百八十四万美元。 购股权价值约四百六十万美元（相当於约三千五百七十万港元）亦将於贵 集团综合财务报表内确认。为数四百六十万美元的该金额等於汉华编制的於二 零一六年十二月三十一日的估值。 下表载列增资对贵集团於二零一六年十二月三十一日资产净值的定量影 响，仅供说明之用。 於贵公司 人民币百万元 每股人民币 贵集团於二零一六年十二月三十一日的 资产净值 10,855.7 9.60 加：被视作出售江苏敏安约37.3% 股权的收益 55.3 加：购股权 32.0 总计 10,943.0 9.68 由於被视作出售江苏敏安约37.3%股权的收益及购股权，贵集团资产净值 预期将有轻微增幅，因此，增资预期不会对贵集团的资产净值产生任何重大影响。 �C31�C 英高函件 盈利的影响 除上述於贵集团综合财务报表确认被视作出售的收益人民币 五千五百三十万元及购股权约为人民币三千二百万元外，增资预期不会对贵集 团的盈利产生任何其他重大影响。 意见及推荐意见 贵集团的汽车零部件业务开拓至纯电动车业务为贵集团未来业务发展的 一部分，因此吾等认为就电动车项目的临时融资订立增资协议乃於贵集团正常 及一般业务过程中进行。基於吾等的函件所载的因素，吾等认为(i)由於增资协议 由贵公司、淮安开发（为独立第三方）及实益经独立磋商，即订约方可按公平磋 商基准获取条款，故增资协议条款为正常商业条款；及(ii)增资协议的条款属公 平合理，且符合贵公司及其股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会 推荐独立股东投票赞成批准增资协议及其项下拟进行交易的决议案。吾等亦推 荐独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈的批准增资协议及其项下拟进行交 易的决议案。 此致 敏实集团有限公司 独立董事委员会及独立股东台照 代表 英高财务顾问有限公司 董事 黄芮菁 二零一七年三月二十七日 附注：黄芮菁女士为於香港证券及期货事务监察委员会注册的持牌人及英高财务顾问 有限公司负责人员，根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、第4类（就证 券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动。 黄芮菁女士拥有逾25年企业融资经验。 �C32�C 附录一 估值报告 下文为摘录自独立估值师汉华评值有限公司就江苏敏安权益於二零一六年 十二月三十一日的估值发出的估值报告全文，乃为载入本通函而编制。 香港湾仔 港湾道6�C8号 瑞安中心 27楼2703室 德辅道中308号 富卫金融中心 19楼1901室 敏实集团有限公司 董事会台照 敬启者： 对江苏敏安电动汽车有限公司100%股权的估值 按照敏实集团有限公司（「贵公司 」）的指示，吾等获委聘协助阁下分析江 苏敏安电动汽车有限公司（「 目标公司」）100%股权（「 股权」）於二零一六年十二月 三十一日（「估值日」）的公允价值。 据吾等理解，吾等的分析将仅供贵公司管理层就建议增资协议（「增资协议」） 厘定股权的公允价值作为交易时之参考。吾等的分析乃仅就上述目的而进行，因 此在并无吾等明确书面同意的情况下，本报告不得用作其他用途。吾等执行工作 时受限於本报告所述限制条件及一般服务条件。估值以公允价值为标准，并以持 续经营作为估值前提。 吾等工作的方式及方法并不包括根据公认会计原则进行审查，其目的是就 根据公认会计原则呈列的财务报表或其他财务资料（不论过往或未来）是否公平 呈列发表意见。 吾等概不对其他人士向吾等提供的财务资料或其他数据的准确性及完整性 发表意见，亦概不承担任何责任。吾等假设吾等所获提供的财务及其他资料为准 确及完整，而吾等依据该等资料进行估值。 I.委聘目的 此项特定委聘将仅作交易参考之用。 �C33�C 附录一 估值报告 II.服务范围 吾等获贵公司管理层委聘，协助彼等厘定目标公司的股权於估值日的公 允价值。 III.估值基准 吾等按公允价值基准对股权进行估值，公允价值乃指 「知情及自愿买卖双方就转让资产或负债商定可反映各方利益的估计价值」。 吾等的估值乃根据国际评估准则理事会就业务估值发布的《国际评估准则（二 ○一三年版）》而编制。该准则包括业务估值所用的基准及评估方法的指引。 IV.估值前提 估值前提与以对财产拥有人产生最大回报的方式评估某一对象的概念有关。 有关概念会考虑实际可能性、财务可行及法律容许情况。估值前提包括以下各项： 1. 持续经营：适用於预期会持续经营而不会在可预见未来有意清盘或面 临清盘的业务； 2. 有秩序的清盘：适用於明确在不久将来终止经营，并有足够时间在公 开市场出售其资产的业务； 3. 强制清盘：适用於当时间或其他限制因素不允许有秩序的清盘；及 4. 整个资产组别：适用於一项业务的所有资产逐一出售而并非将业务整 个出售。 本估值报告按持续经营基准编制。 �C34�C 附录一 估值报告 V.价值级别 现有估值理论认为，适用於商业或商业权益的价值可分为至少三个基本「级 别」。该等价值级别分别是： 1. 控制性权益：控制性权益的价值，始终作为一个整体对企业进行评估； 2. 犹如可自由买卖的少数股东权益：少数股东权益的价值，不具控制权， 但可享受市场流动性的利益；及 3. 不可出售少数股东权益：少数股东权益的价值，既无控制权亦缺乏市 场流动性。 由於根据增资协议向各投资者发行新股份的股权比例并不代表於认购完成 後的任何控股权益，故是项估值按不可出售少数股东权益基准编制。 VI.资料来源 吾等对价值的分析及结论乃基於吾等与贵公司管理层的讨论以及对主要 文件及记录的审阅得出，包括但不限於： 1. 目标公司於截至二零一六年十二月三十一日止期间的综合管理账目； 2. 目标公司的最新营业执照、组织章程细则（将予修订）及业务介绍资料； 3. 有关发展电动车制造业务（ 本报告中可替换使用「 电动车 」及「E V」）的 业务计划及预算方案； 4. 建议增资协议前及之後的股权架构； 5. 现有资产的固定资产登记册及拟定资本开支的明细； 6. 於香港联交所、上海证券交易所及深圳证券交易所上市的可资比较指 标公众公司已刊发通函及已宣布之文件。 吾等亦依赖资本市场上的公共资料，包括行业报告及上市公司的多个数据 库以及有关新闻。 �C35�C 附录一 估值报告 VII.经济概览 为编制本估值报告，吾等已审阅及分析中国（目标公司取得利润的国家）当 前的经济状况，以及其对估值可能造成的影响。 1. 中国名义国内生产总值增长 於第十二个五年规划期间（二零一一年至二零一五年），经济发展状况 由快速增长改为中高速增长。在新出台的第十三个五年规划（二零一六年至 二零二零年）下，预期经济增长将转向较低速增长，国家寻求以消费为主导 的可持续发展及均衡经济增长，同时致力达致建成小康社会的目标。尽管 各部门不太可能会推出大规模的措施以推高增长，但供给侧改革应会逐步 释放市场活力。多项措施特别是「一带一路」、「互联网+」及「中国制造2025」 等，亦必定有助促进经济升级及加快与全球接轨。因此，刺激消费的力度可 能会推动消费品的需求，而预期工业升级亦会刺激到资本商品的需求。 观察所得，实际国内生产总值（「国内生产总值」）增长自二零一二年以 来一直稳定在7%左右，而通胀率保持约2%的适中水平。经济增长放缓并非 经济衰退的先兆，事实上正符合中国政府的预期。自中国国家主席习近平 先生及新政府官员於二零一三年上任後，核心经济政策由集中於对国民经 济的短期刺激改为不出台刺激政策、去杠杆化及结构性改革。总理李克强 先生已发表其行政方针「李克强经济学」，以督导中国经济的未来走向。简 而言之，李克强经济学代表经济上用短痛换取长期的益处。 表7-1中国的实际国内生产总值年增长率及通胀率 二○一二年二○一三年二○一四年二○一五年二○一六年 实际 实际 实际 实际 估计 实际国内生产 总值年增长率(%) 7.90 7.80 7.30 6.90 6.59 通胀率(%) 2.65 2.62 1.99 1.44 2.08 资料来源：国际货币基金组织《世界经济展望》（二零一六年十月） 根据巴克莱银行分析师的评论，李克强经济学将使中国经济走上可持 续之路，预计未来10年的年增长率介乎6%至7%。正如国际货币基金组织（「国 际货币基金组织」）的预测，二零一五年的整体实际国内生产总值增长率为 �C36�C 附录一 估值报告 6.90%，而未来五年的实际国内生产总值增长率预计将由二零一六年的6.59% 稳步下跌至二零二零年的5.90%，符合李先生的行政方针。 下图显示二零一六年至二零二一年的实际国内生产总值年增长率预测。 图7-1中国实际国内生产总值年增长率预测 7.00%6.00%5.00%4.00% 二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 估计 实际国内生产总值增长（年百分比变动） 资料来源：国际货币基金组织《世界经济展望》（二零一六年十月） 根据国际货币基金组织发布的「《世界经济展望》（二零一六年十月）」，按规模计算，中国经济於二零一五年位列第2，在全球六大经济体中最具发展前景；预期中国经济将自二零一六年的十一万三千九百二十亿美元增至二零二一年的十八万零三百三十亿美元，复合年增长率（「复合年增长率」）为9.6%。值得注意的是，美国与中国之间的差距预计将随时间收窄。 表7-2全球国内生产总值 国家 国内生产总值－十亿美元（「美元」） 二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年 实际 估计 预测 预测 预测 预测 预测 1美国 18,037 18,562 19,377 20,251 21,105 21,927 22,767 2中国 11,182 11,392 12,362 13,576 14,918 16,458 18,033 3日本 4,124 4,730 5,106 5,230 5,396 5,506 5,604 4德国 3,365 3,495 3,619 3,736 3,867 4,008 4,114 5英国 2,858 2,650 2,610 2,709 2,814 2,928 3,022 6法国 2,420 2,488 2,570 2,650 2,741 2,851 2,941 资料来源：国际货币基金组织《世界经济展望》（二零一六年十月） 展望中国经济短期会面对多项挑战。信贷融资激增衍生出所谓的「影子银行系统」，令人顾虑到投资质素及还款能力，尤其当资金流至金融体系中监管较弱的环节时。此外，中国於二零一四年三月发生首次企业债券违约事件。有关事件向债券投资者发出借款人信誉度及市场稳定性的警号。 �C37�C附录一 估值报告 此外，中国过去的经济增长过份依赖对基建项目的持续投资。过剩及 重复的发展已导致资源错配及浪费。要收回该等主要靠借贷拨付资金的重 大投资的款项相当困难。於二零一三年，中国政府收紧融资渠道，即时对资 本市场造成震荡。倘若问题不能得到妥善处理，不仅国内生产总值增长率 会受到影响，整个中国的资本市场体系的稳定性亦可能受到牵连。 此外，习主席针对贪腐及铺张浪费的举措提升了政府的形象及营运效 益。但在另一方面，亦影响了消费行业，尤其是奢侈品、高档餐饮及公务出 行等以往为政府官员提供非官方额外福利的行业。 正当中国国内生产总值增长放缓的同时，其他市场开始复苏。世界银 行表示经济复苏的主要障碍（包括欧元区崩溃）已经扫除。中国决策人必须 压抑借贷，防止资产泡沫。除非中国经济有即时崩溃的风险，否则「短期硬 着陆」将不会影响中国的长远增长前景。 2. 中国人均国内生产总值 改善生活水平乃第十二个五年规划有关社会方面的主要事项之一。可 支配收入水平（属良好的计算方法）於过去数年大幅增长。根据中国国家统 计局的资料，中国城市家庭的全年人均可支配收入由二零一零年的人民币 一万九千一百零九元增加至二零一五年的人民币三万一千一百九十五元， 复合年增长率约为10.3%；农村家庭的全年人均可支配收入由二零一零年的 人民币五千九百一十九元增加至二零一五年的人民币一万一千四百二十二 元，复合年增长率约为14.1%。与通胀数字比较，二零一零年至二零一五年 期间全年通胀率介乎1.44%至5.40%。因此，中国居民於二零一零年至二零 一五年期间整体生活水平有所提升。 �C38�C 附录一 估值报告 下图显示二零一零年至二零一五年人均国内生产总值、城市及农村全 年人均可支配收入。 图7-2中国人均国内生产总值 人民币50,000元人民币40,000元人民币30,000元人民币20,000元人民币10,000元人民币0元 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 人均国内生产总值 城市人均可支配收入农村人均可支配收入 资料来源：中国国家统计局 3. 人口增长 中国人口占全球人口近五分之一。根据中国国家统计局的资料，人口 由二零零六年的13.1亿人增加至二零一五年的13.7亿人，复合年增长率约为 0.44%。 中国城市人口比例由二零零六年的44.34%增加至二零一五年的 56.10%，复合年增长率约为2.65%。 下图显示二零零六年至二零一五年间中国人口增长及相应的城市人口 增长。 图7�C3中国人口及城市人口比例 1,380.00 60% 1,370.00 50% 1,360.00 1,350.00 40%1,340.00 1,330.00 30% 1,320.00 20%1,310.00 1,300.00 10%1,290.00 1,280.00 0% 二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 人口（百万计） 城市人口比例 资料来源：中国国家统计局 �C39�C附录一 估值报告 预期中国於未来十年的人口增长将保持稳定。人口增长、城市化加快 及中产阶层扩大对支持国内於汽车、名表等轻奢侈品方面需求的未来增长 尤为重要。人口稳定增长，加上生活水平改善，持续为住房及交通方面带来 强劲需求。另一方面，过去数年的失业率维持於约4.1%的水平，预期有关情 况於二零一五年至二零二零年间将维持不变。 表7�C3中国人口预测 二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年 实际 估计 预测 预测 预测 预测 人口（百万计） 1,373.49 1,378.98 1,384.50 1,389.94 1,394.82 1,399.08 失业率(%) 4.05 4.05 4.05 4.05 4.05 4.05 资料来源：国际货币基金组织《世界经济展望》（二零一六年十月） 虽然中国以一孩政策抑制出生率，但过去数十年来中国人口的升势并 无减慢。与此同时，有关政策的负面影响於近十年开始浮现，老龄人口数目 不断上升，且预期未来数十年该年龄组的人口将继续上升。然而，政府目前 已意识到该趋势并推出二孩政策，自二零一五年十月起将在全国实行。希 望该政策於未来数十年会抵销人口老龄化的结构。 表7�C4中国人口年龄分布 复合年 年龄分布 二零零六年二零零七年二零零八年二零零九年二零一零年二零一一年二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年增长率 0-14岁（百万计） 260 257 252 247 223 222 223 223 226 227 �C1.47% 15-64 岁（百万计） 951 958 967 975 999 1,003 1,004 1,006 1,005 1,004 0.60% ＞＝ 65 岁（百万计） 104 106 110 113 119 123 127 132 138 144 3.65% 资料来源：中国国家统计局 4. 通胀 自二零一零年起，管理通胀风险一直为中国政府重点任务之一。根据 中国国家统计局发布的最新经济数据，按年计算，二零一七年一月的通胀 率为2.50%，而二零一六年一月则为1.80%。中国预期继续审慎货币政策、维 持货币供应、将国家主导投资减至合理水平，并优化未来融资及信贷结构。 �C40�C 附录一 估值报告 与全球各地的平均通胀率及新兴与发展中经济体的通胀相比，中国的 预测通胀远远落後。由二零一零年中至二零一三年期间，中国货币持续升 值，以及出口在中国经济中的主导地位是通胀落後的主要原因。一方面，随 着美联储於二零一六年十二月增加息率，新一轮的货币贬值预期将在新兴 国家出现；另一方面，国内的进口交易总量持续上升。由於这两个因素，预 期人民币贬值的情况更为严重，而该情况已自二零一四年起一直持续。 表7�C5中国年度通胀预测 通胀、平均消费物价变动(%) 二零一五年二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二○年二零二一年 实际 估计 预测 预测 预测 预测 预测 全球 2.78 2.90 3.28 3.28 3.23 3.27 3.25 新兴与发展中 经济体 4.71 4.51 4.43 4.23 4.09 4.10 4.05 中国 1.44 2.08 2.30 2.40 2.60 3.00 3.00 资料来源：国际货币基金组织《世界经济展望》（二零一六年十月） 5. 政府政策 中国政府已颁布第十三个五年规划（二零一六年至二零二零年），以供 给侧改革为主要路线。该项规划目的是1）按均衡、包容性及可持续发展的 方式维持适度经济增长，目标是到二零二零年国内生产总值以及城市及农 村人均收入较二零一零年增加一倍；2）将工业升级，迈向高档次水平，并促 进消费对经济增长的推动作用，及提高城市化水平；3）提升农业现代化，改 善人民生活水平及素质，并协助农村贫户脱贫；4）显着提高国民整体质素、 生态环境质素及社会文明；5）落实更成熟及稳定的政治体制，使国家治理 体系和治理能力现代化取得重大进展。 於二零一六年年底在北京举行之中央经济工作会议中，中国共产党最 高领导人强调以下二零一七年的主要任务： 维持稳定，推动管治及经济发展； 推动「三去一降一补」政策； 加强农业供给侧改革； �C41�C 附录一 估值报告 以创新引领实体经济及产业发展； 为房地产业建立长远稳健机制；及 积极吸引外商投资，扩大对外开放。 整体而言，通胀温和，经济於短期内可能放缓，但此乃李克强经济学 所述之经济结构改革的一部分。现时，倘决策者认为经济需要任何刺激政策， 彼等有足够弹性推出有关政策。 VIII.行业概览 1. 市场及行业背景 在过去数十年，以石油为燃料的交通设施造成的环境影响，加上石油 已达到顶峰的忧虑（根据M.金恩哈伯特(M.KingHubbert)的理论出现的情况） 已导致大家重拾对电动交通设施的兴趣。基於政府的支持、行业转型及消 费大众的需求等众多因素推动，电动车（「EV」）行业在世界各国迅速发展起 来。据国际能源署（「国际能源署」）表示，於二零一四年至二零一五年期间， 新登记的电动车数目（ 包括电池动力及插电式混合动力 ）增加70%，於二零 一五年全球共售出超过550,000辆。根据彭博新能源财经（「彭博新能源财经」） 的预测，到二零四零年，电动车的销量将达致4,100万辆，占新式轻型车的销 量35%，为二零一五年1录得的数字差不多80倍。作为最大的电动乘用车市场， 中国亦开始开发大型及优越的电动车产业，并得到公私营资金的支持。 根据国际能源署发表的《二零一六年全球电动车展望》(GlobalEV Outlook2016)报告，於二零一五年，中国新登记的电动车数目突破20万辆， 超逾美国，成为电动车的最大市场。於二零一五年，中国及美国市场合计占 全球电动车新登记数目一半有多。与此同时，於二零一五年，电动车的市场 份额之中，中国占1%，美国则占0.7%。於二零一四年至二零一五年期间，美 国的电动车新登记数目下降，而中国则有三倍增长。於二零一五年，八大市 场（包括中国、美国、荷兰、挪威、英国、日本、德国及法国）占电动车销量的 90%。 1 资料来源：彭博新能源财经，https://about.bnef.com/blog/electric-vehicles-to-be-35-of-global-new-car-sales-by-2040/#_ftn1 �C42�C 附录一 估值报告 图8-1二零一五年特定国家及地区的电动车销量及市场份额 250 25% 二零一零年 200 20%二零一五年市场份额 二零一一年 电动车新登记（千辆）150 15% 二零一二年 100 10% 二零一三年 50 5% 二零一四年 0 0% 中国 美国 荷兰 挪威 英国 日本 德国 法国 瑞典 其他 二零一五年 二零一五年 市场份额 资料来源：国际能源署《二零一六年全球电动车展望》 一般而言，电动车分为两类：电池动力车或BEV（完全依赖电池提供动 力）及插电式混合动力车或PHEV（有可充电电池并有一般发动机作为後备）。 过去六年以来，最畅销的BEV为NissanLeaf，而最畅销的PHEV为Chevrolet Volt。 根据国际能源署的数字，自二零一零年以来，电动车保有量一直增长， BEV增速略高於PHEV。美国、中国、日本、荷兰及挪威等国的道路行驶的电 动车占全球80%。 图8-2二零一零年至二零一五年全球电动车保育量的演进 1,400 其他 电动车保有量（千辆） 1,200 加拿大 德国 1,000 英国 800 法国 挪威 600 荷兰 400 日本 中国 200 美国 0 BEV 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 BEV+PHEV 资料来源：国际能源署《二零一六年全球电动车展望》 现时电动车市场十分倚赖「早采用者」，该等人士热衷於试用新技术或 乐於减少废气排放，而中国、荷兰及挪威等市场的政府提供的奖励亦有助 推动电动车市场。透过积极的目标及政策支持，汽车的成本已减低，并扩大 �C43�C 附录一 估值报告 了汽车的种类及缩减消费者购买的障碍。於二零一五年，电动车供电设备 的使用亦大幅增加，与全球电动车保有量增长相符。在中国，现时公共政策 鼓励透过直接投资及公私营合作，开设公众可使用的充电站。该等合作计 划在城市范围及以外的地区出现，设置充电网络的目的，是使电动车可以 长距离行驶，即使穿州过省亦无困难。 2. 电动车电池市场 大部分电动车使用锂离子电池，与大部分其他实用电池相比，其具有 较高能量密度、使用寿命较长及更高的功率密度。其他有利特性还包括安 全、耐用、具备热熔点及成本经济。锂离子电池必须在安全温度及电压范围 内使用，方能安全及有效运作。 电池价格持续下降使拥有电动车的总成本低於传统燃料车，令电动车 成为大部分国家的更经济选择，优胜於汽油车或柴油车。根据彭博新能源 财经发表的报告，自二零一零年起，锂离子电池的成本已下降65%，於二零 一五年达每千瓦时三百五十美元。预期到二零三零年将达到低於每千瓦时 一百二十美元，在新化学技术出现後成本将会进一步下降2。尽管中国已成 为全球最大的电动乘用车市场，但电池产量仍超出其需求。特别是，於二零 一五年，所有类型汽车需要的EV锂离子电池（「LiB」）为15.7千兆瓦时（「千兆 瓦时 」），并一直增加。工业和信息化部认可的57间电池公司年产量大约为 37千兆瓦时，而该等公司仍在扩充其产能。 图8-3二零一零年至二零一五年电动车电池组的平均价格（单位：美元�u 千瓦时） 1,000 1,000 900 800 700 800 -65% 600 642 599 500 540 400 350 300 200 100 0 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 资料来源：彭博新能源财经 2 资料来源：彭博新能源财经，https://about.bnef.com/blog/electric-vehicles-to-be-35-of-global-new-car-sales-by-2040/#_ftn1 �C44�C 附录一 估值报告 现时，於中国出售的大部分电动车锂离子电池均有以磷酸铁锂化学品 为基的正极材料。同样，中国生产电动车电池的产能主要以磷酸铁锂正极 为主。然而，国内需求正转向锂镍锰钴正极，原因是政策及市场因素使然。 中国电池生产商现时在锂镍锰钴技术方面落後於外国的竞争对手。因此， 中国政府已有计划为业界提供支援，以拉近差距。 3. 中国电动车行业的补贴政策 中国电动车一般按发动机容量及价格享有购置税及消费税豁免。於二 零一六年十二月三十日，中国政府发出关於调整电动车补贴的公布3，由二 零一七年一月一日起将电动车的补贴削减25-30%。因此，於二零一七年上 半年电动车的销量可能会受到短暂打击。 表8-4新政策实施前及实施後所给予的补贴比较（单位：人民币，美元） 原订 新订 新订 二零一六年二零一七年二零一七年二零一七年 续驶里程 全国 全国 全国（全国+地方） BEV100-150km 25,000 20,000 不变 30,000 ($3,623) ($2,899) ($4,348) BEV150-250km 45,000 36,000 不变 54,000 ($6,522) ($5,217) ($7,826) BEV>250km 55,000 44,000 不变 66,000 ($7,971) ($6,377) ($9,565) PHEV>50km 30,000 26,000 24,000 36,000 ($4,348) ($3,768) ($3,478) ($5,217) 资料来源：彭博新能源财经，国务院 与原来补贴政策相比，新政策的目的是推动电动车的质量改善，而非 增加销售额。新政策在长远来说将对电动车业有利，惟於二零一七年上半 年则会打击销售量。对紧凑型电动车及低速升级型号的销量而言，影响将 会最大。对大型轿车及SUV型号销量的影响则有限。新政策亦委任工业和信 息化部（「工业和信息化部」）作为中央监管机构。另外亦制定正式的惩罚机制， 以防止骗取补贴的行为。 3 仅供识别，原中文名称为《关於调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 �C45�C 附录一 估值报告 为进一步提升电动车技术及已生产电池的可销性，中国政府进一步支 持国内电动车生产的研发工作，以加强其「硬件」及「软件」能力。总而言之， 政府支持及市场规模庞大为电动车业缔造庞大的潜在需求。 IX.公司概览 1. 敏实集团有限公司（「贵公司」） 贵公司为於香港联合交易所有限公司主板上市的投资控股公司（股份 代号：425.HK）。贵公司连同其附属公司从事车身结构件、乘用车模具的 设计、制造、加工、开发及销售。 2. 江苏敏安电动汽车有限公司（「目标公司」） 贵公司与淮安开发 4 目标公司为於二零一五年根据 之间50/50合资（「合 资项目」）在中国注册成立。目标公司於中国从事电池电动车的研发、生产及 销售业务。於估值日，贵公司已向合资项目缴清其资本，而淮安开发尚未 缴付注册资本。据管理层近期了解，淮安开发根据其组织章程细则（将予修订） 将於二零二零年前缴清资本。 X.估值方法 任何业务的估值可大体上归类为资产法、市场法及收入法三种方法之一。 於进行任何估值分析时，所有三种方法必须考虑，且被视为最相关的方法将於当 时甄选以应用於分析该业务的公允价值。 1. 资产法 这是根据资产扣除负债後的价值，利用一种或多种方法去厘定一项业 务、业务拥有权益、证券或无形资产的公允价值指标的常法。 价值按财产复制或重置的成本，减去实质损耗、功能及经济性陈旧所 引致之折旧（倘存在及可量度）确定。 4 淮安开发股份公司 �C46�C 附录一 估值报告 2. 收入法 这是利用一种或多种方法，将预期利益转化为现值数额，去厘定一项 业务、业务拥有权益、证券或无形资产公允价值指标的常法。 运用收入法时，会就分析选定资产的经济利益源流，依据一般为历史 及�u或预测现金流量。重点厘定合理反映资产於未来大有可能实现的利益 源流。该选定的利益源流，其後采用合适的风险调整贴现率，折算为现值。 贴现率因素通常包括估值日的一般市场回报率、与公司经营所在行业有关 的业务风险，以及被评值资产的其他特定风险。 3. 市场法 这是利用一种或多种方法，将有关项目与已经售出的相似业务、业务 拥有权益、证券或无形资产进行比较，去厘定一项业务、业务拥有权益、证 券或无形资产公允价值指标的常法。 价值为采用竞争原则确立。简单来说，假设一物与另一物相类似，且 能替代使用，则两者必然相等。此外，两个相仿和相似项目的价格应彼此相 若。要采纳市场法，必须有足够数目的可资比较公司�u交易作比较，方能进 行有意义之比较。 4. 所选用估值方法 我们根据下列理由选取估值方法。 资产法－否决 根据资产法，目标公司的股权乃按重置成本或再生产成本厘定， 而非未来产生利益源流的能力。就目标公司而言，未来经济利益将由 目标公司根据取得的生产许可证出售产制电动车的业务潜力产生。因 此，资产法不能反映目标公司的股权的公允价值。因此，否决使用资 产法。 �C47�C 附录一 估值报告 收入法－否决 根据收入法，目标公司的股权乃按预测投入的估计（例如预测收 入、经营成本及就风险作出调整的贴现率）厘定。收入法的主要挑战是 易受增长参数及新办业务的贴现率的影响，原因是轻微偏差将会导致 估值结果出现重大差异。因此，已否决使用收入法对目标公司进行估值。 市场法－接纳 根据市场法，目标公司的股权乃按可资比较上市公司及可资比较 交易的近期买卖�u收购倍数厘定。近期购买价可反映可资比较目标公 司的基本情况、行业增长及预期风险。鉴於近期有许多可资比较公司�u 交易，故吾等接纳采用市场法。 XI.估值的一般假设 为了充分支持吾等的结论，必须设定若干一般估值假设。本估值所采纳的 一般假设如下： 1. 中国现行政治、法律、财政、外贸及经济条件不会发生重大变动； 2. 行业趋势及市况与现时市场预期并无重大差异； 3. 中国及吾等的可资比较公司来源国的现有税法不会发生重大变动； 4. 现行的利率或外币汇率不会发生重大变动； 5. 一般业务过程所需的一切相关法律批文、营业证件或牌照均已正式获 得，具有良好信誉且於申请过程中获得该等证照无需额外成本或费用； 及 6. 目标公司将保留其有能力的管理层、主要人员及技术人员以支持其业 务的持续营运。 �C48�C附录一 估值报告 XII.特定估值假设 为了充分支持吾等的结论，已作出若干针对目标公司的特定估值假设。是 次估值所采纳的特定假设如下： 1. 目标公司资值净值厘定的基准合理且获管理账户支持； 2. 就项目路线图已取得�u将可取得相关经营执照及许可证； 3. 市场成交倍数可合理反映目标公司所从事行业的增长预期、利润及所 感知风险水平。特别是，有明确策略生产电动车的中国汽车制造公司 可合理视为可与目标公司作比较； 4. 可资比较同业的市场成交价乃按公平基准进行； 5. 就长远发展电动车而言，目标公司表现将与其可资比较同业相若； 6. 目标公司可合理执行其业务计划，以具经济效益的方法开发其电动车 产品，且执行风险不高； 7. 目标公司可在无需增加大量成本的情况下继续获得所需的债务及股本 以及短期营运资金。特别是，淮安开发将按管理层与彼等的协议，於 二零二零年前缴清资本。 XIII.市场法简介 市场法有两种主要方法： 1. 指标上市公司（「GPTC」）比较法 根据GPTC比较法，公允价值产生自一组经甄选的可资比较公司（即指 标公司）的成交价倍数。价格倍数为一种价值计量，将指标公司的市值除以 自指标公司的最新公开财务基本数据（如收益、除利息及税项前盈利、净利 润、账面股权或其他营运数据等）所观察或计算得出的若干有关经济变数而 �C49�C 附录一 估值报告 计算。应用GPTC比较法的主要挑战为根据主要业务及相关营运风险识别到 可与目标公司比较的足够数目上市公司。 2. 指标并购（「GMA」）比较法 根据GMA比较法，公允价值产生自交换与目标公司类似业务依据的收 购价。GMA比较法通过比较独立及知情自愿买方及卖方交换类似物业（ 业 务性质及承担风险 ）依据的价格而列示价值。与GPTC比较法类似，当应用 GMA比较法时，指示性价格通过参考可比较收购所转让的代价而达致。应 用GMA比较法须遵守下列规定： 存在过往（及近期）可比较交易； 可取得可比较交易的公开信息；及 独立非受控方之间进行公平交易。 GPTC比较法及GMA比较法均为达致市场比较目的，从而为投资者愿 意买卖与目标公司相同或类似行业的公司权益依据的价值提供客观证据。 XIV.市场法－GPTC比较法 应用市场法的第一步是识别足够数目的可资比较公司�u交易与相关财务资 料的披露。基於目标公司致力发展其电动车业务，吾等将目标公司分类为中国电 动车初创生产商。吾等已采纳GPTC比较法，并识别足够的指标上市公司作进一 步研究。由於并无足够可比较电动车交易公布表现数字供吾等计算及作出可靠 的倍数估算，故GMA比较法并不适用。GPTC比较法应用如下。 1. 应用GPTC比较法 根据GPTC比较法，吾等识别了24间在中国稳固经营且有明确策略生 产新能源汽车的汽车生产上市公司如下： 在香港及中国上市的公司； 主要业务营运在中国进行的公司； 主要业务为经营汽车生产的公司；及 �C50�C 附录一 估值报告 有明确策略生产电池�u混合动力电动车的公司； 该等上市公司的最新基本资料摘录自彭博。 2. 估值倍数 就标的估值而言，吾等已考虑以市账率作为相关倍数。市账率定义为： 市值�u资产净值。吾等选择市账率乃基於下列因素： 与其他估值倍数（如市盈率及企业价值与未计利息、税项、折旧 及摊销之盈利之比率（「EV/EBITDA」））比较，市账率较不易受初 创生产工厂在其生产力达到设计�u规划产能前，於初始阶段以非 最佳运作效率营运的影响。市盈率及EV/EBITDA可能会对生产 工厂於达致设计�u规划产能前的价值作出低估。 就资本密集的行业而言（即汽车生产商），资产净值为前期投入资 本及为预期日後生产而购置的资产金额的可靠计算方法。前期投 入资本越高，预期风险调整经济利润越多，因而估值越高。因此， 市账率更能体现此比例效应。 基於上述从业务及数据观察所得考虑，吾等确认采纳市账率为相关估 值倍数。吾等计算24间选定公司於估值日的市账率中位数如下。 表14-1於估值日的GPTC指标公司 GPTC指标公司 股份代号 市账率* 1 华晨中国汽车控股有限公司 1114HKEQUITY 2.05 2 比亚迪股份有限公司（H股） 1211HKEQUITY 2.54 3 吉利汽车控股有限公司 175HKEQUITY 2.67 4 北京汽车股份有限公司（H股） 1958HKEQUITY 1.24 5 广州汽车集团股份有限公司（H股） 2238HKEQUITY 2.71 6 长城汽车股份有限公司（H股） 2333HKEQUITY 1.90 7 五菱汽车集团控股有限公司 305HKEQUITY 0.80 8 中国动力（控股）有限公司 476HKEQUITY 0.39 9 东风汽车集团股份有限公司（H股） 489HKEQUITY 0.62 �C51�C 附录一 估值报告 GPTC指标公司 股份代号 市账率* 10五龙电动车（集团）有限公司 729HKEQUITY 2.32 11江铃汽车股份有限公司（A股） 000550CHEQUITY 1.57 12海马汽车集团股份有限公司（A股） 000572CHEQUITY 1.13 13重庆长安汽车股份有限公司（A股） 000625CHEQUITY 1.65 14一汽轿车股份有限公司（A股） 000800CHEQUITY 2.14 15安徽安凯汽车股份有限公司（A股） 000868CHEQUITY 3.43 16天津一汽夏利汽车股份有限公司（A股） 000927CHEQUITY 12.98** 17中通客车控股股份有限公司（A股） 000957CHEQUITY 3.69 18郑州宇通客车股份有限公司（A股） 600066CHEQUITY 3.53 19上海汽车集团股份有限公司（A股） 600104CHEQUITY 1.35 20北汽福田汽车股份有限公司（A股） 600166CHEQUITY 1.06 21扬州亚星客车股份有限公司（A股） 600213CHEQUITY 29.83** 22安徽江淮汽车股份有限公司（A股） 600418CHEQUITY 1.56 23厦门金龙汽车集团股份有限公司（A股） 600686CHEQUITY 2.25 24力帆实业（集团）股份有限公司（A股） 601777CHEQUITY 1.70 中位数值（不包括离群值） 1.80x * 计至小数点後两个位以供呈列 **拒绝离群值，不计入中位数样本内 表14-2GPTC指标公司业务说明 GPTC指标公司 股份代号 1 华晨中国汽车控股 华晨中国汽车控股有限公司透过其附属公 有限公司 司在中华人民共和国制造及分销轻型客车 及轿车。该公司亦制造及销售汽车零部件。 2 比亚迪股份有限公司 比亚迪股份有限公司透过其附属公司制造 （H股） 及销售汽车。该公司亦研究、开发、制造及 销售电池，应用於手提电话、无线电话、电 动工具及其他便携式电子产品。 3 吉利汽车控股有限公司 吉利汽车控股有限公司透过其附属公司制 造及销售汽车及相关部件。 �C52�C 附录一 估值报告 GPTC指标公司 股份代号 4 北京汽车股份有限公司 北京汽车股份有限公司在中国设计、研究、 （H股） 开发、制造及销售各种乘用车。 5 广州汽车集团股份 广州汽车集团股份有限公司制造及销售汽 有限公司（H股） 车以及提供汽车服务。该公司亦从事国外 及国内市场的汽车零部件、汽车金融及相 关服务。 6 长城汽车股份有限公司 长城汽车股份有限公司透过其附属公司在 （H股） 中国制造及销售旗下品牌皮卡车及运动型 多用途汽车。该公司亦研究、开发及制造主 要使用於皮卡车和运动型多用途汽车的汽 车零部件。 7 五菱汽车集团控股 五菱汽车集团控股有限公司在中国制造汽 有限公司 车发动机、零件及专用汽车。 8 中国动力（控股） 中国动力（控股）有限公司通过整合前沿技 有限公司 术，为人们开发日常生活中应用的高科技 产品及应用。该公司电动车业务利用锂聚 合物固态电芯及汽车控制技术，生产量身 订制的电动车。中国动力亦经营采矿业务， 可生产元明粉。 9 东风汽车集团股份 东风汽车集团股份有限公司通过合资企业， 有限公司（H股） 设计、生产和销售柴油发动机、轻型卡车、 汽车、铸件及相关零配件。 10 五龙电动车（集团） 五龙电动车（集团）有限公司研究、开发及制 有限公司 造锂离子材料及电池技术。 �C53�C 附录一 估值报告 GPTC指标公司 股份代号 11 江铃汽车股份 江铃汽车股份有限公司生产和销售汽车及 有限公司（A股） 相关零部件。该公司的主要产品包括JMC 系列卡车和皮卡车以及全顺系列商用客车。 12 海马汽车集团股份 海马汽车集团股份有限公司在中国及海外 有限公司（A股） 开发及生产品牌汽车及汽车配件。 13 重庆长安汽车股份 重庆长安汽车股份有限公司开发、生产及 有限公司（A股） 销售小型汽车、小型轿车、全尺寸轿车及发 动机。 14 一汽轿车股份 一汽轿车股份有限公司透过合资企业，生 有限公司（A股） 产和销售汽车及汽车零件。该公司生产汽 车、变速系统及发动机。一汽轿车亦提供汽 车维修及定制服务。 15 安徽安凯汽车股份 安徽安凯汽车股份有限公司制造及销售大 有限公司（A股） 型及中型公共汽车及公共汽车底盘。该公 司亦出售汽车零部件及提供汽车维修服务。 16 天津一汽夏利汽车 天津一汽夏利汽车股份有限公司生产及销 股份有限公司（A股） 售汽车、汽油机、内燃机及其他汽车零部件。 17 中通客车控股股份 中通客车控股股份有限公司设计、生产及 有限公司（A股） 销售长途旅游车及公交车。 18 郑州宇通客车股份 郑州宇通客车股份有限公司生产及销售中 有限公司（A股） 型及大型公共汽车。 19 上海汽车集团股份 上海汽车集团股份有限公司透过合资企业 有限公司（A股） 生产及销售汽车及相关零件及配件。 �C54�C 附录一 估值报告 GPTC指标公司 股份代号 20 北汽福田汽车股份 北汽福田汽车股份有限公司生产及销售汽 有限公司（A股） 车、农业运输车辆、农业机器、汽车零件、 工业模具及其他相关产品。 21 扬州亚星客车股份 扬州亚星客车股份有限公司设计、生产及 有限公司（A股） 销售各种公共汽车、车底盘及其他汽车零 部件。 22 安徽江淮汽车股份 安徽江淮汽车股份有限公司生产汽车。该 有限公司（A股） 公司在世界各地设计、生产及销售公共汽 车、货车、商用车及其他汽车零件。 23 厦门金龙汽车集团 厦门金龙汽车集团股份有限公司生产及销 股份有限公司（A股） 售公共汽车、小型客车及相关汽车零件及 配件。 24 力帆实业（集团） 力帆实业（集团）股份有限公司开发、生产及 股份有限公司（A股） 销售电单车、汽车及汽油机。该公司的主要 产品包括电单车、电单车发动机、乘用车、 乘用车发动机、汽油机以及其他终端产品 如发动机组、水泵及剪草机等。 3. 市场流通性调整 缺乏市场流通性折让（「缺乏市场流通性折让」）是对最终厘定价值具有 单一最大货币影响的估值调整。市场流通性定义为按已知价格及极低交易 成本将某项投资迅速变现的能力。缺乏市场流通性折让调低某项投资的价 值，以反映其市场流通性水平的减少。吾等在选择合适的缺乏市场流通性 折让时，已考虑管理层出售股权的私人股份所需的时间及努力。倘交易最 终能够完成，出售股权一般需耗时至少三至九个月。最後，吾等已考虑出售 某项业务通常会引致的庞大费用，如律师费、会计费及中介费。按二零零六 年至二零一五年MergerstatReview的数据，就非上市（私人）证券交易观察所 得的引伸平均缺乏市场流通性为26%。因此，吾等已考虑并决定在评估目标 公司的价值中应用26%的缺乏市场流通性折让。 �C55�C 附录一 估值报告 4. 根据GPTC比较法的市场法结论 据观察所得，近期有策略发展电动车的中型上市汽车制造公司必须按 其资产净值约1.80倍进行估值。经调整市场流通性（26%缺乏市场流通性折 让後）後，目标公司的100%股权应进一步按资产净值约1.33倍进行估值。 表14-3目标公司100%股权的公允价值 选定倍数 市账率 指标上市公司的市账率中间值 1.798147x （四舍五入至1.80x） 乘以： 目标公司经调整资产净值（表14-4） 美元 25,431,985 等於：缺乏市场流通性折让前 100%股权的公允价值 美元 45,730,457 减：缺乏市场流通性折让 �C26% (11,889,919) 100%股权的公允价值 美元 33,840,538 表14-4目标公司的经调整资产净值 经调整资产净值 目标公司的资产净值 人民币 62,032,634 目标公司以美元计的资产净值 （美元�u人民币＝6.945） 美元 8,931,985 加：淮安开发的未缴付资本* 美元 16,500,000 等於：目标公司的经调整资产净值 美元 25,431,985 * 假设淮安开发将按与管理层协定於二零二零年前缴清其资本。 �C56�C 附录一 估值报告 XV.综合及调整 以下比较数据概述吾等已采纳或曾考虑但已否决的多种方法及相关估值基 准，连同彼等各自的最终价值。各种方法均按就目标公司的事实及情况而言的适 用程度而进行评价。 资产法 应用............................................................否决 收入法 应用............................................................否决 市场法 指标上市公司...........................................33,840,538美元 应用............................................................采纳 由於市场法为唯一的应用方法，吾等得出结论，股权於估值日期的公允价 值为三千三百八十四万零五百三十八美元。 XVI.限制条件 吾等并未调查贵公司及目标公司的业权或任何负债，对此亦概不承担任 何责任。 本报告所载意见均依据贵公司及其员工、多个机构及政府部门向吾等提 供的资料（未经核实）而发表。有关是次估值的所有资料及意见均由贵公司管理 层提供，本报告读者可自行进行尽职调查。吾等审阅获提供的资料时已作出一切 应有的谨慎。尽管吾等已对获提供的关键数据与预期价值进行比较，但审阅结果 及结论的准确性仍依赖於获提供数据的准确性。吾等倚赖该资料，且并无理由相 信遗漏任何重要事实，亦无更详尽的分析可能揭露额外信息。吾等对获提供资料 中的任何错误或遗漏概不承担责任，对由此引起的商业决定或行动而导致的任 何後果亦不承担任何责任。 是次估值反映於估值日存在的事实及情况。吾等并未考虑後续事件，亦无 责任因该等事件及情况而更新吾等的报告。 �C57�C 附录一 估值报告 XVII.价值结论 总括而言，根据上述分析及按所采用的估值方法，吾等认为，江苏敏安电动 汽车有限公司100%股权於二零一六年十二月三十一日的公允价值如下： 目标公司 公允价值 江苏敏安电动汽车有限公司100%股权 33,840,538美元 估值意见基於广泛依赖采用大量假设及考虑众多不确定因素的普遍采纳估 值程序及惯例进行，并非所有该等假设及不确定因素均可轻易量化或确认。 吾等谨此确认，吾等於估值所涉项目中概无现时或潜在权益。此外，吾等在 所涉及的各方中亦无拥有个人权益或偏见。 本估值报告须遵照吾等的一般服务条件而发出。 此致 代表 汉华评值有限公司 董事 曾镜波，CPA,CFA,FRM,MStat 谨启 二零一七年二月二十七日 由下列人士负责分析及报告： 王少�拢�CPA,CFA,FRM,MFin 经理，企业价值评估及交易谘询 朱小博 助理经理，企业价值评估及交易谘询 参与估值雇员的履历 曾镜波，CPA,CFA,FRM,MStat 董事 曾先生现时为汉华评值有限公司的董事。曾先生於就财务申报、首次公开 发售、并购、融资、税务及诉讼支援为私人及上市公司进行业务估值方面有丰富 经验。所提供的估值服务包括业务估值、无形资产估值（如商标、分销网络、专利 �C58�C 附录一 估值报告 及客户关系）、生物资产估值、矿产估值及财务工具估值。曾先生於服务香港、中 国、新加坡及美国的私人及上市企业有丰富经验。其经验覆盖多个不同行业，包 括农业、金融服务、基建、电讯、资讯科技、零售、房地产、矿业及多媒体。 王少�拢�CPA,CFA,FRM,MFin 经理，企业价值评估及交易谘询 王先生於就财务申报、交易及转让价格向公众及私人公司提供估值及商业 顾问服务方面拥有丰富经验。彼过往曾为数家跨国集团的客户提供服务，制定全 球重组策略及分析其财务及营运影响。其行业经验覆盖消费及工业、技术、能源、 金融服务、公共设施及基础、林业、农业及矿业。 朱小博 助理经理，企业价值评估及交易谘询 朱先生毕业於上海财经大学财务管理专业。彼在制造、清洁能源等多个行 业的业务及无形资产估值方面拥有丰富经验。於加入汉华前，彼担任索尼的企业 财务分析师及NatuzzlChina的内部核数师。 �C59�C 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函（董事共同及个别对其承担全部责任）所载资料乃遵照上市规则的规 定而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事经作出一切合理查询後确认，就彼 等所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺 诈成分，亦无遗漏任何其他事宜致使本通函内任何陈述或本通函产生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员於本公司及其相联法团的权益与淡仓 除下文披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事及主要行政 人员以及彼等各自的联系人士於本公司及其相联法团（定义见证券及期货 条例第XV部）的股份或相关股份及�u或债券中拥有根据证券及期货条例第 XV部第7及第8分部须(a)知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券 及期货条例该等条文规定，本公司任何有关董事或主要行政人员被当作或 视作拥有的权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须记录於该条 所述的登记册内的权益及淡仓；或(c)根据上市规则所载上市发行人董事进 行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓。 於股份及相关股份的权益及淡仓 占本公司 本公司�u 已发行 董事姓名 相联法团名称好仓�u淡仓权益性质 股份总数股本百分比 （附注1） 秦荣华 本公司 好仓 受控法团的 447,072,000 39.47% 权益 （附注2） 石建辉 本公司 好仓 实益拥有人 1,952,000 0.17% （「石先生」） （附注3） �C60�C 附录二 一般资料 占本公司 本公司�u 已发行 董事姓名 相联法团名称好仓�u淡仓权益性质 股份总数股本百分比 （附注1） 赵锋 本公司 好仓 实益拥有人 2,050,000 0.18% （「赵先生」） 配偶权益 100,000 0.01% （附注4） 包建亚 本公司 好仓 实益拥有人 1,272,000 0.11% （「包女士」） （附注5） 黄琼慧 本公司 好仓 实益拥有人 1,000,000 0.09% （「黄女士」） 配偶权益 530,000 0.05% （附注6） 胡晃 本公司 好仓 实益拥有人 140,000 0.01% （「胡先生」） （附注7） 王京 本公司 好仓 实益拥有人 140,000 0.01% （「王博士」） （附注7） 郑豫 本公司 好仓 实益拥有人 200,000 0.02% （「郑女士」） 配偶权益 350,000 0.03% （附注8） 附注： 1. 占本公司已发行股本百分比乃基於最後实际可行日期已发行1,132,568,500 股股份。 2. 敏实控股有限公司（前称LinkfairInvestmentsLimited）实益拥有 447,072,000股股份。敏实控股有限公司由秦先生全资拥有，因此彼被视 为於敏实控股有限公司拥有的全部447,072,000股股份中拥有权益。 3. 该数字指952,000股由石先生持有的股份及1,000,000份石先生根据本公 司的购股权计划获授予的购股权总数。行使该等购股权後及石先生持 股量并无其他变动，则石先生将合计拥有1,952,000股股份。 4. 该等数字指(i)1,100,000股由赵先生持有的股份及950,000份赵先生根据 本公司的购股权计划获授予的购股权总数以及(ii)朱春亚女士（「朱女士」）） 持有的100,000股股份。行使该等购股权後及赵先生的持股量并无其他 变动，则赵先生将合计拥有2,050,000股股份。由於赵先生为朱女士的配 偶，因此彼亦被视为拥有朱女士持有的上述股份权益。 �C61�C 附录二 一般资料 5. 该数字指222,000股由包女士持有的股份及1,050,000份包女士根据本公 司的购股权计划获授予的购股权总数。行使该等购股权後及石先生的 持股量并无其他变动，则包女士将合计拥有1,272,000股股份。 6. 该等数字指(i)1,000,000份黄女士根据本公司的购股权计划获授予的购 股权以及(ii)530,000份鲍信宏先生（「鲍先生」）根据本公司的购股权计划 获授可予行使的购股权。行使该等购股权後及黄女士的持股量并无其 他变动，则黄女士将拥有1,000,000股股份。由於黄女士为鲍先生的配偶， 因此彼亦被视为拥有鲍先生持有的上述股份权益。黄女士於二零一六 年五月二十六日获委任为执行董事。 7. 该等数字指根据本公司的购股权计划分别授予胡先生及王博士的购股 权。行使该等购股权後及胡先生及王博士的持股量并无其他变动，则胡 先生及王博士将分别拥有140,000股股份及140,000股股份。 8. 该等数字指(i)200,000份郑女士根据本公司的购股权计划获授予的购股 权以及(ii)魏威先生（「魏先生」）所持有的350,000股股份。行使该等购股权 後及郑女士的持股量并无其他变动，则郑女士将拥有200,000股股份。由 於郑女士为魏先生的配偶，因此彼亦被视为拥有魏先生持有的上述股 份权益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事、主要行政人 员及彼等的联系人於本公司或其任何相联法团的股份、相关股份及债 券中并无拥有任何权益或淡仓（定义见证券及期货条例第XV部）。 本公司主要股东的权益及淡仓 於最後实际可行日期，根据本公司依证券及期货条例第336条所 规定由本公司存置之登记册，就本公司董事所知，下列人士（本公司董 事或主要行政人员除外）或实体於本公司股份或相关股份中拥有或被 视作或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文向 �C62�C 附录二 一般资料 本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有任何类别股本（附有在 一切情况下在本公司或本集团任何其他成员公司之股东大会上表决之 权利）面值5%或以上之权益（或与该等股本有关的购股权）如下： (i)於本公司的权益或淡仓 占本公司 已发行股份 主要股东姓名�u名称 身份 好仓�u淡仓 股份总数 的百分比 魏清莲（「魏女士」） 配偶权益 好仓 447,072,000 39.47% （附注2） 敏实控股有限公司 实益拥有人好仓 447,072,000 39.47% （前称LinkfairInvestments Limited）（「敏实控股」） CommonwealthBankof 受控法团 好仓 101,828,000 8.99% Australia 的权益 （附注3） MatthewsInternational 投资经理 好仓 76,211,000 6.73% CapitalManagement,LLC 附注 1. 占本公司已发行股本百分比乃基於最後实际可行日期已发行 1,132,568,500股股份。 2. 敏实控股实益拥有447,072,000股股份。敏实控股由秦先生全资拥 有，因此彼被视为於敏实控股拥有的全部447,072,000股股份中拥 有权益。由於魏女士为秦先生的配偶，因此彼亦被视为拥有秦先 生持有的447,072,000股股份权益。 3. 遵照证券及期货条例第XV部第2及第3分部向本公司所披露的资料， 该等股份由CommonwealthBankofAustralia全资直接或间接拥有 的法团所持有。 除上文所披露者外，就董事所知，於最後实际可行日期，概无任何人士（本 公司董事或主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有或被视作或当作拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露的权益或淡仓， 或直接或间接拥有任何类别股本（附有在一切情况下在本公司股东大会上表决之 权利）面值10%或以上之权益（或与该等股本有关的购股权）。 �C63�C 附录二 一般资料 3.服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司或本集团任何成员公司订立或拟 订立任何服务合约（不包括一年内届满，或雇主在一年内可在不予赔偿（法定赔偿 除外）之情况下终止之合约）。 4.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来本集团财务或买卖状况出现 任何重大不利变动。 5.董事於资产及重大合约的权益 於最後实际可行日期，自本集团最近期刊发经审核综合财务报表日期以来， 概无董事於对本集团业务而言属重大的存续合约或安排中拥有重大权益，亦无 董事於本集团任何成员公司已收购或出售或租赁（或拟收购或出售或租赁）的任 何资产中拥有重大权益。 6.竞争权益 於最後实际可行日期，经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，自二 零一五年十二月三十一日起（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日 期），除董事获委任为有关业务的董事以代表本公司及�u或本集团的利益外，概 无董事及彼等各自的紧密联系人被视为於与本集团的业务直接或间接构成竞争 或可能构成竞争的业务中拥有权益而根据上市规则须予披露。 7.资格及专家同意书 下文载列本通函所提及或於本通函发表意见或建议的专家的资格： 名称 资格 英高财务顾问 根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）、第4 有限公司 类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见） 及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团 汉华评值有限公司 独立估值师 �C64�C 附录二 一般资料 英高及汉华各自已就本通函的刊发发出同意书，同意以本通函所载形式及 涵义分别转载日期为二零一七年三月二十七日的英高函件、日期为二零一七年 二月二十七日的汉华估值报告及引述彼等各自的名称，且迄今并无撤回同意书。 於最後实际可行日期，英高及汉华各自概无直接或间接拥有本公司或本集 团任何成员公司的股权，亦无拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公司 任何证券的任何权利（不论可否依法强制执行）。 於最後实际可行日期，英高及汉华自二零一五年十二月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来，概无於本集团任何成员公司 已收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接 权益。 8.其他事项 本通函的中、英版本如有歧异，概以英文版本为准。 9.备查文件 以下文件的副本由本通函日期起至二零一七年四月十三日（包括该日）止上 午九时正至下午五时正（星期六、星期日及公众假日除外）一般办公时间内，在本 公司的香港主要营业地点可供查阅： (a)独立董事委员会函件，其全文载於本通函第14至15页； (b)独立财务顾问函件，其全文载於本通函第16至32页； (c)估值师函件，其全文载於本通函第33至59页； (d)本附录第7段所述独立财务顾问及估值师的同意书； (e)增资协议；及 (f)本通函。 �C65�C 股东特别大会通告 MINTHGROUP LIMITED 敏实集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：425） 兹通告敏实集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月十三日星期四 上午十时正假座香港德辅道中308号富卫金融中心19楼1901室举行股东特别大会， 以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 「1.动议： (a)批准增资协议及其项下拟进行交易（注有「A」字样的副本已於股 东特别大会上提呈并经股东特别大会主席签署以兹识别）； (b)授权本公司一名或以上董事（秦先生及秦女士除外）代表本公司 采取其认为必要或适宜的一切措施以批准及实行及�u或落实增资 协议及其项下拟进行的交易。」 代表董事会 敏实集团有限公司 主席兼行政总裁 石建辉 香港，二零一七年三月二十七日 附注： 1. 凡有权出席上述通告所召开之大会并於会上投票之股东，均有权委任一名代表，或 倘彼为两股或以上股份持有人，则委任一名以上代表，代其出席大会，并在符合组 织章程细则之规定下代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。 2. 代表委任表格连同签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或经签署证明之授 权书或授权文件之副本，最迟须於上述大会或任何续会指定举行时间48小时前送达 本公司於香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。 �C66�C 股东特别大会通告 3. 本公司将於二零一七年四月十日（星期一）至二零一七年四月十三日（星期四）（包括 首尾两天）暂停办理股份过户登记，於该期间不进行股份过户登记。为符合出席股 东周年大会之资格，所有股份过户文件连同有关股票须於二零一七年四月七日（星 期五）下午四时三十分前送交本公司於香港之股份过户登记分处，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716号�m。 4. 交回代表委任文件後，股东仍可亲身出席大会或其任何续会，并於会上投票。在此 情况下，代表委任文件将被视为撤回论。 5. 倘为股份之联名登记持有人，任何该等持有人均可亲身或委派代表就有关股份投票， 犹如该名持有人为唯一有权投票者。但如超逾一名该等联名持有人出席股东大会， 则仅接纳优先持有人亲身或委任代表作出之投票，其他联名持有人之投票概不受理。 就此目的而言，优先资格视各持有人姓名在本公司股东名册内就联名登记之排名先 後而定。 �C67�C