此乃要件 请即处理 本通函由依利安达集团有限公司（「本公司」）发出。 阁下如对本通函所载内容或对 阁下应采取的行动有任何疑问， 应立即谘询 阁下的股票经纪、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的本公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随附的股东周年大会通告及随附的代表委任表格（「代表委任表格」）送交买主或承让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 新加坡证券交易所有限公司概不对本通函内作出的任何陈述、载列的任何报告或发表的任何意见的准确性承担任何责任。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Elec& EltekInternationalCompanyLimited 依利安达集团有限公司* （於新加坡共和国注册成立的有限公司） 新加坡公司注册编号：199300005H （香港股份代号：1151） （新加坡股份代号：E16.SI） 致股东通函 有关 (1)建议重选退任董事； (2)建议更新股份发行授权； (3)建议更新股份购买授权； (4)建议更新有利益关系人士交易授权；及 (5)股东周年大会通告 重要日期及时间： 送交代表委任表格最後日期及时间： 二零一七年四月二十六日上午十时正 股东周年大会举行日期及时间： 二零一七年四月二十八日上午十时正 股东周年大会举行地点： (a)於香港，股东周年大会在以下地点举行： 香港新界沙田石门安耀街3号汇达大厦23楼会议室 （就香港股东而言）； 及 (b)於新加坡，股东周年大会在以下地点举行（透过视像会议）： ConferenceRoom, WangzBusinessCentre,ThePenthouse,7TemasekBoulevard, #44-01SuntecTower1, Singapore038987（就新加坡股东而言） 董事会函件载於本通函第8至第34页。无论阁下能否亲身出席股东周年大会并於会上投票，务请按照随附之代 表委任表格上印列的指示填妥表格，并尽快交回本公司注册办事处，地址为80RafflesPlace#33-00UOBPlaza1 Singapore048624（就新加坡股东而言）或本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司的办事处，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言），并无论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时 前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票，在此情况下，代表委任 表格将被视作撤销论。 * 仅供识别 二零一七年三月二十七日 目 录 页次 释义...... 1 致股东函件...... 8 1. 绪言...... 8 2. 建议重选退任董事...... 9 3. 建议更新股份发行授权...... 10 4. 建议更新股份购买授权...... 11 5. 建议更新有利益关系人士交易授权...... 28 6. 董事及主要股东的权益...... 29 7. 放弃投票...... 31 8. 董事推荐意见...... 31 9. 股东周年大会及受委代表...... 32 10. 暂停办理股份过户登记...... 33 11. 董事责任声明...... 33 12. 备查文件...... 34 附录A－ 董事资历...... 35 附录B－ 有利益关系人士交易授权...... 37 股东周年大会通告...... 52 股东周年大会－代表委任表格 释 义 除文义另有规定外，以下释义适用於本通函： 「二零一六年 指 本公司於二零一六年四月二十九日举行的股东周年大 股东周年大会」 会 「二零一七年 指 本公司即将於二零一七年四月二十八日举行的股东周 股东周年大会」 年大会 「二零一六年通函」 指 日期为二零一六年三月二十九日有关（其中包括）二零 一六年股东周年大会的通函 「二零一六年有利益关系 指 本通函第5.1.1节所定义者 人士交易授权」 「二零一六年股份 指 本通函第3.1节所定义者 发行授权」 「二零一六年股份 指 本通函第4.1.3节所定义者 购买授权」 「新加坡会计与 指 新加坡会计与企业管制局 企业管制局」 「公司法」 指 新加坡法例第50章公司法（可能经不时修订或修改） 「股东周年大会」 指 本公司股东周年大会 「批准日期」 指 本通函第4.3.1节所定义者 「细则」 指 本公司组织章程大纲及细则 「审核委员会」 指 本公司审核委员会 「股份平均收市价」 指 本通函第4.3.4节所定义者 「董事会」 指 董事会 「中央存管处」 指 TheCentralDepository(Pte)Limited 「紧密联系人」 指 香港上市规则所定义者 「关连交易」 指 香港上市规则第一章所定义者 �C1�C 释 义 「控股股东」 指 符合下列条件的人士： (a)直接或间接持有已发行股份总数百分之十五 (15%)或以上（不包括本公司库存股份），惟新交 所决定有关人士并非本公司控股股东除外；或 (b) 对本公司可行使实际控制权。 根据香港上市规则，「控股股东」一词指任何有权行使 或控制行使本公司股东大会百分之三十(30%（) 或香港 收购守则可能不时指明作为触发强制性公开要约水平 的其他百分比）或以上投票权或能控制董事会大多数成 员的一名人士或一组人士（包括任何预托证券持有人） 「核心关连人士」 指 香港上市规则第一章所定义者 「存托人」 指 於证券账户中存有股份的寄存代理或直接账户持有 人，惟不包括分账户持有人 「存托处」 指 新交所成立的中央存管处，或新加坡金融管理局所批 准就证券及期货法（新 加坡法例第289章）而言作为存 托公司或企业的任何其他企业，此等机构将作为营运 中央存托系统以持有及转让记账证券的被动受托人 「寄存代理」 指 新交所的成员公司、根据信托公司法（新加坡法例第 336章）注册的信托公司、新加坡金融管理局根据新加 坡金融管理局 法（新加坡法例第186章）所 认可的银行 机构或商人银行，或存托处认可从事下列事项的任何 其他人士或机构：(a)根据存托处与寄存代理之间订立 的寄存代理协议的条款为分账户持有人提供寄存代理 服务；(b)代表分账户持有人在存托处存置记账证券； 及(c)以其名义在存托处设立账户 �C2�C 释 义 「存托人名册」 指 存托处或结算所（视情况而定）就记账证券存置的持有 人名册 「直接账户持有人」 指 直接在存托处或结算所（视情况而定）而并非透过寄存 代理拥有证券账户的人士 「董事」 指 於最後可行日期的本公司董事 「依利安达集团」 指 本公司、其附属公司及联营公司 「依利安达国际」 指 依利安达国际集团有限公司 「每股盈利」 指 每股盈利 「设备」 指 生产印刷线路板所用的机械及设备，并具备强化功能 及低维修费等质量特徵，包括但不限於印刷线路板处 理设备、机械钻孔机、激光打孔机、影像数据处理系 统、曝光机、蚀刻机、酸清洗机、图形电镀机、镀通 机、全板电镀机、脱光膜机、剥锡机、锣机、电子测 试机器、自动光学检测设备及其他类似的机械及设备 「财年」 指 截至十二月三十一日止财政年度 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则（经不时修订、修改或补充） 「香港回购守则」 指 香港公司股份回购守则（经不时修订、修改或补充） 「香港收购守则」 指 香港公司收购及合并守则（经不时修订、修改或补充） 「港元」 指 港元 �C3�C 释 义 「独立董事」 指 梁海明教授、锺伟昌先生及王圣洁先生，彼等就有利 益关系人士交易授权而言视为独立的董事 「有利益关系人士」 指 被视为上市手册第9章定义 的「有利益关系人士」的人 士，定义见本通函附录B第1.2.2节 「有利益关系人士交易」 指 上市手册第9章定义的在险实体与有利益关系人士之 间订立的交易，定义见本通函附录B第1.2.2节 「有利益关系人士 指 股东授予本公司的一般授权，由此本公司有权根据授 交易授权」 权该有利益关系人士交易授权的决议案所载条款订立 属有利益关系人士交易类别的任何交易 「建滔」 指 建滔化工集团有限公司 「建滔集团」 指 建滔、其附属公司及联营公司 「最後可行日期」 指 二零一七年三月十日，即本通函付印前取得本通函所 载相关资料的最後可行日期 「上市手册」 指 新交所上市手册（可能经不时修订、修改或补充） 「交易日」 指 新交所或香港联交所（视情况而定）开市进行买卖证券 的日子 「上限价格」 指 本通函第4.3.4节所定义者 「有形资产净值」 指 有形资产净值 「场外股份购买」 指 根据公司法第76C条，本公司根据均等买入计划以於 新交所及�u或香港联交所以外方式进行的股份购买， 以向股东购买股份 �C4�C 释 义 「场内股份购买」 指 本公司於新交所及�u或香港联交所透过本公司就此委 任的一名或多名正式持牌股票经纪进行的股份购买 「印刷线路板」 指 印刷线路板 「获准期间」 指 本通函第4.3.2节所定义者 「公众人士」 指 本通函第4.9.1节所定义者 「第14条」 指 本通函第4.10.1节所定义者 「证券账户」 指 存托人於存托处或结算所（视情况而定）存置的证券账 户或分账户 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、修改 或补充） 「新交所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股东」 指 本公司存置的股东名册中股份的登记持有人，以及於 存托人名册上股份的登记存托人 「股份发行授权」 指 股东授予董事的一般授权，可根据授权该股份发行授 权的决议案所载条款配发、发行及处理股份 「购股权」 指 根据二零零二年依利安达雇员购股权计划授出的尚未 行使雇员购股权 「股份购买」 指 本公司根据股份购买授权购买股份 �C5�C 释 义 「股份购买授权」 指 股东授予董事的一般授权，可根据授权该股份购买授 权的决议案所载条款行使本公司的所有权力购买股份 「新加坡企业管治守则」 指 新加坡企业管治守则（经不时修订、补充或修改） 「新加坡上市规则」 指 上市手册所载新交所上市规则 「新加坡并购守则」 指 新加坡收购及合并守则（经不时修订、补充或修改） 「主要股东」 指 拥有不少於所有附投票权的已发行股份百分之五(5%) 的人士。 根据香港上市规则，就一家公司而言 ，「 主 要股东」指 有权於该公司任何股东大会上行使或控制行使百分之 十(10%)或以上投票权的人士。 根据证券及期货条例，就法团而 言 ，「 主 要 股东」指於 该法团相关股本中拥有有关账面值等於或多於该法团 相关股本面值的百分之五(5%)权益的人士。 「新加坡元」 指 新加坡元 「美元」及「美仙」 分别指 美元及美仙 「%」 指 百分比 「库存股份」指公司法第4条所定义者。 「附属公司」指 公司法第5条及香港上市规 则（视情况而定 ）所定义者。「联系人 」及「联 营公 司」分别指上市手册「释义及诠释」一节或香港上市规则（视情况而定）所定义者。 单数字词（如适用）亦包括该字词的复数，反之亦然，而男性的字词（如适用）亦包括女性及 中性，反之亦然。人士一词亦包括公司的意思。 �C6�C 释 义 本通函所提述的任何法令指当时已修订或重新颁行的法令。公司法、证券及期货条例、上 市手册、香港上市规则、新加坡并购守则、香港收购守则、香港回购守则或其任何法定修 改下界定并於本通函内使用的任何词汇，须（如适用）具有公司法、证券及期货条例、上市 手册、香港上市规则、新加坡并购守则、香港收购守则、香港回购守则或其任何修改（视情况而定）赋予的涵义，惟另有规定者除外。 除另有订明者外，本通函所述的日期时间指新加坡时间。 本通函中列示的金额与合计金额的数目差异乃由於约整所致。因此，本通函所列总计数字 不一定相等於其上所列数字的总和。 本通函译成中文。倘中文及英文版本之间具有任何分歧，以英文版本为准。 �C7�C 致股东函件 Elec& EltekInternationalCompanyLimited 依利安达集团有限公司* （於新加坡共和国注册成立的有限公司） 新加坡公司注册编号：199300005H （香港股份代号：1151） （新加坡股份代号：E16.SI） 董事： 注册办事处： 执行董事： 80RafflesPlace, 张伟连女士（副主席） #33-00UOBPlaza1, 郑永耀先生 Singapore048624 吴汉钟先生 总部及主要营业地点： 非执行董事： 香港新界沙田 张国荣先生（主席） 石门安耀街3号 汇达大厦23楼 独立非执行董事： 梁海明教授 锺伟昌先生 王圣洁先生 敬启者： (A)建议重选退任董事； (B)建议更新股份发行授权； (C)建议更新股份购买授权； (D)建议更新有利益关系人士交易授权；及 (E)股东周年大会通告 1. 绪言 1.1 董事於二零一七年四月二十八日上午十时正(a)於香港，在香港新界沙田石门安耀街 3号汇达大厦23楼会议室（就香港股东而言）；及(b)於新加坡，在Conference Room, * 仅供识别 �C8�C 致股东函件 WangzBusinessCentre,ThePenthouse,7TemasekBoulevard,#44-01SuntecTower1, Singapore 038987透过视像会议（就新加坡股东而言）举行二零一七年股东周年大会， 以寻求股东批准以下事宜： (a) 建议重选退任董事； (b) 建议更新股份发行授权； (c) 建议更新股份购买授权；及 (d) 建议更新有利益关系人士交易授权。 如本通函内二零一七年股东周年大会通告所述，该等决议案将於二零一七年股东周年 大会上提呈。 1.2 新加坡上市规则及香港上市规则载有条文以规管(i)发行股份；(ii)证券分别在新交所及 香港联交所作主要上市的公司进行股份购回；及(iii)有利益关系人士交易（就香港上市 规则的类似情况而言为「关连交易」）。 1.3 本通函旨在向股东提供有关将於二零一七年股东周年大会上提呈的以下决议案的资料 并解释有关理由：(i)建议重选退任董事；(ii)建议更新股份发行授权；(iii)建议更新股 份购买授权；及(iv)建议更新有利益关系人士交易授权。 1.4 本通函亦作为香港上市规则规定的说明文件，以向股东提供合理所需资料，使股东能 就相关普通决议案是否投票赞成或反对作出知情决定。 重要提示：倘香港及新加坡的适用法律、规则及�u或法规存有差异，须以较为严格的 法律、规则及法规为准。 2. 建议重选退任董事 於最後可行日期： (a) 执行董事为张伟连女士、郑永耀先生及吴汉钟先生； (b) 非执行董事为张国荣先生；及 �C9�C 致股东函件 (c) 独立非执行董事为梁海明教授、锺伟昌先生及王圣洁先生。 根据细则第95(2)及95(4)条，执行董事张伟连女士、非执行董事张国荣先生以及独立 非执行董事梁海明教授（「梁先生」）须於二零一七年股东周年大会上轮值告退，除梁先 生外，有关董事各自符合资格并愿意膺选连任。 於最後可行日期，梁先生已任职本集团独立非执行董事逾九(9)年。为确保独立非执行 董事的独立性及维持本公司的良好企业管治常规标准，梁先生将不会於二零一七年股 东周年大会上膺选连任，及因此，彼将於二零一七年股东周年大会结束时不再为独立 非执行董事。梁先生亦将不再为董事会提名委员会及薪酬委员会主席以及审核委员会 成员，自二零一七年股东周年大会结束後生效。梁先生确认，彼与董事会并无意见分 歧，亦无任何有关彼退任之其他事宜须提请股东垂注。董事会谨在此诚挚感谢梁先生 在任期间为本公司作出的宝贵贡献及服务。本公司拟寻觅替代独立董事接替梁先生职 务，而该委任拟於二零一七年股东周年大会後进行。 根据香港上市规则须予披露有关拟膺选连任的董事的详情载於本通函附录「A」（「董事 资历」）。 3. 建议更新股份发行授权 3.1 於本公司在二零一六年四月二十九日举行的二零一六年股东周年大会上，股东授予董 事股份发行授权（「二零一六年股份发行授权」），授权董事根据批准二零一六年股份发 行授权的决议案所载的条款及在遵守新加坡上市规则、香港上市规则、所有法律规定 及细则的情况下，发行股份及�u或作出或授出可能或将会需要发行股份的要约、协议 或购股权。二零一六年股份发行授权将於二零一七年股东周年大会结束时届满。 3.2 於二零一七年股东周年大会上将提呈二零一七年股东周年大会通告第7项普通决议案所 载的普通决议案，以寻求股东批准根据公司法第161条、上市手册第806条及香港上市 规则，授予董事以下权力： (a) 在下文(c)段的规限下，董事在有关期间（定义见下文）内行使本公司全部权力，以 配发、发行及处理本公司股本中的额外股份，以及作出或授出将会或可能须行使 此等权力的要约、协议及购股权（包括但不限於可转换为股份的债券、认股权证及债权证）； �C10�C 致股东函件 (b) 上文(a)段的批准授权董事於有关期间内作出或授出将会或可能须在有关期间结束 後行使此等权力的要约、协议及购股权（包括但不限於可转换为股份的债券、认股权证及债权证）； (c) 董事根据上文(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论根据购股权或 其他原因）之 股份面值总额不得超过本公司股本中已发行股份总数之百分之五十 (50%（) 不包括库存股份，如有），当中并非按比例向现有股东发行之股份总数不得 超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额百分之二十(20%（) 不包括库存 股份，如有），而上文(a)段之批准亦须受此限制；及 (d) 就第7项普通决议案而言，「有关期间」乃指由决议案通过之日至以下日期（以最早 者为准）止的期间： (i) 下届股东周年大会结束时； (ii) 细则或任何适用法例规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii)股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据此决议案作出的授权时。 3.3 於最後可行日期，已发行股份数目为186,919,962股。因此，全面行使股份发行授权 （按比例基准除外）将使本公司得以发行最多37,383,992股新股份（假设於最後可行日期 後直至通过相关决议案期间并无发行或购回股份）。更新二零一六年股份发行授权将为董事提供灵活性，於符合本公司利益时发行新股份。 4. 建议更新股份购买授权 4.1 背景 4.1.1公司法允许公司按公司法所列方式购买其本身的股份，股票及优先股，惟公司的组织 章程细则须允许有关做法。细则第51(a)条明确准许本公司购买或以其他方式收购（其 中包括）其已发行股份。 4.1.2本公司如购买或收购其股份，必须按照公司法、上市手册、细则、香港上市规则、香 港回购守则以及当时可能适用的该等其他法律及法规所订明的方式进行。在香港联交 �C11�C 致股东函件 所上市的公司不得持有库存股份。因此，由於本公司在香港联交所主板上市，本公司 将不得持有库存股份，而根据股份购买授权购买、赎回或收购的任何股份将会被注销。 4.1.3於二零一六年股东周年大会上，股东已批准更新一项股份购买授权（「二零一六年股份 购买授权」），让本公司能购买或以其他方式收购其已发行股份。二零一六年股份购买 授权的理由、权力及限制以及财务影响载於二零一六年通函内。 4.1.4二零一六年股份购买授权已明文规定（其中包括）持续有效至下列最早日期： (i) 举行或由法律或细则规定须举行二零一七年股东周年大会的日期； (ii) 本公司根据二零一六年股份购买授权全面购买股份当日；或 (iii)本公司於股东大会上撤销或修订二零一六年股份购买授权所赋予权力当日。 4.1.5由於二零一六年股份购买授权将於二零一七年四月二十八日（即二零一七年股东周年大 会日期）届满，董事正寻求股东於二零一七年股东周年大会上批准更新二零一六年股份购买授权。 4.2 更新股份购买授权的理由 4.2.1本公司进行股份购买的理由在於能让董事以方便及符合成本效益的方式向股东退还超 过依利安达集团普通股本需求的剩余资金，该等剩余资金乃为超过依利安达集团可预 测财务及投资需求的资金。 4.2.2建议更新二零一六年股份购买授权将继续为董事带来灵活性，以在条件允许的情况下 购买或收购股份。股份购买授权亦将令本公司在其股本架构及股息政策方面更加灵 活，并可能提升本公司每股盈利及�u或每股有形资产净值，这取决於当时的市况及资 金安排。由於股份购买将给予董事机会在股份被低估时购买股份，因此董事认为股份 购买将有助於缓冲短期股价波动并抵销股价投机所造成的影响。 4.2.3在条件允许的情况下，经计及可用剩余现金、当时市况及最具成本效益的方式後，董 事将决定是否通过场内股份购买或场外股份购买进行股份购买。 �C12�C 致股东函件 4.2.4尽管股份购买授权授权於本通函第4.3.2节所述的期间内最多达已发行股份总数百分之 十(10%)的股份购买，但股份购买将仅於董事认为其符合本公司最佳利益及在彼等相 信其不会导致对本公司或依利安达集团的财务状况有任何重大不利影响，或不会导致 本公司自新交所及�u或香港联交所解除上市的情况下方会进行。董事将尽其最大努力 确保於股份购买後，公众人士持有的剩余股份数目将不会跌至低於新加坡上市规则或 香港上市规则规定的最低水平，或跌至会导致市场流通量不足或对股份於新交所及�u 或香港联交所的有序买卖及上市地位受到不利影响的水平。 4.3 股份购买授权的权力及限制 本公司根据建议更新二零一六年股份购买授权而给予股份购买的权力及限制载列如下：4.3.1股份数目上限 本公司根据股份购买授权可购买或收购的股份总数，不得超过更新股份购买授权在二 零一七年股东周年大会获通过之日（「批准日期」）相当於本公司已发行股本百分之十 (10%)的股份数目。 就仅作说明用途而言，按於最後可行日期已发行186,919,962股股份计算，并假设於二 零一七年股东周年大会或之前并无发行或购回其他股份，则本公司可於第4.3.2节所述 的期间内根据股份购买授权购买不多於18,691,996股已发行股份（相当於在批准日期本 公司已发行股本的约百分之十(10%))。 4.3.2授权期间 (a) 股份购买可於批准日期起随时及不时进行，直至下列日期（以最早者为准）止的期 间（「获准期间」）： (i) 举行或由法律或细则规定须举行下届股东周年大会当日； (ii) 本公司根据股份购买授权全面购买股份当日；或 (iii)本公司於股东大会上撤销或修订股份购买授权所赋予权力当日。 �C13�C 致股东函件 (b) 股份购买授权赋予董事购买股份的权力可予更新。当寻求股东批准更新股份购买 授权时，本公司须披露（其中包括）过去12个月内所进行的股份购买的有关详情， 包括已购买的股份总数、每股购买价或就有关股份购买已付的最高及最低价格（如相关）以及就有关股份购买已付的总代价。 4.3.3股份购买的方式 (a) 股份购买可按下列形式进行： (i) 场内股份购买；及�u或 (ii) 场外股份购买。 (b) 董事可就任何均等买入计划，订定与股份购买授权、上市手册、公司法、香港上 市规则或香港回购守则并无不一致而彼等认为符合本公司利益的条款及条件。然 而，根据均等买入计划进行的场外股份购买必须符合下列所有条件： (i) 股份购买的要约须向持有股份的每名人士作出，以购买或收购相同比例的已 发行股份； (ii) 所有上述人士须获得合理机会接纳向彼等作出的要约；及 (iii)所有要约的条款必须相同，惟将毋须理会： (A)因要约可能涉及具有不同累计股息配额的股份而导致的代价差异（如适 用）； (B) 因要约涉及不同剩余未缴金额（如适用）的股份而导致的代价差异；及 (C) 仅为确保每名人士获完整数目的股份而提出要约的差异。 (c) 上市手册规定，在进行场外股份购买时，本公司须向所有股东发出要约文件，当 中至少须载有下列资料： (i) 要约条款及条件； �C14�C 致股东函件 (ii) 接纳期间及程序； (iii)建议股份购买的理由； (iv) 本公司进行股份购买而根据新加坡并购守则或其他适用收购规则将会产生的 後果（如有）； (v) 倘进行股份购买，会否对股份於新交所的上市造成任何影响；及 (vi) 本公司於过去12个月进行的任何股份购买（不论属场内股份购买或场外股份购 买）的详情，提供已购买股份总数、每股购买价或就股份购买已付的最高及最低价格（如相关）以及就股份购买已付的总代价。 (d) 就场内股份购买而言，除一般可用市场柜位外，本公司可向新交所申请特别买卖 柜位进行场内股份购买。於二零一七年股东周年大会上取得股东批准更新股份购 买授权後，本公司将考虑是否向新交所申请特别买卖柜位以进行其股份的场内股 份购买。 (e) 在香港，股本证券於香港作主要上市的公司仅可根据香港回购守则第2条获批准 後，方能进行场外股份购回。根据香港回购守则，场外购买必须获得证监会企业 融资部执行董事或任何执行董事代表批准，方可由购回公司根据该等股份购回收 购任何股份。该批准一般须（其中包括）得到最少四分之三亲身或透过代表出席经 正式召开及举行的股东大会以考虑建议场外购回的无利益关系股东投票表决批准 建议。购回公司亦须遵守香港回购守则项下的其他该等适用规定。因此，即使股 份购买授权已获股东於二零一七年股东周年大会上批准，但倘本公司欲进行场外 购买，其仍须遵守香港回购守则的适用规定召开股东大会以寻求股东的特定批准。 4.3.4购买价上限 (a) 就股份将予支付的购买价（不包括经纪佣金、印花税、佣金、适用商品及服务税以 及其他相关开支）将由董事厘定。 �C15�C 致股东函件 (b) 然而，根据股份购买授权就股份将予支付的购买价在任何情况下不得超过下列价 格（「上限价格」，不包括经纪佣金、印花税、佣金、适用商品及服务税以及其他相关开支）： (i)就场内股份购买而言，股份平均收市价（定义见下文）的百分之一百零五 (105%)；及 (ii) 就场外股份购买而言，股份平均收市价的百分之一百二十(120%)。 (c) 就上述者而言，「平均收市价」指於紧接进行场内股份购买当日或（视情况而定）根 据场外股份购买作出要约公布当日前股份交易获记录的最後五(5)个交易日的股份 平均收市价，并被视作已就於相关五(5)个交易日後发生的任何企业行动予以调 整。 4.4 所购入股份的地位 一般事项 (a) 根据公司法第76B(5)条，所购入的任何股份，除非根据公司法第76H条持作库存 股份，否则於购买时被视为已即时注销，而股份所附带的一切权利及特权将於注 销後告终。本公司购入的所有股份将自动被新交所除牌，而（倘适用）与此有关的 股票将於任何相关购买结算後於合理切实可行情况下尽快由本公司注销及销毁。 因此，已发行股份总数将按所购买或收购而已注销且并无持作库存股份的股份数 目减少。 (b) 由於本公司同时於新交所主板及香港联交所主板作主要上市，故此本公司须遵守 相关新加坡及香港法例、新加坡上市规则及香港上市规则，包括（其中包括）新交 所及香港联交所的上市规定。根据香港上市规则第10.06(5)条，本公司购入的所 有股份的上市地位（无论在香港联交所或其他地方）将於有关购买後自动被注销。 如上所述在香港联交所上市的公司不得持有库存股份。因此，由於本公司在香港联交 所主板上市，本公司将不得持有库存股份，而根据股份购买授权购买、赎回或收购的 任何股份将会被注销。 �C16�C 致股东函件 4.5 申报规定 4.5.1通知新加坡会计与企业管制局 於批准日期後30天内，本公司须将批准股份购买授权的决议案副本送交新加坡会计与 企业管制局。 本公司须於股份购买後的30天内向新加坡会计与企业管制局送交一份股份购买通知。 该通知须载列股份购买的日期、本公司购入的股份总数、所持库存股份数目（将为 零）、本公司於股份购买前後的已发行股本、本公司就股份购买支付的代价金额、是否 以本公司的溢利或股本购买或收购股份，以及於指定格式表格可能要求提供的其他详情。 4.5.2通知新交所 新加坡上市规则订明，新交所上市公司须在不迟於下列日期上午九时正通知新交所其 股份的所有购买或收购： (a) 就场内股份购买而言，於作出场内股份购买当日後的交易日；或 (b) 就均等买入计划项下的场外股份购买而言，於场外股份购买要约的接纳期结束後 的第二个交易日。 致新交所有关购买或收购股份的通知，须为新交所规定的格式，并须载有新交所可能 规定的有关详情。本公司须与其股票经纪作出安排，以确保彼等及时向本公司提供所 需资料，使本公司得以向新交所作出通知。 4.5.3香港申报规定 根据香港上市规则，於上市发行人购买其股份後（不论在香港联交所或其他地方），该 上市发行人须： (a) 於进行股份购买（不论在香港联交所或其他地方）後交易日的早市时段或任何开市 前时段开始前（以较早者为准）不迟於三十(30)分钟向香港联交所报告该发行人前 一日所购买的股份总数、每股购买价或就有关股份已付的最高及最低价格（如相 关），并须确认该等在香港联交所进行的购买乃按照香港上市规则进行，而倘发行 �C17�C 致股东函件 人在香港联交所作主要上市，则须就藉以进行有关股份购买的授权，确认该上市 发行人所发出的说明文件所载的详情并无重大变动。就在另一家证券交易所进行 的购买而言，发行人的报告必须确认该等购买乃根据适用於在该证券交易所进行 购买的当地规则进行。该等报告必须按香港联交所可能不时订明的形式在一份申 报表作出，并载列香港联交所可能不时订明的有关资料。倘於任何特定日期并无 购买任何股份，则毋须向香港联交所提交申报表。上市发行人须与其股票经纪作 出安排，以确保彼等及时向其提供所需资料，使上市发行人得以向香港联交所作 出报告；及 (b) 在其年报及账目中载列回顾财政年度内每月所购买股份的详细资料，显示每月购 买股份的数目（不论在香港联交所或其他地方进行）、每股购买价或就所有有关购 买已付的最高及最低价（倘相关）以及发行人就有关购买已付的总价格。董事会报 告须引述年内作出的购买及董事进行该等购买的理由。发行人须促使任何由发行 人委任以进行其股份购买的任何经纪，应香港联交所要求代表发行人向香港联交 所就该等购买披露有关资料。 4.6 资金来源 4.6.1本公司仅可按细则的规定及根据新加坡及香港的适用法律动用资金进行股份购买。本 公司不可以现金以外的代价或，就场内股份购买而言，根据新交所及香港联交所的买 卖规则以外的结算方式购买其股份。 4.6.2公司法容许本公司以资本以及在具有偿债能力的情况下以其可分派溢利购买或收购本 身股份。在下列情况下，本公司即有偿债能力： (a)本公司能够於支付代价时偿还其债项，其中包括，就股份购买而言收购任何权 利，并将能够於紧随付款日期後十二个月期间内在一般业务过程中偿还其到期债 项；及 (b) 本公司的资产价值不少於其负债（包括或然负债）价值，当中已考虑本公司最近期 的财务报表以及董事或经理知悉或应要知悉影响或可能影响有关价值的所有其他 情况，并且在（其中包括）股份购买後不会少於其负债（包括或然负债）价值。 4.6.3本公司拟利用内部资金来源或外部借款，或两者共用为股份购买提供资金来源。 �C18�C 致股东函件 4.7 财务影响 4.7.1如本公司购买的股份根据公司法第76B(5)条予以注销，则本公司就股份支付的购买价 （不包括经纪佣金、印花税、佣金、适用商品及服务税及其他相关开支）将相应： (a) 扣减其股本金额（倘股份以本公司的资本购买）； (b) 扣减其可分派储备的金额（倘股份以本公司的溢利购买）；或 (c) 按比例扣减其股本及可分派储备的金额（倘股份以本公司的资本及溢利两者购买）。 4.7.2本公司购买或收购其股份所需的资金金额以及因根据建议更新股份购买授权而可能进 行股份购买对本公司及依利安达集团的财务影响，将须视乎（其中包括）所购买或收购 的股份总数、於相关时间支付的代价以及本公司动用的资金来源而定。 4.7.3根据本公司於最後可行日期的现有已发行及缴足股本计算，并假设在二零一七年股东 周年大会之前概无进一步发行或购回股份，倘本公司进行场内股份购买，以及假设本 公司根据股份购买授权按价格上限每股1.15美元（即等於较紧接最後可行日期前股份在 新交所买卖的连续五(5)个交易日的股份平均收市价高出百分之五(5%)的价格）购买最 高数目18,691,996股股份，则购买18,691,996股股份所需的最高资金额为约21,496,000 美元（不包括经纪佣金、印花税、佣金、适用商品及服务税以及其他相关开支）。 4.7.4根据本公司於最後可行日期的现有已发行及缴足股本计算，并假设在二零一七年股东 周年大会之前概无进一步发行或购回股份，倘本公司进行场外股份购买，以及假设本 公司根据股份购买授权按价格上限每股1.31美元（即等於较紧接最後可行日期前股份 在新交所买卖的连续五(5)个交易日的股份平均收市价高出百分之二十(20%)的价格） 购买最高数目18,691,996股股份，则购买18,691,996股股份所需的最高资金额约为 24,487,000美元（不包括经纪佣金、印花税、佣金、适用商品及服务税以及其他相关开 支）。 �C19�C 致股东函件 4.7.5根据上述假设及假设：(i)该项股份购买的资金的百分之五十(50%)由外部借款拨付及 百分之五十(50%)由内部资源拨付；(ii)股份购买授权於二零一六年一月一日生效； 及(iii)本公司已购买18,691,996股股份（占於最後可行日期已发行股份总数的百分之十 (10%)，则本公司根据股份购买授权通过股份购买购买18,691,996股股份对依利安达集 团及本公司截至二零一六财年的经审核财务报表的财务影响如下： (a) 场内股份购买 依利安达集团 本公司 股份购买 股份购买 股份购买 股份购买 於二零一六年十二月三十一日 之前 之後 之前 之後 千美元 千美元 千美元 千美元 *扣除税项及非控股权益後 的溢利或亏损 11,387 11,151 3,768 3,532 *股东资金 365,955 344,223 245,796 224,064 *有形资产净值 365,955 344,223 245,796 224,064 *流动资产 199,108 188,124 182 (10,802) *流动负债 189,988 200,736 223,169 233,917 *营运资金 9,120 (12,612) (222,987) (244,719) *总负债 197,019 207,767 223,169 233,917 股份数目（千股） 186,920 168,228 186,920 168,228 财务比率 *每股盈利（美仙） 6.09 6.62 无意义 无意义 *每股有形资产净值（美元） 1.96 2.05 1.31 1.33 *负债比率 0.54 0.60 无意义 无意义 *流动比率 1.05 0.94 无意义 无意义 附注： 「*」 指上述计算方式已计及额外外部借款约10,748,000，美元、将产生的应占利息 开支约236,000美元及内部资源约10,748,000美元的影响。 「无意义」 指百分比无意义。 �C20�C 致股东函件 (b) 场外股份购买 依利安达集团 本公司 股份购买 股份购买 股份购买 股份购买 於二零一六年十二月三十一日 之前 之後 之前 之後 千美元 千美元 千美元 千美元 *扣除税项及非控股权益後的 溢利或亏损 11,387 11,118 3,768 3,499 *股东资金 365,955 341,200 245,796 221,041 *有形资产净值 365,955 341,200 245,796 221,041 *流动资产 199,108 186,596 182 (12,330) *流动负债 189,988 202,231 223,169 235,412 *营运资金 9,120 (15,635) (222,987) (247,742) *总负债 197,019 209,262 223,169 235,412 股份数目（千股） 186,920 168,228 186,920 168,228 财务比率 *每股盈利（美仙） 6.09 6.60 无意义 无意义 *每股有形资产净值（美元） 1.96 2.03 1.31 1.31 *负债比率 0.54 0.61 无意义 无意义 *流动比率 1.05 0.92 无意义 无意义 附注： 「*」 指上述计算方式已计及额外外部借款约12,243,000美元、将产生的应占利息开 支269,000美元及内部资源约12,243,000美元的影响。 「无意义」 指百分比无意义。 4.7.6如上文所示，购买最多18,691,996股股份将导致依利安达集团的每股盈利增加。然 而，本公司的有形资产净值在场内股份购买及场外股份购买的情况下均会减少。 4.7.7董事强调，彼等并不建议行使股份购买授权以致依利安达集团的流动资金及资本充足 状况受到重大不利影响。倘股份购买全部或部分以外部借款拨付，则依利安达集团的 净负债比率将会提高。然而，根据二零一六财年的经审核财务报表，依利安达集团 的经营现金流量约为18,651,000美元。内部产生的资金亦可能用於为股份购买拨付资 金。董事将谨慎行事，仅会在董事认为行使股份购买授权将会提升股东价值的情况下 并考虑当时市况、依利安达集团的财务状况以及其他相关因素後方会行使有关授权。 �C21�C 致股东函件 4.7.8倘若股份购买授权在建议获准期间内任何时候全数行使，本公司的营运资金或负债状 况或会受到重大不利影响（与截至二零一六年十二月三十一日止期间年报所载经审核财务报表披露的状况相比）。然而，倘董事认为行使股份购买授权，将对本公司营运资金 需求或董事会认为本公司宜不时维持之负债水平构成重大不利影响，则不会建议行使有关授权。 4.7.9股东应注意，上述财务影响乃根据上述假设得出，仅作说明用途。上述分析乃根据二 零一六财年的历史数据得出，未必反映本公司或依利安达集团的未来财务表现。尽管 建议股份购买授权将授权本公司购回最多达取得股份购买授权当日已发行股份总数（不 包括库存股份，如有）的百分之十(10%)，但本公司未必会购回或能够悉数购回已发行 股份总数（不包括库存股份）的百分之十(10%)。如上所述，本公司并无获准持有库存股份。 4.7.10就董事作出一切合理查询後所知，於最後可行日期，董事或其任何紧密联系人目前概 无意向在股东批准建议股份购买授权的情况下向本公司出售股份。 4.7.11董事已向香港联交所承诺，倘若本公司根据建议股份购买授权进行股份购买的权力获 批，该权力须根据香港上市规则以及本公司注册成立所在司法权区新加坡的法律予以 行使。 4.7.12於最後可行日期，本公司的核心关连人士概无知会本公司表示其目前有意在本公司获 授权购买股份的情况下向本公司出售股份，或承诺不会向本公司出售其持有的任何股 份。 �C22�C 致股东函件 4.7.13於过去12个月，股份每月於香港联交所买卖的最高及最低价分别如下： 月份 最高价 最低价 （港元） （港元） 二零一六年 四月 8.19 7.75 五月 8.08 6.67 六月 7.70 6.11 七月 7.69 7.10 八月 7.60 7.00 九月 7.21 7.00 十月 7.50 7.00 十一月 7.20 6.60 十二月 6.85 6.85 二零一七年 一月 7.40 7.00 二月 9.01 7.42 三月（直至最後可行日期） 8.50 8.50 4.8 股份购买引致的税务影响 股东如对其各自因本公司进行股份购买而造成的税务状况或税务影响或可能须缴纳新 加坡境内外的税项有任何疑问，应谘询其本身专业顾问的意见。 4.9 上市规则 4.9.1新加坡上市规则 (a) 上市手册订明，上市公司须（就场内股份购买而言）於进行场内股份购买之日後的 交易日上午九时正前或（就场外股份购买而言）於场外股份购买的要约的接纳期结 束後第二个交易日上午九时正前知会新交所有关回购事项。向新交所发出的股份 购买通知应按新交所可能规定的格式发出并载列其规定的详情。本公司须与其股 票经纪作出安排以确保其能及时向本公司提供所需资料，让本公司可向新交所发 出通知。 �C23�C 致股东函件 (b) 在本公司公布其财政年度第一季、第二季及第三季的业绩之前两(2)周或本公司公 布其年度业绩之前一(1)个月（视情况而定）开始至公布相关业绩之日止期间，本公 司不会购买任何股份。此外，本公司不会在股价敏感事态发展已发生或已成为董 事会考虑及�u或决定的事项後进行股份购买，直至股价敏感资料已经公布为止。 (c) 上市手册规定上市公司须确保不包括库存股份的上市已发行股份（优先股及可转换 股本证券除外）类别总数中至少百分之十(10%)於任何时候仍由公众人士持有。根 据上市手册的定义，「公众人士」指 除本公司或其附属公司的董事、主要行 政人员、主要股东或控股股东以及彼等之联系人士以外的人士。根据本公司及其 附属公司存置的董事股权登记册及本公司存置的主要股东登记册，於最後可行日 期，公众股东持有47,201,997股股份，相当於已发行股份（ 不 包括库存股份 ）总 数 约25.25%。假设本公司全数行使股份购买授权并向公众人士购买百分之十(10%) 的已发行股份总数（不包括库存股份）（优先股及可转换股本证券除外），公众人士 持有的股份数目将减至约28,510,001股股份，相当於已发行股份总数（不包括库存 股份）（优先股及可转换股本证券除外）约16.95%。应注意本公司并无库存股份且 不获准持有库存股份。 (d) 根据上述分析，本公司认为，公众股东持有足够已发行股份数目，以容许本公司 根据股份购买授权购买或收购最多达全数百分之十(10%)上限的股份，而不会影 响股份在新交所的上市地位。然而，本公司将不能全数行使股份购买授权，原因 是其须遵守香港上市规则项下的最低公众持股量规定。董事目前无意行使董事目 前无意，致使将导致本公司未能遵守香港上市规则第8.08条项下公众持股量规定。 (e) 在进行任何股份购买时，董事将尽力确保即使进行股份购买，仍会保持足够的公 众持股量，以免股份购买对股份在新交所的上市地位造成不利影响、造成市场流 动性不足或对股份的有序买卖造成不利影响。 �C24�C 致股东函件 4.9.2香港上市规则 (a)根据香港上市规则，本公司须确保於任何证券交易所购买股份後，至少百分之 二十五(25%)的股份仍由公众人士持有。 (b) 此外，根据香港上市规则，在获悉内幕消息後的任何时间，发行人不得在香港联 交所购回其股份，直至有关消息公开为止。特别是，在紧接下列日期之最早者之 前一(1)个月期间：(a)就批准发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业 绩（不论是否根据香港上市规则规定）举行董事会会议的日期（根据香港上市规则首 先通知香港联交所的该日期）；及(b)发行人根据香港上市规则须公布任何年度或 半年度业绩或（不论是否根据香港上市规则规定）公布季度或任何其他中期业绩的 最後期限开始，直至业绩公布日期为止，发行人不得在香港联交所购回其本身股 份，除非有特殊情况。此外，发行人不得在知情情况下在香港联交所向核心关连 人士购回股份，且核心关连人士亦不得在知情情况下在香港联交所向发行人出售股份。 (c) 在进行股份购买时，董事将尽力确保即使进行股份购买，仍会保持足够的公众持 股量，以免股份购买对股份在香港联交所的上市地位造成不利影响、造成市场流 动性不足或对股份的有序买卖造成不利影响。 4.10股份购买引致收购守则的影响 4.10.1新加坡并购守则的影响 (a) 进行股份购买後，如导致一名股东及其一致行动人士所持投票权百分比增加，根 据新加坡并购守则第14条（「第14条」）将被视为一项收购。因此，一名股东或一批 彼此一致行动的股东可能会取得或巩固对本公司的实际控制权（视乎本公司所购买 的股份数目及本公司当时的已发行股本而定）， 并 可能须根据第14条提出收购要约。 (b) 根据新加坡并购守则，一致行动人士包括根据协议或谅解备忘录（不论正式或非正 式）通过由彼等任何一方收购一家公司的股份合作取得或巩固於该公司的实际控制 权的个人或公司。除非确立事实并非如此，否则以下人士（其中包括）将被当作一 致行动：(i)一家公司与其任何董事（连同彼等的近亲、关联信托以及任何该等董 �C25�C 致股东函件 事、其近亲及关联信托控制的公司）；及(ii)一家公司、其母公司、附属公司及同 系附属公司及彼等的联营公司以及其联营公司为该等公司的公司，彼此之间，及 就购买投票权而向前述公司提供财务资助的任何人士（於日常业务过程中提供财务 资助的银行除外）。就此而言，拥有或控制一家公司至少百分之二十(20%)但不超 过百分之五十(50%)的投票权将被视为具有联营公司身份的证明。 (c) 於本公司购买或收购股份後会导致股东（包括董事）及彼等的一致行动人士各自有 责任根据第14条提出收购要约的情况载於新加坡并购守则第14条及附录二。 (d)一般而言，第14条及附录二的影响为：除非获豁免，否则倘本公司购买或收购 股份导致有关董事及其一致行动人士的投票权增加至百分之三十(30%)或以上， 或倘有关董事及其一致行动人士持有本公司投票权的百分之三十(30%)至百分之 五十(50%)，而该等董事及其一致行动人士的投票权於任何六(6)个月期间增加超 过百分之一(1%)，则该等董事及其一致行动人士将有责任根据第14条提出收购要 约。 (e) 根据新加坡并购守则附录二，倘本公司购买或收购其股份导致一名股东的投票权 增加至百分之三十(30%)或以上，或倘该名股东持有本公司投票权的百分之三十 (30%)至百分之五十(50%)，导致该名股东的投票权於任何六(6)个月期间增加超 过百分之一(1%)，并非与董事一致行动的股东将毋须根据第14条提出收购要约。 该名股东毋须就更新股份购买授权的决议案放弃投票。 (f) 倘若股东在进行股份购买之後收购任何股份，则须遵守第14条的规定。就新加坡 并购守则而言，因股份购买造成的投票权百分比增加，在厘定股东及其一致行动 人士的投票权是否在任何六(6)个月期间增加超过百分之一(1%)时将考虑在内。 (g) 本公司董事及主要股东拥有的股份权益在下文第6节披露。 (h) 於最後可行日期，假设：(a)本公司购买达其已发行股本百分之十(10%)的最高数 目；及(b)股份购买授权获行使前後本公司董事及主要股东以及彼等各自一致行动 人士持有或被视为持有的股份数目并无变化，倘若本公司根据股份购买授权购买 �C26�C 致股东函件 最高数目18,691,996股股份，本公司董事及主要股东均无责任根据第14条提出强 制性收购要约。 4.10.2香港收购守则的影响 (a) 倘本公司根据股份购买授权购回股份导致一名股东於本公司投票权的比例权益增 加，该项增加根据香港收购守则将被视为一项收购。因此，一名股东或一批一致 行动的股东会取得或巩固本公司的控制权，因而有责任根据香港收购守则第26条 及32条提出强制性要约。 (b) 於最後可行日期，就董事所知及所信，建滔连同其一致行动人士於本公司已发行 股本中拥有约74.75%权益。倘董事全面行使建议股份购买授权购回股份，上述股 东的总持股量将增加至本公司已发行股本约83.05%。就董事所知及所信，有关增 幅不会导致根据香港收购守则提出强制性要约的责任。 (c) 董事并不知悉根据股份购买授权及根据香港收购守则进行任何购回会产生香港收 购守则项下的任何後果。 (d) 董事目前无意购回股份，以致须根据香港收购守则提出强制性要约的责任。 4.10.3股东倘因股份购买而引致其本身根据新加坡并购守则及�u或香港收购守则提出强制性 收购要约的责任（如有）有任何疑问，应尽早谘询SecuritiesIndustryCouncil及�u或证 监会及�u或彼等的专业顾问。 4.11 过往12个月购回的股份 本公司於最後可行日期前12个月内并无购回任何股份。 �C27�C 致股东函件 5. 建议更新有利益关系人士交易授权 5.1 背景资料 5.1.1本公司已於二零一六年股东周年大会上徵求及获得股东批准采纳一般授权（「二零一六 年有利益关系人士交易授权」），以便本公司、其附属公司及联营公司（彼等被视为上市 手册第9章界定的「在险实体」）与二零一六年有利益关系人士交易授权所载类别的有利益关系人士（「有利益关系人士」）订立若干有利益关系人士交易。 5.1.2二零一六年有利益关系人士交易授权的详情载於二零一六年通函及二零一六年股东周 年大会通告所载第10项普通决议案。二零一六年有利益关系人士交易授权获表明将於 下届股东周年大 会（即 计划於二零一七年四月二十八日举行的二零一七年股东周年大 会）结束时终止生效。 5.2 更新有利益关系人士交易授权 5.2.1董事建议於二零一七年股东周年大会上更新二零一六年有利益关系人士交易授权，使 其生效至於二零一八年召开的股东周年大会。与寻求更新的二零一六年有利益关系人 士交易授权有关的有利益关系人士交易详情维持不变。此外，与寻求更新的二零一六 年有利益关系人士交易授权有关的审阅程序维持不变。本公司预期，依利安达集团将 继续根据二零一六年有利益关系人士交易授权下批准订立现有有利益关系人士交易。 5.3 附录 5.3.1有利益关系人士交易授权的详情（包括授出的理由及对本公司的裨益）、与有利益关系 人士厘定交易价格的审阅程序及与上市手册第9章有关的其他一般资料载於本通函附录 B。 5.4 审核委员会声明 由梁海明先生、锺伟昌先生及王圣洁先生组成的审核委员会确认： (a) 厘定二零一六年有利益关系人士交易授权下交易价格的方法或程序自二零一六年 股东周年大会以来并无变动；及 (b) 上文(a)分段所述方法或程序足以确保该等交易将按正常商业条款进行，且不会损 害本公司及其少数股东的利益。 �C28�C 致股东函件 6. 董事及主要股东的权益 於最後可行日期，根据本公司的董事权益登记册及主要股东登记册，本公司董事及主 要股东於股份中的权益分别如下： 6.1 董事於股份中的权益 间接�u视作拥有权益 直接权益 (1) 总权益 股份 股份 购买前 购买後 董事 股份数目 %(2) 股份数目 %(2) 股份数目 (%)(2) (%)(3) 张国荣 1,507,200 0.81 － － 1,507,200 0.81 0.90 郑永耀 486,600 0.26 － － 486,600 0.26 0.29 吴汉钟 60,000 0.032 － － 60,000 0.032 0.036 张伟连 － － － － － － － 梁海明 － － － － － － － 锺伟昌 － － － － － － － 王圣洁 － － － － － － － 附注： (1) 占拥有权益指於公司法第7条所界定於股份中的权益。 (2) 占於最後可行日期已发行股份总数（包括186,919,962股股份）的百分比。 (3) 占已发行股份总数（包括168,227,966股股份）的百分比（假设本公司根据股份购买授权购买 最高数目18,691,996股股份）。 (4) 截至最後可行日期，所有尚未行使的购股权均已到期。 �C29�C 致股东函件 6.2 主要股东於股份中的权益 间接�u视作 直接权益 拥有权益(1) 总权益 股份 股份 购买前 购买後 主要股东 股份数目 %(7) 股份数目 %(7) 股份数目 %(7) %(8) 依利安达国际 90,741,550 48.55 － － 90,741,550 48.55 53.94 杰联集团有限公司 34,321,615 18.36 － － 34,321,615 18.36 20.40 怡永投资有限公司 90,741,550 48.55 90,741,550 48.55 53.94 (2) － － 建滔投资有限公司 10,978,500 5.87 125,063,165 66.91 136,041,665 72.78 80.87 (3) Jamplan(BVI) Limited(4) － － 136,041,665 72.78 136,041,665 72.78 80.87 建滔(5) 1,622,500 0.87 136,041,665 72.78 137,664,165 73.65 81.83 HallgainManagement Limited(6) － － 137,664,165 73.65 137,664,165 73.65 81.83 附注： (1) 视作拥有权益指於公司法第7条所界定於股份中的权益。 (2) 怡永投资有限公司、建滔及建滔投资有限公司分别拥有依利安达国际全部已发行股本约 77.34%、11.59%及11.07%。根据证券及期货条例的规定，怡永投资有限公司被视为於依 利安达国际所持有的90,741,550股股份中拥有权益。 (3) 建滔投资有限公司拥有杰联集团有限公司及怡永投资有限公司全部已发行股本。根据证券 及期货条例的规定，建滔投资有限公司被视为於杰联集团有限公司所持有的34,321,615股 股份及怡永投资有限公司被视为拥有权益的90,741,550股股份中拥有权益。 (4) Jamplan(BVI) Limited拥有建滔投资有限公司全部已发行股本。根据证券及期货条例的规 定，Jamplan (BVI) Limited被视为於建滔投资有限公司持有的10,978,500股股份及建滔投 资有限公司视为拥有权益的125,063,165股股份中拥有权益。 (5) 建滔拥有Jamplan(BVI)Limited全部已发行股本。根据证券及期货条例的规定，建滔被视 为於Jamplan(BVI)Limited被视为拥有权益的136,041,665股股份中拥有权益。 �C30�C 致股东函件 (6) Hallgain ManagementLimited拥有建滔已发行股本约37.00%。根据证券及期货条例的规 定，Hallgain ManagementLimited被视为於建滔持有的1,622,500股股份及建滔被视为拥 有权益的136,041,665股股份中拥有权益。概无Hallgain ManagementLimited股东有权於 Hallgain ManagementLimited股东大会行使或直接或间接控制行使三分之一或以上的表决 权，而HallgainManagementLimited及其董事并不惯常根据任何股东指示行事。 (7) 占於最後可行日期已发行股份总数（包括186,919,962股股份）的百分比。 (8) 占已发行股份总数（包括168,227,966股股份）的百分比（假设本公司根据股份购买授权购买 最高数目18,691,996股股份）。 6.3 於股份中并无其他直接或间接权益 除本通函所披露者外，本公司董事及主要股东概无於股份中拥有其他直接或间接权益。 7. 放弃投票 於有利益关系人士交易授权中拥有权益的股东，须於二零一七年股东周年大会上就二 零一七年股东周年大会通告所载的第9项普通决议案放弃投票，且不得接纳提名担任受 委代表或以其他方式於二零一七年股东周年大会上就第9项普通决议案投票，惟股东已 於代表委任表格内就第9项普通决议案投票赞成与否的意愿作出特别指示则另作别论。 将於二零一七年股东周年大会上就第9项普通决议案放弃投票的董事为郑永耀及张国 荣。将於二零一七年股东周年大会上就第9项普通决议案放弃投票的主要股东为建滔。 此外，上述董事的联系人及上述主要股东的联营公司及附属公司全体将於二零一七年 股东周年大会上就第9项普通决议案放弃投票。 张国荣及张国荣的联系人於二零一七年股东周年大会上就第4项普通决议案放弃投票 8. 董事推荐意见 8.1 全体董事（除张伟连及张国荣外（因彼等作为退任董事就建议重选退任董事放弃作出任 何建议））欣然建议退任董事（其详情载於本通函附录A）於二零一七年股东周年大会上 重选连任，并认为建议重选退任董事乃符合本公司及其股东的整体利益，建议股东投 票赞成本通函二零一七年股东周年大会通告所载有关重选退任董事的决议案。 �C31�C 致股东函件 8.2 全体董事（除张伟连、张国荣及郑永耀外（因彼等作为建滔、依利安达国际或同时作为 建滔及依利安达国际的董事就更新有利益关系人士交易授权放弃作出任何建议））认为 建议更新有利益关系人士交易授权乃符合本公司及其股东的整体利益，并建议股东投 票赞成本通函二零一七年股东周年大会通告所载有关更新有利益关系人士交易授权的 决议案。 8.3 董事认为，建议更新股份发行授权以及建议更新股份购买授权乃符合本公司及其股东 的整体利益，并建议股东投票赞成本通函二零一七年股东周年大会通告所载有关更新 股份发行授权及更新股份购买授权的决议案。 8.4 独立董事认为，本公司、其附属公司及联营公司获准拥有灵活性，可基於附录B所述 理由在其日常业务过程中与附录B第1.6节所述类别的有利益关系人士订立附录B第 1.7节所述类别交易乃符合依利安达集团的利益。因此，独立董事建议股东投票赞成二 零一七年股东周年大会通告所载有关建议更新有利益关系人士交易授权的第9项普通决 议案。 9. 股东周年大会及受委代表 9.1 召开二零一七年股东周年大会的通告载於本通函第52至第59页。於二零一七年股东周 年大会上将提呈普通决议案，以批准（其中包括）重选退任董事、更新股份发行授权、 更新股份购买授权及更新有利益关系人士交易授权。根据香港上市规则，二零一七年 股东周年大会上将以投票方式表决所提呈的普通决议案。 9.2 未能出席二零一七年股东周年大会的股东如欲委任代表代其出席大会，须填妥、签 署及交回本通函所附的代表委任表格。有关表格亦刊载於香港联交所指定网站(www. hkexnews.hk)。无论阁下是否有意出席二零一七年股东周年大会，务请按照随附 之代表委任表格上印列的指示填妥表格，并尽快交回本公司注册办事处，地址为80 RafflesPlace#33-00UOBPlaza1Singapore048624（就新加坡股东而言）或本公司香港 股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司的办事处，地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼（就香港股东而言），惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48小 时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席大会并於会上投票， 在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。 �C32�C 致股东函件 9.3 除非其姓名�u名称在二零一七年股东周年大会开始前七十二(72)小时名列存托人名 册，否则存托人不会被视为有权出席二零一七年股东周年大会并於会上发言及投票的 本公司股东。 10. 暂停办理股份过户登记 本公司的新加坡股份过户登记总册、新加坡股东名册总册、本公司香港股份过户登记 分册及香港股东名册分册，将於二零一七年四月二十四日至二零一七年四月二十八日 二零一七年股东周年大会开始前九十六(96)小时暂停办理股份过户登记，於该期间将 暂停办理股份过户登记手续。为确定有权出席二零一七年股东周年大会及於会上投票 的股东身份，所有股份过户文件连同有关股票，须不迟於二零一七年四月二十一日下 午五时正送达本公司的新加坡股份过户登记总处宝德隆企业与谘询服务有限公司，地 址为50RafflesPlace,#32-01SingaporeLandTower,Singapore048623（就新加坡股东 而言），或须不迟於二零一七年四月二十一日下午四时三十分送达本公司的香港股份过 户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 为厘定登记於本公司新加坡股东名册总册及香港股东名册分册的股东身份，有关两 (2)份股东名册之间的股份转移的所有必要文件、汇款连同相关股票须分别不迟於二 零一七年四月五日下午五时正及下午四时三十分提交予本公司新加坡股份过户登记总 处宝德隆企业与谘询服务有限公司，地址为50 Raffles Place, #32-01 SingaporeLand Tower, Singapore 048623（就新加坡股东而言）及本公司香港股份过户登记分处卓佳证 券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 11. 董事责任声明 本通函旨在遵照香港上市规则规定提供有关本公司之资料，董事愿就本通函所载资料 共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本 通函所载资料在各重大方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事实， 致使本通函所载任何内容有所误导。 倘本通函资料乃摘录自已发布或其他公开来源或从具名来源获得，则董事的唯一责任 为确保有关资料乃准确无误地摘录自该等来源及�u或以适当形式及内容在本通函转载。 �C33�C 致股东函件 12. 备查文件 下列文件的副本在任何工作日（公众假期除外）一般办公时间内在本公司的注册办事处 可供查阅，直至二零一七年股东周年大会日期（包括该日）： (a) 细则； (b) 本公司及其附属公司二零一六财年的年报；及 (c) 日期为二零一七年三月二十七日的本通函。 此致 列位股东 台照 代表董事会 依利安达集团有限公司 张国荣 主席 二零一七年三月二十七日 �C34�C 附录 A 董事资历 本附录载有将於二零一七年股东周年大会膺选连任的董事的履历详情。本附录旨在有助股 东就是否投票赞成或反对将於二零一七年股东周年大会提呈有关重选若干退任董事的决议 案作出知情的意见。 执行董事 张伟连女士，46岁，为董事会执行董事兼副主席。彼於二零一四年八月加入本集团并获委 任为董事会执行董事兼副主席。自二零零二年起加入建滔集团（即建滔及其附属公司）。彼 於二零零七年一月获委任为建滔的执行董事。於加入建滔集团前，彼於一家上市公司任职 助理行政经理约五(5)年。 张伟连女士（「张女士」）为张国荣先生（目前为董事会非执行董事兼主席）的胞妹及郑永耀先 生（目前为董事会执行董事）的内妹(sister-in-law)。 张女士拥有或被视作拥有以下各项的权益(i) 1,826,000股建滔化工股份（相当於建滔化工已 发行股本约0.18%，其中70,000股股份由其配偶持有）；及(ii) 5,620,000份购股权（赋予其 权利(a)可於二零一一年三月二十一日至二零一九年三月二十二日期间（包括首尾两日）按初 步认购价每股33.92港元认购建滔的3,120,000股股份；及(b)可於二零一五年三月十九日 至二零一九年三月二十二日期间（包括首尾两日）按初步认购价每股12.424港元认购建滔的 2,500,000股股份）。 张女士与本公司就委任张女士为执行董事订有一份委聘合约。於其委任期内，本公司将毋 须向张女士支付任何董事袍金。张女士的委任并不受任何特定条款所规限。然而，根据细 则，张女士的委任须轮值退任且符合资格膺选连任。 除上文所披露者外，概无其他事宜须知会股东，亦无有关重选张女士为非执行董事的其他 资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 非执行董事 张国荣先生，61岁，本公司董事会非执行董事兼董事会主席。张国荣先生（「张先生 」）亦 为雇员优先购股权计划委员会成员。彼於二零零四年十二月加入本集团，并於二零零四年 十二月十三日获委任为非执行董事。彼於二零零五年二月三日获委任为董事会主席。 �C35�C 附录 A 董事资历 张先生亦为建滔的主席、执行董事兼创办人之一。张先生曾出任Kingboard Copper Foil Holdings Limited（「建滔铜箔」）（为建滔的附属公司，於新交所上市）的主席及董事。张先 生於一九九三年获香港工业总会颁发香港青年工业家奖，并获大会评审委员会评为「有远见卓识及富有企业家精神和洞察力」工业家。於二零零六年，张先生获DHL及南华早报颁发二零零六年香港商业奖之东主营运奖。於二零一一年，张先生获香港大学颁授名誉大学院 士。创立建滔集团前，张先生拥有逾13年销售及分销电子零件（包括覆铜面板）经验。张先生负责制定建滔集团的整体方针及目标。张先生为中华人民共和国中国人民政治协商会议全国委员会委员。 张先生乃现为董事会执行董事兼副主席张伟连女士之兄。张先生乃现为董事会执行董事的 郑永耀先生之大舅。 於最後可行日期，张先生拥有或被视作拥有下列证券及期货条例第XV部所界定之权益， 合共(i) 1,507,200股股份（相 当於本公司全部已发行股本约0.81%）；(ii) 5,254,470股建滔 股份（相当於建滔全部已发行股本约0.51%），其中1,902,065股股份由其配偶持有；(iii) 6,760,000份购股权（赋予其权利(a)可於二零一一年三月二十一日至二零一九年三月二十二 日期间（包 括首尾两日）按初步认购价每股33.92港元认购建滔的3,360,000股股份；及(b) 可於二零一五年三月十九日至二零一九年三月二十二日期间（包括首尾两日）按初步认购价 每股12.424港元认购建滔的3,400,000股股份）；(iv) 1,043,000股建滔积层板控股有限公司 （「建滔积层板」）的股份（相当於建滔积层板全部已发行股本约0.03%）。张先生亦为Hallgain ManagementLimited的董事兼股东。 除上文所披露者及因出任非执行董事而产生之关系外，於最後可行日期，张先生与本公司 任何其他董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何关系。 张先生由建滔支付薪金，而张先生并无向本公司收取任何薪酬。 张先生与本公司就委任张先生为非执行董事订有一份委聘合约。於其委任期内，本公司将 毋须向张先生支付任何董事袍金。张先生的委任并不受任何特定条款所规限。然而，根据 细则，张先生的委任须轮值退任且符合资格膺选连任。 除上文所披露者外，概无其他事宜须知会股东，亦无有关重选张先生为非执行董事的其他 资料须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。 �C36�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1. 有利益关系人士交易授权的详情 1.1 背景资料 1.1.1本公司已於二零一六年股东周年大会上徵求及获得股东批准采纳有利益关系人士交易 授权（「二零一六年有利益关系人士交易授权」），以授权依利安达集团与建滔集团订立 若干有利益关系人士交易。 1.1.2建滔是本公司的最终控股公司。因此，依利安达集团与建滔集团之间订立的交易被视 为上市手册第9章界定的有利益关系人士交易。有关二零一六年有利益关系人士交易授 权的理由及裨益、范围、审阅程序及有利益关系人士类别，载於二零一六年通函内。 二零一六年有利益关系人士交易授权涵盖依利安达集团与建滔集团之间的经常性交 易。有关经常性交易将包括： (a) 如下文第1.7.4节所述向建滔集团购买设备（「购买资本设备」）； (b) 如下文第1.7.5节所述向建滔集团购买货品及服务（「购买货品及服务」）；及 (c)如下文第1.7.5节所述依利安达集团向建滔集团销售货品及服务（「销售货品及服 务」）。 二零一六年有利益关系人士交易授权须每年更新，故其有效期将於二零一七年四月 二十八日（即二零一七年股东周年大会举行之日）届满。 1.2 上市手册项下的定义 1.2.1上市手册第9章（「第9章」）规管上市公司或其任何附属公司或联营公司（各自为「在险实 体」（定义见下文））与有利益关系人士订立的交易，旨在防范有利益关系人士可能影响 上市公司、其附属公司或联营公司与有关有利益关系人士订立交易而可能对上市公司 或其股东的利益造成不利影响的风险。 1.2.2就第9章而言，下列定义适用： (a)「经批准交易所」指根据第9章的类似准则订有规则规范有利益关系人士交易以保障 股东权益的证券交易所。 �C37�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (b)「联系人」指： (i)就任何董事、主要行政人员、主要股东或控股股 东（定 义见上市手册）（属个 人）而言： (A) 其直系亲属（指该人士的配偶、子女、收养子女、继子女、兄弟姊妹及父 母）； (B)其本人或其直系亲属为受益人或（如属全权信托）全权受益人的任何信托 的受托人；及 (C)其本人及其直系亲属合共（直接或间接）拥有百分之三十(30%)或以上权 益的任何公司；及 (ii) 就主要股东或控股股东（定义见上市手册）（属公司）而言，指作为其附属公司 或控股公司，或该控股公司的附属公司的任何其他公司，或其及�u或该等其 他公司合共（直接或间接）拥有百分之三十(30%)或以上权益的公司。 (c)「在险实体」指： (i) 上市公司； (ii) 没有在新交所或经批准交易所上市的上市公司的附属公司；或 (iii)没有在新交所或经批准交易所上市的上市公司的联营公司，惟上市集团或上 市集团及其有利益关系人士於该联营公司拥有控制权。 (d)「有利益关系人士」指： (i) 上市公司的董事、主要行政人员或控股股东（定义见上市手册）；或 (ii) 该等董事、主要行政人员或控股股东（定义见上市手册）的任何联系人。 (e)「交易」包括：(i)提供或接受财务资助；(ii)收购、出售或租赁资产；(iii)提供或接 受服务；(iv)发行或认购证券；(v)授出或获授购股权；以及(vi)建立合营公司或共 同投资，无论是否於日常业务过程中进行，以及无论是否直接或间接订立。 �C38�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.3 第9章的规定 1.3.1根据第9章，倘上市公司、其附属公司或联营公司（各自为在险实体 ）拟 与 有利益关系 人士订立交易而倘该交易的价值等於或超逾若干重大上限，须就该项交易立即作出公 布或立即作出公布并获股东批准。 1.3.2重大上限为： (a)「上限1」：集团最近期经审核综合有形资产净值的百分之三(3%)；及 (b)「上限2」：集团最近期经审核综合有形资产净值的百分之五(5%)。 1.3.3以下情况须立即公布： (a) 交易价值等於或超逾上限1；或 (b) 与同一有利益关系人士於同一财政年度内订立的所有交易总值等於或超逾上限1， 在此情况下，上市公司须立即公布与该同一有利益关系人士於该财政年度订立的 最近期交易及所有日後交易。 1.3.4以下情况须获股东批准（连同即时公布）： (a) 交易价值等於或超逾上限2；或 (b) 与同一有利益关系人士於同一财政年度内订立的所有交易总值等於或超逾上限2， 惟该总值不包括之前已获股东批准的任何交易或与已获股东批准的另一项交易合 并计算的任何交易。 1.3.5上文第1.3.3及1.3.4节所述规定不适用於价值低於100,000新加坡元的任何交易。 1.3.6为作说明之用，根据依利安达集团二零一六财年最近期经审核综合账目，依利安达集 团於二零一六年十二月三十一日的最近期经审核综合有形资产净值为365,955,000美 元。因此，就依利安达集团而言，於本财政年度出现以下情况时须根据第9章获股东批 准： (a) 交易价值等於或超逾18,298,000美元，即依利安达集团最近期经审核综合有形资 产净值的百分之五(5%)；或 (b) 交易加上与同一有利益关系人士於同一财政年度内订立的其他交易总值等於或超 逾18,298,000美元，惟该总值不包括之前已获股东批准的任何交易或与已获股东 批准的另一项交易合并计算的任何交易。 �C39�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.3.7第9章第VIII部规定，上市公司可就具收益或贸易性质或日常营运所必需（如买卖供应 品及原料）的经常性有利益关系人士交易寻求股东一般授权，惟买卖资产、企业或业务的交易除外。股东授予的一般授权须於每年更新。 1.4 依利安达集团及建滔集团的概况 1.4.1依利安达集团概况 本公司於一九九三年一月二日在新加坡注册成立，於一九九四年九月五日及二零一一 年七月八日分别在新交所及香港联交所上市。依利安达集团主要从事印刷线路板的设 计、开发、制造及分销，并向多元化客户供应各类印刷线路板产品。 1.4.2建滔集团概况 建滔於一九九三年一月十二日在开曼群岛注册成立，於一九九三年十月八日在香港联 交所上市。建滔集团主要从事覆铜面板、铜箔、玻璃纤维布、玻璃纱、漂白木浆纸、 包装纸箱、印刷线路板、化工产品、液晶体显示屏及磁电产品的制造及销售，以及物 业开发及投资业务。覆铜面板、铜箔、玻璃纤维布、玻璃纱及漂白木浆纸为制造印刷 线路板所用主要原材料，而制造印刷线路板是依利安达集团的主要业务。 1.5 有利益关系人士交易授权的理由及裨益 1.5.1建滔为本公司的最终控股公司。建滔於二零零四年十一月二十五日透过多家投资控股 实体收购依利安达集团的实际控制权。建滔集团主要从事覆铜面板、铜箔、玻璃纤维 布、玻璃纱、漂白木浆纸、包装纸箱、印刷线路板、化工产品、液晶体显示屏及磁电 产品的制造及销售，以及物业开发及投资业务。覆铜面板、铜箔、玻璃纤维布、玻璃 纱及漂白木浆纸为制造印刷线路板所用主要原材料，而制造印刷线路板是依利安达集 团的主要业务。此外，建滔集团亦获得制造印刷线路板生产机械及设备的专业知识。 1.5.2依利安达集团主要从事印刷线路板的设计、开发、制造及分销业务，并向多元化客户 供应各类印刷线路板产品。依利安达集团於日常及一般业务过程中不时自建滔集团购 买各种机械及设备。 1.5.3建滔集团於二零零四年十一月二十五日收购依利安达集团的实际控制权後，依利安达 集团会於日常业务过程中颇频繁地订立第1.7节所述有利益关系人士交易。 �C40�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.5.4就购买资本设备而言，依利安达集团不断扩大其印刷线路板业务，而本公司预计需要 更多设备制造印刷线路板以进一步扩大依利安达集团的业务。考虑到建滔集团所制造 用作生产印刷线路板的设备的运输成本减少、质量及价格等多个因素，依利安达集团 认为根据新采购设备框架协议（定义见下文）购买设备乃必须，因其有利於依利安达集 团的扩张计划，并将提升依利安达集团制造的印刷线路板的竞争力、质量及价格。依 利安达集团自二零一一年起一直向建滔集团采购设备及已与建滔集团建立良好业务关 系。根据其过往有关向建滔集团采购的经验，本公司满意建滔集团供应的优质设备。 此外，设备已按具有竞争力的成本及时交货。向建滔集团采购的一个重要优势是，相 比从海外进口设备，设备由建滔集团在中华人民共和国的工厂交付至依利安达集团的 工厂将大幅降低运费。此外，依利安达集团与建滔集团的业务彼此互补，建滔集团将 能更充分了解依利安达集团的业务性质及生产印刷线路板所需设备的规格。 1.5.5如上所述，就购买货品及服务而言，依利安达集团从事生产印刷线路板及於生产过程 中需要铜箔、木浆纸、铜球、覆铜面板、玻璃纤维布及半固化片等材料。另一方面， 就销售货品及服务而言，建滔需要材料及服务（包括但不限於作为生产印刷线路板及覆铜面板关键零件的环保覆铜面板及钻机维修服务）。鉴於各材料在依利安达集团及建滔 集团的生产过程中均起重要作用，故买卖材料密切相关。倘任何材料或零件短缺，则 整个生产流程将会扭曲及延误。因此，货品及服务的可靠来源对於维持依利安达集团 及建滔集团的顺利营运至为重要。鉴於依利安达集团与建滔集团已建立稳定的业务关 系，两者均熟悉各自货品及服务的标准及规格，因此在彼等向彼此供应货品及服务时 能迅速回应及实现更大的协同效应。根据上述讨论，依利安达集团认为，建滔集团为可靠的业务夥伴及该合作对依利安达集团及建滔集团的业务有利。 1.5.6有利益关系人士交易授权将提高依利安达集团动用下文第1.6节所述有利益关系人士所 拥有资源的能力，从而有助依利安达集团改进其对客户的回应时间及服务。此外，由 於依利安达集团与有利益关系人士的业务形成互补，有利益关系人士较非关联第三方 更了解依利安达集团的业务性质及设备要求，反之亦然，故依利安达集团与有利益关 系人士互相提供货品及服务时能产生更大的协同效益。 �C41�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.5.7此外，有利益关系人士交易授权将有助依利安达集团除可从非关联第三方获得报价并 与其进行交易外，还可获得下文第1.6节所述有利益关系人士具竞争力的报价。依利安 达集团亦将就购买资本设备以及购买货品及服务受惠於有利益关系人士交易授权，因 为其将获得稳定而有质量保证的资本设备及货品以及服务供应。 1.5.8本公司於二零一六年股东周年大会取得根据二零一六年有利益关系人士交易授权自建 滔集团购买资本设备的批准，因为购买资本设备属经常性，理由（其中包括）如下： (a) 置换陈旧设备，而陈旧是由於正常磨损及损坏或技术革新，使现有设备无法生产 客户要求的规格的产品。上述设备的置换周期亦短暂，通常持续约一(1)年。 (b)投资新发明设备，此乃由於客户发出新产品类别订单，或更严格的质量控制规 格，因而须不时购买新类型设备。 (c) 现有生产设施产能扩充而须购买新设备。 (d) 依利安达集团於扬州及�u或开平或任何其他生产地点设立新厂房而须投资新设备。 1.5.9本公司亦正寻求根据建议有利益关系人士交易授权向建滔集团购买及销售货品及服 务，因为买卖货品及服务属经常性，理由是这确保依利安达集团及建滔集团均按一般 商业条款取得稳定的货品及服务供应。 1.5.10按年更新二零一六年有利益关系人士交易授权，当与特定类别的有利益关系人士进行 经常性有利益关系人士交易时，本公司便毋须每次作出公布或作出公布并召开个别股 东大会以寻求股东事先批准，从而大量减少与刊登有关公告及�u或召开相关大会有关 的行政开支、时间与不便，而不致影响本公司的公司目标及�u或对依利安达集团获得 的业务机会造成不利影响，继而大大提高行政效率，将更多资源及时间集中於实现公 司目标及争取业务机会。 �C42�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.6 有利益关系人士的类别 就有利益关系人士交易授权而言，属有利益关系人士类别为： (a) 建滔，及 (b) 建滔集团。 1.7 有利益关系人士交易的性质及范围 1.7.1有利益关系人士交易授权不适用於依利安达集团旗下公司与上文第1.6节指定的有利益 关系人士类别进行的价值低於100,000新加坡元的任何交易，因为第9章所述上限及合 并计算规定不适用於该类交易。 1.7.2有利益关系人士交易授权范围以外的有利益关系人士交易须遵守第9章的相关条文。 1.7.3有利益关系人士交易授权将适用於依利安达集团旗下若干成员公司可能与上文第1.6节 所述有利益关系人士类别订立有关在其日常业务过程中向有利益关系人士提供或获得 或依利安达集团日常营运必要的产品与服务的下列交易类别： (a) 购买资本设备－购买资本设备的详情（包括新采购设备框架协议（「新采购设备框架 协议」）的主要条款）载於下文第1.7.4节； (b) 购买货品及服务－购买货品及服务的详情（包括买卖总协议（「买卖总协议」）的主要 条款）载於下文第1.7.5节；及 (c) 销售货品及服务－销售货品及服务的详情（包括买卖总协议的主要条款）载於下文 第1.7.5节。 1.7.4购买资本设备： (a) 背景： 二零一六年十一月七日，本公司与建滔订立新采购设备框架协议，列明依利安达 集团自建滔集团购买资本设备的条款及条件。 本公司与建滔之前订立日期为二零一三年十一月十二日的采购设备框架协议（「采 购设备框架协议」）， 年期自二零一四年十月一日起至二零一六年十二月三十一 日，为期三(3)年。 �C43�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (b) 新采购设备框架协议的主要条款如下： (i) 新采购设备框架协议的日期 二零一六年十一月七日。 (ii) 新采购设备框架协议的订约方 新采购设备框架协议的订约方为本公司及建滔。 (iii)新采购设备框架协议的范围 新采购设备框架协议包括一般条款及条件，据此，依利安达集团旗下任何公 司可自建滔集团旗下任何公司购买设备。依利安达集团与建滔集团可不时订 立特定采购协议或采购订单（「特定采购协议」），於不时进行采购交易前由建 滔集团旗下任何公司（「卖方」）与依利安达集团旗下任何公司（「买方」）订立， 当中载列购买设备的详细条款，惟该等详细条款不得抵触新采购设备框架协 议的条款。 於新采购设备框架协议期间内，建滔集团没有义务按任何规定数量或按任何 特定价格向依利安达集团销售设备。 (iv) 年期 新采购设备框架协议由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止 为期三(3)年。 (v) 代价 卖方向买方供应的设备价格须为卖方与买方相互协定的市价，或倘并无市 价，则在考虑到特定采购协议或采购订单的质量、数量及其他条件後，向依 利安达集团提供的价格不逊於建滔集团向独立第三方供应类似设备的价格。 (vi) 付款条款 除非特定采购协议各方之间另有协定，否则付款条款订定如下：(a)占采购价 百分之三十(30%)的按金须於签立特定采购协议或采购订单後支付；(b)采购 价的百分之五十(50%)将於自依利安达集团收取设备後的一(1)个月内到期； �C44�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 及(c)采购价的余下百分之二十(20%)将於设备获认可为适合使用後的一(1)个 月内到期。各种设备类别的付款条款或会受各方不时互相协定的其他累进付 款条款所规限。 (vii)规管法例 就新采购设备框架协议引起或与其有关的任何争议（包括（但不限於）有关其存续、生效与履行及终止的任何问题），各订约方须不可撤回地提交至无专属司法管辖权的香港法院解决。 新采购设备框架协议须受香港法例管辖及解释。 1.7.5买卖货品及服务 (a) 背景： 於二零一六年十一月七日，本公司与建滔订立买卖总协议，列明依利安达集团自 建滔集团购买货品及服务以及依利安达集团向建滔集团销售货品及服务的条款及 条件。 (b) 买卖总协议的主要条款如下： (i) 买卖总协议的日期 二零一六年十一月七日。 (ii) 买卖总协议的订约方 买卖总协议的订约方为本公司及建滔。 (iii)买卖总协议的范围 买卖总协议包括一般条款及条件，据此，建滔集团旗下任何公司可自依利安 达集团旗下任何公司购买货品及�u或服务，反之亦然。 有关订约方可不时订立特定采购协议或采购订单（「特定采购」），於采购交易 前由有关订约方订立，当中载列购买货品及�u或服务的详细条款，惟该等详 细条款不得抵触买卖总协议的条款。 �C45�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 於买卖总协议期间内，建滔集团没有义务按任何特定价格向依利安达集团销 售或购买（视情况而定）任何规定数量的货品及�u或服务，依利安达集团亦没 有义务按任何规定数量或按任何特定价格向建滔集团销售或购 买（视 情况而 定）货品及�u或服务。 (iv) 依利安达集团向建滔集团采购货品及服务 铝板、纸箱、化学物、铜箔、木浆纸、铜球、钻咀、覆铜面板、半固化片、 玻璃纤维布、环氧树脂、冰醋酸、酚醛垫板、後备板、冲压模具、乾膜、夹 具及零配件、印刷材料、废铜箔、钻孔服务、锣板、化学镀镍浸金、无铅喷 锡、镀金服务、内层服务、有关印刷线路板制造的增值分包服务、印刷线路 板的微型打孔服务、及与上文所述及由建滔集团与依利安达集团不时以书面 互相协定所提供服务的附带或相关的其他服务。 (v) 依利安达集团向建滔集团销售的货品及服务 印刷线路板、工序外发加工服务、绿油及油墨、修理钻头服务、半固化片、 覆铜面板及有关印刷线路板制造的任何其他增值分包服务、印刷线路板的微 型打孔服务、及与上文所述及由建滔集团与依利安达集团不时以书面互相协 定所提供服务的附带或相关的其他服务。 (vi) 年期 买卖总协议由二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日止为期三(3) 年。 (vii)代价 有关方向另一方供应货品及�u或服务的价格将为市价，或倘当时无市价，则 向依利安达集团或建滔集团（视情况而定）提供的价格不逊於有关方向�u自独 立第三方供应类似货品及�u或服务的价格（亦须考虑购买的质量、数量及其他条件）。 (viii)付款条款 除非特定采购各方之间另有协定，否则须於有关方取得货品及�u或服务当日 作出月结後的90日内付款。不同产品类别的付款条款可经协议各方之间互相 协定为较短付款期，惟不得超过120日。 �C46�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (ix) 规管法例 就买卖总协议引起或与其有关的任何争议（包括（但不限於）有关其存续、生效与履行及终止的任何问题），各订约方须不可撤回地提交至无专属司法管辖权的香港法院解决。 买卖总协议须受香港法例管辖及解释。 1.8 有利益关系人士交易的审阅程序 1.8.1为确保有利益关系人士交易按照符合依利安达集团一般业务惯例及政策的正常商业条 款公平进行，且不会损害本公司及其少数股东的利益，本公司已就审阅及批准有利益 关系人士交易授权下进行的有利益关系人士交易实行一套程序。本第1.8.1节以下第(a) 及(b)段仅指建滔集团为有利益关系人士交易授权的有利益关系人士类别，仅由建滔集 团（即建滔、其附属公司及联营公司）组成。 (a) 购买资本设备 每当依利安达集团有意购买设备，为厘定建滔集团提供的价格是否与独立第三方 提供的价格相若或不逊於有关价格，采购部将首先通知潜在供应商（包括建滔集 团）有意购买的金额及类别以及有关购买的技术要求，而营运部其後将评定及评估 有关供应商的技术能力及相关报价。本公司将向至少两(2)名能够按相若规模达至 依利安达集团的技术要求之独立供应商询问报价，据此，有关设备按一般贸易条件供应及因而向高级管理层报告。 於收取报价後，本公司将按公平基准比较及磋商报价的价格及条款。为厘定供应 商，相关采购部将计及（其中包括）报价、设备的质数及数量、供应商的技术能 力、资格及经验、设备的品牌名称、达至交付时间表及持续交付设备的能力。作 为内部规定的一部分，相关营运附属公司的相关采购人员及�u或负责董事（视情况而定）将於作出最终购买决定前审阅购买建议。 倘并无相若报价及交易，本公司可能就由建滔集团向其独立客户提供规格及条款 相似的设备要求报价，以供本公司参考，并将透过多个渠道（例如行业相关网站或其他公有领域）寻求市场资料（如适用）。 �C47�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (b) 买卖货品及服务 每当依利安达集团有意取得或提供货品及�u或服务，建滔集团就依利安达集团采 购货品及�u或服务而提供的价格或建滔集团就依利安达集团提供货品及�u或服务 而提供的价格（视情况而完）必须与独立第三方供应商提供的价格及向独立第三方 客户提供的价格相若或不逊於有关价格（视情况而完）。 就采购而言，采购部将通知潜在供应商（包括建滔集团）有意采购的金额及类别， 并向至少两(2)名规模相若的独立第三方供应商询问报价，而有关货品及�u或服务 按一般贸易条件供应及因而向高级管理层报告。就销售而言，销售部将考虑两(2) 宗与独立客户的相若交易，并因而向高级管理层报告。 作为内部规定的一部分，相关营运附属公司的相关销售人员及�u或负责董事（视情况而定）将审阅来自建滔集团的购买订单，并将其与两宗与依利安达集团的独立客 户之相若交易比较。相若交易的过往价格须获考虑。因此，就向建滔集团销售货 品及�u或提供服务而向建滔集团提供的条款将与向一名依利安达集团的独立客户提供之条款相若或不逊於有关条款。 就依利安达集团的采购而言，於收取报价後，本公司将按公平基准比较及磋商报 价的价格及条款。为厘定供应商，相关采购部将计及（其中包括）报价、货品及�u 或服务的质数及数量、供应商�u服务供应商的技术能力、资格及经验、达至交付 时间表及持续交付�u提供货品及�u或服务的能力。作为内部规定的一部分，相关 营运附属公司的相关采购人员及�u或负责董事（视情况而定）将於作出最终采购决 定前审阅购买建议。相关采购人员亦将定期通过采纳绩效制度评估相若供应商（包括建滔集团）监察产品�u服务质数、定价及其他主要条款，以方便本公司不时作出性质相似的任何采购决定。 倘并无相若采购报价及交易，可能就由建滔集团向其独立客户提供规格及条款相 似的货品或服务要求报价，以供本公司参考（如适用）。在采购或销售的情况下， 倘并无相若报价及交易，本公司将透过多个渠道（例如行业相关网站或其他公有领域）寻求市场资料（如适用）。 �C48�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 1.8.2除上文第1.8.1节所述者外，在进行以下交易前须取得审核委员会的事先批准： (a) 拟订立任何根据新采购设备框架协议采购每台设备价值相等於或超过3,000,000美 元（相当於依利安达集团的最近期有形资产净值0.81%）的交易；及 (b) 拟订立任何其他价值相等於或超过3,000,000新加坡 元（ 相 当於依利安达集团的最 近期有形资产净值0.57%）的单项有利益关系人士交易（购买资本设备除外）。 审核委员会所作出有关该等交易的任何决定须经其过半数成员批准。 1.8.3除上文第1.8.1节及第1.8.2节所载的审阅程序外，亦会实施以下程序： (a)本公司将存置根据有利益关系人士交易授权进行有利益关系人士交易（将包括 100,000新加坡元以下的交易）的登记册（记录订立交易的基准，包括为支持该基准 而取得的报价及�u或要约（如有））。 (b) 年度审核计划须纳入对根据有利益关系人士交易授权订立的所有有利益关系人士 交易的审阅。 (c) 审核委员会可根据独立人士或顾问的审阅就任何有利益关系人士交易要求其认为 合适的额外资料。 (d) 除上述者外，倘任何董事於任何有利益关系人士交易中拥有直接或间接权益，则 该董事（或其替任者（倘适合））须就该事宜放弃投票。倘审核委员会的任何成员於 任何有利益关系人士交易中拥有权益，则该成员须放弃参与有关该有利益关系人 士交易的审阅及批准程序。 (e) 审核委员会将进行定期审阅（每年不少於两次），以确定上述有关有利益关系人士 交易授权的既有审阅程序获遵守，以及确定审阅程序是否仍然适用，是否能继续 确保交易按正常商业条款进行，且不损害本公司及其少数股东的利益。於定期审 阅过程中，倘审核委员会认为既有指引及程序不适当或不足以确保有利益关系人 士交易按公平基准进行，且可能会损害本公司及其少数股东的利益，则本公司将 根据有关有利益关系人士交易的新审阅程序及指引向股东获取新的授权。同时， 所有有利益关系人士交易须经审核委员会批准。 �C49�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (f) 本公司将向审核委员会汇报所有有利益关系人士交易。审核委员会将会每半年对 所有有利益关系人士交易进行一次审阅及追认。倘未能确定某交易是否属有利益 关系人士交易授权范围，本公司在订立该等交易前会谘询审核委员会。 重要提示：尽管有有利益关系人士交易授权，本公司须不时就其所有关连交易遵守香 港上市规则第十四A章项下有关「关连交易」的适用规定。由於该等交易被视为香港上 市规则第十四A章项下的「关连交易」，本公司已向香港联交所申请而香港联交所亦已 就有利益关系人士交易授权所涵盖的交易授出豁免。有关豁免的进一步详情，请参阅 本公司於二零一一年六月三十日发布的上市文件。为免生疑问，就不属有利益关系人 士交易授权范围而根据香港上市规则第十四A章构成本公司关连交易的交易而言，本 公司亦须遵守香港上市规则项下适用於该等交易的所有规定。 1.9 有利益关系人士交易的有效期 倘经股东於二零一七年股东周年大会上批准二零一七年股东周年大会通告所载的第9项 普通决议案後，有利益关系人士交易授权将紧随通过第9项普通决议案後生效，并将 （除非经本公司於股东大会撤销或修改）一直有效，直至下届股东周年大会为止。於其 後每届股东周年大会上将会寻求股东批准更新有利益关系人士交易授权，惟须待审核 委员会对其持续应用於有利益关系人士交易的审阅满意後，方可实行。 1.10於财务报表及年报的披露 根据第9章，本公司将： (a) 在本公司的年报中披露於回顾财政年度内根据有利益关系人士交易授权所进行交 易的总值，并载列以下详情： (i) 有利益关系人士的姓名�u名称； (ii) 於回顾财政年度内所有有利益关系人士交易的总值（不包括价值低於100,000 新加坡元的交易及根据有利益关系人士交易授权进行的交易）； (iii)根据有利益关系人士交易授权进行的所有有利益关系人士交易的总值（不包括 价值低於100,000新加坡元的交易）；及 �C50�C 附录 B 有利益关系人士交易授权 (b) 公布於财政期间根据有利益关系人士交易授权所进行交易的总值，该总值须根据 上市手册第705条在公布有关报告所规定的时间内於财务报表呈报。有关披露亦将 载有上文第1.10(a)节所述的详情。 1.11审核委员会的声明 经考虑（其中包括）建议将予更新有利益关系人士交易授权的审阅程序後，审核委员会 （目前由梁海明先生、锺伟昌先生及王圣洁先生组成 ）确认：(1)厘定交易价格的审阅 程序自於二零一六年股东周年大会就更新有利益关系人士交易授权取得上次股东批准 以来并无变动；及(2)本附录B第1.8节所载有利益关系人士交易的审阅程序以及审核 委员会就此所作出的定期审阅，乃足以确保有利益关系人士交易将按正常商业条款进 行，且不会损害本公司及其少数股东的利益。 1.12放弃投票 鉴於下列人士於有利益关系人士交易授权的权益，彼等将放弃并承诺确保彼等的联系 人将放弃就二零一七年股东周年大会通告所载的第9项普通决议案（将於二零一七年股 东周年大会提呈）进行投票： (a) 建滔； (b) 依利安达国际、杰联集团有限公司及建滔投资有限公司（因该等实体为建滔的附属 公司）；及 (c) 张伟连先生、张国荣先生及郑永耀先生（因该等人士各自为建滔、依利安达国际的 董事或同时为建滔及依利安达国际的董事）。 �C51�C 股东周年大会通告 Elec& EltekInternationalCompanyLimited 依利安达集团有限公司* （於新加坡共和国注册成立的有限公司） 公司注册编号：199300005H （香港股份代号：1151） （新加坡股份代号：E16.SI） 兹通告依利安达集团有限公司（「本 公司 」）谨 订於二零一七年四月二十八日上午十时正(a) 於香港，在香港新界沙田石门安耀街3号汇达大厦23楼董事会会议 室（就香港股东而言） 及(b)於新加坡，在Conference Room,Wangz BusinessCentre,ThePenthouse,7Temasek Boulevard,#44-01SuntecTower1,Singapore038987透过视像会议（就新加坡股东而言）举 行股东周年大会，以处理下列普通及特别事项： 普通事项： 1. 省览及采纳本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度的董事会报告及经审核 账目与核数师报告。 （第1项普通决议案） 2. 宣派截至二零一六年十二月三十一日止财政年度每股6.0美仙的单一徵税豁免末期股 息。 （第2项普通决议案） 3. 重选根据本公司组织章程细则（「细则」）第95(2)条及第95(4)条退任之下列董事： 执行董事 张伟连女士[见下文附注2] （第3项普通决议案） 非执行董事 张国荣先生[见下文附注3] （第4项普通决议案） * 仅供识别 �C52�C 股东周年大会通告 4. 批准截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的董事袍金360,000港元[见下文附注 4]。 （第5项普通决议案） 5. 重新委任Deloitte&ToucheLLP为本公司核数师，并授权董事厘定其薪酬。 （第6项普通决议案） 特别事项： 6. 考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（无论有否修订）： 6.1 建议更新股份发行授权 动议根据公司法第161条（新加坡法例第50章）（「公司法」）、新加坡证券交易所有限公 司（「新交所」）上市手册第806条以及香港上市规则，授权董事： (a) 在本决议案(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内， 行使本公司所有权力，以配发、发行或处理本公司股本中之额外股份（「股份」）， 并作出或授予将或可能须行使该等权力之建议、协议及购股权（包括但不限於可转换为股份的债券、认股权证及债权证）； (b) 本决议案(a)段之批准授权董事於有关期间内，作出或授予可能须於有关期间结束 後行使该等权力之建议、协议及购股权（包括但不限於可转换为股份的债券、认股权证及债权证）； (c) 董事根据本决议案(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发（不论根据购股 权或其他原因而配发者）之股份面值总额不得超过本公司股本中已发行股份总数之 百分之五十(50%（) 不包括库存股份，如有），当中并非按比例向本公司现有股东发 行之股份总数不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额百分之二十 (20%（) 不包括库存股份，如有），而本决议案(a)段之批准亦须受此限制；及 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列三者中之最早日期止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； �C53�C 股东周年大会通告 (ii) 细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及 (iii)本公司股东於股东大会通过一项普通决议案撤销或修订本决议案赋予的授权 时。 （第7项普通决议案） 6.2 建议更新股份购买授权 动议： (a) 就公司法第76C条及第76E条而言，一般及无条件授权及批准董事行使本公司一 切权力，按董事可能不时厘定的价格及最高为上限价格（定义见下文），以下列方 式购买或收购合共不超过规定限额（定义见下文）的本公司已发行股份： (i) 根据董事认为合适而可能厘定或制订的均等买入计划进行场外购买（「场外股 份购买」），该计划须遵守公司法规定的所有条件；及�u或 (ii) 透过本公司就此委任的一名或多名正式持牌股票经纪在新交所及�u或香港联 合交易所有限公司（「香港联交所」）透过即时市场进行场内购买（「场内股份购 买」）； 或根据当时适用的所有其他法律及法规以及新交所规则、新加坡收购及合并守 则、香港上市规则、香港公司股份回购守则以及公司收购及合并守则规定的其他 方式进行（「股份购买授权」）。 (b) 除非经本公司於股东大会上修订或撤销，根据股份购买授权赋予董事的权力，可 由董事於通过本决议案当日起至下列日期届满（以较早者为准）期间随时及不时行 使： (i) 下届股东周年大会举行之日或法例或细则规定下届股东周年大会须予举行的 日期；或 (ii) 本公司根据股份购买授权进行的股份购买已达授权的全部限额当日；或 (iii)本公司於股东大会上撤销或修订股份购买授权所赋予权力当日。 �C54�C 股东周年大会通告 (c) 就本决议案而言： 「规定限额」指於通过本决议案当日本公司已发行股本的百分之十(10%)；及 「上限价格」就将予购买的股份而言，指不超过下列各项的金额（不包括经纪费、印花税、佣金、适用商品及服务税以及其他相关开支）： (i) 就场内股份购买而言，平均收市价（定义见下文）的百分之一百零五(105%)； 及 (ii) 就场外股份购买而言，平均收市价的百分之一百二十(120%), 而： 「平均收市价」指於紧接进行场内股份购买当日或（视乎情况而定）根据场外股份购 买刊登有关要约的公布当日前股份录得交易的最後五个交易日（「交易日」，指新交所或香港联交所（视情况而定）开放进行证券买卖的日子）的股份平均收市价，并视 为已就於相关五(5)个交易日後发生的任何公司行动作出调整。 (d) 授权董事及�u或每一名及任何一名董事完成及进行彼等及�u或彼认为就使本决议 案项下拟进行及�u或授权进行的交易生效而言属必要、合宜、相关或符合本公司 利益的一切行动及事宜（包括签立可能需要的该等文件）。 （第8项普通决议案） 6.3 建议更新有利益关系人士交易授权 动议： (a) 就新交所上市手册第9章而言，批准本公司、其附属公司及联营公司或其任何一方 与於日期为二零一七年三月二十七日致股东的通函（「通函」）所述有利益关系人士 类别之任何人士进行此通函所述有利益关系人士交易类别的任何交易，前提是有 关交易乃按正常商业条款及根据此通函附录B所载有利益关系人士交易的审核程 序进行（「有利益关系人士交易授权」）； �C55�C 股东周年大会通告 (b) 除非经本公司在股东大会上撤销或修订，否则有利益关系人士交易授权将继续生 效，直至举行或法例或细则规定须举行下届股东周年大会时； (c) 授权审核委员会就程序采取其认为适当的有关行动，及�u或在考虑新交所可能不 时规定对上市手册第9章的任何修订以及香港联交所可能不时规定对香港上市规则 的任何修订後而在其认为需要的情况下，修订或实施该等程序；及 (d) 授权董事进行彼等认为就使有利益关系人士交易授权及�u或本决议案生效而言属 合宜或必要或符合本公司利益的一切行动及事宜（包括但不限於签立可能需要的该等文件）。 （第9项普通决议案） 承董事会命 公司秘书 何韦�d 二零一七年三月二十七日 附注： 1. 本通告无界定之词汇与日期为二零一七年三月二十七日致股东的通函所界定词汇具相同涵义。 2. 张伟连女士获重选为执行董事後，将留任本公司执行委员会之成员。 3. 张国荣先生获重选为非执行董事後，将留任本公司雇员优先购股权计划委员会之成员。 4. 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，获批准的董事袍金为360,000港元。 5. 根据公司法第76C条，用於股份购买的资金来源及进行股份购买对本公司的财务影响，分别载 於本通函第18至第23页第4.6节及第4.7节。 6. 凡有权出席股东周年大会及於会上投票之本公司股东（相关中介机构*除外），均有权委任一(1) 位或两(2)位人士为代表（或如为法团，则委任其授权代表或委任代表），代其出席大会及在会上 投票。委任代表毋须为本公司之股东。 7. 相关中介机构可委任两(2)名以上受委代表，但每名受委代表须获委任行使不同股份或其所持股 份（应订明股份的数目及类别）附有的权利。 �C56�C 股东周年大会通告 8. 无论阁下是否有意出席大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列的指示填妥表格，并尽 快交回本公司的注册办事处，地址为80RafflesPlace#33-00UOBPlaza1Singapore048624（就 新加坡股东而言），或本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司的办事处，地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言），惟无论如何须於大会或其任何续会指定 举行时间48小时前交回，以便委任代表有权出席股东周年大会并於会上投票。 阁下填妥及交 回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视作撤销论。 ＊ 相关中介机构为： (a)《银行法》（新加坡法例第19章）下的持牌银行法人或有关银行法人的全资附属公司，其业务 包括提供代理人服务，且其以该身份持有股份；或 (b) 根据《证券及期货法》（新加坡法例第289章）持有提供证券托管服务的资本市场服务牌照的 人士，其以该身份持有股份；或 (c)《中央公积金法》（新加坡法例第36章）成立的中央公积金局(CentralProvidentFundBoard) （「中央公积金法」），就根据中央公积金法下所制定附属法例购买的股份作出规定，倘中央公积金局根据或遵守该附属法例以中介机构的身份持有该等股份，则自中央公积金成员的供款及利息进账作出投资。 个人资料私隐： 递交委任受委代表及�u或代表出席股东周年大会及�u或其任何续会并於会上发言及投票之代表 委任表格，即表示本公司股东：(i)同意本公司（或其代理人或服务供应商）收集、使用及�u或披 露该股东的个人资料，以供本公司（或其代理人或服务供应商）处理、管理及分析就股东周年大 会（包括其任何续会）获委任之受委代表及代表以及编制及编撰与股东周年大会（包括其任何续 会）有关的出席名单、会议记录及其他文件，以便本公司（或其代理人或服务供应商）遵守任何适 用法律、上市规则、法规及�u或指引（统称「目的」）；(ii)保证当该股东向本公司（或其代理或服务供应商）披露该股东的受委代表及�u或代表的个人资料时，该股东已取得有关受委代表及�u或 代表事先同意本公司（或其代理或服务供应商）出於有关目的而收集、使用及披露有关受委代表 及�u或代表的个人资料；(iii)同意经合理要求後向本公司提供有关事先同意的书面证据；及(iv) 同意就该股东违反保证而导致之任何罚金、责任、索偿、要求、损失及�u或损害赔偿金向本公司作出弥偿。 就厘定股东有权出席股东周年大会并於会上投票的暂停办理股份过户登记通告 本公司的新加坡股份过户登记总册、新加坡股东名册总册以及本公司香港股份过户登记分 册及香港股东名册分册，将於二零一七年四月二十四日至二零一七年四月二十八日股东周 年大会开始前九十六(96)小时暂停办理股份过户登记，期间将暂停办理股份过户手续，以 �C57�C 股东周年大会通告 厘定本公司股东（「股东」）的身份，以出席本公司於二零一七年四月二十八日举行的股东周 年大会（「二零一七年股东周年大会」）及於会上投票。为符合资格出席二零一七年股东周年 大会并於会上投票，谨请股东确保所有股份过户文件连同有关股票，须不迟於二零一七年 四月二十一日下午五时正送达本公司於新加坡的股份过户登记总处宝德隆企业与谘询服务 有限公司，地址为50RafflesPlace,#32-01SingaporeLandTower,Singapore048623（就新 加坡股东而言），或须不迟於二零一七年四月二十一日下午四时三十分送达本公司於香港的 股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 为厘定登记於本公司新加坡股东名册总册及香港股东名册分册的股东身份，有关两(2)份股 东名册之间的股份转移的所有必要文件、汇款连同相关股票须分别不迟於二零一七年四月 五日下午五时正及下午四时三十分提交予本公司新加坡股份过户登记总处宝德隆企业与谘 询服务有限公司，地址为50RafflesPlace,#32-01SingaporeLandTower,Singapore048623 （就新加坡股东而言）及本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 就厘定股东收取末期股息之资格及派付末期股息日期的暂停办理股份过户登记通告本公司的新加坡股份过户登记总册、新加坡股东名册总册以及本公司香港股份过户登记分册及香港股东名册分册，将於二零一七年五月十五日暂停办理股份过户登记，该日将暂停办理股份过户手续，以厘定股东获派末期股息的资格。为符合收取末期股息之资格，谨请股东确保所有股份过户文件连同有关股票，须不迟於二零一七年五月十二日下午五时正送 达本公司於新加坡的股份过户登记总处宝德隆企业与谘询服务有限公司，地址为50 Raffles Place,#32-01SingaporeLandTower,Singapore048623（就新加坡股东而言），或须不迟於二零一七年五月十二日下午四时三十分送达本公司於香港的股份过户登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 为厘定登记於本公司新加坡股东名册总册及香港股东名册分册的股东身份，有关两(2)份股 东名册之间的股份转移的所有必要文件、汇款连同相关股票须分别不迟於二零一七年五月 五日下午五时正及下午四时三十分提交予本公司新加坡股份过户登记总处宝德隆企业与谘 询服务有限公司，地址为50RafflesPlace,#32-01SingaporeLandTower,Singapore048623 （就新加坡股东而言）及本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼（就香港股东而言）。 �C58�C 股东周年大会通告 须获股东於二零一七年四月二十八日举行的本公司应届股东周年大会上批准的建议末期股 息，将於二零一七年五月二十六日以美元金额派发予於二零一七年五月十二日营业时间结 束时名列本公司新加坡股东名册总册及香港股东名册分册的股东。於二零一七年五月十二 日下午五时正，於新加坡Central Depository(Pte) Limited开设之证券户口记存有股份之股 东，可获派该建议股息。 �C59�C