香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1252） 截至二零一六年十二月三十一日止年度的 全年业绩公告 概要�u财务摘要 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 收益 6,008,605 6,195,093 毛利 1,516,804 1,247,154 息税折旧摊销前盈利 2,131,909 2,130,805 盈利 249,570 283,505 其中：归属於本公司拥有人盈利 295,812 313,079 每股基本盈利（人民币元） 0.12 0.13 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 总资产 24,116,401 27,090,642 其中：流动资产 7,650,108 9,921,998 总负债 16,476,711 19,672,581 其中：流动负债 12,109,593 13,784,777 总权益 7,639,690 7,418,061 其中：本公司拥有人应占权益 7,758,372 7,470,283 中国天瑞集团水泥有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣布本公司及其附属公 司（统称为「本集团」或「我们」）截至二零一六年十二月三十一日止年度的经审核财务业绩。本集 团的财务业绩由德勤关黄陈方会计师行审核。 �C1�C 综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年十二月三十一日止年度 二零一六年二零一五年 附注人民币千元人民币千元 收益 4、5 6,008,605 6,195,093 销售成本 (4,491,801) (4,947,939) 毛利 1,516,804 1,247,154 其他收入 6 474,509 491,507 其他收益及亏损 7 (52,096) (44,468) 分占联营公司溢利 4,252 271 衍生金融资产公平值变动收益 13 82,256 449,569 分销及销售费用 (314,125) (334,315) 行政费用 (363,439) (374,468) 其他支出 (68,717) (92,042) 财务费用 8 (927,809) (1,030,682) 除税前溢利 351,635 312,526 所得税开支 9 (102,065) (29,021) 年内溢利及年内全面收益总额 10 249,570 283,505 以下人士应占年内溢利及年内全面收益总额： 本公司拥有人 295,812 313,079 非控股权益 (46,242) (29,574) 249,570 283,505 二零一六年二零一五年 人民币 人民币 每股盈利 基本 11 0.12 0.13 �C2�C 综合财务状况表 於二零一六年十二月三十一日 二零一六年二零一五年 附注人民币千元人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 11,903,679 12,491,514 按金及预付款项 2,204,893 2,431,208 预付租赁款项 801,942 811,594 采矿权 249,902 255,406 商誉 275,489 272,311 其他无形资产 5,798 6,607 於联营公司的权益 109,523 105,271 衍生金融资产 13 761,065 678,809 递延税项资产 22 154,002 115,924 16,466,293 17,168,644 流动资产 存货 750,671 832,241 贸易及其他应收款项 14 2,742,283 3,170,116 应收一间联营公司款项 323,774 508,064 已抵押银行结余 15 3,107,202 4,689,266 现金及银行结余 16 726,178 722,311 7,650,108 9,921,998 流动负债 贸易及其他应付款项 17 3,584,279 4,112,868 短期债务融资工具 18 ― 3,792,019 中期债务融资工具―於一年内到期 20 2,275,183 1,300,000 借款―於一年内到期 19 5,921,033 4,334,423 融资租赁承担 28,861 55,358 税项负债 273,362 179,472 财务担保合约 26,875 10,637 12,109,593 13,784,777 净流动负债 (4,459,485) (3,862,779) 总资产减流动负债 12,006,808 13,305,865 �C3�C 综合财务状况表（续） 二零一六年二零一五年 附注人民币千元人民币千元 资本及储备 股本 19,505 19,505 股份溢价及储备 7,738,867 7,450,778 本公司拥有人应占权益 7,758,372 7,470,283 非控股权益 (118,682) (52,222) 总权益 7,639,690 7,418,061 非流动负债 借款―於一年後到期 19 528,684 155,000 中期债务融资工具 20 500,000 2,384,171 长期企业债券 21 3,075,350 3,057,635 其他应付款项 ― 8,400 递延税项负债 22 66,527 56,054 递延收入 174,717 177,483 融资租赁承担 ― 28,887 环境修护拨备 21,840 20,174 4,367,118 5,887,804 12,006,808 13,305,865 �C4�C 综合财务报表附注 截至二零一六年十二月三十一日止年度 1.一般资料 中国天瑞集团水泥有限公司（「本公司」）乃於二零一一年二月七日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为 一家获豁免有限公司。本公司股份自二零一一年十二月二十三日起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上 市。本公司注册办事处为CricketSquare,HutchinsDriveP.O.Box2681,GrandCaymanKY1�C1111,Cayman Islands，而其主要营业地点位於中国河南省汝州市广成东路63号（邮编：467500）。 本公司乃一间投资控股公司。其附属公司的主要业务为制造及销售水泥及熟料。由本公司非执行董事李留法 先生控制的天瑞集团股份有限公司（「天瑞集团」）於二零一六年及二零一五年十二月三十一日间接持有本公司 39.57%股份。 综合财务报表以本公司的功能货币人民币（「人民币」）呈列。 2.综合财务报表的编制基准 於二零一六年十二月三十一日，本集团的流动负债较其流动资产超出人民币4,459,485,000元。本集团的流动 负债主要包括贸易及其他应付款项、借款及债权证。 鉴於该等情况，本公司董事（「董事」）在评估本集团是否拥有足够财务资源以作持续经营时已考虑本集团未来 的流动资金状况及表现及可动用融资。 综合财务报表乃按持续经营基准编制。经考虑以下（包括但不限於）多项改善财务状况的措施後，董事认为本 集团将能够继续於未来十二个月持续经营： (i)於二零一六年十二月三十一日前取得的合共人民币1,546,400,000元的未动用银行融资，包括： (a)中国农业银行为数人民币710,000,000元的银行融资，於二零一七年四月三十日前可供动用； (b)中国银行为数人民币57,400,000元的银行融资，於二零一七年十二月二十一日前可供动用； (c)中国建设银行为数人民币491,500,000元的银行融资，於二零一八年八月五日前可供动用； (d)中国平安银行为数人民币200,000,000元的银行融资，於二零一七年七月二十八日前可供动用； (e)中国工商银行股份有限公司为数人民币87,500,000元的银行融资，於二零一七年九月三十日前可供 动用； (ii)於二零一五年六月一日，本公司在中国银行间市场交易商协会批准可在两年有效期内的任何时间透过 牵头包销商渤海银行股份有限公司发行最高可发行金额人民币2,000,000,000元的超短期融资券。 在有效期内，董事认为本集团有权识别投资者及尽快发行新债券。 �C5�C (iii)於二零一五年十一月九日，本公司获得中国银行间市场交易商协会审批发行可在两年有效期内的任何 时间透过牵头承销商南京银行有限公司发行最高可发行金额人民币1,000,000,000元的短期融资券。 在有效期内，董事认为本集团有权识别投资者及尽快发行新债券。 经考虑上述本集团现时可动用的银行融资、债务融资工具及内部产生资金後，董事信纳本集团於可见将来能 够完全履行其到期的财务责任，故综合财务报表乃按持续经营基准编制。 3.应用新订国际财务报告准则（「国际财务报告准则」）及修订本 本集团已首次应用於本年度强制生效的国际财务报告准则的以下修订本： 国际财务报告准则第11号修订本 收购共同业务权益的会计方式 国际会计准则第1号修订本 披露措施 国际会计准则第16号及国际会计准则可接受折旧及摊销方法的澄清 第38号修订本 国际会计准则第16号及国际会计准则农业：生产性植物 第41号修订本 国际财务报告准则第10号、国际财务投资实体：应用综合入账例外情况 报告准则第12号及国际会计准则 第28号修订本 国际财务报告准则修订本 国际财务报告准则二零一二年至二零一四年周期的年度改进 於本年度应用国际财务报告准则的修订本对本集团於本年度及过往年度的财务表现及状况及�u或於此等综 合财务报表所载披露资料并无重大影响。 本集团并无提早应用下列已颁布但尚未生效的新订及经修订国际财务报告准则及其诠释： 国际财务报告准则第9号 金融工具1 国际财务报告准则第15号 客户合约收益及关连修订本1 国际财务报告准则第16号 租赁2 国际财务报告准则解释第22号 外币交易及垫付代价1 国际财务报告准则第2号的修订本 以股份为基础付款交易的分类及计量1 国际财务报告准则第4号的修订本 将国际财务报告准则第9号应用於国际财务报告准则第4号保险合约1 国际财务报告准则第10号的修订本及投资者与其联营公司或合营公司之间销售或注入资产3 国际会计准则第28号 国际会计准则第7号修订本 披露措施4 国际会计准则第12号修订本 确认递延税项资产为未变现亏损4 国际会计准则第40号修订本 转拨投资物业1 国际财务报告准则修订本 国际财务报告准则二零一四年至二零一六年周期的年度改进5 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效。 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效。 3 於待定日期或之後开始的年度期间生效。 4 於二零一七年一月一日或之後开始的年度期间生效。 5 於二零一七年一月一日或二零一八年一月一日（如适用）或之後开始的年度期间生效。 �C6�C 国际财务报告准则第9号「金融工具」 香港财务报告准则第9号引入有关金融资产、金融负债、金融资产的一般对冲会计及减值亏损的分类及计量 的新规定。 与本集团相关的国际财务报告准则第9号的要规定： 国际财务报告准则第9号 范围内的所有已确认金融资产其後被要求按摊销成本或公平值计量。具 体而言， 以收取合约现金流为目的的业务模式而持有的债务投资，以及拥有纯粹为支付尚未偿还的本金及本金 利息的合约现金流的债务投资，一般於其後会计期末按摊销成本计量。就以同时收取合约现金流及出售 金融资产为目的的业务模式而持有的债务工具，以及有合约条款令於特定日期产生纯粹为支付尚未偿 还的本金及本金利息的现金流的债务工具，一般按公平值计量并作为其他全面收益。所有其他债务投资 及股本投资，均 於其後会计期末按其公平值计量。此外，根据国际财务报告准则第9号，实体可作出不可 撤回选择，以股本投资（其并非持作买卖）的其後公平值变动於其他全面收益呈列，而一般仅将股息收入 於损益内确认。 就金融资产减值而言，国际财务报告准则第9号规定一项预期信贷损失模型，相对於国际会计准则第39 号下的产生信贷损失模型。预期信贷损失模型规定实体将预期信贷损失及该等预期信贷损失於各报告 日期的变动入账，以反映自初始确认以来的信贷风险变动。换言之，在确认信贷损失前，无需必定发生 信贷事件。 除就按摊销成本计量的本集团金融资产而根据预期亏损模式计算的潜在提早确认信贷亏损外，董事预计，根 据於2016年12月31日本集团的金融工具分析，日後采用国际财务报告准则第9号可能不会对本集团的金融资产 及金融负债的呈报金额构成其他重大影响。 国际财务报告准则第15号「客户合约收益」 於二零一四年五月，所颁布的国际财务报告准则第15号确立单一全面模式，以供实体就客户合约所产生收益 进行会计处理时采用。於生效时，国际财务报告准则第15号将取代现行收益确认指引（包括国际会计准则第 18号「收益」、国际会计准则第11号「建造合约」及相关诠释。 国际财务报告准则第15号的核心原则为实体应确认收益以说明向客户转移所协定的商品或服务，而金额则反 映该实体预期於交换该等商品或服务所得到的代价。具体而言，该准则就收益确认引入5个步骤的方法： 第1步：识别与客户订立的合约 第2步：识别所履行的合约责任 第3步：确定交易价格 第4步：将交易价格分配至所履行的合约责任 第5步：当实体充分履行责任时确认收益 根据国际财务报告准则第15号，当实体於充分履行责任时确认收益，即与履行特定责任相关的商品或服务的 「控制权」转移至客户时。更为详尽的说明指引已加入国际财务报告准则第15号以因应处理特定情况。此外， 国际财务报告准则第15号规定作出广泛的资料披露。 於二零一六年，国际会计准则委员会颁布国际财务报告准则第15号的澄清，内容有关识别履行责任、委托人 相较代理人考虑因素，以及专营权申请指引。 �C7�C 本集团的主要收益为销售水泥及熟料。履行的合约责任为独有及有指定交易价格。 董事预计，日後应用国际财务报告准则第15号可能导致更多披露，董事预计，日後应用国际会计准则第15号 可能导致更多披露，然而，董事预计应用国际会计准则第15号将不会对在各报告期间所确认收益的时间及金 额产生重大影响。 国际会计准则第16号「租赁」 国际财务报告准则第16号为识别出租人及承租人的租赁安排及会计处理引入一个综合模式。於生效时，国际 财务报告准则第16号於生效时将取代国际会计准则第17号「租赁」及相关诠释。 国际财务报告准则第16号根据所识别资产是否由客户控制来区分租赁及服务合约。除短期租赁及租赁低值资 产外，经营租赁与融资租赁的差异自承租人会计处理中撤销，并由承租人须就所有租赁确认使用权资产及相 应负债的模式替代。 使用权资产初步按成本计量，而其後乃按成本（若干例外情况除外）减累计折旧及减值亏损计量，并就租赁负 债任何重新计量而作出调整。租赁负债初步按并非於该日支付的租赁付款现值计量。其後，租赁负债会就利 息开支及租赁付款以及（其中包括）租赁修订的影响而作出调整。就现金流量分类而言，本集团现时将有关供 自用的租赁土地的前期预付租赁付款呈列为投资现金流量，而其他经营租赁付款呈列为经营现金流量。应用 国际财务报告准则第16号後，有关租赁负债的租赁付款将分配为本金及利息部分，并由本集团呈列为融资现 金流量。 根据国际会计准则第17号，本集团已就融资租赁安排确认资产及相关融资租赁，以及就本集团为经营租赁承 租人的租赁土地确认预付租赁付款。应用国际财务报告准则第16号可能导致该等资产分类的潜在改变，视乎 本集团是否独立呈列使用权资产或呈列於同一项目内，而相应基本资产将呈列为犹如已拥有。 与承租人会计处理相反，国际财务报告准则第16号充分推进国际会计准则第17号的出租人会计规定，并继续 要求出租人将租赁分类为经营租赁或融资租赁。 此外，国际财务报告准则第16号要求广泛披露。 本集团於二零一六年十二月三十一日的租赁处所的总经营租赁承担为人民币25,839,000元，董事预期采纳国 际财务报告准则第16号不会对本集团的业绩造成重大影响，但预期该等租赁承担的若干部分将需要於综合财 务状况表确认为使用权资产及租赁负债。应用新规定可能导致上文所示计量、呈列及披露产生其他变动。然 而，於董事完成详细检讨前，提供有关财务影响的合理估计为不切实际。 国际会计准则第7号之修订「披露措施」 该等修订规定实体披露能让财务报表用者评估融资活动引起的负债变动，包括现金流量引致之变动及非现金 变动。尤其是，该等修订规定披露以下来自融资活动的负债变动：(i)来自融资现金流量的变动；(ii)来自取得 或失去附属公司或其他业务的控制权的变动；(iii)外币汇率变动的影响；(iv)公平值变动；及(v)其他变动。 �C8�C 该等修订以前瞻方式应用於2017年1月1日或之後开始的年度期间，并许可提早应用。董事预计，应用该等修 订将导致有关本集团融资活动的额外披露，尤其是融资活动产生的负债的综合财务状况表的期初及期末结余 的对账，将於应用该等修订时提供。 除上文所披露外，董事预计，应用其他新订及经修订香港财务报告准则及诠释将不会对本集团的综合财务报 表呈报的金额及�u或於该等综合财务报表所载的披露产生重大影响。 4.收益 收益指向外部客户销售商品所已收及应收的款项（扣除销售税）。本集团年内收益分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 水泥销售额 5,736,476 5,844,586 熟料销售额 272,129 350,507 6,008,605 6,195,093 5.分部资料 分部资料已按内部管理报告区分，有关内部管理报告由执行委员会（为最高营运决策组织）定期审核以向营运 分部配置资源及评估其表现。 本集团的执行委员会就分配资源及评估表现审阅本集团的内部报告（主要基於两个广泛的地区作出）。此为本 集团组建的基础。管理层已根据该等报告决定营运分部。最高营运决策人识别的营运分部概无汇集处理成为 本集团的可呈报分部。 以下为按可呈报及营运分部划分的本集团收益及业绩分析： 分部收益 分部溢利 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国中部 4,532,904 4,773,973 361,252 259,850 中国东北部 1,475,701 1,421,120 (46,374) (358,569) 总计 6,008,605 6,195,093 314,878 (98,719) 未分配企业行政开支 (20,807) (17,138) 未分配其他收益及亏损 (24,692) (21,186) 未分配衍生金融资产公平值变动收益 82,256 449,569 除税前溢利 351,635 312,526 �C9�C 可呈报及经营分部的会计政策与本集团的会计政策相同。分部溢利指未分配若干企业行政开支（包括董事酬 金）、其他收益及亏损以及衍生金融资产公平值变动收益前的未分配除税前溢利。 分部收益由向外部客户销售产生。无任何分部间销售。 以下为按可呈报及营运分部划分的本集团资产及负债分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 分部资产 中国中部 16,080,283 20,011,165 中国东北部 7,109,872 6,277,884 分部资产总值 23,190,155 26,289,049 衍生金融资产 761,065 678,809 递延税项资产 154,002 115,924 其他应收款项 1,630 2,686 现金及银行结余 9,549 4,174 资产总值 24,116,401 27,090,642 分部负债 中国中部 12,259,633 15,089,023 中国东北部 3,862,091 4,331,838 分部负债总值 16,121,724 19,420,861 递延税项负债 66,527 56,054 税项负债 273,362 179,472 其他应付款项 15,098 16,194 负债总值 16,476,711 19,672,581 为了监察分部业绩及分部间的分配资源： ―所有资产均分配至营运及可呈报分部，惟衍生金融资产、递延税项资产、若干其他应收款项以及现金及 银行结余除外；及 ―所有负债均分配至营运及可呈报分部，惟递延税项负债、税项负债及若干其他应付款项除外。 �C10�C 其他分部资料 计量分部溢利及分部资产时计入的款项： 截至二零一六年十二月三十一日止年度 中国中部 中国东北部 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 新增物业、厂房及设备 156,077 46,205 202,282 新增预付租赁款项 5,851 ― 5,851 新增采矿权 348 11,733 12,081 财务费用 852,888 74,921 927,809 环境修护拨备 1,303 363 1,666 折旧及摊销 570,227 282,238 852,465 呆坏账（拨回）拨备 (6,985) 5,026 (1,959) 出售物业、厂房及设备（收益）亏损 (2,660) 4,293 1,633 增值税退税 (203,400) (31,541) (234,941) 奖励补贴 (8,438) (14,642) (23,080) 银行存款利息 (94,742) (24,364) (119,106) 截至二零一五年十二月三十一日止年度 中国中部 中国东北部 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 新增物业、厂房及设备 329,051 185,754 514,805 新增预付租赁款项 5,076 883 5,959 新增采矿权 597 1,982 2,579 财务费用 689,124 341,558 1,030,682 存货跌价拨备 ― 2,932 2,932 环境修覆拨备 1,854 221 2,075 折旧及摊销 533,211 254,386 787,597 呆坏账（拨回）拨备 (5,722) 7,241 1,519 出售物业、厂房及设备收益 (1,735) (1,346) (3,081) 增值税退税 (219,816) (19,656) (239,472) 奖励补贴 (15,090) (15,220) (30,310) 银行存款利息 (116,226) (16,532) (132,758) 本集团所有的业务以及所有外部客户及其非流动资产均位於中国境内。 截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度，来自单一客户或受共同控制的一组客户的收益概无占 本集团收益总额10%以上。 �C11�C 6.其他收入 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 增值税退税（附注i） 234,941 239,472 奖励补贴（附注ii） 23,080 30,310 银行存款利息 119,106 132,758 租金收入 3,583 377 发放递延收入 9,553 8,171 解除财务担保负债 6,303 2,490 杂项业务溢利净额（附注iii） 74,128 68,926 软体服务收入 52 2,564 其他 3,763 6,439 474,509 491,507 附注： i.增值税退税指因使用工业废料作为生产物料一部分而经相关政府部门批准的优惠。 ii.该等款项主要指若干地方政府为鼓励国内业务发展而授出的补贴。 iii.该结余包括本集团主要收益产生活动附带的杂项业务（包括销售废品及原材料等）所得溢利。 7.其他收益及亏损 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 外汇亏损净额 52,422 46,030 出售物业、厂房及设备亏损（收益） 1,633 (3,081) 呆坏账（拨回）拨备 (1,959) 1,519 52,096 44,468 8.财务费用 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 以下各项的利息： 银行借款 314,031 286,775 融资租赁 2,726 10,253 具追索权贴现票据 111,173 154,669 短期债权证 77,252 251,987 中期债权证 279,693 246,482 长期企业债券 192,810 176,347 977,685 1,126,513 减：於合资格资产成本资本化的款项 (49,876) (95,831) 927,809 1,030,682 �C12�C 截至二零一六年十二月三十一日止年度，资本化一般银行借款组合的借贷成本分别按7.09%的年资本化率计 算（二零一五年：每年6.44%）。 具追索权贴现票据产生的利息包含人民币53,333,000元（二零一五年：人民币82,934,000元）来自本集团附属公 司间就集团内部交易发行的贴现票据所产生利息。 9.所得税开支 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 中国企业所得税（「企业所得税」） ―本年度 135,819 83,565 ―过往年度（超额拨备）拨备不足 (4,668) 4,826 131,151 88,391 递延税项 (29,086) (59,370) 102,065 29,021 於两个年度内，由於本集团并无在香港产生或录得任何收入，故并无就香港税项作出任何拨备。 根据中华人民共和国企业所得税法（「中国企业所得税法」）及中国企业所得税法实施条例，中国附属公司的税 率为25%。 10.年内溢利及全面收益总额 年内溢利及全面收益总额乃经扣除下列各项： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 物业、厂房及设备折旧 811,769 753,541 发放预付租赁款项 22,302 18,803 采矿权摊销（已计入销售成本） 17,585 14,501 其他无形资产摊销（已计入销售成本） 809 752 总折旧及摊销 852,465 787,597 减：资本化至存货的金额 (711,300) (664,905) 已计入其他开支的金额（附注） (36,954) (44,047) 104,211 78,645 已确认为开支的存贷成本 4,491,801 4,947,939 员工成本（包括退休福利） 387,309 376,022 减：计入营业成本中的人工费用 (146,510) (153,270) 240,799 222,752 核数师酬金 3,000 3,000 解除财务担保负债 6,303 2,490 附注： 於暂停期间因季节影响而产生的折旧及摊销人民币36,954,000元（二零一五年：人民币44,047,000元）计入综合 损益及其他全面收益表的其他开支内。 �C13�C 11.每股盈利 本公司拥有人於各报告期间应占每股基本盈利按下列数据计算： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 盈利 本公司拥有人应占年内溢利 295,812 313,079 二零一六年 二零一五年 千股 千股 股份数目 用以计算每股基本盈利的股份数目 2,400,900 2,400,900 由於本公司在二零一六年及二零一五年并无任何潜在发行在外普通股，故未呈列二零一六年及二零一五年的 每股摊薄盈利。 12.股息 确认为年内分派的本公司股东应占股息： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 确认为年内分派的股息 ― 504,189 於二零一五年三月十八日，本公司向股东宣派截至二零一四年十二月三十一日止年度的股息每股人民币0.21 元，股息总额为人民币504,189,000元。股息已於二零一五年六月派付。 於本报告期末後，董事会概无建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度宣派股息。 13.衍生金融资产 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 衍生金融资产 ―公平值 761,065 678,809 本集团与由本公司非执行董事李留法先生控制的天瑞集团订立以本公司为受益人的经修订不竞争承诺契据 （「经修订不竞争契据」）。经修订不竞争契据详情载於本公司日期为二零一四年十月三十一日的通函（「该通 函」）。根据经修订不竞争契据，天瑞集团获准从事与或可能与本集团业务直接或间接构成竞争的业务（「新商 机」），惟受限於若干限制及有关天瑞集团其後发展的业务以本公司为受益人的选择权。本集团有权於相关限 制期间（定义见经修订不竞争契据）（「限制期间」）内任何时间行使选择权。 此外，天瑞集团已进一步承诺，於限制期间内，未经本公司事先书面同意，天瑞集团及�u或彼等各自的联系 人不会向任何第三方转让或出售其後从新商机中发展的任何业务（「新业务」），或於新业务中的任何权益，或 对新业务或当中任何权益增设任何按揭、抵押、留置权或任何其他产权负担或第三方权利。 �C14�C 根据经修订不竞争契据，本集团有选择权根据(a)(i)不逊於天瑞集团最初收购上述新商机适用条款的商业条款 （惟本公司应弥偿天瑞集团就收购该新商机而招致的收购费用（包括税项开支、财务费用、专业费用及差旅开 支）；及(ii)本公司独立财务顾问认为属本公司於日常业务过程中达致、且公平合理、并符合本公司及股东整 体利益的正常商业条款；以及(b)与收购新业务及当中任何权益有关的任何上市规则要求收购新业务或当中 的任何权益。 於二零一六年及二零一五年十二月三十一日，天瑞集团已收购四间公司的若干股份，包括河南同力水泥股份 有限公司（「河南同力」）（於深圳证券交易所上市的公司）、中国山水水泥集团有限公司（「山水水泥」）（於香港联 合交易所有限公司上市的公司），即河南同力约15.03%股权、山水水泥约28.16%股权，以及天瑞新登郑州水泥 有限公 司（「新登水 泥」，前称国投新登郑州水泥有限公司）及河南永安水泥有限责任公司（「永安水 泥」）分 别55% 及100%股权。该等公司主要从事水泥相关业务及因此符合根据选择权协议对新业务的定义。因此，本集团有 选择权可於限制期间内任何时间收购该等公司。选择权符合国际会计准则第39号「金融工具」：确认及计量的 范围内作为衍生金融工具。就估值而言，选择权乃就四间被投资公司而获得公平估值，原因是本集团能够独 立行使选择权。除下文所披露永安水泥及新登水泥外，本集团於二零一六年十二月三十一日并无行使选择权 以收购其他公司权益。 於二零一六年十一月二十五日，本集团与天瑞集团订立收购协议，据此天瑞集团有条件同意出售而本公司有 条件同意购买销售股份，占永安水泥100%股权及新登水泥55%股权，总代价为人民币919,000,000元，低於天瑞 集团产生的原先收购成本。收购事项於综合财务报表刊发日期尚未完成。收购永安水泥的选择权於初始确认 时的公平值及於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度内的公平值变动并不重大。 收购河南同力及新登水泥的选择权於初始确认时的公平值估计合共为人民币229,240,000元，被视为天瑞集团 的注资，并於综合权益变动表计入为其他储备。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，於初始确认後的 公平值变动人民币449,569,000元於损益中确认。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，公平值变动人民 币82,256,000元於损益中确认。 董事认为，收购山水水泥的选择权无法可靠计量，原因为合理公平值计量范围甚广，且多项估计的概率无法 合理评定。山水水泥股份自二零一五年四月起暂停买卖，原因为公众持股量已跌至低於上市规则所要求的 25%。此外，除向公众公开的资料外，管理层可获得的山水水泥财务资料有限。 �C15�C 14.贸易及其他应收款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应收款项 188,830 384,246 减：呆坏账拨备 (25,948) (21,664) 162,882 362,582 应收票据 684,820 612,267 向供应商背书的票据（附注） 1,382,498 1,702,987 垫款予供应商 126,751 148,212 应收增值税退税 29,853 26,122 各种税项的预付款项 69,012 66,798 预付租赁款项 20,873 19,116 应收利息 79,624 51,008 其他应收款项 211,789 213,086 减：呆坏账拨备 (25,819) (32,062) 应收款项净额 185,970 181,024 2,742,283 3,170,116 於二零一六年十二月三十一日的应收票据人民 币667,458,000元（二零一五年十二月三十一日：人民币602,650,000 元）已贴现予银行以取得借款，其中人民币570,000,000元（二零一五年十二月三十一日：人民币590,000,000元） 与本集团附属公司间就集团内部交易发行的应收票据相关。 附注： 除上文所述者外，於各报告期末，本集团亦已就自集团内部交易所产生的应收票据人民币1,767,000,000元（二 零一五年：人民币2,865,000,000元）向供应商背书。集团实体间发行的应收票据及相关应付款项已於综合财务 报表内全数对销。 本集团自交货日期至各报告期末的贸易应收款项（扣除拨备）及应收票据（不包括向供应商背书的票据）的账 龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 90日内 186,942 303,614 91至180日 341,572 535,937 181至360日 245,417 5,551 1年以上 73,771 129,747 总计 847,702 974,849 �C16�C 15.已抵押银行结余 於二零一六年十二月三十一日，已 抵押银行结余指为(i)取得授予本集团为数人民币571,450,000元的银行借款， 及(ii)发行为数人民币2,535,752,000元的贸易信贷（如应付票据及银行担保）而抵押予银行的存款。 於二零一五年十二月三十一日，已 抵押银行结余指为(i)取得授予本集团为数人民币802,300,000元的银行借款， 及(ii)发行为数人民币3,886,966,000元的贸易信贷（如应付票据及银行担保）而抵押予银行的存款。 已抵押银行结余於二零一六年十二月三十一日按0.35%至3.25%（二零一五年十二月三十一日：每年0.35%至 2.0%）的市场年利率计息。 16.现金及银行结余 该等款项指本集团所持有的现金及银行结余。於二零一六年十二月三十一日，银行结余按0.01%及4.25%（二零 一五年十二月三十一日：每年0.01%及4.25%）的市场年利率计息。 17.贸易及其他应付款项 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 贸易应付款项 1,250,175 1,127,011 应付票据 1,205,000 1,734,000 应付建设成本及保留金 377,073 318,153 客户垫款 184,768 219,380 其他应付税项 59,848 45,141 其他应付款项―即期 12,900 4,500 有关采矿权的应付款项 8,300 8,300 应付利息 252,440 438,856 其他应付款项及应计开支 233,775 217,527 3,584,279 4,112,868 本集团自收货日期至各报告期末的贸易应付款项及应付票据的账龄分析如下： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 90日内 1,654,216 1,739,412 91至180日 358,607 484,200 181至365日 300,174 570,565 1年以上 142,178 66,834 总计 2,455,175 2,861,011 18.短期债务融资工具 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 短期债务融资工具 ― 3,792,019 本集团於二零一六年十二月三十一日并无短期债权证，原因是於前一年发行的短期债务融资工具已於二零一 六年悉数偿还。 �C17�C 19.借款 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行借款 ―固定利率(i) 3,828,796 2,050,000 ―浮动利率（ii、iii） 1,182,337 1,860,211 其他借款 ―固定利率(i) 790,326 ― 5,801,459 3,910,211 附追索权的贴现票据相关的银行借款(iv) 648,258 579,212 6,449,717 4,489,423 有抵押 3,569,127 3,179,423 无抵押 2,880,590 1,310,000 6,449,717 4,489,423 附注： i 於二零一六年十二月三十一日，定息借款按每年介乎4.35%至14.40%计息（二零一五年十二月三十一日： 每年介乎4.35%至10.40%）。 ii於二零一六年十二月三十一日，浮息借款按每年介乎2.39%至6.89%计息（二零一五年十二月三十一日： 每年介乎2.86%至6.89%）。 iii於二零一六年十二月三十一日，美元浮息贷款人民币738,636,000元（二零一五年十二月三十一日：人 民币 704,211,000）的 利率乃按伦敦银行同业拆息（「LIBOR」）加每年2.39%至4.02%（二零一五年：LIBOR加每年 2.60至3.35%）厘定，而余下人民币浮息贷款的利率乃按中国人民银行颁布的基准利率厘定。 iv於二零一六年十二月三十一日，该等金额指就贴现予多家银行附完全追索权的应收票据所收取的现金， 其中人民币522,687,000元（二零一五年十二月三十一日：人民币566,838,000元）与本集团附属公司间就集 团内部交易发行的贴现票据相关。贴现票据分别按每年介乎1.78%至7.73%（二零一五年十二月三十一日： 每年介乎2.99%至7.30%）计算固定利息。 借款可按以下方式偿还（附注）： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 一年内 5,921,033 4,334,423 一年以上但不超过两年 460,114 125,000 两年以上但不超过五年 68,570 30,000 6,449,717 4,489,423 减：流动负债项下所示一年内到期金额 (5,921,033) (4,334,423) 一年後到期金额 528,684 155,000 附注： 应付金额乃根据贷款协议载列的指定偿还日期计算。 �C18�C 於年内，本集团合共向银行贴现附追索权的应收票据人民币418,191,000元（二零一五年：人民币479,383,000 元），以进行短期融资。於二零一六年十二月三十一日，相关借款为人民币95,571,000元（二零一五年：人民币 12,374,000元）。该等借款的相关现金流於综合现金流量表内呈列为经营现金流量，原因为管理层认为现金流 实质上为自贸易客户收取的款项。 董事认为，於二零一六年十二月三十一日在综合财务报表中确认的借款及相关利息的账面值人民币19,821,000 元（二零一五年十二月三十一日：人民币9,984,000元）与其公平值相若。 20.中期债务融资工具 中期债权证 人民币千元 於二零一五年一月一日 2,492,595 添置 2,136,176 偿还 (944,600) 於二零一五年十二月三十一日 3,684,171 添置 2,675,183 偿还 (3,584,171) 於二零一六年十二月三十一日 2,775,183 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 中期债务融资工具 2,775,183 3,684,171 减：一年内到期金额 (2,275,183) (1,300,000) 一年後到期金额 500,000 2,384,171 於二零一六年十二月三十一日的金额指中期债务融资工具，包括 (i)於二零一五年一月九日发行人民币500,000,000元的非公开定向债务融资工具，期限为三年，按每年8.50% 的定息计息； (ii)於二零一五年八月二十七日发行人民币500,000,000元的非公开定向债务融资工具，期限为两年，按每年 7.90%的定息计息，本集团有权透过向债券持有人发出通知，於第一年年底不调整或调整非公开定向债 务融资工具第二年的息率。债券持有人可相应选择要求本集团按相等於本金100%加直至该赎回日期的 累计及未付利息的赎回价赎回债券。余下非公开定向债务融资工具将按本集团於第一年年底提出的息 率计息，直至到期日为止。截至二零一六年十二月三十一日止年度，人民币400,000,000元的债券已获赎 回，而余下人民币100,000,000元的债券将於二零一七年八月二十七日到期； (iii)於二零一五年九月十四日发行人民币550,000,000元及於二零一五年十月二十三日发行人民币450,000,000 元的非公开发行公司债券，期限为两年，均按每年8.00%的定息计息，本集团有权透过向相关债券持有 人发出通知，於第一年年底不调整或调整各债券第二年的债券利率。各债券持有人可相应选择要求本集 �C19�C 团按相等於本金100%加直至该赎回日期的累计及未付利息的赎回价赎回债券。余下债券将按本集团於 第一年年底提出的利率计息，直至到期日为止。截至二零一六年十二月三十一日止年度，人民币 550,000,000元及人民币230,000,000元的债券已获赎 回，而余下人民 币220,000,000元的债券将於二零一七年 十月二十二日到期； (iv)於二零一六年八月二十五日、二零一六年九月二十日及二零一六年十月二十一日分别发行人民币 500,000,000元、人民币900,000,000元及人民币600,000,000元的非公开发行公司债券，期限为两年，均按每 年7.00%的定息计息。根据非公开发行公司债券的条款及条件，本集团有权透过向相关债券持有人发出 通知，於第一年年底不调整或调整相关债券第二年的非公开发行公司债券利率。各债券持有人可相应选 择要求本集团按相等於本金100%加直至该赎回日期的累计及未付利息的赎回价赎回债券。余下非公开 发行公司债券将按本集团於第一年年底提出的利率计息，直至到期日为止。 董事认为，於二零一六年十二月三十一日在综合财务报表中确认的中期债务融资工具及相关利息的账面值人 民币84,830,000元（二零一五年十二月三十一日：人民币139,860,000元）与其公平值相若。 21.长期企业债券 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 长期企业债券 3,075,350 3,057,635 於二零一六年十二月三十一日的金额指：(i)於二零一三年二月六日发行的本金总额为人民币2,000,000,000元 的长期企业债券，年期为八年，按每年7.21%计息。根据债券的条款及条件，本集团有权透过向债券持有人发 出通知，於第五年末不调整或调整第六年至第八年的债券利率。债券持有人可因应其选择要求本集团按相等 於本金加直至赎回日期的应计及未利息的100%的赎回价赎回债券。余下债券将按本集团於第五年末提供的 利率计息，直至到期日为止。此项长期企业债券透过牵头包销商华西证券有限责任公司向非特定买家发行。 此项长期企业债券由天瑞集团的两间附属公司天瑞铸造和天瑞旅游共同及个别作担保。该等担保乃免费向本 集团提供。(ii)於二零一五年九月二十九日透过牵头包销商平安证券有限责任公司发行本金总额为人民币 1,000,000,000元的长期公开发行公司债券，年期为五年，按每年5.95%计息。根据债券的条款及条件，本集团 有权透过向债券持有人发出通知，於第三年末不调整或调整第四年至第五年的债券利率 。债券持有人可因 应其选择要求本集团按相等於本金加直至赎回日期的应计及未利息的100%的赎回价赎回债券。余下债券将 按本集团於第三年末提供的利率计息，直至到期日为止。(iii)发行本金总额为港币86,500,000元（折合人民币 77,375,000元）的长期企业债券，其中包括於二零一四年十二月二日发行本金总额为港币45,540,000元的第一批 企业债券、於二零一五年七月十五日发行本金总额为港币33,460,000元的第二批企业债券，以及於二零一六年 一月九日发行本金总额为港币7,500,000元的第三批企业债券，年期为八年，按每年6.50%计息。此项长期企业 债券透过牵头包销商康宏证券投资服务有限公司向非特定买家发行。 董事认为，於二零一六年十二月三十一日在综合财务报表中确认的长期企业债券及相关利息的账面值人民币 147,789,000元（二零一五年十二月三十一日：人民币144,939,000元）与其公平值相若。 �C20�C 22.递延税项 以下为本集团於本年度确认的主要递延税项资产（负债）及相关变动： 贸易及其他 收购附属 应收款项公司产生的 拨备公平值调整 税项亏损 其他 总计 人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元 （附注） 於二零一五年一月一日 13,794 (62,168) 28,065 20,809 500 於年内於损益中抵免（扣除） 316 2,983 62,481 (6,410) 59,370 於二零一五年十二月三十一日 14,110 (59,185) 90,546 14,399 59,870 於年内於损益中抵免（扣除） (14) 2,766 30,211 (3,877) 29,086 收购附属公司 ― (1,481) ― ― (1,481) 於二零一六年十二月三十一日 14,096 (57,900) 120,757 10,522 87,475 附注：　其他主要指集团内部交易的未变现溢利、环境修复拨备及与资产相关政府补助有关的递延收入所产 生的递延税项资产。 就综合财务状况表的呈列而言，若干递延税项资产及负债已经抵销。以下为就进行财务呈报的递延税项结余 分析： 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 递延税项资产 154,002 115,924 递延税项负债 (66,527) (56,054) 87,475 59,870 23.或然负债 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 就授予下列人士的银行融资提供担保： 关联方 1,542,000 1,472,000 第三方 ― 50,000 1,542,000 1,522,000 管理层考虑或然负债风险，并在综合财务报表内确认财务担保负债人民币26,875,000元（二零一五年：人民币 10,637,000元）。 �C21�C 管理层讨论与分析 业务回顾 二零一六年，中国经济面临巨大的下行压力，但也逐步稳中向好。水泥行业作为产能过剩行业， 伴随宏观经济承受巨大的压力，在环保治理、去产能、错峰生产等各项措施下，经历触底回升 的过程，全行业保持了低速增长的趋势，但是基本扭转了利润下滑甚至大面积亏损的局面。本 集团作为水泥行业的大型集团，一方面面临着宏观经济波动的影响，另外一方面也面对区域市 场环保、投资、房地产等多方面的变化。本集团响应国家政策及行业协会号召努力与水泥行业 其他企业一道实施错峰生产，减少无序的价格竞争。二零一六年，本集团在主要经营区域的水 泥销售数量出现了轻微的下滑。 ―根据数字水泥网的数据，二零一六年中南区域水泥产量为6.9亿吨，同比增长约1.6%。根据 国家统计局的数据，二零一六年河南省的水泥产量为1.56亿吨，同比减少约5.8%。相较而 言，二零一六年，本集团在河南区域销售水泥约22.1百万吨，较二零一五年减少约12.6%。 ―根据数字水泥网的信息，二零一六年东北区域水泥产量为1.06亿吨，同比减少约1.2%。根据 国家统计局的数据，二零一六年辽宁省的水泥产量为39.3百万吨，同比减少约13.5%。相较 而言，二零一六年，本集团在辽宁区域销售水泥约7.4百万吨，较二零一五年增加24.3%。 二零一六年，在水泥行业触底回升的趋势下，受益於行业内错峰生产，减少无序价格竞争的努 力，水泥价格呈现前低後高走势，下半年的价格回升缓解了销售数量下滑的影响，同时我们采 取多项措施以降低成本和费用，增加企业效益。我们调整负债结构，严格控制原材料采购，实 施精细化管理，并努力进一步降低生产能耗，进而使我们有效改善了毛利率和净利率，实现了 核心业务的利润提升。 ―二零一六年，我们的销售毛利率约为25.2%，与去年的约20.1%增长了5.1个百分点。而与此 同时，我们的水泥销售价格由二零一五年的平均每吨人民币约187.2元增至二零一六年的平 均每吨人民币约194.5元，增幅达约3.9%。 ―二零一六年，我们对外销售了约1.7百万吨熟料，与二零一五年销售2.3百万吨相比减少0.6百 万吨。在此期间，我们生产的熟料，更多的用於满足我们水泥生产的内部需要。 �C22�C 营商环境 二零一六年，中国政府推动深化改革和创新，加强宏观调整，推行供给侧改革，深入实施「一带 一路」建设、京津冀协同发展、长江经济带发展三大战略，启动建设一批重点项目。编制西部大 开发「十三五」规划，实施新一轮东北振兴战略，推动中部地区崛起，支援东部地区率先发展， 加快推进新型城镇化。根据二零一七年政府工作报告，二零一六年全国的国内生产总值达到74.4 万亿元人民币，增长6.7%，工业企业利润由上年下降2.3%转为增长8.5%，单位国内生产总值能 耗下降5%，经济发展的品质和效益明显提高。 二零一六年，固定资产投资的变化，对水泥产业产生了很大的影响。根据中国国家统计局的资 料，二零一六年固定资产投资人民币60.6万亿元，比上年增长7.9%，增速为近十年最低，基础设 施投资人民币11.9万亿元，增长17.4%，增速与上年基本持平。全国房地产开发投资人民币10.3 万亿元，比 上年增 长6.9%，较二零一五年的增长率提高5.9个百分 点，年末商品房待售面积69,539 万平方米，比上年末减少2,314万平方米，房地产行业基本扭转了下滑趋势，房地产去库存取得 积极成效。基础设施投资的稳定和房地产行业投资的好转，为水泥行业扭转下滑趋势提供了良 好的机遇。 二零一六年，虽然水泥行业出现一定的转机，但我们面临的外部环境相对复杂。根据相关省份 或地区的统计局资料，二零一六年，我们经营所在区域河南、辽宁、安徽及天津的国内生产总 值分别同比增长8.1%、下降2.5%、增长8.7%及增长9.0%；固 定资产投资（不包括农户）分别同比 增长13.7%、下降63.5%、增长11.7%及增长12.0%。二零一六年的河南、安徽、天津区域固定资 产投资增速均较去年有所下滑，而辽宁固定资产投资的出现了大幅下降，以致使所在区域经济 增长也有所放缓。 水泥行业 水泥行业经历过二零一五年下滑之後，二零一六年逐渐企稳并迎来了有限的复苏，全行业实现 了低速的增长。根据数字水泥网信息，二 零一六年，中国水泥产量约24亿吨，比 上年增长2.5%， 全行业利润总额约达人民币518亿元，较上年大幅增长55%。水泥行业在水泥销量稳定的同时， 水泥价格实现了持续上涨，根据数字水泥网监测，2016年全国P.O42.5散装水泥市场价格由二零 一六年初最低降至人民币244元�u吨，至12月份已回升至人民币337元�u吨，总计上涨了人民币 93元�u吨，涨幅达38%。水泥价格的上涨很大程度归功於政府推进水泥行业供给侧改革，政府、 水泥行业协会及大型水泥企业大力推进水泥错峰生产，减少无序的价格竞争。 �C23�C 在中国政府推动供给侧改革的政策下，化解产能过剩成为水泥行业的重中之重，中国国务院二 零一六年五月十八日发布 了《关 於促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意 见》（国 办发[2016]34 号文），再次明确提出严禁新增产能。根据数字水泥网的资料，二零一六全年新点火水泥熟料产 能2,558万吨，比上年下降46%，新增产能连续四年下降，截止二零一六年水泥熟料设计总产能 约为18.3亿吨，较上年增长1%。 随着中国水泥行业政策主要着眼於优化资源配置及维护水泥产业的可持续发展，而水泥行业未 来发展的主要任务将会是严格控制新增产能、淘汰落後产能及节能减排。淘汰落後产能及收紧 对新增产能的审批，将改善供求状况，从而为水泥行业创造更佳的营商环境。同时，中国政府 一直以来均大力支持大型高效水泥企业并鼓励对水泥产业的整合。在中国政府的鼓励及推动 下，由主要水泥生产商主导的兼并及收购预期将加速水泥产业的整合。 财务回顾 收益 二零一六年，我们的收益约为人民币6,008.6百万元，较二零一五年约人民币6,195.1百万元减少 人民币186.5百万元，减幅为3.0%。 二零一六年，我们来自销售水泥的收益约为人民币5,736.5百万元，较二零一五年减少人民币108.1 百万元，减幅为1.8%。面对市场需求和价格的变化，本集团采取了积极的市场策略应对，在水 泥销量下降的情况下，整体的销售收益轻微下降。受限於本集团所处河南和辽宁区域水泥需求 下降，我们的销量由二零一五年的31.2百万吨减少1.7百万吨至二零一六年的29.5百万吨，减幅为 5.5%。受惠於水泥市场价格回升，部分抵消了销量下降的影响，确保了我们二零一六年的收益 维持稳定。 熟料为用於生产水泥的半成品。我们於二零一六年所生产的熟料主要用於满足我们的内部水泥 生产需求。本集团仅有1.7百万吨熟料对外销售。二零一六年，我们的熟料销售收益约为人民币 272.1百万元，较二零一五年约人民币350.5百万元减少人民币78.4百万元或22.4%。 於二零一六年及二零一五年，我们来自销售水泥的收益占收益百分比分别约为95.5%及94.3%。 於二零一六年及二零一五年，我们来自销售熟料的收益占收益百分比分别约为4.5%及5.7%。 销售成本 二零一六年，我们继续凭藉规模经济及透过集中采购等方式努力降低水泥及熟料的单位生产成 本。二零一六年，我们的销售成本约为人民币4,491.8百万元，较二零一五年降低人民币456.1百 万元或9.2%。有关跌幅主要是由於生产水泥及熟料的大宗原材料采购价格降低所致。 �C24�C 我们的销售成本主要包括原材料、煤炭及电力成本。於二零一六年，我们的原材料、煤炭及电 力成本占销售成本的百分比分别为37.7%、24.3%及18.4%。期内，我们生产每吨水泥消耗的原材 料、煤炭及电力成本分别为人民币54.2元、人民币35.0元及人民币26.5元，分别较二零一五年下 降了人民币8.4元、增加了人民币1.4元及下降了人民币1.6元。 毛利及毛利率 截至二零一六年十二月三十一日止年度，我们的毛利约为人民币1,516.8百万元，较去年的约人 民币1,247.2百万元增加人民币269.6百万元或21.6%。我们的毛利率由二零一五年的20.1%增加至 二零一六年的约25.2%。毛利率上升主要是由於售价提高及单位生产成本下降所致。 其他收入 截至二零一六年十二月三十一日止年度的其他收入约为人民币474.5百万元，较截至二零一五年 十二月三十一日止年度约人民币491.5百万元减少人民币17.0百万元或3.5%。有关减少主要是由 於银行存款利息减少及部分地方政府奖励补贴减少所致。 衍生金融资产公平值变动的收益 诚如日期为二零一四年十月三十一日的通函（「该通函」）所述，由本公司非执行董事李留法先生 控制的天瑞集团股份有限公司（「天瑞集团」）以本公司为受益人签订经修订不竞争承诺契据（「经 修订不竞争契据」）。根据经修订不竞争契据，天瑞集团授予本集团选择权（「选择权」），收购直 接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争的业务（「新商机」）。 根据经修订不竞争契据，我们有选择权根据(a)(i)不逊於天瑞集团最初收购上述新商机适用条款 的商业条款（惟本公司应弥偿天瑞集团就收购该新商机而招致的收购费用（包括税项开支、财务 费用、专业费用及差旅开支）；及(ii)本公司独立财务顾问认为属本公司於日常业务过程中达致、 且公平合理、并符合本公司及股东整体利益的正常商业条款；以及(b)与收购新业务及当中任何 权益有关的任何上市规则要求收购新业务（该通函所界定）或当中的任何权益。 根据经修订不竞争契据，我们有权於该通函所界定的限制期间内随时行使选择权。 於二零一六年十二月末，选择权的公平值约为人民币761,065,000元。於年内，公平值变动约人 民币82,256,000元於综合财务报表的损益内确认。 �C25�C 销售及分销费用 我们的销售及分销费用由截至二零一五年十二月三十一日止年度的约人民币334.3百万元减少 人民币20.2百万元或6%至截至二零一六年十二月三十一日止年度的约人民币314.1百万元。减少 主要是因为我们的袋装水泥销量下降而令包装费用减少所致。 行政费用 截至二零一六年十二月三十一日止年度的行政费用约为人民币363.4百万元，较截至二零一五年 十二月三十一日止年度的约人民币374.5百万元减少人民币11.1百万元或2.9%。行政费用减少主 要由於我们缴纳给地方政府的税费减少所致。 其他费用 截至二零一六年十二月三十一日止年度的其他费用约为人民币68.7百万元，较截至二零一五年 十二月三十一日止年度的约人民币92.0百万元减少约人民币23.3百万元或25.3%。其他费用减少 主要是由於因季节性影响而暂停期间所产生的费用减少所致。 财务费用 截至二零一六年十二月三十一日止年度的财务费用约为人民币927.8百万元，较截至二零一五年 十二月三十一日止年度的人民币1,030.7百万元减少人民币102.9百万元或10.0%。有关减少主要 是由於本公司债务总额较二零一五年减少，导致利息开支相应减少所致。 除税前盈利 由於上述原因，截至二零一六年十二月三十一日止年度，我们的除税前盈利约为人民币351.6百 万元，较截至二零一五年十二月三十一日止年度的约人民币312.5百万元增加约人民币39.1百万 元或约12.5%。 所得税开支 截至二零一六年十二月三十一日止年度的所得税开支约为人民币102.1百万元，较截至二零一五 年十二月三十一日止年度的约人民币29.0百万元增加人民币73.1百 万元或约251.7%，主要因为除 税前盈利中除金融衍生工具公允价值变动以外的应税收益大幅增长所致。 归属於本公司持有人盈利及纯利率 由於上述原因，我们於截至二零一六年十二月三十一日止年度的归属於本公司持有权人盈利约 为人民币295.8百万元，较截至二零一五年十二月三十一日止年度的约人民币313.1百万元减少人 民币17.3百万元或约5.5%。纯利率由截至二零一五年十二月三十一日止年度的5.1%减少至截至 二零一六年十二月三十一日止年度的4.9%。 �C26�C 财务及流动资金状况 贸易及其他应收款项 贸易及其他应收款项由截至二零一五年十二月三十一日的人民币3,170.1百万元减少至截至二零 一六年十二月三十一日的人民币2,742.3百万元，主要因为贸易应收款余额及向供应商背书的票 据减少所致。 应收联营公司款项 截至二零一六年十二月三十一日的应收联营公司款项约人民币323.8百万元（二零一五年：人民 币508.1百万元）指根据熟料供应框架协议就二零一六年采购的熟料事先向瑞平石龙支付的款项。 事先付款安排乃经公平磋商後协定，以根据具竞争力的定价条款於二零一七年获得熟料供应。 有关熟料供应框架协议的详情，请参阅日期为二零一六年十二月三十日的公告。 存货 存货由截至二零一五年十二月三十一日的人民币832.2百万元减少至截至二零一六年十二月三 十一日的人民币750.7百万元，主要因为二零一六年度的存货成本及存货数量下降所致。 现金及现金等价物 现金及银行结余由截至二零一五年十二月三十一日的人民币722.3百万元增加人民币3.9百万元 或0.5%至截至二零一六年十二月三十一日的人民币726.2百万元，与二零一五年基本持平。 借款水平 截至二零一六年十二月三十一日，本集团借款及债务融资工具（包括企业债券）共计约人民币 12,300.3百万元，较去年的人民币15,023.2百万元减少约人民币2,722.9百万元或18.1%。一年内到 期借款及短期债务融资工具（包括一年内到期中期债务融资工具）由截至二零一五年十二月三十 一日的人民币9,426.4百万元减少至截至二零一六年十二月三十一日的人民币8,196.2百万元；一 年後到期借款及中期债务融资工具及长期企业债券由截至二零一五年十二月三十一日止的人 民币5,596.8百万元减少至截至二零一六年十二月三十一日的人民币4,104.1百万元；本集团一直 按贷款协议的条款偿还债务，截至二零一六年十二月三十一日，我们的未动用银行融资约为人 民币1,546.4百万元。 主要流动资金来源 本集团主要流动资金来源一直是经营所得现金、银行及其他借款。我们过往已运用来自该等来 源的现金拨付营运资金、生产设施扩充、其他资本开支及偿债。我们预计该等用途将继续为未 来我们融资的主要用途。我们预期我们的现金流量将足以应付本身的持续业务需求。同时，我 们决定进一步扩阔我们的融资管道以改善我们的资本架构。 �C27�C 重大收购及出售 收购河南永安水泥有限责任公司（「永安水泥」）和天瑞新登水泥有限公司（「新登水泥」） 於二零一六年十一月二十五日，本公司与天瑞集团订立收购协议，据此天瑞集团有条件同意出 售及本公司有条件同意购买销售股份，相当於收购永安水泥100%股本权益及新登水泥55%的股 本权益，代价为人民币919,000,000元，将於收购完成後由本公司向煜阔（天瑞集团的间接全资附 属公司）按发行价配发及发行入账列为缴足的代价股份支付。代价股份已获二零一七年一月二 十七日股东特别大会上批准及特定授权发行。截至本公告日，上述收购事项尚未完成。有关收 购事项的详情，请参阅本公司日期为二零一六年十一月二十五日的公告。 资产负债比率 截至二零一六年十二月三十一日，我们的资产负债比率为68.3%，较截至二零一五年十二月三 十一日的72.6%下降4.3个百分点。资产负债比率变动乃由於债务规模减少所致。 截至二零一六年十二月三十一日，我们的流动比率为0.6，较截至二零一五年十二月三十一日的 0.7减少12.2%。我们的速动比率为0.6，较截至二零一五年十二月三十一日的0.7减 少13.6%。上 述 比率变动原因为除存货结余之外的流动资产减少幅度大於流动负债减少幅度所致。 截至二零一六年十二月三十一日，我们的产权比率为2.2，较截至二零一五年十二月三十一日的 2.7减少0.5或18.7%。产权比率变动原因为本年度债务规模减少所致。 附注： 1.资产负债率＝负债总额�u资产总额X100%； 2.流动比率＝流动资产�u流动负债； 3.速动比率＝（流动资产�C存货）�u流动负债； 4.产权比率＝负债总额�u股东权益，其中股东权益包含少数股东权益及非控股股东权益 净借贷比率 截至二零一六年十二月三十一日，我们的净借贷比率为109.5%，较截至二零一五年十二月三十 一日的106.7%上升2.8个百分点。净借贷比率以债务净额除以本公司拥有人应占权益计算。 资本开支及资本承担 截至二零一六年十二月三十一日止年度的资本开支约为人民币65.3百万元（二零一五年：约人民 币320.4百万元），而截至二零一六年十二月三十一日止年度的资本承担约为人民币488.8百万元 （二零一五年：约人民币458.3百万元）。资本开支及资本承担主要与收购业务、兴建生产设施和 �C28�C 收购楼宇、厂房及机器、汽车、办公设备、在建工程及采矿权有关。本集团以经营所得现金以 及银行及其他借款拨付资本开支。 资产抵押 截至二零一六年十二月三十一日，为授予本集团的银行借款提供担保而抵押的本集团资产账面 值约为人民币2,632.7百万元（二零一五年：约人民币2,028.2百万元）。 或然负债 截至二零一六年十二月三十一日，除因向第三方及关联方提供担保而产生的或然负债约人民币 1,542.0百万元（二零一五年十二月三十一日：人民币1,522.0百 万元）外，我 们并无其他或然负债。 向关联方提供的担保已根据《有关提供相互担保的二零一五年框架协议》之天瑞水泥担保提供， 有关详情载於日期为二零一五年十月三十日的通函。 重大投资 截至二零一六年十二月三十一日止年度，除本文披露外，本集团於二零一六年十二月三十一日 并无持有任何重大投资或计划进行任何重大投资及购入任何资本资产。 市场风险 利率风险 我们面临长期及短期借款所产生的利率风险。我们定期审查借款组合以监控我们的利率风险， 并於需要时考虑对冲重大利率风险。由於我们所面临的利率风险主要与我们的计息银行贷款有 关，我们保持可变利率借款以减低公平值利率风险，并透过使用定息及浮息组合管理来自我们 所有计息贷款的利率风险。 流动资金风险 我们已为其短期、中期及长期资金以及流动资金管理需要设立恰当的流动资金管理系统。我们 透过监控及维持管理层认为适当的现金及现金等价物水准以为我们的经营补充资金及减低现 金流量（实际及预测）波动的影响来管理流动资金风险。我们的管理层亦监控银行借款的运用情 况并确保遵守贷款契诺。 汇率波动风险 本集团的若干已抵押银行结余及其他应收款项以港元（「港元」）计值及借款以美元（「美元」）计 值，故产生汇率波动风险。本集团目前并无有关外币风险的外币对冲政策。然而，管理层会紧 密监察港元及美元风险，并会於需要时考虑对冲重大货币风险。 �C29�C 雇员及薪酬政策 截至二零一六年十二月三十一日，本集团拥有8,066名（二零一五年十二月三十一日：8,398名）雇 员。截至二零一六年十二月三十一日，雇员成本（包括薪金）约为人民币387.3百万元（二零一五 年：约人民币376.0百万元）。本集团雇员的薪金政策、花红及培训计划持续按照本公司二零一二 年年报中披露的政策执行，於截至二零一六年十二月三十一日止年度并无变化。 前景 二零一六年，中国经济在面临巨大压力的环境下，政府通过一系列的调控措施，维持了相对较 高的经济增长速度，同时也在不断的改革和调整经济结构。二零一七年，面对全球经济的低迷， 国际环境的不稳定增加，国内经济增长并未根本改观，中国政府制定了国内生产总值增长6.5%， 单位国内生产总值能耗下降3.4%以上，主要污染物排放量继续下降等目标，同时提出坚持供给 侧改革，推动消费升级和有效投资相促进、区域城乡发展相协调，增强内需对经济增长的持久 拉动作用，深化政府和社会资本合作，为二零一七年的经济增长确定了方向。中国中央政府明 确二零一七年完成铁路建设投资人民币8,000亿元、公路水运投资人民币1.8万亿元，再开工15项 重大水利工程，再开工建设城市地下综合管廊2,000公里以上，推进海绵城市建设，继续加强轨 道交通、民用航空等重大项目建设。这些政策和目标必然带来基础设施项目投资建设的加大， 而房地产行业的去库存和复苏，都将支撑水泥需求保持平稳。 在供给侧改革和去产能的宏观调控背景下，水泥行业将面临严禁新增产能、淘汰落後产能、推 进联合重组、推行错峰生产、提升水泥制品、开发新型材料、加大绿色环保力度等行业趋势。 本集团为中国政府认可的12家全国性重要水泥企业之一，以及工业和信息化部指定的五家水泥 企业之一，本集团获鼓励承担兼并整合华中水泥市场的重任。为鼓励水泥行业的整合，中国政 府为指定企业提供诸如税务优惠以及特别项目或融资批准等支持。在加大环保力度，改善空气 品质的政府要求下，国务院提出对所有重点工业污染源，实行24小时线上监控，明确排放不达 标企业最後达标时限，到期不达标的坚决依法关停。面对水泥行业外部的政策，我们将凭藉自 身及政策的优势，充分抓住机遇，将继续透过内部调整结构，进行区域市场整合与协同，巩固 我们在河南及辽宁的领先市场地位。 此外，我们会进一步扩大统购物资范围及强化精细化管理、提高生产利用率，从而使我们能够 进一步降低单位生产成本继而保持我们在其他市场的领先地位。我们相信，保持及提升该成本 �C30�C 优势将有利於本集团在河南及辽宁水泥市场较主要竞争对手享有更为稳健的盈利能力，为扩大 我们的市场覆盖，我们亦将於适当时提出策略收购。 企业管治 本公司一直致力於维持高水准的企业管治。本公司的企业管治原则是以推进有效的内部监控措 施及提高董事会的透明度，以向全体股东负责。 自二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日止期间，本公司一直采用香港联合交易所 有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载《企业管治守则》的守则条文，作为其本身的 守则以规管其企业管治常规。除本节下文所述外，本公司於截至二零一六年十二月三十一日止 整个年度一直遵守《企业管治守则》载列的所有守则条文。 由於本公司的首席执行官於二零一五年十二月一日辞任，本公司截至目前为止尚未委任新任首 席执行官。本公司将积极物色新任首席执行官。在此期间，本公司董事会设立执行委员会，委 员会由二位执行董事和三位本公司附属公司的最高管理层组成。执行委员会主管本集团主要业 务的日常营运，而执行委员会成员并不包括董事会主席，故此将确保有关权力不会归同一人所 有。 董事遵守标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标准守则」）作 为其董事进行证券交易的行为准则。本公司定期提醒董事遵守标准守则。经向董事作出具体查 询後，彼等已确认截至二零一六年十二月三十一日止年度内，彼等均遵守标准守则所载的规定 标准。 综合财务报表的审阅 本公司董事会下属审核委员会已与本公司管理层讨论并审阅本集团截至二零一六年十二月三 十一日止年度的综合财务报表。本公告内的财务资料已获本公司核数师德勤关黄陈方会计师 行同意。 购买、出售或赎回本公司的上市证券 截至二零一六年十二月三十一日止年度内，除本公告所披露者外，本公司或其任何附属公司概 无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 於二零一六年十一月二十五日，本公司与天瑞集团订立收购协议，据此天瑞集团有条件同意出 售及本公司有条件同意购买销售股份，相当於收购完成时永安水泥的100%股本权益及新登水泥 的55%股本权益，代价为人民币919,000,000元，将於收购完成後由本公司向煜阔（天瑞集团的间 �C31�C 接全资附属公司）按发行价1.92港元配发及发行入账列为缴足的537,381,647股代价股份支付。收 购事项於本公告日期尚未完成。进一步详情请参阅本公司於二零一六年十一月二十五日刊发的 公告。 股东周年大会 本公司股东周年大会通告将根据上市规则的规定於适当时候刊发并向本公司股东寄发。 末期股息 董事会并无建议就截至二零一六年十二月三十一日止年度宣派末期股息。 刊载年报 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年报将刊载於联交所网站及本公司网站http:// www.trcement.com，并将及时寄发予本公司股东。 致谢 本人谨此代表全体董事，向始终大力支持我们的股东、客户及业务夥伴致以诚挚的谢意，同时 由衷感谢全体员工的恪尽职守与辛勤工作。 承董事会命 中国天瑞集团水泥有限公司 主席 李留法 中国河南省汝州市，二零一七年三月二十六日 於本公告日期，董事会由以下成员组成： 主席兼非执行董事 李留法先生 执行董事 徐武学先生及李江铭先生 非执行董事 李和平先生及杨勇正先生 独立非执行董事 孔祥忠先生、王平先生及杜晓堂先生 �C32�C