香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责， 对本公告准确性或完整性亦不做任何声明，并明确表示概不就本公告全部或部分 内容引起的或依赖该等内容产生的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，不构成任何收购、购买、认购本公司证券的邀请或要约。 AAG Energy Holdings Limited 亚美能源控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2686） (1)有条件授出限制性股份单位； 及 (2)非豁免关连交易―建议向关连承授人授出限制性股份单位 有条件授出限制性股份单位 2017年3月24日，在批准本集团截至2016年12月31日止年度业绩後，根据首次 公开发售後限制性股份单位计划的条款，董事会批准向64名非关连承授人有条 件授出总计15,426,249限制性股份单位。根据若干归属进度及待达成若干表现目 标後，限制性股份单位将於四年期间归属，自2017年3月31日起计每12个月期 间按四分之一(1/4)的比率归属。 非豁免关连交易―向关连承授人有条件授出限制性股份单位 同时，根据首次公开发售後限制性股份单位计划，董事会批准向邹向东博士 （执行董事及董事会主席）、吴耀文先生（独立非执行董事）、Robert Ralph Parks 先生（独立非执行董事）、Fredrick J.Barrett先生（独立非执行董事）、罗卓坚先生 （独立非执行董事）及李京先生（首席执行官兼总裁）有条件授出总计10,906,933 限制性股份单位。 �C 1�C 本公司向关连承授人授出限制性股份单位以及据此进行之交易构成《上市规则》 第14A章中规定非豁免关连交易（包括据此配发及发行任何新股份），需遵守申 报、公告及於股东特别大会上取的独立股东批准的规定。 股东特别大会将召开并由独立股东在认为合适之情形下批准(i)限制性股份单位 授权及(ii)向关连承授人授出限制性股份单位及据此进行的交易。 授出限制性股份单位 兹提述亚美能源控股有限公司（「本公司」，与其附属公司合称「本集团」）於2015年 6月5日通过并於2015年6月23日生效的首次公开发售後限制性股份单位计划（「首 次公开发售後限制性股份单位计划」），以表彰本公司董事（「董事」）以及本集团高 级管理层及员工作出的贡献及向上述人员进行奖励，以保留其继续为本集团的营 运及发展作出贡献，并借提供可拥有本公司股权的机会吸引合适的人才以参与本 集团的进一步发展。首次公开发售後限制性股份单位计划的详细情况请见载於本 公司2015年6月11日发行的招股说明书中，且该计划不受香港联合交易所有限公 司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第17章条文的限制。 向非关连承授人有条件授出 2017年3月24日，在批准本集团截至2016年12月31日止年度业绩後，董事会批准 向共计64名本集团高管及员工（「非关连承授人」）有条件授出共计15,426,249限制性 股份单位（「限制性股份单位」），须根据在即将召开的本公司特别股东大会（「特别 股东大会」）上通过一项特别授权（「限制性股份单位授权」并遵守首次公开发售後 限制性股份单位计划。本公司之独立股东（「独立股东」）将在即将召开、举行的本 公司特别股东大会上慎重思考，并在认为合适的情况下批准该限制性股份单位授 权及向关连承授人授出限制性股份单位（详细情况见下文）。向非关连承授人授出 总计15,426,249的限制性股份单位代表每股面值0.0001美元，总计15,426,249本公司 普通股（「股份」）。向非关连承授人授出的限制性股份单位所涉及之相关股份代表 将近本公司於本公告之日发行股本的0.46%，以及本公司经扩大的发行股本总数 的约0.46%（经根据限制性股份单位授出（见以下定义）而发行最多数目之股份而扩 大），但该授出股份不包含根据本公司首次公开发售前股份购股权计划（「首次公 开发售前股份购股权计划」）行使任何购股权而配发、发行的股份，以及根据首次 公开发售後限制性股份单位计划对限制性股份单位任何先前授出而发行的股份。 �C 2�C 向非关连承授人限制性股份单位授出条款 根据首次公开发售後限制性股份单位计划，经本公司董事会（「董事会」）之薪酬委 员会（「薪酬委员会」）以及董事会批准，根据以下条款向非关连承授人授出限制性 股份单位： .根据首次公开发售後限制性股份单位计划，非关连承授人无需对任何限制性 股份单位的授出支付价款，并且於归属时无需对与限制性股份单位相关股份 的配发及发行支付任何对价； .将向非关连承授人授出的每一限制性股份单位代表其在归属日期有权利收取 一股股份； .於限制性股份单位归属及结算时发行的任何股份在各个方面享有同等地位并 与不时发行的所有股份在各个方面享有同等地位； .非关连承授人不得对未经归属的限制性股份单位之任何相关股份行使任何投 票权；以及 .向每位非关连承授人授出的限制性股份单位应按照如下方式归属： (1) 50%的受限制股份单位将自2017年3月31日起计每12个月期间根据时间按 四分之一的比率归属；及 (2) 50%的限制性股份单位与须与关键业绩指标挂�h（「关键业绩指标挂�h限 制性股份单位」）且须分为三等份，每份与三个关键业绩指标（定义见下 方）之一挂�h，并根据以下支付进度自2017年3月31日起计每12个月期间 按四分之一(1/4)的比率归属（「关键业绩指标挂�h限制性股份单位支付进 度」）： (a)如完全达成相关关键业绩指标目标（定义见下文），则关键业绩指标挂 �h受限制股份单位全部获归属；或 (b)如并无完全达成相关关键业绩指标目标但达成80%的相关关键业绩指 标目标，则关键业绩指标挂�h限制股份单位之50%获归属，而该关键 业绩指标目标每次改善1%，则每次增加归属2.5%的关键业绩指标挂 �h限制股份单位；如果任何关键业绩指标目标的任何表现速度超过 100%，则最多有10%的该关键业绩指标目标改善可计入并无完全达 成的其他关键业绩指标目标的表现速度。 就上述而言，关键业绩指标（「关键业绩指标」）是指(i)EBITDA，即扣 除利息、税项、折旧及摊销前盈利之简称）；(ii)储备；以及(iii)整个 单位成本。「关键业绩指标目标」是指在(i)经董事会批准的相关年度工 �C 3�C 作计划及预算中；或(ii)经董事会批准的相关年度经修订年度工作计 划及预算中，所示的相关关键业绩指标的估计数目的95%（如为 EBITDA及储备而言）或者105%（如为整个单位成本）。任何未获归属 的关键业绩指标挂�h限制股份单位的处理须由董事会或董事会指定的 薪酬委员会厘定。 根据2017年3月24日（董事会批准向非关连承授人有条件授出限制性股份单位的 日）在联交所所报之收市价每股1.28港元，向非关连承授人授出的限制性股份单位 的市场价值达到约为19.7百万港元。 非豁免关连交易―向关连承授人有条件授出限制性股份单位 同时，根据首次公开发售後限制性股份单位计划，董事会於批准向邹向东博士 （董事会主席「主席」及执行董事）、吴耀文先生（独立非执行董事）、Robert Ralph Park（s独立非执行董事）、FredrickJ.Barrett（独立非执行董事）、罗卓坚先生（独立 非执行董事）及李京先生（本公司首席执行官「首席执行官」兼总裁「总裁」（）合称 「关连承授人」）有条件授出总计10,906,933限制性股份单位，惟须符合限制性股份 单位授权及须经独立股东於特别股东大会批准向关连承授人有条件限制性股份单 位授出（「关连承授人限制性股份单位授出」，与对非关连承授人授出限制性股份 单位合称「限制性股份单位授出」）以及据此进行之任何交易进行批准。 除下面披露的以外，向关连承授人限制性股份单位授出条款，包括归属计划（除 向独立董事有条件授出的限制性股份单位以外）以及表现目标在内之规定，其他 规定与本公告中标题为「限制性股份单位授出―向非关连承授人授出―向非关 连方授出限制性股份单位条款」之规定相同，除(i)向关连承授人授出限制性股份 单位以及据此进行的任何交易需由独立股东批准之规定；(ii)向独立非执行董事有 条件授出限制性股份单位的归属计划（其归属计划在以下列出）以外。 .向每位独立非执行董事授出的限制性股份单位应按照如下方式归属： (1) 25%的限制股份单位将自相关独立非执行董事接受限制性股份授出後归 属； (2) 37.5%的限制股份单位将自2017年3月31日起计每12个月期间根据时间按 三分之一的比率归属；及 (3) 37.5%的限制性股份单位为须与关键业绩指标挂�h限制股份单位且须分为 三等份，每份与三个关键业绩指标（定义与向非关连方授出限制性股份单 位条款中的相同）之一挂�h，并根据关键业绩指标挂�h限制性股份单位支 付进度自2017年3月31日起计每12个月期间按三分之一(1/3)的比率归属。 �C 4�C 关连承授人 关连承授人限制性股份单位授出项下的限制性股份单位载列如下： 本公告之日 占本公司扩大 发行股本百分比 （经根据限制性 股份单位授出 而发行最多数目 限制性股份 涉及相关占本公司发行股 之股份而 本百分比 (1 关连承授人姓名 职位 单位授出数量 股份数量 ) 扩大(1) 邹向东 主席及执行董事 4,028,976 4,028,976 0.12% 0.12% 吴耀文 独立非执行董事 450,000 450,000 0.01% 0.01% RobertRalphParks 独立非执行董事 450,000 450,000 0.01% 0.01% FredrickJ.Barrett 独立非执行董事 450,000 450,000 0.01% 0.01% 罗卓坚 独立非执行董事 450,000 450,000 0.01% 0.01% 李京 首席执行官兼总裁 5,077,957 5,077,957 0.15% 0.15% 合计 10,906,933 10,906,933 0.33% 0.33% 备注： (1)本百分比不包含根据首次公开发售前股份购股权计划行使任何购股权而配股及发行的任何股 份，以及根据首次公开发售後限制性股份单位计划任何之前对限制性股份单位授出而发行的 任何股份。 除上述以外，授出限制性股份单位下的承授人概无本公司董事、主要行政人员或 者主要股东（定义见《上市规则》）或者本集团之关连人（定义见《上市规则》）或连络 人（定义见上市规则）。 根据2017年3月24日（董事会批准向关连承授人有条件授出限制性股份单位当天） 在联交所所报之收市价每股1.28港元，向关连承授人授出的限制性股份单位的市 场价值达到约为14.0百万港元。 �C 5�C 条件 授出限制性股份单位应符合以下条件： (1)根据首次公开发售後限制性股份单位计划授出的任何限制性股份单位的归属 计划而发行之股份，其上市、交易许可须经联交所批准； (2)限制性股份单位授权；以及 (3)向关连承授人授出限制性股份单位的及据此进行的交易（包括据此任何新股的 配股及发行）须经独立股东於特别股东大会上批准通过。 授出信函 授出限制性股份的授出信函将在「条件」中的所有条件满足後给予承授人。 限制性股份单位授权及上市批准 在根据本公告所提及之授出限制性股份单位预计授出的限制性股份单位归属时， 本公司预计配发、发行股份总计26,333,182股。 独立股东将在即将召开、举行的特别股东大会上慎重考虑，如若认为合适，批准 授出限制性股份单位的限制性股份单位授权，及限制性股份单位归属时股份的配 发、发行。另外，关连承授人及非关连承授人及其各自连络人将在特别股东大会 上就授权放弃投票。 本公司将会根据授权於切实可行情况下尽快向联交所申请配发、发行的新股之上 市及交易许可，以满足首次公开发售後限制性股份单位计划下根据限制性股份单 位授出计划授出的限制性股份单位的要求。 限制性股份单位授出的原因及裨益 限制性股份单位授出是本公司薪酬体系之组成部分，旨在密切整合全体股东、本 公司、公司员工之间的利益及风险分担，以最大程度鼓励本集团董事、高级管理 层以及员工。限制性股份单位授出旨在认可上述人员为本集团之成功、发展所作 之贡献，并向他们提供获得本公司股权利益之机会以吸引、挽留上述人员，鼓励 其参与到本公司的持续运营以及长期发展中。 �C 6�C 鉴於此，董事（不包括已经在批准对其限制性股份单位授出的董事会决议上放弃 投票权的邹向东博士、Robert Ralph Parks先生、Fredrick J. Barrett先生、吴耀文先 生及罗卓坚先生）认为针对关连承授人的限制性股份单位授出条款、据此产生的 任何交易以及限制性股份单位授权公平合理，符合公司以及全体股东的利益。 本公司简介 本公司为中国领先的独立煤层气（「CBM」）生产商，专注於非传统天然气资源的开 发和价值优化，旨在为中国经济提供清洁能源。本公司与中国政府授权的与外国 公司合作勘探、开发和生产中国煤层气资产的四家国有企业中的两家国有企业， 即中联煤层气有限责任公司和中国石油天然气股份有限公司（通过其母公司中国 石油天然气集团公司）签订了产品分成合同。根据该产品分成合同，本公司成为 潘庄和马必区块的运营者，享有在潘庄和马必区块内勘探、开发和生产煤层气的 权利。本公司在潘庄产品分成合同以及马必产品分成合同中分别持有80％和70％ 的参与权益。本集团将继续追求潘庄区块的进一步生产以及马必区块的开发准 备。 《上市规则》含义 由於限制性股份单位不附带本公司及其附属公司任何新股上之购股权，根据《上 市规则》第17章，首次公开发售後限制性股份单位计划不构成购股权计划。 由於邹向东博士、吴耀文先生、Robert Ralph Parks先生、Fredrick J.Barrett先生及 罗卓坚先生为本公司董事，而李京先生是首席执行官，因此每位该关联承授人均 为本公司之关连人。向关连承授人授出限制性股份单位以及据此进行的任何交易 （包括其中任何新股的配发及发行）构成《上市规则》第14A章下的本公司非豁免关 连交易，并需符合申报、公告以及独立股东批准要求。 由於所有独立非执行董事在对关连承授人的限制性股份单位授出中享有重大利 益，故并无成立本公司独立董事委员会以在限制性股份单位授权、对关连承授人 的限制性股份单位授出以及据此产生的任何交易方面向独立股东提供建议。 Akron Corporate Finance Limited被任命为独立财务顾问（「独立财务顾问」），由其在 限制性股份单位授权、向关连承授人授出限制性股份单位以及据此产生的任何交 易方面对独立股东提供建议。 �C 7�C 一般事项 本公司预期将於2017年4月20日或之前向股东寄发一份通函，当中载有限制性股 份单位授权以及限制性股份单位授出的详细情况，并附有独立财务顾问在对关连 承授人限制性股份单位授出及据此产生的任何交易方面提供的建议。 有关批准限制性股份单位授权、向关连承授人授出限制性股份单位以及据此进行 的任何交易的普通决议案将在特别股东大会上予以分别提呈。 Computershare Hong Kong Trustees Limited，作为独立第三方，被委任为首次公开 发售後限制性股份单位计划之受托人，协助根据首次公开发售後限制性股份单位 计划授出的限制性股份单位的管理及归属。为首次公开发售後限制性股份单位 计划之目的，并为首次公开发售後限制性股份单位计划参加人之利益，根据首次 公开发售後限制性股份单位计划授出的限制性股份单位之相关股份将由 Computershare HongKongTrustees Limited代为持有。 代表董事会 亚美能源控股有限公司 董事长 邹向东 香港，2017年3月27日 於本公告日期，执行董事为邹向东，非执行董事为Peter Randall Kagan、萧宇成、 魏臻、金磊、崔桂勇及Saurabh Narayan Agarwal；独立非执行董事为吴耀文、 Robert RalphParks、罗卓坚及Fredrick J.Barrett。 �C 8�C