香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约。 在香港以外司法权区派发本公告或会受到法律限制。持有本公告的人士须自行了解 并遵守任何该等限制。不遵守任何该等限制或会违反任何有关司法权区的证券法例。 本公告或其任何副本概不得在美国，或在刊发或派发本公告属违法的任何其他司法 权区内刊发或派发。境外优先股及境外优先股转换时可发行的H股并未且将不会根据 1933年美国证券法（「美国证券法」）或美国任何州份或其他司法权区之证券法律登记， 并且除非获豁免遵守美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定或有关交 易不受限於美国证券法及任何适用州份或地方证券法之登记规定，境外优先股亦不 会於美国境内要约发售或出售。本行无意将本公告所述之任何证券之任何部份於美 国登记或於美国进行证券公开发售。 Bank of Zhengzhou Co., Ltd. * 郑州银行股份有限公司 * (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号：6196) 建议非公开发行境外优先股 及 建议修改公司章程 建议非公开发行境外优先股 董事会欣然宣布，董事会於2017年3月25日批准境外优先股之拟议发行。 据此，本行拟非公开发行总规模不超过8,000万境外优先股，募集资金 不超过等值人民币80亿元的境外优先股，用於补充本行其他一级资本。 �C1�C 境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机构 核准後按照相关程序一次或分次发行。境外优先股的上市�u交易安排 将在发行文件中予以明确。本行有权在某些特定事件发生时将境外优 先股全部或部份强制转换成H股。 发行境外优先股乃受限於若干先决条件，其中包括(i)由内资股股东在 2017年第一次内资股类别股东大会上、由H股股东在2017年第一次H股 类别股东大会上以及由股东在股东周年大会上分别以特别决议案批准 有关拟议发行境外优先股的相关决议案；及(ii)就拟议发行境外优先股 经有关监管机构核准或备案。 建议修改公司章程 鉴於本行拟非公开发行境外优先股，本行根据国务院指导意见、联合 指导意见等相关法律、法规及其他规范性文件，参考管理办法，并结合 境外发行方案及本行实际情况，拟对现行有效的公司章程部份条款进 行若干修改。关於修改公司章程之详情将在向股东寄发的通函中列载。 股东和潜在投资者须注意，建议的境外优先股发行受限於若干先决条 件之满足，因此，建议的境外优先股发行可能实行亦可能不实行。因 此，建议在买卖本行证券时务必谨慎行事。 I.建议非公开发行境外优先股 为进一步提升本行整体竞争实力，增强本行的持续业务发展能力， 本行拟非公开发行总规模不超过8,000万境外优先股，募集资金不超 过等值人民币80亿元的境外优先股，用於补充本行其他一级资本。 �C2�C 根据国务院指导意见、联合指导意见，并参考管理办法等法律、法规 及其他规范性文件的有关规定，本行认为本行符合非公开发行境外 优先股的条件。 境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监管机 构核准後按照相关程序一次或分次发行。境外优先股的上市�u交易 安排将在发行文件中予以明确。本次境外优先股不设限售期。本行 有权在某些特定事件发生时将境外优先股全部或部份强制转换成H 股。 发行境外优先股乃受限於若干先决条件，其中包括(i)由内资股股东 在2017年第一次内资股类别股东大会上、由H股股东在2017年第一次 H股类别股东大会上以及由股东在股东周年大会上分别以特别决议 案批准有关拟议发行境外优先股的相关决议案；及(ii)就拟议发行境 外优先股经有关监管机构核准或备案。 董事会於2017年3月25日批准了境外发行方案，议决将方案提交股东 周年大会及类别股东大会审议，且单独或共同议决授权董事长、行 长及董事会秘书根据联交所及其他相关监管机构的意见及建议对将 於股东周年大会及类别股东大会上考虑的境外发行方案作出必要调 整之後再将境外发行方案提交至股东周年大会及类别股东大会。 具体而言，董事会议决将提呈股东在股东周年大会及类别股东大会 上审议批准授权董事会，并且同意由董事会转授权其授权人士在拟 发行境外优先股的授权期限的有效期内以及境外优先股存续期间， 全权办理本次境外优先股发行的相关事宜以及境外优先股存续期间 的相关事宜。董事会亦议决授权董事长、行长及董事会秘书单独或 共同根据联交所及其他相关监管机构的意见及建议对将於股东周年 大会及类别股东大会上考虑的处理与发行境外优先股有关事宜的授 权方案作出必要调整之後再将处理与发行境外优先股有关事宜的授 权方案提交至股东周年大会及类别股东大会。 详情请参阅本公告附录一及附录二。 �C3�C II.建议修改公司章程 鉴於本行拟非公开发行境外优先股，本行根据国务院指导意见、联 合指导意见等相关法律、法规及其他规范性文件，参考管理办法，并 结合境外发行方案及本行实际情况，拟对现行有效的公司章程部份 条款进行若干修改。关於修改现行有效的公司章程之详情将在向股 东寄发的通函中列载。 建议修改现行有效的公司章程的议案需经股东在股东周年大会上以 特别决议案审议通过及经中国银行业监督管理部门核准，且在本次 境外优先股首批发行先於本行A股发行进行的前提下，自本次境外 优先股首批发行之日起生效。 本行亦将提请由股东周年大会授权董事会，并由董事会转授权董事 长或董事长授权人士根据法律法规及境内外监管机构关於公司章程 的修改意见，对公司章程进行调整修改。 III.寄发股东通函 特别决议案将於(i)2017年第一次H股类别股东大会上提呈以通过发 行境外优先股有关事宜，及(ii)股东周年大会上提呈以通过发行境外 优先股及建议的公司章程修改有关事宜。 本行计划将於2017年4月28日或之前向股东寄发通函，当中载有建议 的境外优先股发行，包括处理与发行境外优先股有关事宜的授权方 案及建议的公司章程修改等事项。 股东和潜在投资者须注意，建议的境外优先股发行受限於若干先决 条件之满足，因此，建议的境外优先股发行可能实行亦可能不实行。 因此，建议在买卖本行证券时务必谨慎行事。 �C4�C IV.释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义： 「其他一级资本」 指 定义见中国银监会於2012年6月7日颁布 并於2013年1月1日生效的《商业银行资 本管理办法（试行）》 「管理办法」 指 中国证监会於2014年3月21日颁布的《优 先股试点管理办法》 「股东周年大会」 指 将审议并通过（其中包括）境外优先股发 行及建议的公司章程修订等事项的本 行的2016年股东周年大会 「公司章程」 指 本行的公司章程（经不时修订） 「本行」 指 郑州银行股份有限公司*，一家在中国 注册成立的股份有限公司，其H股於联 交所主板上市，除非文意另有所指，否 则包含其附属公司 「董事会」 指 本行董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「类别股东大会」 指 於股东周年大会之日召开的2017年第一 次内资股类别股东大会及2017年第一 次H股类别股东大会，於该等会议上， (i)内资股股东及(ii)H股股东将分别审议 及批准境外优先股的发行 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本行董事 �C5�C 「内资股」 指 本行於中国发行的每股面值人民币1.00 元的普通股，以人民币认购或入账列作 缴足 「内资股股东」 指 内资股持有人 「2017年第一次 指 本行拟於股东周年大会之日召开的2017 内资股类别 年第一次内资股类别股东大会，於该会 股东大会」 议上内资股股东将审议及批准境外优 先股的发行 「2017年第一次 指 本行拟於股东周年大会之日召开的2017 H股类别 年第一次H股类别股东大会，於该会议 股东大会」 上H股股东将审议及批准境外优先股的 发行 「H股」 指 本行股本中於香港联交所主板上市的 每股面值人民币1.00元之境外上市外资 股 「H股股东」 指 H股持有人 「香港」 指 中国香港特别行政区 「联合指导意见」 指 中国银监会和中国证监会於2014年4月 3日联合颁布的《关於商业银行发行优 先股补充一级资本的指导意见》 「境外发行方案」 指 《郑州银行股份有限公司非公开发行境 外优先股方案》 「境外优先股」 指 本行拟根据如本公告附录一所载的境 外发行方案在境外发行的总额不超过 等值人民币80亿元的优先股股票 �C6�C 「境外优先股股东」 指 境外优先股持有人 「普通股」 指 本行内资股及H股 「中国」 指 中华人民共和国，为本公告之目的，不 包括香港、中国澳门特别行政区和台湾 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币 「股东」 指 普通股持有人 「国务院指导意见」 指 中国国务院於2013年11月30日颁布的《国 务院关於开展优先股试点的指导意见》 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 承董事会命 郑州银行股份有限公司* 王天宇 董事长 中国河南省郑州市 2017年3月27日 於本公告日期，本行董事会成员包括执行董事王天宇先生、申学清先生及冯涛先生；非执 行董事樊玉涛先生、张敬国先生、梁嵩巍先生、马金伟先生、姬宏俊先生及于章林先生； 以及独立非执行董事王世豪先生、李怀珍先生、谢太峰先生、吴革先生及陈美宝女士。 * 郑州银行股份有限公司并非一家香港银行业条例（香港法例第155章）所指的认可 机构，不受限於香港金融管理局的监督，及不获授权在香港经营银行及�u或接受 存款业务。 �C7�C 附录一： 境外发行方案以中文撰写，并无正式英文翻译。英文翻译仅供参考，若 中、英文版本出现任何不一致，应以中文版本为准。 郑州银行股份有限公司非公开发行境外优先股方案 1 发行优先股的种类 本次境外优先股的种类为在境外发行的符合境内外法律法规及规范 性文件要求的优先股。 2 优先股的发行数量和规模 本次拟发行境外优先股总数不超过8,000万股，总金额不超过等值人 民币80亿元，具体数量由董事会根据股东大会授权在上述额度范围 内确定。 3 票面金额和发行价格 本次境外优先股每股票面金额为人民币100元。本次境外优先股拟采 用平价或溢价发行，具体发行币种和发行价格将根据相关法律法规 及市场惯例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定。 4 存续期限 本次境外优先股无到期日。 5 发行方式和发行对象 本次境外优先股将根据相关发行规则采取非公开发行的方式，在监 管机构核准後按照相关程序一次或分次发行。如本次境外优先股采 取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东 的批准。 �C8�C 每次境外优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和 其他法律法规的合格投资者。所有发行对象均以现金认购本次境外 优先股。 6 限售期 本次境外优先股不设限售期。 7 股息分配条款 (1)票面股息率确定原则 本次境外优先股采取可分阶段调整的股息率（该股息率基於境外 优先股发行价格进行计算，以下同）。发行时的股息率由股东大 会授权董事会结合相关政策法规、发行时的市场状况、投资者需 求和本行具体情况等因素，通过市场定价方式确定。本次境外优 先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随 後每隔一定时期重置一次。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部份，其中固定溢价以定 价时确定的股息率扣除定价时的基准利率後确定，一经确定不 再调整。在每个股息重置之日，将确定未来新的一个股息率调整 期内的股息率水平，确定方式为根据该股息重置之日的基准利 率加定价时所确定的固定溢价得出。 本次境外优先股的股息率不高於发行前本行最近两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率1。 1 加权平均净资产收益率将根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属於公司普通股 股东的口径进行计算。 �C9�C (2)股息发放条件 (i)在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照本行公司 章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准 备後，在有可分配税後利润 2 的情况下，可以向本次境外优先 股股东派发股息。本次境外优先股股东派发股息的顺序在 普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂�h，也 不随着评级变化而调整。 (ii)为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权 取消本次全部或部份境外优先股的派息，且不构成违约事 件。本行可以自由支配取消派息的收益用於偿付其他到期 债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限 制以外，不构成对本行的其他限制。本行宣派和支付全部境 外优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取 消全部或部份境外优先股派息，需由股东大会审议批准。本 行决定取消境外优先股股息支付的，应在付息日前至少十 个工作日通知本次境外优先股股东。 (iii)如本行全部或部份取消本次境外优先股的派息，自股东大 会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息 3 前，本行将不会 向普通股股东分配利润。 2 可分配税後利润来源於按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务 报表中的未分配利润，且以较低数额为准。 3 恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向本次境外优先股股东派发全额股息， 但由於本次境外优先股采取非累积股息支付方式，因此本行不会派发以前年度 已经被取消的股息。 �C10�C (3)股息支付方式 本次境外优先股股息以现金形式支付。本次境外优先股的计息 本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额（即境外 优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发 行股数的乘积，以下同）。本次境外优先股采用每年付息一次的 方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。 (4)股息累积方式 本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即在本行决议取消 全部或部份境外优先股派息的情形下，当期未向境外优先股股 东足额派发股息的差额部份不累积至之後的计息期。 (5)剩余利润分配 本次境外优先股股东按照约定的股息率获得股息後，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。 8 强制转股条款 (1)强制转股触发条件 (i)当其他一级资本工具触发事件发生时，即本行的核心一级 资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得境 外优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境 外优先股按照总金额全部或部份转为H股普通股，并使本行 的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部份转股情形 下，本次境外优先股按同比例、以同等条件转股。当境外优 先股转换为H股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先股。 �C11�C (ii)当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得境 外优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境 外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当本次境外优先 股转换为H股普通股後，任何条件下不再被恢复为优先股。 其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发 生者：(1)中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法 生存；(2)相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等 效力的支持，本行将无法生存。 当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银行业监督 管理机构审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公 告等信息披露义务。 (2)强制转股期限 本行就本次境外优先股可行使强制转股的期限自相应期次的境 外优先股其发行完成後的第一个交易日起至全部赎回或转股之 日止。 (3)强制转股价格及调整方式 本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前 二十个交易日本行H股交易均价为初始强制转股价格。前二十个 交易日本行H股交易均价=前二十个交易日本行H股交易总额�u 该二十个交易日本行H股交易总量。 �C12�C 自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行H股 发生送红股、转增股本、低於H股市价增发新股（不包括因本行发 行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配 股等情况时，本行将按上述情况出现的先後顺序，依次对强制转 股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股息的行为不会 导致强制转股价格的调整。具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)； 新H股低於H股市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M； 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，P1为调整後有效的强制 转股价格，N为该次H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股 或配股前本行H股普通股总股份数量，n为该次H股送红股、转增 股本、增发新股或配股所发行的新增股份数量，A为该次H股增 发新股价或配股价，M为该次H股增发新股或配股的公告日（指 已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日H股 普通股收盘价。 当本行发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使 本行股份类别、数量和�u或股东权益发生变化从而可能影响本次 境外优先股股东的权益时，本行将有权视具体情况按照公平、 公正、公允的原则以及充份保护本次境外优先股股东和普通股 股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格 的调整机制将依据有关规定予以确定。 �C13�C (4)强制转股比例、数量及确定原则 当触发事件发生时，本行董事会将根据中国银行业监督管理机 构批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股总金 额，对届时已发行且存续的境外优先股实施全部或部份强制转 股，其中转股数量的计算方式为：Q=V/P×折算汇率。本次境外 优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监 管规定进行处理；监管规定未明确的，按照去尾法取一的整数 倍。其中Q为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为 H股普通股的股数；V为每一境外优先股股东持有的所需进行强 制转股的境外优先股股份数量乘以其发行价格；P为本次境外优 先股有效的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先 股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中 心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相应期次境外优 先股发行币种进行计算。 当触发事件发生後，届时已发行且存续的境外优先股将根据上 述计算公式，全部转换或按照同等比例部份转换为对应的H股普 通股。 (5)强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境外优先股强制转股而增加的本行H股普通股享有与原H 股普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记 在册的所有普通股股东（含因本次境外优先股强制转股形成的H 股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 �C14�C 9 有条件赎回条款 (1)赎回权的行使主体 本次境外优先股的赎回权为本行所有，并以取得中国银行业监 督管理机构的批准为前提。本次境外优先股股东无权要求本行 赎回本次境外优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次 境外优先股不设置投资者回售条款，本次境外优先股股东无权 向本行回售其所持有的本次境外优先股。 (2)赎回条款及赎回期 本次境外优先股自发行结束之日起5年後，经中国银行业监督管 理机构批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部份本次境 外优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会根据 市场状况确定。本次境外优先股赎回期自赎回期起始之日起至 全部赎回或转股之日止。 本行行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求： (i)本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股， 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本 工具的替换；或者 (ii)本行行使赎回权後的资本水平仍明显高於中国银监会规定 的监管资本要求。 (3)赎回价格及定价原则 本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚未支 付的股息。 �C15�C 10表决权限制与恢复条款 (1)表决权限制 一般情况下，本次境外优先股股东无权召开及出席本行任何股 东大会，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次境 外优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股 东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次 境外优先股没有表决权： (i)修改本行公司章程中与优先股相关的内容； (ii)本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； (iii)本行合并、分立、解散或变更公司形式； (iv)本行发行优先股； (v)法律、行政法规、部门规章和本行公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出 席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决 权的三分之二以上通过。 (2)表决权恢复条款 本次境外优先股发行後，在本次境外优先股存续期间，本行累计 三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境外优先 股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 �C16�C 决，每股优先股股份享有本行公司章程规定的表决权，恢复表决 权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P×折 算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：Q为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普 通股表决权的份额；V为恢复表决权的每一境外优先股股东持有 的境外优先股总金额；P为折算价格，初始折算价格等於本次境 外优先股初始强制转股价格。折算汇率以审议通过本次境外优 先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易 中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和相应期次境外 优先股发行币种进行计算。 自本行董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本行H股 普通股发生送红股、转增股本、低於H股市价增发新股（不包括因 本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股 本）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先後顺序，依次 对折算价格P进行累积调整，调整方式与「8强制转股条款」对强 制转股价格的调整方式一致。 (3)表决权恢复的解除 本次境外优先股表决权恢复後，表决权恢复至本行全额支付当 年境外优先股股息之日止。表决权恢复解除之後，本行未按约定 支付股息的，重新适用「(2)表决权恢复条款」的要求。 �C17�C 11清偿顺序及清算方法 根据本行公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为： (i)支付清算费用； (ii)支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； (iii)支付个人储蓄存款的本金及利息； (iv)交纳所欠税款； (v)清偿本行债务； (vi)按股东持有的股份种类和比例进行分配。 本次境外优先股股东，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受 偿，优先於普通股股东分配本行剩余财产。本次境外优先股股东应 获得的清偿金额为届时已发行且存续的本次境外优先股总金额和当 期已宣告但尚未支付的股息，不足以支付的按照所有境外优先股股 东各自所持有的境外优先股总金额占全部优先股总金额合计的比例 分配。 本行财产按前款规定清偿後的剩余财产，由本行普通股股东按其持 有股份的比例进行分配。 12担保情况 本次境外优先股无担保安排。 13募集资金用途 本次境外优先股募集资金在扣除发行费用後，全部用於补充本行其 他一级资本。 �C18�C 14评级安排 本次境外优先股的具体评级安排（如需要）将根据相关法律法规及发 行市场情况确定。 15上市�u交易安排 本次境外优先股的上市�u交易安排将在发行文件中予以明确。 16本次发行决议有效期 本次境外优先股发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起36个 月。 �C19�C 附录二： 处理与发行境外优先股有关事宜的授权方案以中文撰写，并无正式英文 翻译。英文翻译仅供参考，若中、英文版本出现任何不一致，应以中文版 本为准。 关於授权处理与发行境外优先股有关事宜的方案 1 与本次境外优先股发行相关事宜的授权 为保证本次境外优先股发行的顺利进行，提请董事会同意并由董事 会提请股东大会同意，授权董事会并由董事会转授权董事长、行长以 及董事会秘书，在符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下， 在本次境外优先股发行的授权期限的有效期内，单独或共同全权办 理与本次境外优先股发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限於： (1)制定和实施本次境外优先股发行的最终方案，包括但不限於： (i)在本次境外优先股的发行总数量和总规模内，确定具体发 行次数及每次发行数量和规模； (ii)确定本次境外优先股的股息率定价方式及具体股息率、重 置期限； (iii)根据发行前市场情况，确定平价或溢价发行及本次境外优 先股的发行价格、认购币种、具体赎回期起始时间和赎回条 件以及发行形式； (iv)根据监管审批及市场情况，确定本次境外优先股的发行时 间，分次发行相关安排，转让安排，具体发行对象及对各个 发行对象发行的股份数量等事项；及 �C20�C (v)确定其他与发行方案相关事宜，包括但不限於评级安排、募 集资金专项账户、与支付股息相关的税务安排、申购程序安 排、优先股挂牌事宜等，并且根据最新监管规定或监管机构 的意见对发行方案进行必要调整（调整包括中止、终止等， 下同），但涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股 东大会重新表决除外。 (2)如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策 要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章 程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次境外优先股的 发行方案进行相应调整； (3)根据有关监管部门（包括香港联交所）的要求制作、修改、签署、 执行、报送本次境外优先股发行和上市的申报材料及发行�u上市 其他文件（在适用情况下为募集说明书、发行通函及�u或招股说 明书等），并处理有关监管部门的审批、登记、备案、核准、同意 等相关事宜，并做出获授权人士认为与本次境外优先股发行、 上市有关的必须、恰当或合适的所有行为； (4)制作、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协 议、合同和其他文件（包括但不限於保荐及承销协议、与募集资 金相关的协定、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信 息披露文件等）； (5)在法律、法规允许的范围内，按照香港联交所、中国银监会、中 国证监会等有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次 境外优先股的发行方案和条款进行适当和必要的修订、调整和 补充； �C21�C (6)按照有关监管部门的意见、本次境外优先股发行的结果并结合 本行的实际情况，修改本行公司章程中与本次发行相关的条款， 办理公司章程变更涉及的核准或备案以及向工商管理机关及其 他相关政府部门办理变更登记等； (7)办理与本次境外优先股发行相关的其他事宜。 本次境外优先股发行的授权期限为本授权方案被股东大会审议通过 之日起12个月；若本行於授权期限届满时仍未完成本次境外优先股 发行，则授权将告失效，但董事会有权提请股东大会批准延长授权 期限或者批准新的授权。 2 境外优先股存续期间相关事宜的授权 提请股东大会授权董事会（董事会可转授权）在本次境外优先股存续 期间，在法律法规、本行公司章程及相关监管规定允许并符合股东 大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜： (1)在本次境外优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权 办理本次境外优先股转股的所有相关事宜，包括但不限於确定 转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应H股普通股、并变 更注册资本、修改公司章程相关条款、办理监管审批手续和备案 手续、工商管理机关及其他政府部门的变更登记等事宜； (2)在本次境外优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事 宜，并根据中国银监会等监管机构的批准全权办理与赎回相关 的所有事宜； (3)根据发行条款，决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事 宜。但在全部或部份取消本次境外优先股派息的情形下，仍需由 股东大会审议批准。 �C22�C