香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1293） 有关收购目标公司 全部股权的须予披露交易 收购协议 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十七日（交易时段後），买方与卖方订立 收购协议，据此，买方已有条件同意收购，及各卖方已有条件同意出售各目标 公司的全部股权，各目标公司主要在中国浙江省从事分销豪华及超豪华汽车、 汽车维修及维护服务、汽车租赁服务及汽车保险等业务。 买方根据收购协议应付总代价将不超过现金人民币900百万元（相当於约10.1亿 港元）。 於收购事项完成後，各目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14章计算有关收购事项的适用百分比率超过5%但低於 25%，收购事项构成上市规则项下本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规 则有关申报及公告的规定。 警告：收购事项之完成须分别待收购协议之先决条件获达成（或豁免，倘适用） 後方可作实。因此，收购事项未必完成。本公司股东及潜在投资者於买卖本公 司证券时务请审慎行事。 �C 1�C 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十七日（交易时段後），买方与卖方订立收 购协议，据此，买方已有条件同意收购，及各卖方已有条件同意出售各目标公司 的全部股权。买方根据收购协议应付总代价将不超过现金人民币900百万元（相当 於约10.1亿港元）。 於收购事项完成後，各目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。 收购协议 签署日期: 二零一七年三月二十七日 订约方: (i)买方 (ii)卖方 收购事项之性质: 根据收购协议，买方已有条件同意收购，及各卖方已 有条件同意出售各目标公司的全部股权。 代价: 收购事项之基本代价为人民币900百万元（相当於约 10.1亿港元），其须参照目标公司之资产净值而作若 干完成调整，惟买方根据收购协议应付之总代价不得 超过人民币900百万元（相当於约10.1亿港元）。 总代价乃由买方与卖方就收购事项，经考虑（其中包 括）(i)目标公司之资产净值；及(ii)目标公司的未来前 景及业务发展後经公平协商後厘定。 �C 2�C 买方将以下列方式以现金支付总代价： (i)於收购协议日期後五个营业日内，总额为人民币 180百万元（相当於约202.92百万港元，占基本代 价的20%（「第一批付款」））将支付予卖方指定银行 账户，该款项将於交割日期发放予卖方； (ii)於交割日期，总额为人民币279百万元（相当於约 314.53百万港元，占基本代价的31%）加买方与卖 方可能共同协定的任何调整金额（「第二批付款」） 将支付予卖方； (iii)於以下日期较後者後：(x)已全数支付第二批付款 之日；及(y)交割审核完成之日，第三批付款（相 当於总代价的70%减第一批付款及第二批付款） （「第三批付款」）将支付予卖方； (iv)於以下日期较後者後五个营业日内：(x)已全数支 付第三批付款之日；(y)收购事项已获中国商务部 根据《中华人民共和国反垄断法》审核通过之日 （「反垄断批准」）；及(z)买方已获中国相关工商管 理部门登记为各目标公司全部股权之拥有人之日 （「登记完成日期」），第四批付款（相当於总代价 的20%（）「第四批付款」）将支付予卖方；及 (v)於以下日期较後者後：(x)移交日期後十二(12)个 月期间之届满日期；及(y)登记完成日期，第五批 付款（相当於总代价的10%（）「第五批付款」）将支 付予卖方。 收购协议项下总代价将通过买方的内部资源偿付。 �C 3�C 先决条件： 买方完成收购协议须待以下条件获达成（或倘适用， 豁免）後，方告作实： (i)目标公司运营及管理之权利已根据收购协议之条 款获移交予买方； (ii)已取得完成收购事项所需的所有必要政府批准或 备案（如有（）反垄断批准除外）且仍具十足效力， 惟根据中国适用法律仅可於移交日期後取得之有 关批准及许可除外； (iii)已取得完成收购事项所需的所有必要汽车供应商 的同意； (iv)收购协议所载之卖方发出或作出的所有声明及保 证於收购协议日期属真实准确且於移交日期仍属 真实准确，卖方发出或作出的声明及保证於收购 协议日期及移交日期并无重大遗漏，且概无卖方 违反收购协议项下之任何承诺或义务； (v)概无中国政府部门或监管机构颁布、刊发或执行 禁止收购事项之任何法律、法规、规例、法令或 通知，概无法律诉讼、仲裁、纠纷、调查或其他 法律程序或未决事件将禁止或重大不利影响收购 事项或致使收购协议无效或不可获卖方及目标公 司履行；及 (vi)自收购协议日期至移交日期之期间内，(x)目标公 司并无变动，而有关变动会对目标公司或收购事 项造成重大不利影响；及(y)概无目标公司破产。 �C 4�C 卖方完成收购协议须待以下条件获达成（或倘适用， 豁免）後，方告作实： (i)买方已根据收购协议之条款向卖方支付第一批付 款；及 (ii)收购协议所载之买方发出或作出的所有声明及保 证於收购协议日期属真实准确且於移交日期仍属 真实准确，且买方并无实质性违反收购协议项下 之任何承诺或义务。 不竞争 自移交日期起两(2)年内，除与买方协商同意外，卖 方不得直接或间接在目标公司所在地级市行政辖区范 围内直接或间接投资、参与或以任何方式（包括作为 所有者、股东、合夥人、董事、管理人员、顾问或提 供谘询者）经营各目标公司目前所经营品牌相同或相 竞争的汽车4S店。但截至收购协议之日，卖方已开业 经营的4S店及相关业务不属於不竞争限制范围之内。 进行收购事项的理由及裨益 目标公司主要在中国浙江省从事分销豪华及超豪华汽车、汽车维修及维护服务、 汽车租赁服务及汽车保险等业务。目标公司拥有及经营合共6家4S店（2家保时 捷、2家宝马、1家玛莎拉蒂、1家玛莎拉蒂、阿尔法罗密欧）、3家维修站、1家城 市展厅，均为超豪华及豪华品牌。 本集团是中国一家领先的豪华4S经销集团，主要从事汽车销售及服务业务。收购 事项完成後，本集团预期透过合并目标公司的资产及本集团现有资产後在品牌范 围、地区分布及经营效率上实现协同效益。 �C 5�C 董事认为，订立收购协议符合本公司的长期发展目标，而收购事项的条款诚属公 平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则涵义 由於根据上市规则第14章计算有关收购事项的适用百分比率超过5%但低於25%， 收购事项构成上市规则项下本公司一项须予披露交易，并须遵守上市规则有关申 报及公告的规定。 目标公司的资料 1.温州捷顺汽车技术服务有限公司（「温州捷顺」） 温州捷顺为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州开元及温州浙南 分别拥有55%及45%的权益。该公司主要从事提供汽车维修及维护服务；提供汽 车保险；分销进口保时捷汽车；提供汽车租赁服务；批发及零售摩托车、汽车零 件及其他产品；以及提供摩托车及汽车相关谘询服务。同时，该公司拥有温州捷 顺汽车技术服务有限公司城市展厅。 根据温州捷顺的经审核综合财务报表，温州捷顺於二零一六年十二月三十一日的 资产净值约为人民币139.48百万元。 下列载述温州捷顺於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财务 资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前纯利 11,274,239.58 26,170,837.43 （附注） 除税及非经常项目後纯利 8,946,193.52 21,020,737.77 （附注） 附注：根据温州捷顺截至二零一六年十二月三十一日止财政年度的未经审核管理账目，温州捷 顺的除税及非经营性项目前纯利（单独计算）为人民币20,600,398.64元，而温州捷顺的除 税及非经营性项目後纯利（单独计算）为人民币15,088,876.02元。 �C 6�C 2.绍兴捷顺汽车销售服务有限公司（「绍兴捷顺」） 绍兴捷顺为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州开元及温州捷顺 分别拥有60%及40%的权益。该公司主要从事分销汽车；提供汽车维修及维护服 务；提供汽车租赁服务；批发及零售摩托车、汽车零件及其他产品；以及提供汽 车相关谘询服务。 根据绍兴捷顺的经审核综合财务报表，绍兴捷顺於二零一六年十二月三十一日的 资产净值约为人民币45.72百万元。 下列载述绍兴捷顺於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财务 资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前纯利 3,929,964.35 18,579,145.03 除税及非经常项目後纯利 2,947,473.26 13,926,096.98 3.温州捷骏汽车有限公司（「温州捷骏」） 温州捷骏为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州开元全资拥有。 该公司主要从事提供汽车维修及维护服务；分销进口法拉利汽车及进口玛莎拉蒂 汽车；批发及零售摩托车、摩托车及汽车零件及其他产品；提供汽车相关展览及 谘询服务；以及提供汽车租赁服务。同时，该公司拥有温州捷骏汽车有限公司新 城分公司。 根据温州捷骏的经审核综合财务报表，温州捷骏於二零一六年十二月三十一日的 资产净值约为人民币29.62百万元。 下列载述温州捷骏於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财务 资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前纯利 14,391,082.52 11,856,284.12 除税及非经常项目後纯利 13,410,487.55 9,228,399.67 �C 7�C 4.台州捷顺汽车有限公司（「台州捷顺」） 台州捷顺为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州森源全资拥有。 该公司主要从事分销汽车及摩托车以及其零件及其他产品；提供展览服务及贸易 谘询服务；提供汽车租赁服务；以及提供汽车维修及维护服务。同时，该公司拥 有两家分公司，即台州捷顺汽车有限公司经济开发区分公司及台州捷顺汽车有限 公司路桥路南分公司。 根据台州捷顺的经审核综合财务报表，台州捷顺於二零一六年十二月三十一日的 资产净值约为人民币19.61百万元。 下列载述台州捷顺於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财务 资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前（亏损）�u溢利净额 (9,498,005.82) 9,101,671.45 除税及非经常项目後（亏损）�u溢利净额 (9,500,944.69) 9,101,671.45 5.温州好德宝汽车服务有限公司（「温州好德宝」） 温州好德宝为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州开元全资拥 有。该公司主要从事提供汽车维修及维护服务；提供汽车相关谘询服务；提供汽 车保险服务；提供汽车租赁服务；分销汽车、摩托车以及其零件及其他产品；提 供汽车展览服务；以及出口及出口货物及技术。 根据温州好德宝的经审核综合财务报表，温州好德宝於二零一六年十二月三十一 日的负资产净值约为人民币18.89百万元。 �C 8�C 下列载述温州好德宝於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财 务资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前纯利 247,793.31 4,944,300.51 除税及非经常项目後纯利 247,793.31 4,944,300.51 6.温州市好达机电有限公司（「温州好达」） 温州好达为一家於中国成立的有限公司，且於本公告日期由温州开元全资拥有。 该公司主要从事提供汽车维修及维护服务；提供汽车相关谘询服务；提供汽车保 险服务；提供汽车租赁服务；分销汽车、摩托车以及其零件及其他产品；提供汽 车展览服务；以及进口及出口货物及技术。同时，该公司拥有一家分公司，即温 州市好达机电有限公司鹿城分公司。 根据温州好达的经审核综合财务报表，温州好达於二零一六年十二月三十一日的 资产净值约为人民币28.61百万元。 下列载述温州好达於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的财务 资料，乃摘自其经审核综合财务报表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币元 人民币元 除税及非经常项目前纯利 30,190,380.09 24,868,636.16 除税及非经常项目後纯利 30,153,610.57 18,611,226.09 卖方的资料 1.李跃胜为中国公民，於本公告日期持有温州开元的50%注册资本。 2.李志荣为中国公民，於本公告日期持有温州开元的30%注册资本。 3.李国琴为中国公民，於本公告日期持有温州开元的10%注册资本。 �C 9�C 4.吴挺捷为中国公民，於本公告日期持有温州开元的10%注册资本。 5.温州开元集团有限公司（「温州开元」）为一家中国成立的有限公司。於本公告 日期，该公司由李跃胜、李志荣、李国琴及吴挺捷分别拥有50%、30%、10% 及10%权益。该公司主要从事制造及分销电器开关、自动化配网成套设备、 发电机组；投资高新技术、房地产、教育、制造业及商业领域；提供企业管 理服务及技术开发及推广服务。 6.温州浙南机电设备有限公司（「温州浙南」）为一家中国成立的有限公司。於本 公告日期，该公司由温州开元全资拥有。该公司主要从事提供汽车维修及维 护服务；提供汽车保险；分销机电设备、汽车及摩托车以及其零件及其他设 备及产品；提供汽车及摩托车相关谘询服务；进口及出口货物及技术；以及 提供汽车技术推广服务。 7.温州市森源电器有限公司（「温州森源」）为一家中国成立的有限公司。於本公 告日期，该公司由温州开元全资拥有。该公司主要从事加工及制造低电器开 关；提供自有房屋租赁及物业管理。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，各卖方及目标公司（包括其 各自最终实益拥有人）为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三 方，且并非本公司之关连人士。 本集团的资料 本集团是中国一家领先的豪华4S经销集团，主要从事汽车销售及服务业务。 买方主要从事整车维修服务、汽车保险代理服务、零售华晨宝马、进口BMW（宝 马）品牌汽车及MINI品牌汽车、销售各类汽车零配件、机电设备及其他产品以及 谘询服务。 警告：收购事项之完成须分别待收购协议之先决条件获达成（或豁免，倘适用）後 方可作实。因此，收购事项未必完成。本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证 券时务请审慎行事。 �C 10�C 释义 於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义： 「收购事项」 指根据收购协议的条款及条件就各目标公司的全部股权 进行收购 「收购协议」 指由买方与卖方就收购事项订立日期为二零一七年三月 二十七日的收购协议 「基本代价」 指人民币900百万元（相当於约10.1亿港元） 「董事会」 指董事会 「营业日」 指历日（不包括星期六、星期日、中国法定假日或中国 银行根据适用法律并无营业的日子） 「本公司」 指宝信汽车集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 1293） 「交割日期」 指卖方於完成收购协议的全部先决条件达成或（如适用） 获豁免後向买方发出交割证书的日期 「董事」 指本公司的董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「移交确认」 指买方与卖方於交割日期就卖方向买方移交经营及管理 目标公司的领导权而签署的确认函 「移交日期」 指移交确认的日期 「港元」 指香港法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C 11�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「买方」 指苏州宝信汽车销售服务有限公司，一家於中国注册成 立的公司并为本公司间接全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股东」 指股份登记持有人 「股份」 指本公司股本每股普通股0.01港元 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 (1)温州捷顺汽车技术服务有限公司及其全资拥有的 展厅（即温州捷顺汽车技术服务有限公司城市展 厅）；(2)绍兴捷顺汽车销售服务有限公司；(3)温州捷 骏汽车有限公司及其分公司（即温州捷骏汽车有限公 司新城分公司）；(4)台州捷顺汽车有限公司及其两家 分公司（即台州捷顺汽车有限公司经济开发区分公司 及台州捷顺汽车有限公司路桥路南分公司）；(5)温州 好德宝汽车服务有限公司；及(6)温州市好达机电有 限公司及其分公司（即温州市好达机电有限公司鹿城 分公司） 「代价总额」 指买方根据收购协议向卖方应支付的代价总额 �C 12�C 「卖方」 指李跃胜、李志荣、李国琴、吴挺捷、温州开元集团有 限公司、温州浙南机电设备有限公司及温州市森源电 器有限公司 「%」 指百分比 承董事会命 宝信汽车集团有限公司 主席 李建平先生 中国上海 二零一七年三月二十七日 於本公告日期，执行董事为李建平先生、王新明先生、卢翱先生及戚俊杰先生； 非执行董事为周育先生及陆林奎先生；及独立非执行董事为刁建申先生、汪克夷 先生及陈弘俊先生。 除文义另有规定者外，以人民币计值的金额已经按（仅作说明用途）人民币0.88704 元兑1港元的汇率兑换为港元。此汇率仅作说明用途，并不构成任何金额已经、 可能已经或可能按上述汇率及任何其他汇率作出兑换的声明。 �C 13�C