香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 ChinaInternational Capital Corporation Limited 中国国际金融股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：3908） 公告 临时股东大会及 类别股东会议投票表决结果 及 授出清洗豁免 概要 (1) 临时股东大会及类别股东会议投票表决结果 董事会欣然宣布临时股东大会及类别股东会议上提呈之各项决议案均以投票表决 方式获正式通过。 (2) 授出清洗豁免 於2016年12月28日，执行人员已附条件授出清洗豁免，须待(i)建议发行对价股 份在临时股东大会及类别股东会议上获得独立股东批准；及(ii)汇金及其一致行 动人士於就建议收购事项刊发该公告至完成建议发行对价股份期间并无在未经执 行人员事先同意之情况下收购或处置投票权。於本公告日期，上述条件(i)已达 成。 �C1�C 兹提述中国国际金融股份有限公司（「本公司」）日期为2016年12月5日有关（其中包 括）(i)建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）；及(ii)申请清洗 豁免的通函（「该通函」）。除另有界定者外，本公告所用词汇应与该通函所界定者具 相同涵义。 I. 临时股东大会及类别股东会议投票表决结果 临时股东大会及类别股东会议於2016年12月29日（星期四）已於中国北京市朝阳区 建国门外大街1号国贸写字楼2座26层2601会议室举行。 於临时股东大会及类别股东会议日期，本公司的注册及已发行股本为人民币 2,306,669,000元，分为1,520,177,369股H股及786,491,631股内资股。(a)持有合共 1,545,206,867股股份（占 本公司已发行股本总额66.99%)的股东及获授权投票代表 出席临时股东大会；(b)持有合共584,189,117股H股（占已发行H股总数38.43%， 及占赋予持有人权利出席H股类别股东会议并在会上投票赞成或反对相关决议案的 H股总数38.46%）的股东及获授权投票代表出席H股类别股东会议；及(c)持有合共 127,562,960股内资股（占已发行内资股总数16.22%，及占赋予持有人权利出席内资 股类别股东会议并在会上投票赞成或反对相关决议案的内资股总数100%）的股东及 获授权投票代表出席内资股类别股东会议。 诚如该通函内所披露，汇金及其一致行动人士共同持有658,928,671股内资股（占本 公司於临时股东大会日期的已发行股本总额28.57%），须按规定并已就於临时股东 大会及类别股东会议（视情况而定）上提呈批准建议收购事项（包括建议发行对价股 份及建议修订公司章程）及清洗豁免的相关决议案回避投票。自就建议收购事项刊 发该公告日期起至临时股东大会及类别股东会议日期止期间，汇金或任何其一致行 动人士概无取得或协议取得任何股份或股份之权利。自就建议收购事项刊发该公告 日期起至临时股东大会及类别股东会议日期止期间，汇金或任何其一致行动人士亦 无借用或借出任何本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 �C2�C 诚如本公司日期为2016年12月12日的公告所披露，合共1,354,000股H股由中国国 际金融香港资产管理有限公司（本公司之全资附属公司）为客户利益全权管理的三个 帐户持有。中国国际金融香港资产管理有限公司亦已就於临时股东大会及类别股东 会议（视情况而定）上提呈批准建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公 司章程）及清洗豁免的相关决议案回避投票。 除上文所披露者外，概无其他股东须於临时股东大会及类别股东会议按规定就批准 建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）及清洗豁免的决议案回 避投票。因此，赋予有关股东权利出席临时股东大会并在会上投票赞成或反对批准 建议收购事项（包括建议发行对价股份及建议修订公司章程）及清洗豁免的相关决议 案的已发行股份总数为1,646,386,329股股份。赋予H股持有人权利出席H股类别股 东会议并在会上投票赞成或反对相关决议案的H股总数为1,518,823,369股H股。赋 予内资股持有人权利出席内资股类别股东会议并在会上投票赞成或反对相关决议案的内资股总数为127,562,960股内资股。 概无股东须於临时股东大会上就批准建议提高债务融资工具的发行规模的相关决 议案回避投票。因此，赋予有关股东权利出席临时股东大会并在会上投票赞成或 反对批准建议提高债务融资工具的发行规模的相关决议案的已发行股份总数为 2,306,669,000股股份。 概无本公司股份赋予股东权利可出席临时股东大会及类别股东会议但仅可於会上投票反对相关决议案。 根据本公司章程第87条，本公司执行董事毕明建先生由半数以上董事推举担任临时 股东大会及类别股东会议主席并主持临时股东大会及类别股东会议。临时股东大会 及类别股东会议的召开程序符合中国相关法律法规及公司章程的规定，投票表决结 果合法有效。 香港中央证券登记有限公司（本公司H股股份过户登记处）、两名股东代表、一名监 事代表及海问律师事务所（本公司中国法律顾问）担任临时股东大会及类别股东会议的点票监票员。 �C3�C A. 临时股东大会的投票表决结果 下列决议案於临时股东大会上审议并以投票表决方式获正式通过。 决议案 赞成 反对 弃权 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 作为特别决议案 1 审议及批准建议收购事项（包括建议发行 886,278,196 100.000000 0 0.000000 0 0.000000 对价股份及建议修订公司章程）： (1) 建议收购事项，包括： (i)标的：汇金持有的中投 证券100%的股权 (ii)建议收购事项价格： 人民币16,700.695百万 元 (iii)建议收购事项对价： 1,678,461,809股对价股 份，每股对价股份发行 价格人民币9.95元 (iv) 交割日 (v)过渡期间有关中投证券 损益的安排 (vi) 先决条件 (vii)建议通过收购中投证券 成立一家子公司 (2) 建议发行对价股份，包括： (i) 认购方：汇金 (ii)发行价格：每股对价股 份人民币9.95元 (iii) 发行价格调整机制 (iv)发行数量：1,678,461,809 股对价股份 (v)对价股份锁定期： 60个月 (vi) 对价股份的地位 (3) 建议修订公司章程 (4) 授权董事会处理与建议收购事项 （包括建议发行对价股份及建议 修订公司章程）有关的所有事宜 决议案作为特别决议案获正式通过。 2 审议及批准建议提高境内外债务融资工 1,461,454,308 94.579848 378,909 0.024522 83,373,650 5.395630 具的发行规模 决议案作为特别决议案获正式通过。 作为普通决议案 3 审议及批准由执行人员根据收购守则授 885,899,287 99.957247 378,909 0.042753 0 0.000000 出或将授出的清洗豁免，豁免汇金及其 一致行动人士因本公司向其配发及发行 对价股份而须就其本身及其一致行动人 士尚未拥有或同意收购的所有股份提出 强制性全面要约的责任 决议案作为普通决议案获正式通过。 �C4�C B. 内资股类别股东会议的投票表决结果 下列决议案於内资股类别股东会议上审议并以投票表决方式获正式通过。 决议案 赞成 反对 弃权 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 1 审议及批准建议收购事项（包括建议发行 127,562,960 100.000000 0 0.000000 0 0.000000 对价股份及建议修订公司章程）： (1) 建议收购事项，包括： (i)标的：汇金持有的中投 证券100%的股权 (ii)建议收购事项价格：人 民币16,700.695百万元 (iii)建议收购事项对价： 1,678,461,809股对价股 份，每股对价股份发行 价格人民币9.95元 (iv) 交割日 (v)过渡期间有关中投证券 损益的安排 (vi) 先决条件 (vii)建议通过收购中投证券 成立一家子公司 (2) 建议发行对价股份，包括： (i) 认购方：汇金 (ii)发行价格：每股对价股份 人民币9.95元 (iii) 发行价格调整机制 (iv)发行数量：1,678,461,809 股对价股份 (v) 对价股份锁定期：60个月 (vi) 对价股份的地位 (3) 建议修订公司章程 (4) 授权董事会处理与建议收购事项 （包括建议发行对价股份及建议 修订公司章程）有关的所有事宜 决议案获正式通过。 2 审议及批准由执行人员根据收购守则授 127,562,960 100.000000 0 0.000000 0 0.000000 出或将授出的清洗豁免，豁免汇金及其 一致行动人士因本公司向其配发及发行 对价股份而须就其本身及其一致行动人 士尚未拥有或同意收购的所有股份提出 强制性全面要约的责任 决议案获正式通过。 �C5�C C. H股类别股东会议的投票表决结果 下列决议案於H股类别股东会议上审议并以投票表决方式获正式通过。 决议案 赞成 反对 弃权 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 股份投票数量 百分率(%) 1 审议及批准建议收购事项（包括建议发行 584,189,117 100.000000 0 0.000000 0 0.000000 对价股份及建议修订公司章程）： (1) 建议收购事项，包括： (i)标的：汇金持有的中投 证券100%的股权 (ii)建议收购事项价格：人 民币16,700.695百万元 (iii)建议收购事项对价： 1,678,461,809股对价股 份，每股对价股份发行 价格人民币9.95元 (iv) 交割日 (v)过渡期间有关中投证券 损益的安排 (vi) 先决条件 (vii)建议通过收购中投证券 成立一家子公司 (2) 建议发行对价股份，包括： (i) 认购方：汇金 (ii)发行价格：每股对价股 份人民币9.95元 (iii) 发行价格调整机制 (iv) 发行数量：1,678,461,809 股对价股份 (v)对价股份锁定期： 60个月 (vi) 对价股份的地位 (3) 建议修订公司章程 (4) 授权董事会处理与建议收购事项 （包括建议发行对价股份及建议 修订公司章程）有关的所有事宜 决议案获正式通过。 2 审议及批准由执行人员根据收购守则授 583,810,208 99.935139 378,909 0.064861 0 0.000000 出或将授出的清洗豁免，豁免汇金及其 一致行动人士因本公司向其配发及发行 对价股份而须就其本身及其一致行动人 士尚未拥有或同意收购的所有股份提出 强制性全面要约的责任 决议案获正式通过。 �C6�C 因建议收购事项导致的本公司股权变动 下表载列本公司(a)於本公告日期；及(b)於紧随建议收购事项完成後的股权架构（假 设股东各自於本公司的股权於本公告日期後直至建议收购事项完成为止并无变动）。 於本公告日期 紧随建议收购事项完成後 占已发行 占已发行 股本概约 股本概约 名称 股份类别 股份数目 百分比 股份数目 百分比 汇金及其一致行动人士 内资股 658,928,671 28.57% 2,337,390,480 58.65% 中国投融资担保股份 有限公司 内资股 127,562,960 5.53% 127,562,960 3.20% GICPrivateLimited H股 273,091,435 11.84% 273,091,435 6.85% TPGAsiaVDelaware, L.P. H股 171,749,719 7.45% 171,749,719 4.31% KKRInstitutions InvestmentsL.P. H股 166,747,300 7.23% 166,747,300 4.18% 名力集团控股有限公司 H股 122,559,265 5.31% 122,559,265 3.08% TheGreatEasternLife AssuranceCompany Limited H股 83,373,650 3.61% 83,373,650 2.09% 其他公众股东 H股 702,656,000 30.46% 702,656,000 17.63% 总计 2,306,669,000 100% 3,985,130,809 100% 附注： 股东（汇金及其一致行动人士除外）於本公告日期的股权资料乃基於本公司根据证券及期货条例第352 条须存置的登记册所记录的资料。於本公告日期，汇金及其一致行动人士拥有2,337,390,480股内资 股的权益（包括根据股权转让协议汇金将予认购的1,678,461,809股对价股份）。 �C7�C II. 授出清洗豁免 执行人员已於2016年12月28日附条件授出清洗豁免，须待(i)建议发行对价股份在 临时股东大会及类别股东会议上获得独立股东批准；及(ii)汇金及其一致行动人士 於就建议收购事项刊发该公告至完成建议发行对价股份期间并无在未经执行人员事先同意之情况下收购或处置投票权。於本公告日期，上述条件(i)已达成。 本公司将遵照上市规则及中国其他相关规定适时另行刊发有关建议收购事项的进度的公告。 承董事会命 中国国际金融股份有限公司 董事会秘书 吴波 中国北京，2016年12月29日 於本公告日期，本公司执行董事为毕明建先生；非执行董事为丁学东先生、赵海英女士、大卫庞 德文先生、刘海峰先生、石军先生及查懋德先生；独立非执行董事为林重庚先生、刘力先生、萧伟 强先生及贲圣林先生。 董事对本公告所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询後确认，就彼等 所知，本公告内表达的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使 本公告所载任何声明产生误导。 �C8�C