WORLDGATEGLOBALLOGISTICSLTD 盛良物流有限公司（於开曼群岛注册成立之有限公司） 股份代号:8292 2016 第三季度业绩报告 香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）之特色 创业板之定位，乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之公司提供一个 上市之市场。有意投资者应了解投资於该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详考虑後 方作出投资决定。创业板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他经验丰富 的投资者。 由於创业板上市公司之新兴性质使然，在创业板买卖之证券可能会承受较於主板买卖之 证券为高之市场波动风险，同时亦无法保证在创业板买卖之证券将会有高流通量之市 场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告乃根据联交所创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）提供有关盛良物流有限公 司（「本公司」）的资料。本公司董事（「董事」）愿就本报告共同及个别承担全部责任。董事 经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本报告所载资料於所有重大方面均 属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事宜致使本报告内任何陈述或 本报告产生误导。 财务摘要 截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团的总收益为约56.8百万令吉，较二 零一五年同期增加约1.6%。 截至二零一六年九月三十日止九个月，毛利约为12.7百万令吉，较二零一五年同 期减少约18.7%。 截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团录得净亏损约4.6百万令吉。期内 净亏损乃主要由於确认一次性上市开支约6.6百万令吉及行政开支增加所致。 董事会并不建议就截至二零一六年九月三十日止九个月派付中期股息。 1 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 财务业绩 本公司董事会（「董事会」）欣然呈列本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年 九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合财务业绩（「第三季财务报表」），连同 二零一五年同期之比较数字如下： 简明综合全面收益表 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 附注 令吉 令吉 令吉 令吉 收益 4 23,370,192 26,474,509 56,802,487 55,890,012 销售成本 (18,126,257)(18,479,932) (44,135,035)(40,300,656) 毛利 5,243,935 7,994,577 12,667,452 15,589,356 其他收益 87,223 363,107 355,770 955,190 行政开支 (3,290,947) (2,356,567) (16,001,969) (7,873,572) 融资成本 (241,723) (247,229) (762,908) (583,141) 除所得税开支前溢利╱ （亏损） 5 1,798,488 5,753,888 (3,741,655) 8,087,833 所得税开支 7 (347,003) (1,491,963) (906,939) (2,224,482) 期间溢利╱（亏损） 1,451,485 4,261,925 (4,648,594) 5,863,351 其他全面收入： 可能於其後重新分类至损 益的项目 —换算至损益的汇兑 差额 593,076 — 159,289 — 期间全面收入总额 2,044,561 4,261,925 (4,489,305) 5,863,351 期内本公司拥有人应占每股 盈利╱（亏损） 每股基本及摊薄盈利╱ （亏损） 8 0.18令吉仙 0.71令吉仙 (0.70)令吉仙 0.98令吉仙 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 2 简明综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止九个月 （累计亏损） 股本 股份溢价合并储备汇兑储备 ╱保留盈利 总额 令吉 令吉 令吉 令吉 令吉 令吉 截至二零一六年九月三十日止 九个月（未经审核） 於二零一六年一月一日 7,000,429 9,972,288 — (2,308) 13,334,838 30,305,247 期间亏损 — — — — (4,648,594) (4,648,594) 其他全面收入 — — — 159,289 — 159,289 全面收入总额 — — — 159,289 (4,648,594) (4,489,305) 已宣派及已派付股息（附注6） — — — — (12,000,000)(12,000,000) 重组（附注i） (7,000,429) (9,972,288) 16,972,717 — — — 就重组及配售发行普通股 （附注i及附注ii） 1,038,561 35,311,445 — — — 36,350,006 发行新股份应占交易成本 — (2,770,648) — — — (2,770,648) 资本化发行（附注ii） 3,115,679 (3,115,679) — — — — 於二零一六年九月三十日 4,154,240 29,425,118 16,972,717 156,981 (3,313,756) 47,395,300 截至二零一五年九月三十日止 九个月（未经审核） 於二零一五年一月一日 7,000,000 — — — 9,508,796 16,508,796 期间溢利 — — — — 5,863,351 5,863,351 其他全面收入 — — — — — — 全面收入总额 — — — — 5,863,351 5,863,351 於二零一五年九月三十日 7,000,000 — — — 15,372,147 22,372,147 3 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 附注： i. (a)於二零一五年一月一日及二零一五年九月三十日的股本结余指其附属公司Worldgate ExpressServicesSdn.Bhd.、MyForwarderInternationalSdn.Bhd.及FreightTransportNetwork Sdn.Bhd.於该日期的已发行股本。 於二零一六年一月一日的股本结余指其附属公司WorldgateExpressServicesSdn.Bhd.、 MyForwarderInternationalSdn.Bhd.、FreightTransportNetworkSdn.Bhd.及Worldgate InternationalInvestmentLimited於该日期的已发行股本。 (b)本公司於二零一六年二月十八日注册成立，法定股本为380,000港元，分为38,000,000 股每股面值0.01港元的普通股。於注册成立後，一股未缴股款认购人股份（「初始股份」） 获配发及发行予认购人。於同日，初始认购人将其1股初始股份转让予RLDCInvestment HoldingsLimited（「RLDCInvestment」）。RLDCInvestment为於英属处女群岛注册成立的公 司，并由控股股东实益拥有。 (c)於二零一六年六月十七日，本公司合共配发及发行99股入账列作缴足之股份予RLDC Investment、UprightPlanLimited及ChampionAscentLimited，以作为转让其於Worldgate InternationalInvestmentLimited之持股权益之代价。於二零一六年六月十七日完成重组 後，本公司成为本集团之控股公司。任何由此产生的差额已在合并储备内处理。 ii. (a)於二零一六年七月五日，本公司200,000,000股每股面值0.01港元的普通股按配售价每 股配售股份0.35港元获配发及发行而进行配售（「配售」）。 (b)於配售完成时，通过自本公司股份溢价账将金额5,999,999港元拨充资本，按比例以面 值向本公司股东发行本公司599,999,900股普通股（其获本公司股东於二零一六年六月 十七日批准并已成为无条件）（「资本化发行」）。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 4 财务资料附注（未经审核） 1.公司资料及重组 本公司於二零一六年二月十八日根据开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年第3号法例，经 综合及修订）於开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。其主要营业地点位於No.42,JalanPuteri 2/2BandarPuteriPuchong,47100Puchong,SelangorDarulEhsan,Malaysia。 本集团主要从事提供全面国际货运服务、运输服务及仓储服务予全球客户。 根据本公司就本公司股份於创业板上市（「上市」）而进行的重组（「重组」），自二零一六年六月 十七日起，本公司成为本集团现时旗下附属公司之控股公司。本公司股份於二零一六年七月 六日（「上市日期」）在创业板上市。重组详情载於本公司日期为二零一六年六月二十八日之招 股章程（「招股章程」）「历史、重组及企业架构」一节。 本集团截至二零一六年九月三十日止九个月之未经审核简明综合财务报表已於二零一六年 十一月十一日获董事会批准发布。 2.编制基准及会计政策 本未经审核简明财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准 则（「香港财务报告准则」）及创业板上市规则之适用披露定编制。除若干金融工具按公平值计 量外，未经审核简明财务报表乃按历史成本基准编制。本公司之功能货币为港元（「港元」），而 未经审核简明综合财务报表乃以本公司主要附属公司之功能货币马来西亚令 吉（「令吉」）呈列。 未经审核简明财务报表并不包括年度财务报表规定的所有资料及披露，故应与招股章程附录 一所载截至二零一五年十二月三十一日止年度之年度财务报表（「二零一五年财务报表」）一并 阅读，而该财务报表乃根据与香港财务报告准则相符的会计政策编制。 未经审核简明财务报表乃根据本集团於二零一五年财务报表采纳的同一会计政策及计算方法 编制，惟因重组（有关详情载於附注(i)）完成及因应用下文附注(ii)所载新订或经修订香港财务报 告准则而采纳新会计政策除外。 5 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 2.编制基准及会计政策（续） (i)重组完成 本公司及其现时组成本集团之附属公司於重组前後均一直受到LeeChooiSeng先生（「Lee 先生」）及ChinSengLeong先生（「Chin先生」）（统称「控股股东」）共同控制。控股股东之间 存在合约安排以便集体管理本集团的业务及营运。因此，於二零一五年财务报表内，重 组已根据香港会计指引第5号共同控制合并的合并会计法入账。重组於二零一六年六月 十七日完成时，附属公司的业绩已在本公司的财务报表内综合入账。所有集团内公司间 之交易、结余及交易的未变现收益已在合并时悉数对销。除非交易提供证据显示已转让 资产出现减值（於此情况下，亏损乃於损益中确认），否则未变现亏损亦会对销。 (ii)采纳新订或经修订香港财务报告准则 於本期间，本集团已应用由香港会计师公会所颁布与本集团的营运有关且於二零一六 年一月一日开始的本集团财政年度生效的所有香港财务报告准则修订本。采纳该等香 港财务报告准则修订本对载於本期及╱或过往会计期间的该等未经审核简明综合财务 报表内的本集团业绩及财务状况及╱或披露并无重大影响。 已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则 下列已颁布但尚未生效的新订或经修订香港财务报告准则对本集团的财务报表有潜在 影响，惟本集团尚未提早采纳该等准则。 金融工具 香港财务报告准则第9号（二零一四年） 1 客户合约之收益 香港财务报告准则第15号 1 租赁 香港财务报告准则第16号 2 香港财务报告准则第15号（修订本） 对香港财务报告准则第15号客户 合约之收益的澄清 1 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 董事现正评估该等新订或经修订准则於首个应用年度对本集团的业绩及财务状况可能 产生的影响。 编制财务报表时已使用会计估计及假设。尽管该等估计乃由管理层根据其对现时事件 及行动的最佳认识及判断而作出，惟实际结果最终可能有别於该等估计及假设。在编制 该等未经审核简明综合财务报表时，管理层对应用本集团会计政策及估计不确定性的 主要来源作出的重大判断与二零一五年财务报表所应用者相同。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 6 3.分部资料 (a)业务分部 本集团於一个营运及报告分部经营，即於马来西亚（注册国家）提供货运代理及相关服 务。主要营运决策者根据本集团按有关资源分配及表现评估的香港财务报告准则编制 的财务资料作出决定。 (b)地域资料 就地域资料而言，外部客户的收益乃建基於营运地点。由於本集团仅於马来西亚经营其 业务，而本集团的所有非流动资产均位於马来西亚，故并无根据香港财务报告准则第8 号营运分部呈列地域分部资料。 (c)有关主要客户的资料 来自於报告期间单独贡献本集团总收益超过10%的客户的收益如下： 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 令吉 令吉 令吉 令吉 客户一 8,551,271 12,706,185 17,118,977 18,014,816 客户二 3,821,414 4,963,242 10,104,904 9,604,155 4.收益 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 令吉 令吉 令吉 令吉 空运货运代理及相关服务 12,784,614 16,891,709 31,654,350 29,570,627 海运货运代理及相关服务 9,630,224 8,498,693 22,857,413 23,994,605 货运及仓储以及相关服务 955,354 1,084,107 2,290,724 2,324,780 23,370,192 26,474,509 56,802,487 55,890,012 7 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 5.除所得税开支前溢利╱（亏损） 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 令吉 令吉 令吉 令吉 除所得税开支前溢利╱（亏损） 乃於扣除以下各项後达致︰ 物业、厂房及设备折旧︰ —自有 241,355 78,247 677,553 321,171 —根据融资租赁持有 456,284 498,788 1,210,601 1,335,867 雇员成本（包括董事薪酬） 3,287,829 1,526,126 7,805,771 5,379,321 上市开支 — — 6,645,023 — 融资成本 —银行透支 16,963 29,393 82,033 81,086 —银行借款 193,558 144,813 586,593 417,191 —融资租赁 31,202 73,023 94,282 84,864 6.股息 本公司自其注册成立以来概无派付或建议派发任何股息，自报告期末起及直至报告日期亦无 建议派发任何股息。截至二零一六年九月三十日止九个月内及於上市前，若干附属公司的董 事已宣派及派付末期股息合共达12,000,000令吉。 董事并不建议派付截至二零一六年九月三十日止九个月的中期股息。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 8 7.所得税开支 综合全面收益表内之所得税开支金额指︰ 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 令吉 令吉 令吉 令吉 即期税项—马来西亚所得税 —期间支付 347,003 1,491,963 931,372 2,021,961 递延税项 —期间支付 — — (24,433) 202,521 所得税开支 347,003 1,491,963 906,939 2,224,482 马来西亚所得税按期间估计应课税溢利之法定税率24%（二零一五年：25%）计算。於马来西亚 注册成立之若干附属公司就首500,000令吉享有19%（二零一五年：20%）税率，而估计应课税 溢利余额的税率则为24%（二零一五年：25%）。 由於本集团於截至二零一五年及二零一六年九月三十日止九个月并无於香港产生应课税溢 利，故并无就香港利得税作出拨备。 9 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 8.每股盈利╱（亏损） 每股盈利╱（亏损）乃按照各个期间内本公司拥有人应占盈利及已发行普通股加权平均数计算 得出。 每股基本及摊薄盈利╱（亏损）乃基於以下资料计算得出︰ 截至九月三十日止 截至九月三十日止 三个月 九个月 二零一六年二零一五年二零一六年二零一五年 （未经审核） （未经审核） （未经审核） （未经审核） 令吉 令吉 令吉 令吉 盈利 本公司拥有人应占期间 溢利╱（亏损） 1,451,485 4,261,925 (4,648,594) 5,863,351 股份数目 股份 期内已发行普通股加权平均数 791,304,348 600,000,000 664,233,577 600,000,000 就计算期间每股基本及摊薄盈利╱（亏损）所计算的普通股加权平均数乃基於假设招股章程所 述的资本化发行被视为已於二零一五年一月一日生效而厘定。 由於期内并无具潜在摊薄影响的普通股，故每股摊薄盈利╱（亏损）与每股基本盈利╱（亏损）相 同。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 10 管理层讨论及分析 本集团为发展完善的马来西亚综合物流解决方案供应商，主要从事提供国际货运代理及 物流服务，主要着重向世界各地的客户提供空╱海运代理及相关服务、运输及仓储服务。 本公司股份於二零一六年七月六日成功以配售方式於创业板上市。董事相信，上市将有 助实行招股章程所述之本集团业务策略。配售所得款项净额将为本集团提供财务资源， 以符合及实现该等业务机会及策略，而这将进一步加强本集团於马来西亚的市场地位。 再者，公开上市地位亦将提高本集团的公司形象，并有助提高其品牌知名度及市场声誉。 业务回顾 本集团为马来西亚综合物流解决方案供应商。本集团提供一系列物流服务以应付其客 户的供应链需求。此等服务可广泛分类为(1)空运代理及相关服务；(2)海运代理及相关服 务；及(3)运输及仓储相关服务。 1.空运代理及相关服务 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月，来自空运服务的收益为最大 收入来源，分别为约31.7百万令吉，及29.6百万令吉。来自空运服务的收益主要包 括进口及出口空运货物仓位、报关、本地货运及往来海港及客户╱货仓拖运及与空 运相关的其他服务的费用。该收益主要由货物量、所提供的服务类型、货物类型及 其他因素带动。 本集团於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月的空运代理及相关服 务发货量载列於下表： 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 千公斤 千公斤 空运发货量 (a)出口 1,924 1,628 (b)进口 2,787 2,054 11 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 2.海运代理及相关服务 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月，来自海运服务的收益分别为 约22.9百万令吉及24.0百万令吉。来自海运服务的收益主要包括进口及出口海运货 物仓位、报关、本地货运及往来海港及客户╱货仓拖运及与海运相关的其他服务的 费用。该收益主要由货物量、所提供的服务类型、货物类型及其他因素带动。 本集团於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月的海运代理及相关服 务二十尺标准货柜（「标准货柜」）发货量载列於下表： 截至九月三十日止九个月 二零一六年 二零一五年 标准货柜 标准货柜 海运发货量 (a)出口 4,405 4,850 (b)进口 5,267 5,014 3.货运及相关服务 本集团的货运及相关服务可分为两个类别：(i)对其货运代理业务的支援服务；及(ii) 并不涉及海运或空运的服务。 运输收益主要来自对本集团货运代理业务的支援服务，其中包括拖运及货运服务 收入。该收益已计入自本集团提供的空╱海运代理服务所产生收益的一部分。 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月，来自并不涉及空运或海运的 货运服务的收益分别为约2.3百万令吉及2.3百万令吉。来自有关服务的收益主要包 括货运服务的付运费用。该收益主要由所交付货物的数量、运输次数、所服务客户 的类型及其他因素带动。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 12 4.仓储及相关服务 本集团自设的仓库於二零一六年三月设立及投入营运。本集团的仓储业务主要扮 演对其货运代理服务作出支援的角色。本集团於巴生港提供的仓储服务主要包括 一般仓储服务。於吉隆坡及槟城机场提供的仓储服务主要作为本集团国际空运业 务的临时货物贮存。因此，来自本集团仓储业务的收益仅占本集团总收益少於1% 的极少部分。 未来前景及展望 本集团以巩固其马来西亚综合物流解决方案服务供应商之地位为目标。董事相信，(i)鉴 於公司继续於槟城设立新制造厂房，槟城仍存在充足业务增长空间；(ii)於东盟国家开放 边境後，马六甲、柔佛及泰国边境将涌现新商机。为达成此目标，本集团拟於马来西亚 的主要门户进一步拓展其业务及扩大服务范畴，以涵盖跨境货运、拖运及铁路货运。 财务回顾 收益 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月，本集团的总收益分别为约56.8百 万令吉及55.9百万令吉。截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月，本集团的 大部分收入乃来自货运收费。截至二零一六年九月三十日止九个月，本集团收益的约 55.7%及40.2%分别来自空运服务及海运服务。截至二零一五年九月三十日止九个月，本 集团约52.9%及42.9%的营业额乃分别来自空运服务及海运服务。 与二零一五年同期相比，截至二零一六年九月三十日止九个月的收益增加约1.6%或约 0.9百万令吉，乃由於空运付运量增加所致，并由海运付运量减少所部分抵销。 13 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 销售成本 销售成本的主要组成部分为货物仓位的货运收费。本集团从国际航空公司及船公司、彼 等的代理╱海外货运代理商取得货物仓位，费用视乎货运目的地及体积╱重量及其他因 素而定。本集团根据供应商所报的成本再加合理利润率向其客户收费。 与发货量及收益增加相符，与二零一五年同期相比，截至二零一六年九月三十日止九个 月的销售成本增加约9.5%或3.8百万令吉。 毛利及毛利率 毛利由截至二零一五年九月三十日止九个月的15.6百万令吉下跌约18.7%至截至二零 一六年九月三十日止九个月的12.7百万令吉。尽管於截至二零一六年九月三十日止九个 月来自空运服务的收益增加，惟毛利率较二零一五年同期减少。此外，於截至二零一六 年九月三十日止九个月，自海运服务产生的收益因本集团较少处理出口有所减少，而有 关服务的毛利率亦由於固定成本维持於相同水平而减少。在收益及销售成本之共同影 响下，本集团之毛利率由截至二零一五年九月三十日止九个月的27.9%下降至截至二零 一六年九月三十日止九个月的22.3%。 行政开支 行政开支由截至二零一五年九月三十日止九个月的7.9百万令吉增加约8.1百万令吉至截 至二零一六年九月三十日止九个月的16.0百万令吉。行政开支大幅增加乃主要由於截至 二零一六年九月三十日止九个月确认一次性上市开支约6.6百万令吉所致。行政开支主 要包括员工成本、上市开支以及物业、厂房及设备折旧。 上市後产生之实际上市开支约为11.0百万令吉，较招股章程所披露的估计上市开支约9.8 百万令吉多出约1.2百万令吉。 由於上市後因须设立香港办公室及雇用额外员工，预期行政开支将於上市後有所增加。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 14 融资成本 融资成本代表银行借款及融资租赁的利息。截至二零一六年及二零一五年九月三十日止 九个月，融资成本分别为约763,000令吉及583,000令吉。该增加乃主要由於本集团就货 仓翻新动用贷款导致银行融资於相关期间增加所致。 期间净（亏损）╱溢利及每股（亏损）╱盈利 本集团於截至二零一六年九月三十日止九个月录得净亏损约4.6百万令吉，而於截至二 零一五年九月三十日止九个月则录得净溢利约5.9百万令吉。诚如招股章程所披露，本集 团预期本集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度财务业绩将录得净亏损。截至二 零一六年九月三十日止九个月之净亏损乃主要由於确认一次性上市开支约6.6百万令吉 及行政开支增加所致。本集团於截至二零一六年九月三十日止九个月之每股亏损为0.70 令吉仙，而本集团於截至二零一五年九月三十日止九个月之每股盈利则为0.98令吉仙。 股息 董事会并不建议就截至二零一六年九月三十日止九个月派付中期股息。 15 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 其他资料 董事及主要行政人员於本公司之股份、相关股份及债权证之权益及淡 仓 於二零一六年九月三十日，董事及本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团（定 义见香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）第XV部）之股份、相关股份及 债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益 或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例之有关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或 根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述的登记册的权益或淡仓，或根据创业板 上市规则第5.46至5.67条（「标准守则」）所载有关董事进行证券交易而须知会本公司及联 交所的权益或淡仓如下： 所持股份数目 董事姓名 身份╱权益性质 (1)股权百分比 受控法团权益 LeeChooiSeng先生（「Lee先生」） (2) 444,000,000股股份(L) 55.5% ChinSengLeong先生（「Chin先生」）受控法团权益 (2) 444,000,000股股份(L) 55.5% 附注： (1)字母「L」代表该人士於相关股份之好仓。 (2) RLDCInvestment之全部已发行股本分别由Lee先生及Chin先生合法及实益拥有50%及50%权益。 因此，根据证券及期货条例，Lee先生及Chin先生均被视为於RLDCInvestment所持有之所有股 份中拥有权益。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，概无董事或本公司主要行政人员於本公 司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有 或被视为拥有根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述的登记册的任何权益或淡 仓，或根据标准守则所述有关本公司董事进行买卖之必守标准须知会本公司及联交所的 任何权益或淡仓。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 16 主要股东於本公司股份及相关股份之权益及其他人士於本公司股份及 相关股份之权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，就董事所悉，以下人士╱实体（本公司之董事或主要行政人员 除外）於本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及 第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或须记入本公司根据证券及期货条例第 336条所存置的登记册之权益或淡仓如下： 所持股份数目 股东姓名╱名称 身份╱权益性质 (1)股权百分比 RLDCInvestment 实益拥有人 444,000,000(L) 55.5% 家族权益 NgYeeHoong女士 (2) 444,000,000(L) 55.5% 家族权益 DorothyYeoMongYee女士 (3) 444,000,000(L) 55.5% WalganInvestmentLimited 受控法团权益 （「WalganInvestment」） (4)(5) 156,000,000(L) 19.5% 受控法团权益 颜可为先生（「颜先生」） (4)(5) 156,000,000(L) 19.5% 家族权益 王丽芳女士 (6) 156,000,000(L) 19.5% UprightPlanLimited（「UprightPlan」）实益拥有人 78,000,000(L) 9.75% ChampionAscentLimited （「ChampionAscent」） 实益拥有人 78,000,000(L) 9.75% 受控法团权益 郑健民先生（「郑先生」） (5) 78,000,000(L) 9.75% 家族权益 王冰玉女士 (7) 78,000,000(L) 9.75% 17 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 附注： (1)字母「L」代表该人士於相关股份之好仓。 (2) NgYeeHoong女士为Lee先生之配偶，故根据证券及期货条例，NgYeeHoong女士被视为於Lee 先生（透过RLDCInvestment）所持有╱拥有的所有股份中拥有权益。 (3) DorothyYeoMongYee女士为Chin先生的配偶，故根据证券及期货条例，DorothyYeoMongYee 女士被视为於Chin先生（透过RLDCInvestment）所持有╱拥有的所有股份中拥有权益。 (4) UprightPlan全部已发行股本由WalganInvestment合法及实益拥有，而WalganInvestment则由颜 先生持有。 (5) ChampionAscent全部已发行股本由郑先生及WalganInvestment分别合法及实益拥有60%及40% 权益，而WalganInvestment则由颜先生全资拥有。 (6)王丽芳女士为颜先生的配偶， 故根据证券及期货条例，王丽芳女士被视为於颜先生（透过 UprightPlan及ChampionAscent）所持有╱拥有的所有股份中拥有权益。 (7)王冰玉女士为郑先生的配偶， 故根据证券及期货条例，王冰玉女士被视为於郑先生（透过 ChampionAscent）所持有╱拥有的所有股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，董事并不知悉任何其他人士╱实体（董事 及本公司主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2 及第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或须记入本公司根据证券及期货条例 第336条所存置的登记册之权益或淡仓。 购股权计划 本公司已采纳购股权计划，其已於二零一六年六月十七日以书面决议案方式获股东通 过。根据购股权计划之条款，於向合资格人士授出购股权时，董事会可全权酌情指明其 认为属合适的有关条件，包括但不限於就任何关键时间可行使购股权而言，在购股权 （或其任何部分）可获行使前必须持有购股权的任何最短期间，或於本集团任何成员公司 服务或维持关系的最短期间，或合资格人士、本公司及其附属公司在购股权可予行使前 必须达到的任何表现准则。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 18 购股权计划之目的为透过令本公司可授出购股权以吸引、挽留及奖励合资格人士，并就 合资格人士对本集团作出之贡献向彼等提供奖励或回报，以及透过使该等人士之贡献进 一步促进本集团之利益，藉以促进本公司及股东之利益。 於二零一六年九月三十日，合共80,000,000股股份（占已发行股份的10%）可根据购股权 计划发行。自购股权计划生效起，本公司期内并无根据购股权计划授出、行使或注销任 何购股权，而於二零一六年九月三十日，概无购股权计划项下尚未行使之购股权。 购买、出售或赎回本公司上市证券 本公司股份於二零一六年七月六日於创业板成功上市。除招股章程所披露者外，於截至 二零一六年九月三十日止九个月内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任 何本公司证券。 竞争权益 据董事确认，於截至二零一六年九月三十日止九个月期间，除本集团成员公司所经营的 业务外，控股股东及彼等各自的紧密联系人概无於任何直接或间接与本集团的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益。 合规顾问权益 於二零一六年九月三十日，根据创业板上市规则第6A.32条，本公司之合规顾问丰盛融资 有限公司或其任何董事、雇员或紧密联系人均并无於本公司或本集团任何其他公司之证 券（包括购股权或认购有关证券之权利）中拥有任何权益。 董事之证券交易 根据创业板上市规则第5.46至5.67条，本公司已就董事进行本公司证券之买卖采纳一套 交易守则。经向全体董事作出具体查询後，全体董事已确认，自上市日期起至二零一六 年九月三十日期间，彼等已遵守本公司就董事进行证券交易采纳的交易必守标准及交易 守则。 19 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 企业管治守则 董事认同良好企业管治对管理及内部程序之重要性，从而达致有效问责。本公司之企业 管治常规乃以创业板上市规则附录15企业管治守则及企业管治报告（「企业管治守则」）载 列之良好企业管治原则为基础，其乃关於（其中包括）董事、主席及行政总裁、董事会组 成、董事委任、重选及罢免、董事职责及薪酬以及与本公司股东保持沟通。 本公司股份於二零一六年七月六日於创业板成功上市。就董事会所知，自上市日期起至 二零一六年九月三十日期间，本公司已遵守企业管治守则之守则条文。 审核委员会 本公司已於二零一六年六月十七日成立本公司审核委员会（「审核委员会」），并已遵从创 业板上市规则第5.28条及创业板上市规则附录15所载企业管治守则订明其书面职权范 围。审核委员会由全体独立非执行董事组成︰黄兆强先生、廖永杰先生及李国栋先生。 黄兆强先生获委任为审核委员会主席。审核委员会的主要职责主要为就委任及罢免外聘 核数师向董事会提供推荐意见、审阅财务报表及资料以及就财务申报提供意见及监察本 公司的内部监控程序。第三季财务报表未经本公司核数师审核，但 已由审核委员会审阅。 承董事会命 盛良物流有限公司 主席 LeeChooiSeng 香港，二零一六年十一月十一日 於本报告日期，执行董事为LeeChooiSeng先生及ChinSengLeong先生；非执行董事为拿 督陈于文；及独立非执行董事为黄兆强先生、廖永杰先生及李国栋先生。 盛良物流有限公司 第三季度业绩报告2016 20