云游控股有限公司 （于开曼群岛注册成立之有限公司） （股票代号:00484） 云游控股有限公司（「公司」） 薪酬委员会职权范围 定义 1. 就本职权范围(「职权范围」)而言: 董事会指公司之董事会。 公司秘书指公司的公司秘书（或联席公司秘书的任何一位，视实际情况而定）。 合约安排指一系列由广州菲动软体科技有限公司、中国运营实体及其相关股东签订的合约安排，其目的为给予公司对中国运营实体的控制权。 董事指董事会成员。 本集团指於有关期间，公司、中国运营实体、及其附属公司；或若文义另有所指，于公司成为其现时附属公司及中国运营实体之控股公司前之期间，（a）公司之现时附属公司及中国运营实体；或（b）其现时附属公司及中国运营实体所营运之业务；或（c）(视乎具体情况)其前身所营运之业务。 上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)。 中国运营实体指广州菲音信息科技有限公司, 广州维动网路科技有限公司 及广州捷游软体有限公司的统称，其财务业绩已凭藉着合约安排列作本公司附属公司合并入帐。 薪酬委员会指董事会根据本职权范围第3条通过之决议而设立之薪酬委员会。 高级管理层指总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、首席产品官、首席运营官、首席资讯官、法律总顾问、公司秘书及董事会可能不时决定出任公司高级管理层之公司任何其它行政人员以及其它可能由公司薪酬委员会视为高级管理层的雇员。 股东指公司之股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 2. 「薪酬」一词，在用於本职权范围内时，包括但不仅限於一切薪金、红 利、津贴、福利(现金或实物)、退休金安排、报销款项、补偿款项(包括就任何损失或终止聘用或委任而应付之补偿)、奖励金及购股权。 章程 3. 薪酬委员会於2013年9月1日根据董事会所通过的决议案成立。 成员 4. 董事会将在公司之董事中委任薪酬委员会之成员。薪酬委员会之成员数 LR3.25 目将不少於三名，当中独立非执行董事将占大多数。薪酬委员会之法定人数为两位委员会成员而其中一位必须是独立非执行董事。 5. 薪酬委员会之主席须由董事会委任，并须为一名独立非执行董事。 LR3.25 6. 薪酬委员会任何成员不得就任何建议或谘询角色或其它角色自公司 收取董事报酬以外的薪酬（无论直接或间接）。 7. 薪酬委员会成员的任期应与董事的任期相等。 8. 薪酬委员会之各成员须向薪酬委员会披露下列事项: (a) 其个人就将由薪酬委员会决定之任何事宜所涉及之一切经济利益(除 作为公司股东以外之利益)；及 (b) 因交错董事身份而引致之一切潜在利益冲突。 任何上述成员须于涉及该等利益的薪酬委员会决议案表决时放弃投票权，同时於讨论该等决议时回避，并(于董事会要求时)辞去薪酬委员会职务。 会议次数及会议程式 9. 除本文另有注明外，薪酬委员会的会议将依照规管董事会议及程式的公 司组织章程的条文进行。 10.薪酬委员会将每年最少召开一次会议。薪酬委员会主席可应任何薪酬委 员会成员要求下召开会议。 11.会议的议程及任何相关会议档应全部及时送交全体董事，并至少在预定召 A.7.1 开薪酬委员会会议前三天(或委员会各成员协议的其它期限)送出。 12.高级管理层有责任为董事及时提供充足的资料，以协助其作出知情决 A.7.2 定。所提供之资料必须完整及可靠。当董事要求比高级管理层最初提供 的资料更详尽的资料时， 董事有权且被鼓励要求进一步的材料，直至其满意为止。所有董事可自行并独立接触高级管理层。 股东周年大会 13.薪酬委员会的主席须出席公司之股东周年大会，并准备回答任何股东就 E.1.2 薪酬委会的事宜所作出的提问。 14.如薪酬委员会的主席不能出席公司之股东周年大会，他必须安排委员会的另 一委员(如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表)出席大会。该人士 须准备在股东周年大会上回答股东有关薪酬委员会工作的提问。 15.薪酬委员会秘书将由公司秘书或其委任代表担任。 许可权 16.薪酬委员会乃经董事会授权在本职权范围内履行其职责。薪酬委员会已 获授权向各董事及/或高级管理层索取其所需之一切有薪酬之资料；所有董事及/或高级管理层经指示须配合薪酬委员会的工作。 17. 若有需要，薪酬委员会乃经董事会授权并被鼓励可向受国际认可的享有声誉 的顾问徵询外部独立专业意见（费用由公司支付）及确保拥有相关经验 B.1.4 及专业知识的该等外部顾问的参与。薪酬委员会全权负责订立为薪酬委员会提供意见之所有外聘薪酬顾问之遴选准则，邻选、委任及制订有关职权范围。 职责 18.薪酬委员会之职责须包括: (a) 就公司董事及高级管理层人员的全体薪酬政策及结构向董事会提出建 B.1.2(a) 议，及设立正规和具透明度的程式； (b) 因应董事会所订立的企业方针及目标而检讨及批准高级管理层的薪酬 B.1.2(b) 建议; (c) 按董事会指示，负责向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬 B.1.2(c) 待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)； (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； B.1.2(d) (e) 考虑处於公司所运营行业的同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责 B.1.2(e) 以及集团内其它位的雇用条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须 B.1.2(f) 支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理且与市场惯例一致； (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排， B.1.2(g) 以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； (h) 确保任何董事及其任何连络人(根据上市规则的定义)不得自行厘定薪 B.1.2(h) 酬；及 (i) 检讨本集团的董事及高级管理层报销开支政策。 19.根据本职权范围履行其职责时，薪酬委员会应: (a) 就其它执行董事及高级管理层的薪酬建议谘询董事会主席及/或首席 B.1.1 执行官。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见； (b) 按照市场惯例，提供有竞争力的薪酬以吸引、挽留和激励公司高质素 执行董事； (c) 判定公司相对於其它处於公司所运营行业的公司之薪酬定位。薪酬委 员会成员应掌握同类公司之薪酬水准，及应考虑其相对表现； (d) 密切留意市场惯例，包括公司内部及公司所运营行业之薪金和雇用条 件，尤其是在厘定年度薪金增长时； (e) 确保执行董事及高级管理层之整体薪酬福利中，与表现挂钩之薪酬成 B.1.7 分应占重大比重，并可促使彼等的利益与股东的利益趋於一致，同时 RBP 亦促使各董事及高级管理层为公司投入最高水准的服务；及 (f) 确保公司授予其董事或高级管理层之购股权(如有)乃符合《上市规 则》第 17 章之规定(如适用)及公司之雇员奖励计画乃符合适用的法 规。 20.在不损害本职权范围之一般性原则下，薪酬委员会将: (a) 执行公司之购股权计画或其它奖励计画，并向股东大会建议授予董事 及高级管理层之购股权。其须向董事会建议授予雇员的总金额(惟董事会可酌情决定对个人作出的具体授予)并就该等计画的期限作出修订(惟受限於该等计画项下之有关修订的条款)； (b) 与所有由公司设立以惠及雇员、高级管理层或董事之奖励计画的受托 人保持联系； (c) 不时检讨各执行董事及高级管理层服务合约之条款；及 (d) 就编拟董事会向股东提交之薪酬报告(如有)，为董事会提供意见。 汇报程式 21.薪酬委员会之所有会议记录须由本职权范围第15条指定的薪酬委员会秘 A.1.4 书保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。 22.薪酬委员会的会议记录须记录薪酬委员会所考虑事项及所达致的决定作 A.1.5 足够详细的记录，包括董事提出之一切关注或表达的反对意见。该等会议结束後，应先後将记录的初稿及最终定稿送交薪酬委员会全体成员，以便供成员分别用於表达意见与记录，上述程式必须於有关会议召开後合理时间内完成。 23.在不损害本职权范围列出的薪酬委员会之一般职责下，薪酬委员会须向 D.2.2 董事会汇报其各项决定及建议，并应经常告知董事会薪酬委员会之决定及建议，除非薪酬委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 提供本职权范围 24.薪酬委员会须於要求下提供本职权范围，并将其上载於联交所网站及公 DB.21.23 司网站，从而解释其职责及董事会授予其的权力。 审批披露陈述 25. 薪酬委员会应负责审批有关薪酬委员会的所有披露陈述，包括但不限於 年度报告、半年度报告及於联交所网站及公司网站上载的资讯的有关披露陈述。 审阅本职权范围 26.薪酬委员会应每年审阅本职权范围，并可考虑及向董事会提交任何其认 为恰当或可取的建议改变。 (附注:本职权范围的中文版仅供参考。倘英文版本与中文版本有任何歧义 或不一致，概以英文版为准)