云游控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股票代号:00484） 云游控股有限公司（「公司」） 提名委员会职权范围 定义 1. 就本职权范围（「职权范围」）而言： 董事会指公司之董事会。 首席财务官指董事会不时委任负责管理财务之公司高级行政人员。 公司秘书指公司的公司秘书（或联席公司秘书的任何一位，视实际情况而定）。 董事指董事会成员。 上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)。 提名委员会指董事会根据本职权范围第2条通过之决议而设立之提名委员会。 高级管理层指总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、首席产品官、首席运营官、首席资讯官、法律总顾问、公司秘书及董事会可能不时决定出任公司高级管理层之公司任何其它行政人员以及其它可能由公司薪酬委员会视为高级管理层的雇员。 股东指公司之股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 章程 2. 提名委员会於2013年9月1日根据董事会所通过的决议案成立。 成员 3. 董事会将在公司之董事中委任提名委员会之成员，而其成员数目将不少 A.5.1 於三名，当中独立非执行董事将占大多数。提名委员会之法定人数为两位委员会成员而其中一位必须是独立非执行董事。 4. 提名委员会之主席须由董事会主席或一名独立非执行董事担任。 5. 提名委员会任何成员不得就任何建议或谘询角色或其它角色自公司收取 董事报酬以外的薪酬(无论直接或间接)。 6. 提名委员会成员的任期应与董事的任期相等。 会议之次数及程式 7. 除本文另有注明外，提名委员会的会议将依照规管董事会议及程式的公 司组织章程的条文进行。 8. 会议最少每年举行一次。如任何委员会成员要求，提名委员会主席必须 召开会议。 9. 会议的议程及任何相关会议档应全部及时送交全体董事，并至少在预定 A.7.1 召开会议前三天(或委员会各成员协议的其它期限)及时送出。 10.高级管理层有责任为董事及时提供足够资料，以协助其作出知情决定。 A.7.2 所提供之资料必须完整及可靠。当董事要求比高级管理层最初提供的资 料更详尽的资料时，董事有权且被鼓励要求进一步的材料，直至其满意为止。所有董事可自行并独立接触高级管理层。 11.提名委员会秘书由公司秘书或其委任代表担任。 股东周年大会 12.提名委员会之主席须出席股东周年大会，并准备回答任何股东就提名委 E.1.2 员会之事宜所作出之提问。 13.如提名委员会之主席不能出席公司之股东周年大会，他必须安排委员会 的另一委员(如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表)出席大会。 该代表须准备在会中回答股东有关提名委员会工作的提问。 许可权 14.提名委员会乃经董事会授权，可就本职权范围提及的任何事宜进行调查。 提名委员会已获授权向任何雇员索取其所需之一切资料；所有雇员经指示应对提名委员会提出的任何要求予以合作。 15.提名委员会乃经董事会授权可向外界徵询独立专业意见以便履行其职务， A.5.4 费用由公司支付。提名委员会全权负责订立为提名委员会提供意见之所有外聘顾问之遴选准则，邻选、委任及制订有关职权范围。 职责 16.提名委员会之职责将包括: �\3�\ (a)每年检讨董事会之架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)， A.5.2(a) 并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (b)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事会主席及首席执行官)继 A.5.2(d) 任计画向董事会提出建议； (c)物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事 A.5.2(b) 或就此向董事会提供见； (d)评核独立非执行董事之独立性； A.5.2(c) (e)在董事会作出委任之前，综合评估董事会之技能、知识及经验，并根 据评估结果就特定委任之职能及所需能力编制说明。如适用及合适，提名委员会在物色合适人选时应: (i) 使用公开广告或外部招聘商之服务�h明物色人选； (ii) 考虑来自各类不同背景之人选；及 (iii) 以客观标准择优录用，注意获委任人须有足够时间履行职务； (f)不断检讨组织公司的领导能力需求(包括执行及非执行)，以确保公司 机构能够持续在市场有效竞争； (g)全面和及时地掌握影响公司及公司经营所在市场之策略事宜及商业变 化； (h)每年检讨一次非执行董事需要投入的时间承诺，以及通过绩效评估以 评定非执行董事是否投入足够时间履行其职责；及 (i) 确保非执行董事获委任进入董事会时收到正式委任函，清楚列明在时 间投入、委员会服务及董事会会议以外的参与等方面对非执行董事之要求。 17.提名委员会亦应就下列事项向董事会提出建议: (a)制订执行及非执行董事之继任计画； A.5.2(d) (b) 独立非执行董事之合适人选； (c) 公司审核及合规委员会及薪酬委员会之成员人选(徵询有关委员会主 席的意见)； (d) 非执行董事指定任期届满後之重新委任(根据所需要之知识、技能及 A.5.2(d) 经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力)； �\4�\ (e) 股东根据公司之公司章程细则项下第104-105条之“轮值告退”条 款重选董事(根据所需要之知识、技能及经验，适当考虑其表现及继 续为董事会作出贡献的能力)； (f) 与任何时候董事继续任职有关之任何事宜，包括根据法律及其服务 合同的条款暂停或终止作为公司雇员之执行董事的服务；及 (g) 委任任何董事担任执行职务或其它职务。 汇报程式 18.提名委员会之所有会议记录应由本职权范围第 11 条指定的提名委员会 A.1.4 秘书保存，而在任何董事之合理通知下，该等记录须於合理时间内提供予任何董事查阅。 19.提名委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细 A.1.5 的记录，其中应该包括董事提出的一切关注或所表达的不同意见。会议结束後，应於合理时间内先後将会议记录的初稿及最终定稿发送至全体提名委员会成员以便供成员表达意见与记录。 20.在不损害以上列出的提名委员会一般职责下，提名委员会应向董事会汇 D.2.2 报其各项决定及建议，并应经常告知董事会提名委员会之决定及建议，除非提名委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 提供本职权范围 21.提名委员会应在要求下提供本职权范围，并将其上载於联交所网站及公 A.5.3 司网站，从而解释其职责及董事会授予其的权力。 审批披露陈述 22.提名委员会应负责审批有关提名委员会的所有披露陈述，包括但不限於 年度报告、半年度报告及於联交所网站及公司网站上载的资讯的有关披露陈述。 审阅本职权范围 23.提名委员会应每年审阅本职权范围，并可考虑及向董事会提交任何其认 为恰当或可取的建议改变。 (附注:本职权范围的中文版仅供参考。倘英文版本与中文版本有任何歧 义或不一致，概以英文版为准) �\5�\