云游控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股票代号:00484） 云游控股有限公司（「公司」） 审核及合规委员会职权范围 定义 1. 就本职权范围（「职权范围」)而言: 审核及合规委员会指董事会根据本职权范围第2 条通过之决议案而设立之审核及合规 委员会。 董事会指公司之董事会。 首席财务官指董事会不时委任负责管理财务之公司高级行政人员。 公司秘书指公司的公司秘书（或联席公司秘书的任何一位，视实际情况而定）。 合约安排指一系列由广州菲动软体科技有限公司、中国运营实体及其相关股东签订的合约安排，其目的为给予公司对中国运营实体的控制权。 董事指董事会成员。 本集团指於有关期间，公司、中国运营实体、及其附属公司；或若文义另有所指，於公司成为其现时附属公司及中国运营实体之控股公司前之期间，（a）公司之现时附属公司及中国运营实体；或（b）其现时附属公司及中国运营实体所营运之业务；或（c）(视乎具体情况)其前身所营运之业务。 上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订)。 中国运营实体指广州菲音信息科技有限公司,广州维动网路科技有限公司及广州捷游软 体有限公司的统称，其财务业绩已凭藉着合约安排列作公司附属公司合并入帐。 高级管理层指总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、首席产品官、首席运营官、首席资讯官、首席法律顾问、公司秘书及董事会可能不时决定出任公司高级管理层之公司任何其它行政人员以及其它可能由公司薪酬委员会视为高级管理层的雇员。 股东指公司之股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 章程 2. 审核及合规委员会於2013年9月1日根据董事会所通过的决议案成立。 成员 3. 董事会将在公司之非执行董事中委任审核及合规委员会之成员。审核及合规委员会 之成员数目将不少於三名，当中独立非执行董事将占大多数。审核及合规委员会 LR3.21 须有最少一名成员为《上市规则》规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识之独立非执行董事。审核及合规委员会会议之法定人数为两位委员会成员，而其中一位必须为独立非执行董事。 4. 现时负责审计公司帐目的核数公司的前任合夥人在以下日期起计一年内， C.3.2 不得担任公司审核及合规委员会的成员: (a) 他终止成为该公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有该公司财务利益的日期； 并以上述两者中较後的日期为准。 5. 审核及合规委员会之主席须经由董事会委任，并必须为独立非执行董事。 6. 审核及合规委员会任何成员不得就任何建议或谘询角色或其它角色 自公司收取董事报酬以外的薪酬（无论直接或间接）。 7. 审核及合规委员会成员的任期应与董事的任期相等。 出席会议 8. 公司之首席财务官、内部审核主管及外聘核数师之一名代表一般须 出席审核及合规委员会所召开之会议。惟审核及合规委员会须每年 最少一次在没有任何执行董事在场之情况下，与外聘核数师及内部 审核人员举行会议。 会议次数及会议程式 9. 除本文另有注明外，审核及合规委员会的会议将依照规管董事会议及程式 的公司组织章程的条文进行。 10. 审核及合规委员会须每年最少召开两次会议，或在审核及合规委员会认为必 要的情况下更为频繁地召开。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。 会议可以电话会议形式或其它电子形式召开。 11. 审核及合规委员会秘书将由公司秘书或其委任代表担任。 12. 董事会会议的议程及任何相关会议档应全部及时送交全体董事，并至少在 A.7.1 预定召开会议前三天(或委员会各成员协议的其它期限)送出。 13. 高级管理层有责任为董事及时提供充足的资料，以协助其作出知情决定。 A.7.2 所 A.7.2 提供之资料必须完整及可靠。当董事要求比高级管理层最初提供的 资料更详尽的资料时，董事有权且被鼓励要求进一步的材料，直至其满意为止。所有董事可自行并独立接触高级管理层。 股东周年大会 14. 审核及合规委员会之主席须出席公司之股东周年大会，并回答任何股东就 E.1.2 审核及合规委员会之事宜所作出之提问。 15. 如审核及合规委员会的主席不能出席公司之股东周年大会，他必须安排委 员会的另一委员(如该名委员亦未能出席，则其适当委任的代表)出席大 会。该人士须在股东周年大会上回答股东有关审核及合规委员会工作的提问。 许可权 16. 审核及合规委员会乃经董事会授权，可就本职权范围提及的任何事宜或其 他影响公司诚信的事宜进行调查。审核及合规委员会已获授权向任何雇员索取其所需之一切资料；所有雇员经指示应对审核及合规委员会提出的任何要求予以合作。 17. 审核及合规委员会乃经董事会授权可向外界徵询独立专业意见(费用由公司 支付)及确保拥有相关经验及专业知识的外界人士的参与。审核及合规委员会全权负责订立为审核及合规委员会提供意见之所有外聘顾问之遴选准则，邻选、委任及制订有关职权范围。 18. 审核及合规委员会乃经董事会授权可审阅公司、其附属公司及中国运营实 体的内部控制系统的有效性，覆盖所有重大控制(包括财务、经营及合规控制)及风险管理功能(包括公司、其附属公司及中国运营实体的财务、业务及任何其它风险)及进行任何相关调查。 职责 19.审核及合规委员会之职责将包括： 与公司外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免，向董事会提供建议、 C3.3(a) 批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理该外聘核数师辞任及/或辞退该核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨并监察外聘核数师是否独立客观及核数程式是否有 C.3.3(b) 效； (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行，向董事会报告， C.3.3(c) 识别须采取行动或改善的事项并就该等事项向董事会作出建议； (d) 在审计工作开始前，审核及合规委员会应与外聘核数师讨论核数工作 C3.3(b) 性质及范围；若涉及多於一间核数公司，应确保各公司之间相互妥为协调； (e)与外聘核数师讨论审计中期及全年帐目过程中产生之问题及保留意 见，或外聘核数师希冀讨论的一切事宜(包括为谨慎起见在高级管理层不在场的情况下进行有关讨论)； 审阅公司的财务资料 (f)监察公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及(若拟刊发)季度 C.3.3(d) 报告的完整性；并审阅该报告所载之有关财务申报的重大意见。委员会在审阅该等报告及向董事会提交有关报告前，应特别集中注意下列事项: (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断之地方； (iii)因核数而出现之重大调整； (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi)是否遵守有关财务申报的《上市规则》及其它法律规定； (g)就上文(f)项而言: (i) 与董事会、高级管理层及获委任为公司外聘核数师的人员保持联 C.3.3(e) 络； (ii) 与公司的外聘核数师每年最少举行两次会议；及 (iii)应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或 不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下负责审核及财务 报告功能的职员、监察主任或外聘核数师提出的事项； 监督公司的财务申报、风险管理及内部监控程序 (h) 检讨公司之财务监控，以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董 C.3.3(f) 事会本身会明确处理)检讨公司的风险管理及内部监控制度； (i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效 C.3.3(g) 的系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够、以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； (j) 考虑审议经董事会授权进行或委员会主动进行之有关风险管理及内部监控 C.3.3(h) 事宜的重大调查结果及管理层的回应； (k) 如公司设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调， C.3.3(i) 也须确保负责内部核数功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当地位，检讨及监察内部核数功能的有效性，监察内部审核过程的规划及监督内部审核功能的工作成果； (l) 检讨集团的财务及会计政策和实务； C.3.3(j) (m)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明书》，以及核数师就会计 C.3.3(k) 记录、财务帐目或监控制度向高级管理层提出之任何重大疑问及高级管理层作出的回应； (n) 确保董事会及时回应外聘核数师在《审核情况说明书》中提出的事宜； C.3.3(l) (o)就本职权范围所载的事宜向董事会汇报； C.3.3(m) (p) 检讨公司雇员可以暗中用作对财务汇报、风险管理、内部监控或其它事 C.3.7(a) 宜可能出现不正当情况提出关注的热线及其它方式。同时确保已有适当安排，让公司对此等事宜进行公平和独立的调查，并采取适当行动； (q) 担任公司与其外聘核数师之间的主要代表，负责监察两者之间的关系； C.3.7(b) (r) 制定举报政策及热线系统，让公司雇员及其它与公司有往来者(如客户及 C.3.8 供应商)可暗中向审核及合规委员会提出其对任何可能关於公司的不当事宜的关注； 监督公司的企业管治职能 (s) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； D.3.1(a) (t) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； D.3.1(b) (u) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）; (v) 制定及检讨公司有关公司治理的政策及惯例，并向董事会作出建议及向 董事会报告有关事宜； (w)检讨发行人遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披 露； (x) 检讨及监察公司对举报政策的遵守;及 (y)考虑董事会决定的任何其它事宜。 C.3.3(n) 审核後之审阅活动 20. 完成其对外部审核及内部审核的审阅之後或与此相关，审核及合规委员会或其 主席可酌情决定会见外部核数师，内部核数师或高级管理层以讨论审核计画中所需要的任何未来改变，及与审核程式相关的任何其它恰当事宜。 未能就外聘核数师达成一致意见 21. 凡董事会不同意审核及合规委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师 C.3.5 事宜的意见，审核及合规委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应根据《上市规则》附录二十三在《企业管治报告》中列载审核及合规委员会阐述其建议的声明。 汇报程式 22. 审核及合规委员会之完整会议记录应由本职权范围第11条指定的审核及合 A.1.4 规委员会秘书保存。在任何董事的合理通知下，该等记录应於合理时间内 C.3.1 提供予该董事查阅。 23. 审核及合规委员会的会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详 A.1.5 细的记录，其中应该包括董事或成员提出的一切关注及表达的不同意见。会议结束後，应於合理时间内先後将会议记录的初稿及最终定稿发送至全体审核及合规委员会成员以便供成员表达意见与记录。 24. 在不损害以上列出的审核及合规委员会一般职责下，审核及合规委员会应向 D.2.2 董事会汇报其各项决定及建议，并应经常告知董事会审核及合规委员会之决定及建议，除非审核及合规委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 提供本职权范围 25. 审核及合规委员会应在要求下将提供本职权范围，并将其上载於香港联合 C.3.4 交易所网站及公司网站，从而,解释其职责及董事会已授予其的权力。 审批披露陈述 26. 审核及合规委员会应负责审批有关审计及合规委员会的所有披露陈述，包 括但不限於年度报告、半年度报告及於联交所网站及公司网站上载的资讯的有关披露陈述。 审阅本职权范围 27. 审核及合规委员会应每年审阅本职权范围，并可考虑及向董事会提交任何 其认为恰当或可取的建议改变。 (附注:本职权范围的中文版仅供参考。倘英文版本与中文版本有任何歧义或 不一致，概以英文版为准)