公司法（修订版） 股份有限公司 Macau Legend Development Limited 澳门励骏创建有限公司 的 组织章程细则 （於2016年12月29日举行的股东大会上采纳） 索引 事项 细则编号 表A 1 释义 2 股本 3 资本的变更 4�C7 股份权利 8�C9 权利变动 10�C11 股份 12�C15 股份证书 16�C21 留置权 22�C24 催缴股款 25�C33 股份没收 34�C42 股东名册 43�C44 记录日期 45 股份转让 46�C51 股份传转 52�C54 失去联络的股东 55 股东大会 56�C58 股东大会通告 59�C60 股东大会的议事程序 61�C65 表决 66�C74 委任代表 75�C80 透过代表行事的法团 81 股东书面决议案 82 董事会 83 董事退任 84�C85 董事资格的取消 86 执行董事 87�C88 替任董事 89�C92 董事费用及开支 93�C96 董事的权益 97�C100 董事的一般权力 101�C106 借贷权 107�C110 董事议事程序 111�C120 经理 121�C123 高级人员 124�C127 董事及高级人员登记册 128 会议记录 129 印章 130 文件的认证 131 文件的销毁 132 股息及其他付款 133�C142 储备金 143 事项 细则编号 资本化 144�C145 认购权储备金 146 账目记录 147�C151 核数 152�C157 通知书 158�C160 签署 161 清盘 162�C163 弥偿保证 164 修订组织章程大纲及章程细则及公司名称 165 资料 166 表A 1. 公司法（经修订）附表中表A的规定不适用於本公司。 释义 2. (1)於本细则中，除文意另有所指外，下表左栏的词汇分别具有右栏 App.13B 1 中对应的涵义。 3(1) 词汇 涵义 「细则」 指现有组织章程细则或其不时的增补或修订或替 代。 「核数师」 指本公司当时在任的核数师，可包括任何个人或 合夥。 「董事会」或「董事」 指本公司董事会或出席本公司达法定人数的董事 会议的董事。 「营业日」 指指定证券交易所一般於香港开门营业进行证券 买卖之日子。为免生疑问，倘指定证券交易所 因悬挂八号或以上之台风讯号、黑色暴雨警告 或其他类似事件而於香港关门而不进行证券买 卖，则该日应根据本细则视作营业日。 「资本」 指本公司不时的股本。 「净日」 指就通知的期限而言，不包括发出或视作发出通 知书的日期及通知事项发生或生效日期的期 间。 「结算所」 指本公司股份上市或报价的证券交易所所在司法 管辖区法律认可的结算所。 「紧密联系人」 指具有指定证券交易所所赋予的涵义。 「公司条例」 指香港法例第622章公司条例，经不时修订。 「本公司」 指 Macau Legend Development Limited澳门励骏创 建有限公司。 「有管辖权的监管 指本公司股份上市或报价的证券交易所所在地区 当局」 的有管辖权的监管当局。 「债权证」及「债权证 指分别包括债权股证及债权股证持有人。 持有人」 「指定证券交易所」 指本公司股份上市或报价所在之证券交易所，且 该证券交易所视有关上市或报价为本公司股份 之主要上市或报价。 「总部」 指董事可不时确定作为本公司主要办事处的办事 处。 「控股公司」 指具有公司条例第13条所赋予的涵义。 「港元」 指香港法定货币港元。 「《公司法》」 指开曼群岛《公司法》（第22章）（1961年第3号法 律，经合并及修订）。 「股东」 指不时妥为登记的本公司股本份额的持有人。 「月」 指一个历月。 「通知」 指除另行特别指明外均指书面通知，在本细则中 将进一步界定。 「办事处」 指本公司当时的注册办事处。 「普通决议案」 指由当时有权投票的股东亲自或（倘股东为法团） 由其妥为授权之代表，或在允许代表投票的情 况下由代表，在根据细则第59条已妥为发出通 告的股东大会上以简单多数票投票通过的决议 案为普通决议案。 「缴足」 指缴足或入账列为缴足。 「登记册」 指董事会不时确定在开曼群岛境内或境外保存的 股东名册主册及任何分册（如适用）。 「登记处」 指就任何股本类别而言，董事会可不时决定就该 股本类别保存股东名册分册的地点，该类别股 本的转让文书或其他所有权文件亦将在此（董 事会另有指定者除外）交存以备登记并进行登 记。 「印章」 指於开曼群岛或开曼群岛境外任何地方使用的法 团印章或本公司的任何一个或多个复本印章 （包括证券印章）。 「秘书」 指董事会指定履行本公司秘书职责的任何个人、 商号或法团，包括任何助理、副职、临时或代 理秘书。 「特别决议案」 指由当时有权投票的股东亲自，或（倘股东为法 团）由其妥为授权的代表，或在允许代表投票 的情况下由代表，在根据细则第59条已妥为发 出通告的股东大会上以不少於四分之三多数票 投票通过的决议案为特别决议案。 对於本细则或法规之任何条文明确规定的普通 决议案所作任何目的而言，特别决议案均属有 效。 「法规」 指《公司法》及当时适用於或影响本公司及其组织 章程大纲及�u或本细则的开曼群岛立法机关的 各项其他法律。 「附属公司」 指具有公司条例第15条所赋予的涵义。 「主要股东」 指有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使 10%或以上（或指定证券交易所规则不时规定 之其他比例）表决权之人士。 「年」 指一个历年。 (2)除非以下解释与相关主题或文意中的内容相抵触，本细则中： (a)意指单数的词汇亦包括复数，反之亦然； (b)意指一种性别的词汇亦包括两性及中性； (c)意指人士的词汇包括公司、法团及团体（无论是否为法团）； (d)词汇： (i)「可」须解释为允许； (ii)「须」或「将」须解释为必须； (e)除表明相反意图以外，「书面」一词须解释为包括列印、平板 印刷、影印及以有形方式显示词句或数字的其他模式，包括 以电子萤幕方式显示，惟相关文件或通知书的送达方式与股 东的选择均须符合所有适用的法规、规则及规例； (f)凡提述任何法律、条例、法规或法定条文，须解释为包括其 当时有效的任何法定的修改或重新制订； (g)除上文所述外，法规中定义的词汇及表述如与本细则文意的 主题不相矛盾，则应具有与本细则内相同的涵义； (h)凡提述签立的文件时应包括以亲笔签立、加盖印章或电子签 名或其他方式签立的文件，凡提述通知书或文件时应包括以 任何数码、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介中记 录或储存的通知书或文件以及可视信息（无论是否具有实 体）； (i)开曼群岛电子交易法（2003年）第8条（经不时修订）所施加的 超越本细则所列的责任或规定将不适用於本细则。 股本 3. (1)本公司股本於本细则生效之日分为每股面值为0.10港元的股份。 App.3 9 (2) 受《公司法》、本公司组织章程大纲及细则，以及（如适用）任何指 定证券交易所及�u或任何有管辖权的监管当局的规则规限，本公 司有权购买或以其他方式收购其本身股份，而有关权力应由董事 会按其绝对酌情认为适当之方式根据其绝对酌情认为适当之条款 及条件行使，而就《公司法》而言，董事会决定的购买方式应被视 为已获本细则授权。本公司特此获授权从资本或根据《公司法》可 授权作此用途的任何其他账户或资金中拨付款项，以购买自身的 股份。 (3)在遵守指定证券交易所及任何其他相关监管当局的规则及规例的 情况下，本公司可就任何人士购买或拟购买本公司任何股份或相 关事宜提供财务帮助。 (4)不得发行不记名股份。 资本的变更 4. 本公司可根据《公司法》不时以普通决议案的方式变更组织章程大纲的 条件，以： (a)按决议案订明的金额增加公司资本及按决议案订明的数量拆分股 份； (b)将本公司所有或任何资本合并及分为多於现有股份数量的股份； (c)将本公司股份分为若干类别，及在不损害先前授予现有股份持有 App.3 10(1) 人任何特殊权利的情况下，分别赋予其任何优先、递延、限制或 10(2) 特殊权利、特权、条件或限制（包括在本公司未於股东大会上作 出任何有关决定的情况下由董事所作出的），惟如本公司发行的 股份不附带表决权，则「无表决权」一词应出现在有关股份的名称 中；如股本包括具有不同表决权的股份，出现於各股份类别的名 称中除了附带最优先表决权的股份外，还必须包括「限制表决」或 「有限表决」等词汇； (d)将本公司股份或其中任何股份细分为少於本公司组织章程大纲中 设定的每股面值的股份（惟须受《公司法》规限），且可透过有关决 议案决定，在该细分後股份持有人之间，一份或多份股份可享有 本公司有权赋予未发行或新股的任何优先、递延或其他权利或受 到相对其他股份的限制； (e)注销在决议案通过之日任何人士尚未收取或未同意收取的任何股 份，并在本公司资本中减去经注销的股份金额或在无面值股份的 情况下，减少本公司的股份数量。 5. 董事会可按其认为适宜的方式处理按上一条细则合并及拆分股份导致 的任何困难，特别是在不损害上述条文一般性的原则下，可就零碎股 份发出证书，或安排销售代表零碎股份的股份，及按适当比率向有权 获得零碎股的股东分配销售（减去该销售开支之後）的净收益。为此， 董事会可授权一些人士将代表零碎股份的股份转让予彼等的购买方， 或决议出於本公司的利益而将该等净收益支付予本公司。相关购买方 不必理会购买资金的使用，其股份所有权亦不受销售程序中任何违规 或无效性的影响。 6. 本公司可不时透过特别决议案，在《公司法》规定的任何确认或同意的 规限下，以法律允许的任何方式减少本公司股本或任何资本赎回储备 或其他不可分配的储备。 7. 除非发行条件或本细则另行规定，透过创设新股筹集的任何资本须被 视为犹如其构成本公司原始资本的一部分，且该等股份须受本细则关 於支付催缴股款及分期付款、转让及传转、没收、留置、注销、交 还、表决及其他的条文规限。 股份权利 8. (1) 受《公司法》条文及本公司组织章程大纲及细则，以及授予任何股 App.3 6(1) 份或股份类别持有人的特殊权利所规限，本公司发行的任何股份 （无论是否构成现有资本的一部分）可享有或附加由董事会确定的 权利或限制（无论关於股息、表决权、资本回报或其他方面）。 (2) 受《公司法》条文、任何指定证券交易所规则及本公司组织章程大 纲及细则，以及授予任何股份持有人的或赋予任何股份类别的任 何特殊权利规限，股份的发行条款中可规定，股份有可能（或根 据本公司或持有人的选择）须按董事会认为合适的条款及方式（包 括自股本中）予以赎回。 9. 如本公司为赎回而购买可赎回股份，未透过市场或投标作出的购买（无 App.3 8(1) 论是一般购买抑或针对特定购买）均须受本公司可不时在股东大会上厘 8(2) 定的最高价格限制。如透过投标购买，则须向所有股东提供投标机 会。 权利变动 10. 受《公司法》规限并在不损害细则第8条的情况下，股份或任何类别的股 App.3 6(1) 份当时所附带的所有或任何特殊权利（除该类别股份发行条款另行规定 App.13B 2(1) 外）可不时（无论本公司是否处於清算状态）透过持有不少於该类别已发 行股份四分之三名义价值的持有人作出的书面同意，或经由该类别股 份持有人另行召开的股东大会通过的特别决议案批准而予以变更、修 改或废除。本细则关於本公司股东大会的所有条文须，经必要之变 通，适用於所有另行召开的各股东大会，但： (a)必要法定人数（续会除外）须由两名持有或代表不少於该类已发行 App.3 6(1) 股份名义价值三分之一的人士（如股东为法团则为其正式授权代 表）或其委任代表构成，而在有关股东出席的任何续会上，法定 人数须由亲自或（如股东为法团）透过其正式授权代表或委任代表 （无论其持有的股份数目为何）出席的两名持股人构成；及 (b)该类别股份的每个持有人有权就其持有的每份股份投一票。 11.除该等股份所附权利或发行条款另有明文规定外，授予任何股份或股 份类别持有人的特别权利不得被视为因设立或发行与其享有同等权益 的其他股份而变更、修改或废除。 股份 12. (1) 在《公司法》、本细则、本公司於股东大会上作出的任何指示及 （在适用情况下）任何指定证券交易所的规则的规限下，及在不损 害当其时随附於任何股份或任何股份类别的任何特别权利或限制 的原则下，本公司的未发行股份（无论是否构成原有或增加资本 之部分）须由董事会处置。董事会可绝对酌情决定根据有关条款 及条件，於有关时间按有关代价向有关人士发售、配发、授予期 权或以其他方式处置股份，但任何股份均不得折让发行。当就股 份作出或授予任何配发、发售、期权或处置时，如董事会认为在 并无办理登记声明或其他特定手续的情况下於某一或某些特定地 区会属或可能属不合法或不切实可行，则本公司及董事会均无义 务向登记地址位於该或该等地区的股东或其他人士作出或提供任 何配发、发售、期权或股份。无论出於任何目的，因上述表达而 受影响的股东无论如何不得作为或被视为独立股东类别。 (2)董事会可发行权证或可换股证券或类似性质的证券，使持有人有 权按董事会可不时确定的条款认购本公司资本中任何类型的股份 或证券。 13.本公司可就任何股份的发行而行使《公司法》赋予或准许的支付佣金及 经纪费的所有权力。在《公司法》的规限下，佣金可透过现金支付或透 过配发已缴足或缴付部分股款的股份，抑或部分用现金部分用股份支 付。 14.除法律规定外，本公司概不承认任何人士以任何信托方式持有任何股 份，且并无约制或规定要本公司承认（即使作出有关通知）任何股份或 任何不足一股的股份所附的任何衡平法上的、或有、未来或部分的权 益，或（除本细则或法律另有规定外）与任何股份有关的任何其他权 利，惟登记持有人对其整体享有的绝对权利除外。 15. 在《公司法》及本细则的规限下，董事会可在股份配发後但在任何人士 於登记册中登记为持有人之前的任何时间，承认承配人为使他人受益 而放弃获配股份，并可根据董事会认为适合施行的有关条款及条件， 向任何股份承配人授予可放弃获配股份的权利。 股份证书 16.每份股份证书均须在加盖公司印章或其摹本或列印公司印章後发行， App.3 2(1) 且须指明相关股份数目、类别及识别编号（如有），以及缴足股额，并 且可以采用董事不时决定的其他格式。除非董事另有决定，否则仅可 在董事授权下在股份证书上加盖本公司印章，或由具备合法权力的合 适高级人员签立。任何证书均不得代表一个以上的股份类别来发行。 在一般或任何特定情况下，董事会可经由决议决定任何相关证书（或有 关其他证券的证书）上的签名无需亲自签署，而可透过若干机械手段或 列印方式签署证书。 17. (1)倘多位人士共同持有一股股份，本公司概无任何义务发行一份以 上的证书，且向若干联名持有人中的一位交付证书，即足以实现 向所有联名持有人的交付。 (2)倘一股股份属两名或以上人士，则就通知书的送达而言，及在本 细则条文的规限下就与本公司有关的所有或任何其他事宜（股份 转让除外）而言，於登记册中名列第一的人士须被视为股份的唯 一持有人。 18.在配发股份时，凡姓名记入登记册作为股东的每位人士，无须付款即 有权就任何一个类别的所有股份收取一份证书，或在就第一份证书之 外的每份证书支付董事会可不时厘定的合理自费开支後，就该股份类 别的一份或多份股份收取多份证书。 19.在配发股份或向本公司交存转让书後（除本公司当其时有权拒绝登记及 并未登记转让者外），须於《公司法》订明或指定证券交易所可不时订定 的相关时间期限（以较短期限为准）内发出股份证书。 20. (1)在转让所有股份後，出让人应交出所持有的证书以便注销，并应 立即进行相应的注销。股份受让人在支付本条细则第(2)段列明的 费用之後，应向其发放新的证书以确认股份转让。若交出的证书 包含应由出让人保留的任何股份，则须就此等剩余部分向其发出 新的证书，但出让人须就此向本公司支付上述费用。 (2)上述第(1)段提述的费用不得超过指定证券交易所不时厘定的相关 最高金额，惟董事会可在任何时间就此费用厘定较低的金额。 21.如股份证书遭损毁或污损或声称遗失、被盗或销毁，可在相关股东提 App.3 2(2) 出请求後发给代表原有股份的新证书，惟股东须支付指定证券交易所 确定的最高应付费用或董事会厘定的较低数额，并须遵守有关凭证及 弥偿保证的条款（如有），及支付本公司因调查有关凭证及准备弥偿保 证而由董事会认为适当的成本及合理的自费开支，而若发生损毁或污 损，则须向本公司交付旧证书；但若已发出认股权证，则除非董事在 无合理怀疑下信纳原始认股权证已遭销毁，否则不得发出任何新的认 股权证以代替已遗失的权证。 留置权 22.本公司对每份股份（非已缴足股款的股份），就所有与该等股份相关且 App.3 1(2) 已催缴无论是否现时应缴付）或於固定时间应付的款项，享有优先及首 要的留置权。且对於以一名股东名义（无论是否於其他股东联名持有） 登记的每份股份（非已缴足股款的股份），本公司亦就该名股东或其遗 产现时应缴付予本公司的所有款项金额而对该等股份拥有优先及首要 留置权，而无论是否於任何人士（有关股东除外）就任何衡平法上的或 其他权益向本公司发出通知书前後产生该等款项，无论支付或清偿该 等款项的期限是否到期，且即使该等款项为有关股东或其遗产及任何 其他人士（无论是否为股东）的共同债项或负债，概不影响。本公司对 股份的留置权须延伸至适用於就该股份应缴付的所有股息或其他款 项。在一般或任何特定情况下，董事会可随时豁免已设定的任何留置 权或宣布任何股份全部或部分免於遵守本条细则。 23.在本细则的规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司对其拥 有留置权的任何股份，惟除非存在留置权的股份有现时应缴付的款 项，或存在留置权的股份所涉的法律责任或职责现时应予履行或解 除，否则一概不得出售。另外，除非在向当时作为登记持有人，或因 该等登记持有人去世或清盘而成为有权享有股份的人士发出书面通知 书後十四(14)个净日期限届满（该通知书应当述明并要求支付现时应缴 付的款项，或指明其法律责任或职责及要求履行或解除及发出有关出 售未缴付股份意图），否则不得出售。 24.出售的净收益应由本公司收取，并用於支付或解除有关存在留置权股 份的债务或负债（在该等债务或负债现时应缴付的情况下），且任何余 额须（在出售前，以存在相同留置权的股份现时无须缴付债务或负债为 准）支付予出售时有权享有该股份的人士。为进行任何该等出售，董事 会可授权某人转让向购买方出售的股份。购买方须登记为转让股份的 持有人，且他毋须理会买款的用途，其於股份的拥有权亦不因任何出 售程序的不当或无效而受到影响。 催缴股款 25.在本细则及配发条款的约束下，董事会可不时就股东的股份未付款部 分对其作出催缴（无论股份的名义价值或溢价），各有关股东须（必需已 向其发出通知期至少十四(14)个净日的通知书指明付款时间及地点）向 本公司支付该通知书就其股份应缴付的款项。催缴股款可按董事会决 定全部或部分延期、延迟或撤销，惟除获宽限及优待外，任何股东均 无权享有延期、延迟或撤销。 26.催缴通知书须被视为已於董事会决议批准通过该通知书时作出，并以 整笔付款或分期付款支付。 27.收到催缴通知书的人士即使随後转让催缴股款股份，亦须对被催缴股 款负责。股份的联名持有人须共同及个别地负责支付该股份到期应缴 的全部催缴股款及分期付款或其他款项。 28.如股份的催缴款项於指定付款日或之前未获支付，则到期应缴该款项 的人士须就未付款部分，从指定付款日至实际付款日止以董事会厘定 的利率（每年不超过百分之二十(20%)）支付利息，但董事会可绝对酌情 决定全部或部分免除该利息的付款。 29.任何股东均无权收取任何股息或分红或在股东大会上亲自或透过他人 出席及投票（惟代表另一名股东除外）、或记入法定人数、或行使股东 的任何其他特权，直至其向本公司支付到期应缴的全部催缴股款或分 期付款，连同应付利息及开支（如有（）无论应是单独或与其他人士共同 支付）。 30.在追讨任何催缴股款款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯 中，依据本细则，应充分证明被起诉股东的姓名已记入登记册并且是 债务累计股份的持有人或持有人之一，及批准催缴的决议案已妥为记 录於会议纪录簿中，以及催缴通知书已妥为发出予被起诉的股东；但 无须证明作出有关催缴的董事的委任及任何其他事宜，但上述事宜的 证明须为债务的确证。 31.於配发时或於任何固定日期应缴付的任何股款，无论是有关名义价值 或溢价或催缴股款的分期付款，均须被视为正式催缴及於指定付款日 应缴付的款项，如未支付款项，本细则的条文将适用，犹如该款项已 到期并须凭藉正式催缴及通知书应予以支付。 32.一旦股份发行，董事会可按所催缴股款的数额及付款时间区别承配人 或持有人。 33.董事会可在其认为合适的情况下收取任何股东自愿提前缴付的（以金钱 App.3 3(1) 或金钱等值物）未经催缴的及未支付的全部或部分股款或应缴付的分期 付款，且就提前缴付的全部或部分股款按董事会厘定的利率（如有）支 付利息（如不提前缴付，直至该股款到期应付为止）。董事会可透过向 该股东发出不少於一(1)个月的通知书以表明其发还预付款项的意图， 除非在该通知届满前对预付款项的股份已作出催缴。该预付款不得使 该股份或多个股份的持有人有权参加与之相关的股息宣派。 股份没收 34. (1)如到期并须予支付的催缴股款未获支付，董事会可向该人士发出 不少於十四(14)个净日的通知书： (a)要求支付未付款项连同任何可能累计的利息，且利息会累计 至实际付款日期止；及 (b)说明如不遵从该通知书，已发出催缴的股份将被没收。 (2)如不遵守上述任何通知书的规定，在此之後，在所有通知书所催 缴股款及到期应付利息缴清前的任何时间，通知书中说明的有关 股份可随时按董事会所作出的相关股份没收决议案予以没收，被 没收的还包括有关被没收股份全部已宣派的但在没收前尚未真正 支付的全部股息及分红。 35.当任何股份均被没收时，须向没收前持有该股份的人士送达没收通知 书。不可因遗漏或忽略发出通知书而致使没收无效。 36.董事会可接受交回本细则下可予没收的任何股份的交回，在此情况 下，本细则提述的没收将包括交回。 37.任何遭没收的股份须被视为本公司的财产，并可按董事会决定的方 式，根据有关条款向有关人士出售、重新配发或以其他方式处置该股 份，且在出售、重新配发或处置没收股份前的任何时间内，董事会可 根据其决定的条款随时废止没收。 38.凡股份被没收的人士不再是没收股份的股东，但仍须支付至没收之日 应由其向本公司支付有关股份的全部款项，以及（如董事酌情决定要求 支付）从没收之日起至付款时止按董事会厘定的利率（每年不超过百分 之二十(20%)）支付利息。董事会在其认为合适的情况下可强制执行付 款，且不会在没收之日就没收股份的价值作出任何扣减或免除，但如 本公司已悉数收到有关股份所有款项，则其法律责任将终止。就本条 细则而言，根据股份发行条款继没收之日後的固定时间须缴付的该股 份任何款项，无论是股份的名义价值或溢价，即使该时间尚未到，须 被视为於没收之日应缴付，且该款项在没收後立即到期并须予支付， 但其利息仅须於上述固定时间及实际付款日之间的任何期间支付。 39.董事或秘书就已於特定日期被没收的股份作出的没收声明须成为本细 则针对声称拥有该股份的所有人士的事实确证，且该声明须（如必要， 以本公司签立的转让文书为准）构成该股份的妥善所有权，处置而获转 让股份的人士须登记为股份持有人，且毋须理会该代价（如有）的用 途，其於股份之拥有权亦不因任何股份没收、销售或处置程序的不当 或无效而受到影响。当任何股份均须被没收时，须向紧接没收前持有 该股份的股东发出声明通知书，而没收须立即记入登记册（列明没收日 期），概无任何没收因遗漏或忽略发出通知书或未将其记入登记册而无 效。 40.即使已有上述没收，在出售、重新配发或以其他方式处置没收股份 前，根据所有到期应付催缴股款及利息的付款及该股份引致的开支的 条款，以及董事会认为合适的其他条款（如有），董事会可随时允许重 新购回已没收的股份。 41.股份没收不得损害本公司有关任何已作出的催缴股款或应缴付分期付 款的权利。 42.根据股份发行条款，本细则有关没收的条文适用於在固定时间应缴付 而尚未付款的任何款项（无论是股份的名义价值或溢价），犹如该款项 已凭藉正式催缴及通知书而成为应予支付。 股东名册 43. (1)本公司须以一份或多份簿册构成股东名册作备存，且须登记以下 细节，即： (a)各股东的姓名及地址、其持有股份的数量及股份类别及就该 等股份已付的金额或同意视为已付的金额； (b)各人记入登记册的日期；及 (c)任何人士不再是股东的日期。 (2)本公司可备存海外或当地或其他股东（居住於任何地方）登记册分 册，且董事会可决定制定及更改有关备存任何登记册及就此设立 登记处的规定。 44.股东名册及分册（视乎情况）须在营业时间至少开放两(2)小时以供查 App.13B 3(2) 阅，於办事处或按照《公司法》备存登记册的其他地方，由股东免费查 阅或任何其他人士最多支付2.50港元或董事会指定的较低数额後查 阅，或在适当的情况下於登记处最多支付1.00港元或董事会指定的较 低数额後查阅。包括任何海外、当地或其他股东名册分册在内的登记 册，在按照任何指定证券交易所规定的任何报章登报公告，或按指定 证券交易所就示明此事规定的方式透过任何电子手段发出通知书後， 可在董事会决定的时间内总体关闭或就任何类别的股份关闭，或关闭 不超过三十(30)整日。 记录日期 45.不论本细则有任何其他规定，本公司或董事仍可出於以下目的而将任 何日期厘定为记录日期： (a)决定有权接收任何股息、分派、配发或发行的股东，而该记录日 期可能是该等股息、分派、分配或发行宣派、支付或作出的任何 日期，或之前或之後的不超过三十(30)日的任何时间； (b)决定有权接收本公司任何股东通告并在会上表决的股东。 股份转让 46.在本细则规限下，任何股东均可按任何通常或通用的格式，或按指定 证券交易所规定的格式，或按董事会批准的任何其他格式，及如出让 人或受让人是结算所或其代名人，则以专人送递或机印签署或以董事 会不时批准之其他签立形式，藉转让文书将其全部或任何部分股份转 让。 47.转让文书须由出让人及受让人签立，或由他人代其签立，惟董事会经 酌情决定，在其认为合适的任何情况下，可免除受让人签立转让文 书。在不损害上条细则的原则下，董事会应出让人或受让人的要求， 亦可决定一般地或在个别情况下接受以机械方式签立的转让。在受让 人未就获转让的股份在登记册记入姓名前，出让人仍须被视为有关股 份的持有人。本细则并不禁止董事会承认承配人为使他人受益而放弃 任何股份的配发或临时配发。 48. (1)董事会可在无需给出任何相关理由的情况下，绝对酌情决定拒绝 App.3 1(2) 登记向其不予批准的人士作出的任何股份（非全部缴足股款的股 1(3) 份）转让，或拒绝登记对转让施加的限制仍然存续的任何雇员股 份奖励计划下发行的任何股份转让。在不损害上文的一般性原则 下，董事会亦可拒绝登记向四(4)名以上的联名持有人作出的任何 股份转让，或本公司拥有留置权的任何股份（非全部缴足股款的 股份）的转让。 (2)不得转让予未成年人、精神不健全或其他丧失法律资格的人。 (3)在任何适用法律许可的范围内，董事会可绝对酌情决定随时及不 时将登记册上的任何股份转至任何登记册分册，或将任何登记册 分册上的任何股份转至登记册或任何其他登记册分册。若进行该 等转让，提出转让的股东须承担执行转让的成本，惟董事会另有 决定者除外。 (4)除非董事会另行同意（有关同意须符合董事会不时绝对酌情决定 App.3 1(1) 的条款及条件，且董事会有权经其绝对酌情决定给予或不给予同 意，无需为此交代理由），否则，登记册上的股份不得转至任何 登记册分册，任何登记册分册上的股份亦不得转至登记册或任何 其他登记册分册，且所有转让及其他所有权文件须交存登记，属 登记册分册上的股份须於相关登记处登记，属登记册上的股份须 於办事处或按照《公司法》备存登记册的其他地方登记。 (5)受本细则之其他条文所规限，本公司已缴足股份不得附带任何转 让权利的限制（除非指定证券交易所允许），亦并无任何留置权。 49.在不限制上条细则的一般性原则下，董事会可拒绝承认任何转让文 书，除非： (a)就此向本公司支付费用，费用为指定证券交易所决定的最大数额 App.3 1(1) 或为董事会不时规定的较低数额； (b)仅涉及一个类别的股份转让文书； (c)转让文书连同相关股份证书以及董事会可合理要求以显示出让人 有权作出转让（如转让文书是由他人代其签立，则显示该人如此 做的权限）的其他证据交存於办事处、按照《公司法》备存登记册 的其他地方或登记处（视乎情况）；及 (d)转让文书已经正式妥当地盖印（如适用）。 50.如董事会拒绝登记任何股份转让，董事会须於转让文书交存於本公司 当日起计两(2)个月内，向各出让人及受让人送交拒绝登记的通知书。 51.在任何报章登报公告，或按照任何指定证券交易所就示明此事规定的 任何其他方式发出通知书後，可在董事会决定的时间及期间（於任何年 度内均不得超过三十(30)整日）暂停办理股份转让或任何类别股份登 记。 股份传转 52.如股东死亡，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具所有权的人 士，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存的一名或多於一名联名持有 人及（倘死者是唯一或仅存的持有人）死者的合法遗产代理人；但本条 细则所载的任何规定并不解除已故股东（唯一或联名）的遗产就死者单 独或联名持有的任何股份所涉的任何法律责任。 53.由於某股东去世、破产或清盘而变得有权享有股份的任何人士，在按 董事会要求出示证明其所有权的证据後，可选择成为有关股份持有 人，或将其提名的人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人， 则须向登记处或办事处（视乎情况）发出表明此意的书面通知，以通知 本公司。如他选择将另一人登记，则须签立一份以该人为受益人的股 份转让。本细则有关股份转让及股份转让登记的条文适用於上述通知 或转让，犹如股东未去世或未破产，通知书或转让乃是该股东签署的 转让一样。 54.由於股东去世、破产或清盘而成为有权享有股份的人士，有权获得的 股息或其他利益，犹如他是该股份的登记持有人本可享有的股息及其 他利益。然而，在该人成为股份的登记持有人或有效转让有关股份 前，董事会可在其认为合适的情况下不支付该股份涉及的任何应付股 息或其他利益，但若符合细则第72(2)条的规定，该人可在会议上表 决。 失去联络的股东 55. (1)在不损害本条细则第(2)段列明本公司权利的原则下，如股息权益 App.3 13(1) 支票或股息单已连续两次未被兑现，本公司可终止以邮递方式寄 发有关股息权益支票或股息单。然而，本公司可行使权利，终止 寄发於首次无法投递而被退回的股息权益支票或股息单。 (2)本公司有权按董事会认为合适的方式出售失去联络的股东的任何 App.3 13(2)(a) 股份，惟倘不属以下情况则不得出售： 13(2)(b) (a)以本细则授权的方式於有关期间内寄发至该股份持有人，以 现金形式应付的任何数额且涉及相关股份股息的所有股息权 益支票或股息单，总共不少於三次未被兑现； (b)在有关期间结束时所知悉，本公司於有关期间任何时间内未 有收到任何迹象显示存在因身故、破产或法律的施行而持有 该等股份的股东或对该等股份拥有权利的人士；及 (c)本公司已按照指定证券交易所上市规则的规定，向指定证券 交易所发出通知书，并按照其规定在报章上刊登公告，表明 其有意以指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且自该 等公告刊登日期起计三(3)个月期间或指定证券交易所允许 的较短期间已经届满。 就以上各项而言，「有关期间」指由本条细则第(c)段所述公告刊登 日期前十二(12)年起计至该段所述期限届满的期间。 (3)为进行任何该等出售，董事会可授权某人转让该等股份，而由该 获授权人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文据均属有 效，犹如该文件已经由股份的登记持有人或因传转而对该等股份 有权利的人士签立，而购买方毋须理会购买款项的用途，其於股 份的拥有权亦不因任何出售程序的不当或无效而受到影响。出售 的净得益归本公司所有，於本公司收到该等净得益时，本公司将 欠有关前股东相等於出售净得益的款项。有关债务概不受托於信 托安排，本公司亦不会就此支付利息，及本公司毋须呈报就其业 务或按其认为合适的方式动用该净得益所赚取的任何款项。即使 持有出售股份的股东已身故、破产或缺乏其他法律资格或行为能 力，根据本条细则而作出的任何出售均为有效及生效。 股东大会 56.除本细则获本公司采纳之年外，每年均须按董事会决定的时间和地点 App.13B 3(3) 举行本公司的股东周年大会（在上届股东周年大会举行後不超过十 4(2) 五(15)个月，或在本细则获采纳日期後不超过十八(18)个月的期间内， 除非较长的期间不会违反指定证券交易所的规则（如有））。 57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可在 董事会决定的世界任何地区举行。 58.只要董事会认为合适，可随时召开股东特别大会。任何一名或多名股 东於任何时间内均有权向董事会或本公司秘书递交请求书，要求董事 会就处理请求书所述业务交易召开股东特别大会，惟股东於递交请求 书之日须持有不少於本公司已缴足资本之十分之一（於本公司股东大会 上具表决权者），而该大会须於请求书递交日期後两(2)个月内举行。如 董事会於请求书递交日期起计二十一(21)日内未有召开该大会，则该等 请求者可按相同方式自行召开大会，而本公司须向请求者偿付因董事 会的不作为令请求者招致的所有合理开支。 股东大会通告 59. (1)股东周年大会须发出通知期不少於二十一(21)个净日及不少於二 App.13B 3(1) 十(20)个净营业日的通告。所有其他股东大会（包括股东特别大 会）则必须发出通知期不少於十四(14)个净日及不少於十(10)个净 营业日的通告。惟若指定证券交易所之规则允许，在不抵触《公 司法》的情况下，如取得以下同意，则股东大会可藉较短的通知 期召开： (a)如属作为股东周年大会而召开的大会，全体有权出席会议并 表决的股东同意召开该大会；及 (b)如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意 召开该会议；该等股东须合共持有名义价值不少於百分之九 十五(95%)的已发行股份，而该等股份乃给予股东出席该会 议并表决的权利。 (2)通告须列明会议时间和地点，以及会议拟审议的决议案，如属特 殊业务，亦须列明业务的一般性质。召开股东周年大会的通告须 同样如此指明大会事宜。所有股东大会的通告须发给全体股东 （根据本细则条文或股东所持股份发行条款，无权接收本公司发 出的该等通告的股东除外）、因股东身故、破产或清盘而有权享 有股份的所有人士以及各董事及核数师。 60.如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通告的人发出会议通告或委 任代表文书（如委任代表文书随通告一并发出），或任何有权接收会议 通告的人没有接获会议通告或委任代表文书，均不使有关会上通过的 任何决议案或议事程序失效。 股东大会的议事程序 61. (1)在股东特别大会上所处理的一切事务均须视为特别事务，而在股 东周年大会上所处理的一切事务，除以下事项外亦须当作为特别 事务： (a)宣布和核准股息； (b)审议和采纳账目、资产负债表、董事与核数师报告以及规定 附於资产负债表的其他文件； (c)选举轮换董事或接替卸任的董事； (d)委任核数师（如《公司法》无规定发出表明该等委任意图的特 别通知书）及其他高级人员； (e)厘定核数师的酬金，及表决董事的酬金或额外酬金； (f)授予董事任何权利或权限发售、配发、授予期权或另行处置 本公司资本中不超过现有已发行股本名义价值百分之二 十(20%)的未发行股份；及 (g)授予董事回购本公司证券的任何权利或权限。 (2)除非开始该事务时有足够的法定人数，否则不得在任何股东大会 上处理委任会议主席以外的事务。有权投票且亲自、委任代表或 （如股东为法团）透过其正式授权代表出席（而以此方式获代表之 法团将被视为亲自出席有关股东大会）的两(2)名股东就各方面而 言构成法定人数。 62.如在指定的会议时间之後三十(30)分钟（或会议主席决定等待不超过一 小时的更长时间）内未有足够的法定人数，而该会议是应股东要求而召 开的，则该会议须解散。在任何其他情况下，该会议须延期至下星期 的同一日在同一时间和地点举行，或延期至董事会可决定的时间和地 点举行。如在该续会上，从指定开会时间起半小时内，未有足够的法 定人数，则该续会须解散。 63.董事会主席（或如存在一名以上主席，则由彼等协定之其中一位，或如 未达成有关协定，则由所有出席的董事选择的其中任何一位）须以主席 身份主持股东大会。如於任何会议上，主席於指定举行会议的时间之 後十五(15)分钟内仍未出席，或其不愿意担任相关会议之主席，则董事 会副主席（或如存在一名以上副主席，则由彼等协定之其中一位，或如 未能达成有关协定，则由所有出席的董事选择其中任何一位）须以主席 身份主持。倘无主席或副主席出席或其不愿担任会议主席，出席的董 事须於与会董事中推选一人担任会议主席，或如仅有一名董事出席， 如其愿意则担任会议主席。如无董事出席或如出席的各董事均拒绝担 任主席，或所选主席应退任，则亲自或（如股东为法团）由正式授权代 表或委派代表出席并有表决权的股东，须於与会股东中推选一人担任 会议主席。 64.会议主席可在具有法定人数出席的任何会议同意之下（且如会议上如此 指示，则须）将会议延期，在会议决定的不同时间和地点举行，但在任 何续会上，除处理若延期未发生时会议本应合法处理的事务外，不得 处理其他事务。如会议延期十四(14)天或以上，须就该续会发出通知期 至少七(7)个净日的通知书，列明续会的时间和地点，但无须在该通知 中指出续会上拟处理事务的性质及拟处理事务的一般性质。除以上所 述外，无须就延期发出通知书。 65.如提议对审议中的任何决议案作出修订，但经会议主席本着真诚裁定 为违反程序，则实质决议案的议事程序不因该裁定中的任何错误而无 效。如属正式拟定为特别决议案的决议，则对其的修订（仅修订文书以 纠正明显错误的情况除外）在任何情况下均不予考虑或表决。 表决 66. (1)在任何股份当时随附或根据或按照本细则，有关表决的任何特别 权利或限制的规限下，在任何股东大会上以投票方式表决时，每 名亲自或委任代表或（如股东为法团）透过其正式授权代表出席的 股东，均可就其持有的每股缴足股款的股份投一票，但在催缴股 款或分期付款前缴足或记作缴足的任何款项，就上文而言概不得 视为就该等股份缴足的款项。任何提呈大会表决之决议案须以投 票方式表决，惟会议主席可真诚地准许纯粹涉及程序或行政事宜 之决议案以举手方式表决；在此情况下，每名亲自出席（或如为 法团，则由其正式授权之代表出席），或委任代表出席之股东均 可投一票，惟倘身为结算所（或其代名人）之股东委任多於一名代 表，则各有关代表均可於举手表决时投一票。就本条细则而言， 程序及行政事宜指(i)并非在股东大会议程中或本公司可能向其股 东刊发之任何补充通函所涵盖者；及(ii)与大会主席之职责有关 者，藉此维持会议有序进行及�u或令会议事项获适当有效处理， 同时让全体股东均有合理机会表达意见。 (2)倘准许以举手方式进行表决，在宣布举手表决结果之前或之时， 下列人士可提出要求以投票方式表决： (a)至少三名亲自或（如股东为法团）透过其正式授权代表或委任 代表出席且当时有权在会上表决的股东；或 (b)一名或多名亲自或（如股东为法团）透过其正式授权代表或委 任代表出席的股东，且代表不少於会上有表决权的全体股东 的总表决权的十分之一；或 (c)一名或多名亲自或（如股东为法团）透过其正式授权代表或委 任代表出席的股东，且持有赋予会议表决权的本公司股份， 就该等股份缴足的总款额不少於就赋予会议表决权的所有股 份缴足的总款额的十分之一。 股东的委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表提出的要求须 被视为如同该股东提出的要求。 67.若决议案以举手方式进行表决，则由会议主席宣布的决议案通过、全 票通过，或经特定多数票通过，或未经特定多数票通过，或未通过， 且在本公司会议纪录簿所作的相应记载须为决定性的事实证据，而无 需证明该决议案录得的赞成或反对票数或比例。投票表决的结果须视 为该会议的决议案。於指定证券交易所规则规定须作出有关披露之情 况下，本公司方须披露表决数字。 68.以投票方式的表决可亲自或委任代表进行。 69.在以投票方式表决中可投不止一票的人士无需使用其所有投票或以相 同方式全数投出可用的票。 70.提交会议的所有问题须以过半数票决定，除非本细则或《公司法》规定 须有绝大多数。如票数均等，则该会议主席除其可能拥有的任何其他 票之外，还有权投第二票或决定票。 71.任何股份的联名持有人中的任何一人均可亲自或透过代表就该等股份 表决，犹如他单独拥有相关股份一样，但如不止一名该等联名持有人 出席任何会议，参与表决的较优先联名持有人所作出的表决，不论是 亲自或由代表作出，均须接受为代表其余联名持有人的唯一表决；就 此而言，上述优先准则须按登记册内关於联合持有的各姓名所排行的 先後次序而决定。如任何股份是按已故股东的姓名登记，则已故股东 的若干遗嘱执行人或遗产管理人，就本条细则而言，须被视为有关股 份的联合持有人。 72. (1)就任何方面而言，身为精神病患者的股东或因无能力保护或管理 自身事务而获具司法管辖权的法院颁命保护或管理其事务的股 东，均可透过其接管人、受托监管人、财产保佐人，或由该法院 指定具有接管人、受托监管人、财产保佐人性质的其他人士作出 表决；而该等接管人、受托监管人、财产保佐人或其他人士均可 委任代表表决，犹如他就股东大会而言是该等股份的登记持有人 一样行事和被对待，惟如董事会要求声称有权表决的人士证明权 限，则须在举行会议或续会（视乎情况）的指定时间之前不少於四 十八(48)小时内，交存於办事处、总部或登记处（视乎适用）。 (2)根据细则第53条有权登记成为任何股份持有人的任何人士，可就 此在任何股东大会上，以犹如他是该等股份的登记持有人一样的 方式表决，惟在举行其拟作出表决的会议或续会（视乎情况）举行 之前至少四十八(48)小时，该人士要令董事会信纳其对该等股份 的享有权，或董事会事前已承认其就此有权在该会议上表决。 73. (1)股东经正式登记，且已支付就本公司股份目前应付的所有催缴股 款或其他款额後，方有权参加任何股东大会，在会上表决并计入 法定人数，惟董事会另有决定除外。 (2)如本公司知悉指定证券交易所有规则要求任何股东不得就本公司 App.3 14 任何特定决议案投票表决，或仅限於对本公司任何特定决议案投 票表决，违反该要求或限制而由该股东或代表该股东作出的任何 投票表决均无效。 74.如： (a)针对任何投票人的资格提出任何反对；或 (b)本不应被计数或可能已被拒绝的任何投票被计数；或 (c)本应被计数的任何投票未被计数； 有关反对或错误不得使会议或续会对任何决议案的决定成为无效，除非 在遭到反对的投票作出或投出或发生错误的会议或续会（视属何情况而 定）上，上述反对或错误被提出或指出。任何反对或错误均须提交予会 议主席，并且仅在会议主席裁定上述反对或错误可能影响会议决定的情 况下，使该会议决定无效。会议主席对该等事宜的决定为最终及具决定 性的。 委任代表 75.有权参加本公司会议并表决的任何股东有权委任另一人作为其代表， App.13B 2(2) 代其参加会议和表决。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名代 表代其出席本公司的股东大会或类别会议并代其表决。代表无需为股 东。此外，代表属於个人或法团的股东的一名或多名代表，有权代其 代表的股东行使该股东可行使的相同权力。 76.委任代表的文书须由委托人或其正式书面授权的受权人书面亲笔签 App.3 11(2) 署，或如委任人为法团，则该文书须加盖法团印章或由高级人员、受 权人或获授权签署文书的其他人士亲笔签署。如属据称为法团的高级 人员代表法团签署的代表文书，除非情况看似相反，否则须假定为该 高级人员已获正式授权代表法团签署该代表文书，而无需进一步事实 证据。 77.委任代表的文书及（如董事会要求）其他据以签署该委任代表的文书的 授权书或特许书（如有），或该授权书或特许书的核证副本，须於该文 书所指明的人拟行使表决权的会议或续会的指定举行时间前不少於四 十八(48)小时，送交在或透过附注或召开会议的通知书随附的任何文件 中就此方面指明的一个地点或多个地点（如有）之一（或者，如未指明地 点，则为登记处或办事处（视何者适用而定））。委任代表的文书，从该 文书中指明作为其签立时间起的十二(12)个月届满後即为无效，但如会 议起初於该日期起的计十二(12)个月内举行，则其续会除外。委任代表 的文书交付并不妨碍股东亲自参加召开的会议并表决，且在此情况 下，委任代表的文书须被视为撤销。 78.委任代表文书须采用任何通用格式或董事会批准的其他格式（惟此举不 App.3 11(1) 妨碍双向表格的使用），且在董事会认为合适的情况下，可随通知书发 出委任代表文书的任何会议表格，供会上使用。委任代表文书须视为 授予代表就其认为合适的交由会议表决的决议案的任何修订表决的权 限。委任代表文书对於会议相关的任何续会同样有效，除非该文书中 有相反规定。 79.即使先前委托人死亡、精神失常或撤销委任代表文书或签署委任代表 文书所依据的授权，根据委任代表文书的条款所作的表决仍属有效， 惟本公司未於使用委任代表文书的会议或续会召开前至少两(2)个小 时，在办事处或登记处（或召开会议的通知书或其随附的其他文件中为 交付委任代表文书指明的其他地点）接获有关该等死亡、精神失常或撤 销的书面通知。 80.根据本细则股东可委任代表进行的任何事宜，股东同样可透过其正式 委任的受权人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的文书的条文 经必要的变通後，适用於任何该等受权人及委任该受权人所依据的文 书。 透过代表行事的法团 81. (1)凡属股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议案，授 App.13B 2(2) 权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司的任何会议或任何 类别股东的任何会议。如此获授权的人士有权代表该法团行使权 力，该等权力与该法团假若是个人股东时本可行使的权力一样， 且若如此获授权的人士出席会议，就本细则而言，该法团须被视 为亲自出席任何该等会议。 (2)如属於法团的结算所（或其一名或多名代名人）身为股东，则该结 App.13B 6 算所可授权其认为合适的人士於本公司任何会议或任何类别股东 的任何会议上担任其代表，惟若多於一人获授权，有关授权须指 明有关各代表如此获授权所涉的股份数目和类别。根据本条细则 条文如此获授权的各人士应视为已获正式授权，而毋须提供进一 步之事实证据，及有权代表结算所（或其一名或多名代名人）行使 相同权利和权力，犹如该人士是结算所（或其一名或多名代名人） 持有的本公司股份的登记持有人一样，包括（倘准许以举手方式 进行表决）在举手表决中以个人身份表决的权利。 (3)本细则中凡提述属於法团的股东的正式授权代表之处，均指根据 本条细则条文授权的代表。 股东书面决议案 82.就本细则而言，由或代表当时有权接收本公司通知书及出席本公司股 东大会并於会上表决的所有人士签署的书面决议案（以示意、明示或默 示、无条件批准的方式）须被视为於本公司股东大会上正式通过的决议 案及如此通过的特别决议案（在有关情况下）。任何此类决议须被视为 於最後一名股东签署之日举行的大会上通过，而凡决议案中指明某日 期为任何股东签署之日期，则该说明须作为其於该日期签署决议案的 表面证据。该决议案可由若干类似格式的文件组成，各文件均由一名 或多名有关股东签署。 董事会 83. (1)除非本公司於股东大会另有决定，否则董事人数不得少於两(2) 名。董事人数不得有上限限制，除非股东在股东大会上不时另有 决定。董事首先由组织章程大纲中的认购人或大多数认购人推选 或委任，此後按照细则第84条推选或委任，并任职至股东可能厘 定之任期，或倘并无厘定有关任期，则根据细则第84条或任期直 至选出或委任其继任者或彼等离职为止。 (2)在本细则及《公司法》的规限下，本公司可透过普通决议案推选任 何人士成为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的增 补。 (3)董事有权不时及随时委任任何人士成为董事，以填补董事会临时 App.3 4(2) 空缺或作为现有董事会的增补。获董事会委任以填补临时空缺的 任何董事，其任期直至其委任後首届股东大会为止，并可於该股 东大会上膺选连任；而获董事会委任以作为现有董事会的增补的 任何董事仅任职至本公司下一届股东周年大会举行为止，并可膺 选连任。 (4)在资格方面，董事及替任董事无须持有本公司任何股份，且非股 东的董事或替任董事（视乎情况）有权接收本公司任何股东大会及 本公司所有股份类别的股东通告，参加大会并在会上发言。 (5)股东可在按照本细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通决议 App.3 4(3) 案在董事任期届满前随时罢免董事，而不论本细则可能的任何相 App.13B 5(1) 反规定或本公司与该董事之间有任何协议（但不损害根据任何有 关协议提出的任何损害赔偿申索）。 (6)根据上文第(5)节的条文，因罢免董事而产生的董事会空缺，可在 罢免该董事的会议上，由股东透过普通决议案推选或委任。 (7)本公司可不时在股东大会上透过普通决议案增加或减少董事人 数，但始终不得致使董事人数少於两(2)人。 董事退任 84. (1)不论本细则有任何其他规定，在每届股东周年大会上，当时董事 的三分之一的人数（或如董事人数并非三(3)的倍数，则最接近但 不少於三分之一之人数）须轮换卸任，惟每名董事应每三年於股 东周年大会卸任最少一次。 (2)退任董事有资格膺选连任，并须於其退任之大会期间继续担任董 事。轮换卸任的董事须包括（在需要确定轮换卸任董事人数的情 况下）任何希望退任而不愿再当选的任何董事。任何其他须如此 卸任的董事须为自其上次再当选或获委任起计，任期最长而须轮 换卸任的董事，而对於同日获委任或上次再当选的董事，则以抽 签决定退任人选（除非彼等就此自行达成协议）。在决定拟轮换卸 任的特定董事或董事人数时，根据细则第83(3)条获董事会委任的 任何董事不得被列入考虑之内。 85.除在大会上退任的董事外，其他人士（获董事推荐参选者除外）概无资 App.3 4(4) 格在任何股东大会上当选为董事，除非一名符合适当资格可出席大会 4(5) 并於会上表决的股东（并非被提名人士）签署一份通知书，表明有意提 名该人士参选，而被提名者亦签署一份通知书，表明愿意参选，并将 通知书送交总部或登记处，惟发出有关通告的最短期限须为至少七(7) 日，倘该等通知是於寄发有关该推选之大会通知後才递交，则递交有 关通告的期限自寄发有关指定作有关选举的股东大会的通告翌日开始 及於不迟於有关股东大会日期前七(7)日结束。 董事资格的取消 86.若董事出现下述情况则须停任董事职位： (1)向本公司办事处递交书面通知，或在董事会会议上提交书面通知 而辞职； (2)变得精神不健全或死亡； (3)未经董事会的特别许可而连续六个月缺席董事会会议，并且其替 任董事（如有）在此期间亦未代其出席，董事会因而决议停任其职 位； (4)破产、收到针对其提出的命令、暂停付款或与债权人订立债务重 整协议； (5)法律禁止其担任董事一职；或 (6)藉任何法规条文停任董事或根据本细则被免任。 执行董事 87.董事会可不时，按董事会可决定的期间（以董事任期为限）及条款，任 命其一名或多名董事担任常务董事、联合常务董事或副常务董事，或 从事本公司的任何其他受雇工作或担任本公司的任何其他行政职位， 且董事会可撤销或终止任何该等委任。任何前述撤销或终止不得损害 该等董事针对本公司或本公司针对有关董事提出的任何损害赔偿申 索。根据本条细则获委任职位的董事须与本公司其他董事一样受相同 免任条文的规限，且基於事实，如该董事因任何原因停任董事职位， 则须（根据其与本公司订立的任何合约条文）立刻停任该职位。 88.即使细则第93、94、95及96条已有规定，但根据细则第87条获委任职 位的执行董事须获得董事会不时决定的薪酬（不论透过薪金、佣金、利 润分享或其他方式，或透过前述所有或任何方式获得）、其他福利（包 括养老金及�u或恩恤金及�u或其他退休福利）及津贴，不论是作为其董 事薪酬之外的增收还是代替董事薪酬。 替任董事 89.任何董事可随时藉向办事处或总部交付通知书或在董事会议上通知， 以委任任何人士（包括另一名董事）作为其替任董事。任何如此获委任 的人士拥有自身替任的一名或多名董事的所有权利和权力，惟该人士 不得超过一次在确定有否足够法定人数出席时作数。替任董事可随时 由其委任人罢免，在不抵触该规定之条件下，替任董事须继续任职， 直至发生事件令其（假如其为董事）停任该职或其委任人因任何原因停 任董事为止。替任董事的任何委任或免任，须由委任人签署通知书并 送交办事处或总部，或在董事会会议上提出方可生效。替任董事亦可 为本身有权的董事，并可作为多於一名董事的替任董事。如替任董事 的委任人如此要求，则替任董事有权在其委任人的相同限度内，代为 接收董事会或董事会委员会会议的通知书，且在该限度内，有权作为 董事参加委任人未亲自出席的任何会议并且表决，及一般有权在该会 议上行使和解除其委任人身为董事的所有职能、权力及职责，而就该 会议上的议事程序而言，本细则条文须犹如其是董事一般适用，但如 其作为多於一名董事的替任者，其表决权须为累积的表决权。 90.替任董事仅须为符合《公司法》的董事，且只在该董事为其委任董事履 行职能时，才受涉及董事职责及义务的《公司法》条文规限；替任董事 须就其行事及失责对本公司单独负责，且不得被视为委任董事的代 理。替任董事有权订立合约，在合约、安排或交易存有利害关系并从 中获利，并在相同范围内加以必要变通後获得本公司偿还的费用及弥 偿，犹如其为董事一样，但替任董事无权从本公司获得作为替任董事 身份的任何费用，除非这部分费用属於其委任人透过向本公司发出通 知书不时指示而应予支付的薪酬（如有）。 91.每名担任替任董事的人士对其所替任的各董事拥有一票表决权（如替任 董事本身亦为董事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香 港或无暇或无法行事，除非其委任通知书另有相反规定，否则替任董 事在董事会或董事会委员会（其委任人为成员）的任何书面决议案的签 署效力与其委任人相同。 92.如其委任人因故不再担任董事，则替任董事亦随之停任替任董事，但 相关董事可重新委任该替任董事或任何其他人士担任替任董事，惟如 任何董事在任何会议上退任但於相同会议上被重选，则於退任前根据 本细则立即有效的替任董事委任将继续有效，犹如该董事从未退任一 样。 董事费用及开支 93.董事的一般酬金须不时由本公司在股东大会上厘定，且须（除非经投票 的决议案另有指示）按董事会议定的比例及方式在董事会中予以分派， 或如董事会未能议定则予以平均分派，惟以下情况除外，即任职仅一 段时期应获支付酬金的任何董事有权仅在其任职期间按与之相关的薪 酬比例获按序分派。该酬金须被视为按日累计。 94.各董事有权获偿付或预付就其出席董事会或董事会委员会会议、股东 大会或本公司任何类别股份或债权证的另行会议、或在其履行作为董 事职责的其他方面所合理招致或预期招致的所有交通、酒店及附带开 支。 95.任何按要求为本公司前往国外或在国外居住，或者履行董事会认为超 出董事一般职责的服务的董事可获得董事会厘定的额外酬金（无论是透 过薪金、佣金、利润分享或其他方式），该额外酬金是藉或根据任何其 他细则规定的任何一般酬金的增补或替代。 96.董事会在对本公司任何董事或前任董事作出任何付款用以补偿解雇损 App.13B 5(4) 失，或作为对其离职或与之相关的代价（并非董事在合约上有权获支付 的款项）之前，须在股东大会上徵求本公司的批准。 董事的权益 97.董事可： (a)在担任董事一职期间兼任本公司任何其他有偿职位或职务（但不 可担任核数师），而该等任期及条件由董事会决定。就任何其他 有偿职位或职务而支付予任何董事的任何酬金（无论是透过薪 金、佣金、利润分享或其他方式）须为藉或根据任何其他细则规 定的任何酬金的增补； (b)亲自或透过其商号以专业人士身份为本公司行事（但不可担任核 数师），该董事或其商号可就其专业服务获得酬金，犹如其并非 董事一样； (c)继续担任或成为董事、常务董事、联合常务董事、副常务董事、 执行董事、经理或本公司创立或有意使之成为供应商、股东或其 他方面存有利害关系的任何其他公司的其他高级人员或股东，除 非另行议定，否则董事无须交代其作为董事、常务董事、联合常 务董事、副常务董事、执行董事、经理，或其存有利害关系的任 何其他公司的其他高级人员或股东所获得的任何酬金、溢利或其 他福利。除非本细则另有其他规定，否则董事可行使或促致行使 本公司持有或拥有任何其他公司股份所授予，或以其认为适合的 方式在所有方面作为其他公司董事可行使的的表决权力（包括为 赞成委任自身或其中任何人士担任董事、常务董事、联合常务董 事、副常务董事、执行董事、经理或该公司其他高级人员的任何 决议案行使表决权），或者投票赞成或向董事、常务董事、联合 常务董事、副常务董事、执行董事、经理或其他公司的其他高级 人员提供酬金付款；尽管任何董事可能或即将获委任为董事、常 务董事、联合常务董事、副常务董事、执行董事、经理或一间公 司的其他高级人员，且其在以前述方式行使表决权时存有或可能 存有利害关系，该董事可投票赞成以前述方式行使该表决权。 98. 在《公司法》及本细则的规限下，董事或拟定或未来董事不会因（无论就 其任何有偿职位或职务的任期或作为供应商、购买方或以任何其他方 式）与本公司订立合约而失去董事资格；或因任何董事以任何方式存有 利害关系而使该合约或任何其他合约或安排无效；或就此订约或存有 利害关系的任何董事无须因其作为董事或由此而建立的受信关系而向 本公司或股东交代根据任何合约或安排所变现的任何酬金、溢利或其 他福利，惟该股东须根据细则第99条在其存有利害关系的任何合约或 安排中披露其权益性质。 99.董事若据其所知在与本公司订立的合约或安排或拟定合约或安排中以 App.13B 5(3) 任何方式直接或间接）存有利害关系，须於首次考虑订立合约或安排的 董事会会议上（若知悉当时已存在有关利害），或（於任何其他情况下） 於知悉其存有或已存有此利害关系之後的首次董事会会议上声明其权 益性质。就本条细则而言，董事向董事会发出表明以下涵义的一般通 知书： (a)其为一间指定公司或商号的股东或高级人员，且被视为在该通知 日期之後与该公司或商号订立的任何合约或安排中存有利害关 系；或 (b)其被视为在该通知日期之後与其相关的指定人士订立的任何合约 或安排中存有利害关系； 须被视为根据本条细则对与任何合约或安排有关的权益的充分声明，惟 该通知书必需在董事会会议上发出，或董事采取合理措施予以纠正，并 在其发出後的下一次董事会会议上提出并宣读方属有效。 100. (1)董事不得就涉及批准自身或其任何紧密联系人存在重大利益的任 App.3 4(1) 何合约或安排或其他提案的任何董事会决议案投票表决（亦不得 被计为法定人数），但该禁止不适用於以下任何事项，即： (i)按本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而言就董事或 其任何紧密联系人借出的款项或其所招致或承担的义务，而 向该董事或其紧密联系人提供任何担保或弥偿的任何合约或 安排； (ii)就本公司或其任何附属公司的债务或义务，董事或其紧密联 系人在保证或弥偿下或透过提供担保而自己单独或共同承担 全部或部分责任，而向第三方提供任何担保或弥偿的任何合 约或安排； (iii)有关发售本公司或本公司可能促使或存在利益关系的其他公 司的股份或债权证或其他证券，或由本公司或该等其他公司 发售该等股份或债权证或其他证券的任何合约或安排，而该 董事或其紧密联系人作为参与者在该发售的包销或分销中存 有或拟存有利益关系； (iv)董事或其紧密联系人仅因其於本公司股份或债权证或其他证 券中拥有权益，而按与本公司的股份或债权证或其他债券持 有人相同的方式存有利益关系的任何合约或安排；或 (v)涉及以下方面的任何建议或安排，包括采纳、修改或实施同 时与本公司或其任何附属公司的董事或其紧密联系人及与其 雇员有关，且未就任何董事或其紧密联系人给予任何整体未 赋予该计划或基金相关人士类别的特权或利益的购股权计 划、养老金或退休金、死亡或伤残福利计划或其他安排。 (2)如於任何董事会会议上出现任何有关一名董事或其紧密联系人 （会议主席除外）权益之重大性或有关任何董事（会议主席除外）的 投票资格问题，而该问题未能透过该董事自愿同意放弃投票而获 解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所作决定须为最 终及具决定性的，惟董事未向董事会中肯披露其所知悉的该董事 或其紧密联系人的权益性质或范围情况者除外。如任何前述问题 是关乎会议主席或其紧密联系人，则该问题须经董事会决议案决 定（就此会议主席不得投票），该决议案须为最终及具决定性的， 惟会议主席或其紧密联系人（就会议主席所知）未向董事会公平披 露其所知悉的权益性质或范围情况者除外。 董事的一般权力 101. (1)本公司业务由董事会管理及经营，董事会可支付因成立及注册本 公司而招致的所有开支，及行使在法规或本细则中并无规定由本 公司在股东大会上行使的所有权力（无论是否与本公司的业务管 理或其他方面有关），惟须受法规及本细则的条文及本公司在股 东大会上所订明并未与前述条文不符的任何规定规限，但本公司 在股东大会上作出的规定不得使在未作出此等规定时原可生效的 董事会的任何先前行为失效。本条细则给予的一般权力不受限於 董事会藉任何其他细则获得的任何特殊权限或权力。 (2)在日常业务过程中与本公司订立合约或交易的任何人士有权倚赖 任何两名代表本公司共同行事的董事订立或签立（视乎情况）的任 何书面或口头合约或安排或契据、文件或文书，而该等文件须被 视为由本公司有效订立或签立（视乎情况），且须遵守任何法律规 则并对本公司具约束力。 (3)在不损害本细则授予的一般权力的原则下，特此明确声明董事会 具备以下权力： (a)授予任何人士在未来日期要求按面值或议定的溢价承配任何 股份的权利或选择权； (b)在任何特定业务或交易或参与相关分红或本公司作为薪金或 其他薪酬的增补或替代的一般溢利中，向本公司任何董事、 高级人员或雇员给予权益；及 (c)决议本公司在开曼群岛撤销注册，并在《公司法》条文的规限 下继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区存续。 (4)倘公司条例禁止并以此为限，则本公司不得直接或间接向董事或 App.13B 5(2) 其紧密联系人作出任何贷款，犹如本公司为於香港注册成立之公 司。 细则第101(4)条仅在本公司股份於香港联合交易所有限公司上市时才有 效。 102.董事会可设立任何地区或当地董事会或代理，在任何地方管理本公司 的任何事务，并可委任任何人士出任当地董事会的成员或任何经理或 代理，厘定彼等的薪酬（无论是透过薪金、佣金，或授予参与本公司分 红的权利或结合两种或以上方法），以及向该等人士为本公司业务雇佣 的任何人员支付工作费用。董事会可授予任何地区或当地董事会、经 理或代理任何赋予董事会或其可行使的权力、权限及酌情权（催缴及没 收股份的权力除外），以及再授出的权力，并授权彼等其中的任何成员 填补该董事会的任何空缺，及执行该空缺的职务。而任何该等委任或 委派可根据董事会认为合适的条款及条件作出，且董事会可罢免任何 前述获委任的人士，及可撤销或变更该等委派，惟任何真诚行事且未 有接获任何撤销或变更通知的人士均不受影响。 103.董事会可按其认为合适的任期及条件，藉授权书以印章委任任何公 司、商号或人士或任何数额不定的一组人士，作为本公司一名或多名 受权人（无论是否由董事会直接或间接指定），并享有董事会所赋予的 权力、权限及酌情权，但以不超越本细则所赋予董事会或其可行使的 权力为原则。此等授权书可载列董事会认为合适以保护及方便与受权 人交易的人士的条文，亦可准许此等受权人将其所获赋的所有或任何 权力、权限及酌情权再授予他人。如以本公司印章如此授权，则一名 或多名受权人以其与本公司印章的加盖具备相同效力的个人印章签立 任何契据或文书。 104.董事会可按其认为合适的条款、条件及限制，委托及授予常务董事、 联合常务董事、副常务董事、执行董事或任何董事其可行使的任何权 力（无论是并行或免除其自身权力），并可不时撤销或变更所有或任何 该等权力，惟任何真诚行事且未有接获任何撤销或变更通知的人士均 不受此影响。 105.所有支票、本票、银行汇票、汇票及其他票据（无论是否可流转或转让 或两者均不可），以及本公司收取款项的所有收据，须以董事会不时藉 决议决定的方式签署、开立、接纳、背书或以其他方式签立（视乎情 况）。本公司的银行账目须由董事会不时决定的一间或多间银行保存。 106. (1)董事会可设立或赞同或与其他公司（本公司的附属公司或与之有 业务关联的公司）合并，以制定及就任何计划或基金从本公司款 项出资，从而为本公司的雇员（在本段及以下段落中所用表述须 包括可能担任或曾经担任本公司或其任何附属公司的任何行政职 位或任何有偿职位的任何董事或离职董事）、离职雇员及其受养 人或任何类别人士提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其 他福利。 (2)董事会受任何条款或条件的规限或不受其规限，可向雇员及离职 雇员及其受养人或向任何该等人士支付、订立协议支付或授予可 撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括该等雇员或离职雇员 或其受养人依据上段提及的任何计划或基金享有或可能有权享有 的额外养老金或福利（如有）。董事会认为可取的任何养老金或福 利可於雇员实际退休之前及预期退休时、或退休之时或任何时间 授予该雇员。 借贷权 107.董事会可行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷款项，以及抵 押或质押本公司所有或任何部分业务、财产及资产（现时及未来）及未 催缴资本，并在《公司法》的规限下直接发行或作为本公司或任何第三 方的任何债务、负债或责任的附属抵押而发行股权证、债券及其他证 券。 108.债权证、债券及其他证券可在本公司与获发行此等债权证、债券及其 他证券的人士之间转让，而不涉及任何权益。 109.任何债权证、债券或其他证券均可以折让（股份除外）、溢价或其他方 式发行，并可附有赎回、退回、提取、配股、出席本公司股东大会并 在会上投票、委任董事及其他方面的任何特权。 110. (1)如本公司任何未催缴资本已作押记，则其後拟对此等资本再进行 押记的所有人士须受较早的押记的规限进行押记，且不得透过向 股东发出通知书或以其他方式获得优先於上述较早押记的权利。 (2)董事会须依据《公司法》的条文安排备存适当的登记册，记录对本 公司财产有影响的所有押记及本公司发行的任何系列债权证，并 就其中及其他方面指明的押记及债权证登记妥为遵守《公司法》的 规定。 董事议事程序 111.董事可按其认为适合的方式举行会议，以处理事项、休会及以其他方 式管理会议。於任何会议上提出的问题，均须经大多数董事投票决 定。如出现相同票数，会议主席可投第二票或投决定票。 112.董事会会议可由秘书应一名董事要求或由任何董事召集。董事会会议 应由秘书召集。董事会议的通知，若已以书面或口头方式（包括面交或 电话）或以电邮或电话或董事会应任何董事任何时候的要求不时决定的 其他方式给予董事，应视为已妥为送达董事。 113. (1)处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，除非已如此厘 定任何其他人数，否则该法定人数须为两(2)人。如委任董事未出 席，则替任董事须被计为法定人数，惟该替任董事不得超过一次 在确定有否足够法定人数时作数。 (2)董事均可透过会议电话或所有与会人士可瞬间同时彼此沟通的其 他通讯设备参加董事会的任何会议，就计算法定人数而言，参加 该会议须构成亲自出席该会议，犹如按上述方式参加会议的人士 亲自出席一样。 (3)如其他董事未反对或出席会议的董事不构成法定人数，则任何在 董事会会议上停任董事的董事可继续出席并作为董事行事，并且 被计入法定人数，直至该董事会会议结束。 114.如且只要董事人数减少至本细则所厘定或依据本细则所厘定的最少人 数以下，即使董事会出现任何空缺，留任董事或单独留任董事可执行 职责，尽管董事人数低於本细则所厘定或依据本细则所厘定的法定人 数或仅有一名留任董事，则留任董事或董事可为填补董事会的空缺或 召开本公司的股东大会采取行动，但不得为任何其他目的采取此等行 动。 115.董事会可就选出董事会一名或多名主席及一名或多名副主席，并厘定 其各自的任期（而就本细则而言，副主席须包括副主席及任何相同表 述）。倘并无选举主席或副主席，或假如於任何董事会会议上主席未能 於会议指定举行时间後五(5)分钟内出席，或其不愿意担任相关会议的 主席，则由董事会副主席（或如存在一名以上副主席，则由彼等协定之 其中一位，或如未能达成有关协定，则由所有出席董事选出的其中一 位）担任会议主席。如主席或副主席於指定举行董事会会议的时间之後 五(5)分钟内仍未出席，或其不愿意担任会议主席，则出席的董事可在 其中选择一人担任会议主席。 116.由法定人数出席的董事会会议须有资格行使董事会当时获赋予或可行 使的所有权力、权限及酌情权。 117. (1)董事会可按其认为合适的方式，将其任何权力、权限及酌情权转 授予由一名或多名董事及其他人士组成的委员会，彼等可不时撤 销该转授或撤销委任，并就相关人士或目的全部或部分解除任何 委员会。如此成立的任何委员会於行使转授的权力、权限及酌情 权时，须遵守董事会可能施予委员会的任何规例。 (2)任何委员会遵守该规例并履行其获委任目的（但不包括其他方面） 而采取的所有行为均具有效力及作用，犹如由董事会作出一样， 且董事会在股东大会上获得本公司同意後有权力给予任何委员会 成员酬金，并将该酬金记入本公司的经常开支中。 118.由两名或以上成员组成的任何委员会的会议及议事程序须受本细则所 载条文的规管，在其可适用的范围内规限董事会会议及议事程序，且 不得被董事会在上条细则订明的任何规例所取代。 119.除因身体不适或残疾而暂时未能行事者之外的所有董事，及所有替任 董事（如适当）因其委任人暂时未能按上述职责行事（惟该人数足以构成 法定人数，以及已发出该决议案的副本，或依据本细则需要发出会议 通知书的相同方式，向当时有权收到董事会会议通知书的所有董事传 达相关内容）签署的书面决议案，须视作犹如在正式召开及举行的董事 会会议上所通过的决议案同样有效及生效。该决议案可载於一份文件 或若干份格式类似的文件，每份由一名或多名董事或替任董事签署， 且董事或替任董事为此目的作出的复制签名须被视为有效。尽管上文 有所规定，就考虑本公司主要股东或董事於其中任何有利益冲突且董 事会已确定该利益冲突属重大之事宜或业务而言，决议案不得以书面 签署形式代替董事会会议形式获通过。 120.即使事後发觉董事会或该委员会的任何成员或前述行事人士的委任存 在问题，或该等人士或其中任何人士不合资格或已离职，则由董事会 或任何委员会或履行董事或委员会成员职责的任何人士作出的所有真 诚行为仍然有效，犹如该等人士已获正式委任且合乎资格，并继续担 任董事或该委员会的成员。 经理 121.董事会可不时委任一名本公司的总经理、一名或多名经理，可透过薪 金或佣金或透过授予参与本公司分红的权利或此等两种或更多方法结 合的方式厘定其酬金，并向总经理、一名或多名经理为本公司业务雇 佣的任何人员支付工作费用。 122.该总经理、一名或多名经理的委任期可长至董事会决定的期限，而董 事会可将其认为合适的所有或任何权力授予该总经理、一名或多名经 理。 123.董事会可绝对酌情认为在所有方面合适的条款及条件与该总经理、一 名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理、一名或多名经理 为开展本公司业务委任一名或多名经理助理或其他类似雇员的权力。 高级人员 124. (1)本公司的高级人员须包括至少一名主席、董事及秘书，以及董事 会可不时决定的额外高级人员（不一定是董事），上述高级人员须 被视为符合《公司法》及本细则的高级人员。 (2)董事可在其获委任或推选後尽快在彼等之中推选至少一名主席， 如该职位拟定由一(1)名以上的董事担任，则董事可按董事决定的 方式推选多於一名主席。 (3)高级人员应获得董事不时厘定的酬金。 125. (1)秘书及额外高级人员（如有）须由董事会委任，并依据董事会确定 的条款及期限任职。如董事会认为合适，可委任两(2)名或以上人 士作为联合秘书，且可委任两(2)名或以上人士作为董事会副主 席。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名秘书助 理或副秘书。 (2)秘书须参与所有股东会议，备存正确的会议记录，并就此将记录 录入适当的簿册中。其须履行《公司法》或本细则或董事会所规定 的其他职责。 126.本公司高级人员须具备董事不时转授予彼等的权力，并在管理本公司 业务及事务中履行其获授予的职责。 127.《公司法》或本细则的条文如规定或授权某事须由或须对一名董事及秘 书作出，则不得由同一人兼以董事及秘书身份或代替秘书身份处理该 事项。 董事及高级人员登记册 128.本公司须在其注册办事处安排将董事及高级人员登记册存置於一份或 多份簿册中，而该登记册须收录董事及高级人员的全名及地址，以及 《公司法》规定或董事决定的其他详情。本公司须将该登记册的副本呈 交开曼群岛公司注册处处长登记，且须不时向上述注册处处长通知任 何《公司法》规定对有关董事及高级人员作出的变动。 会议纪录 129. (1)董事会须就以下方面安排将会议纪录妥善收录簿册中： (a)所有高级人员的推选及委任； (b)出席各董事会会议及任何董事委员会会议的董事姓名； (c)各股东大会、董事会会议及董事会委员会会议的所有决议案 及议事程序；如有经理，则包括经理会议的所有议事程序。 (2)会议纪录须由总部的秘书保存。 印章 130. (1)经董事会决定本公司须设有一枚或多枚印章。为设定或证明本公 App.3 2(1) 司发行的证券的文件加盖印章，本公司备有按本公司印章复制而 成并在印面附加「Securities」（证券）一词或以董事会批准的其他形 式的证券印章一枚。董事会保管各枚印章，未经董事会或获董事 会委任代其行事的董事会委员会授权，不得使用印章。除本细则 另有规定外，在一般或任何特殊情况下加盖印章的任何文书须由 一名董事及秘书或两名董事或董事会委任的其他一名（包括一名 董事）或多名人士亲笔签名，但就本公司股份或债权证或其他证 券的任何证书而言，董事会可藉决议决定以其他机印签署方法或 系统免除或加盖有关签署。每份以本条细则规定的方法签立的文 书须被视为先前获得董事会授权而加盖及签立。 (2)若本公司备有供在外地使用的印章，董事会可藉印章书面委任任 何外地代理或委员会作为本公司正式受权的代理，以加盖及使用 该印章，董事会可按其任何合适的使用方式施加限制。当本细则 提述印章时，该提述在可适用的范围内须被视为包含上述任何其 他印章。 文件的认证 131.任何董事或秘书或董事会就此委任的任何人士可认证影响本公司章程 及本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议案的任何文件、以及 与本公司业务相关的任何簿册、记录、文件及账目，以核证其副本或 其中的摘录为真实的副本或摘录，且如任何簿册、记录、文件或账目 在别处，而非在注册办事处或总部，则保管该等文件的当地经理或本 公司的其他高级人员须被视为董事会如此委任的人士。据称是决议案 副本的文件、或如此获核证的本公司或董事会或任何委员会的会议纪 录摘要须为确证，使与本公司交易的所有人士真诚相信该决议案已正 式获得通过或（视乎情况），该等会议纪录或摘要乃正式会议上议事程 序的真实准确记录。 文件的销毁 132. (1)本公司有权於以下时间销毁以下文件： (a)自注销之日起一(1)年届满後任何时间，已注销的任何股份 证书； (b)自本公司记录相关委托、变更、取消或通知之日起两(2)年 届满後任何时间，任何股息委托书或其任何变更或注销或变 更姓名或地址的任何通知书； (c)自登记之日起七(7)年届满後任何时间，已登记的任何股份 转让文书； (d)自发行之日起七(7)年届满後，任何配股函；及 (e)自结束与相关授权书、授予遗嘱认证或遗产管理书有关的账 户後七(7)年届满後，任何时间的授权书、授予遗嘱认证及 遗产管理书副本； 现订立一项惠及本公司的不可推翻的推定，据称依据如此销毁的 任何文件在登记册中作出的各记项乃妥为且适当作出，如此销毁 的各股份证书乃妥为且适当注销的有效证书，如此销毁的每份转 让文书乃妥为且适当登记的有效及生效文书，且其中销毁的每份 其他文件乃依据本公司簿册或记录中所记录详情的有效及生效文 件。惟：(1)本条细则的前述条文仅适用於秉诚销毁的文件，且未 向本公司发出保留该文件与申索相关的明确通知书；(2)本条细则 并无规定须解释为在早於上述情况或在未履行上文但书(1)条件的 任何情况下，销毁任何文件使本公司承担任何法律责任；及(3)本 条细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式对其处置的提述。 (2)尽管本细则另有任何规定，董事可在适用法律允许的范围内授权 销毁本条细则第(1)段第(a)至(e)分段载列的文件，及与本公司或代 表其行事的股份登记机构微缩复制或以电子形式存储的股份登记 相关的任何其他文件，惟本条细则仅适用於秉诚销毁文件，且未 向本公司及其股份登记机构发出保留该文件与申索相关的明确通 知书。 股息及其他付款 133. 在《公司法》的规限下，本公司在股东大会上可不时以拟支付予股东的 任何货币宣派股息，但股息宣派不得超过董事会建议的数额。 134.股息可从本公司变现或未变现的溢利中、或从董事决定不再需要的溢 利拨出的任何储备中进行宣派及派付。经普通决议案核准，股息可从 股份溢价账目或任何可依据《公司法》就此获授权的其他资金或账目中 进行宣派及派付。 135.除任何股份附有的权力，或发行任何股份的条款，亦另行规定： (a)所有股息均须按派付股息的缴足股份的款项进行宣派及派付，但 App.3 3(1) 於催缴股款前的缴足股份款项不得被视作本条细则所指的缴足股 份；及 (b)所有股息须在派付股息的任何一段或若干期限内按缴足股份的款 项比例进行分配及派付。 136.董事会可能会不时向股东派付其认为按本公司溢利应当派付的临时股 息，特别是（但在不损害前述条文的一般性原则下）於本公司的股本被 分为不同类别的任何时间，董事会可就本公司资本中授予持有人递延 或非特惠权利的该等股份，以及就授予持有人有关股息特惠权利的该 等股份派付临时股息，惟董事会真诚行事，其不得为股份持有人招致 任何责任，而该等持有人可能因就具备递延或非特惠权利的任何股份 派付临时股息，及可能派付就本公司任何股份於半年或任何其他日期 应支付的任何定额股息（无论董事会是否认为该溢利应当派付）所蒙受 的任何损害而授予任何特权。 137.董事会因催缴或有关本公司任何股份的其他事宜，可自应支付予股东 的任何股息或其他款项中扣除应现时支付予本公司的所有款项（如 有）。 138.本公司无须就任何股份或与之相关的股息或其他应付款项支付利息。 139.以现金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项可透过支票或 权证缴付，而该支票或权证可直接邮寄至持有人的登记地址，或如为 联名持有人，则邮寄至於登记册上有关股份排名首位的持有人登记地 址，或寄至持有人或联名持有人书面指定的人士及地址。除非持有人 或联名持有人另有指示，否则每张支票或权证的应付抬头人均为持有 人，或如为联名持有人，则为登记册上有关股份排名首位的持有人， 而邮寄风险由该持有人或联名持有人承担，尽管随後该支票或权证可 能被窃取或对其伪造任何签注，银行兑现支票或权证即证明本公司已 有效清缴。两名或以上联名持有人中任何一名均可就彼等作为联名持 有人持有股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产作出有效认 收。 140.宣派後一(1)年内无人认领的所有股息或分红，可在认领之前由董事会 App.3 3(2) 用於投资或符合本公司利益的其他用途。自宣派之日起六(6)年後无人 认领的任何股息或分红将被没收并返还本公司，而董事会将任何无人 认领的股息或其他就股份应付的款项存入某一个独立账户，并不使本 公司成为该等股息或款项的受托人。 141.一旦董事会或本公司在股东大会上决议派付或宣派股息，董事会可进 一步决议，有关股息可全部或部分以分派任何种类的指定资产（尤其是 本公司或任何其他公司的已缴足股份、债权证或认购证券的权证）的方 式或其中任何一种或多种方式支付，而当有关分派出现任何困难时， 董事会可在按其认为权宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书、 略去零碎配额、将零碎配额化零或化整以凑成整数，亦可厘定该等指 定资产（或其任何部分）的价值以作分派，可决定按所厘定的价值向本 公司任何股东支付现金，以调整各方权利，并可在董事会认为有利的 情况下将任何该等指定资产授予受托人，及委任任何人士代表有权享 有股息的人士签署任何必要的转让文书及其他文件，且该委任须有效 并对股东具约束力。如董事会认为向登记地址位於某一或某些特定地 区的任何股东分派资产在并无办理登记声明或其他特别手续下会属或 可能属不合法或不切实可行，则董事会可决议不向该等股东分派任何 资产。在此情况下，前述股东的唯一权利为收取前述现金付款。无论 出於任何目的，因上述表达而受影响的股东不得作为或被视为独立股 东类别。 142. (1)一旦董事会或本公司在股东大会上决议就本公司的任何类别股本 派付或宣派股息，董事会可进一步决议： (a)该股息可全部或部分以配发入账列为缴足股份形式支付，惟 有权享有股息的股东将有权选择现金而非配发股份形式收取 股息（或按董事会决定收取部分股息）。在此情况下，下述条 文将适用： (i)任何配发基准均须由董事会决定； (ii)董事会於决定配发基准後，须向相关股份持有人发出 不少於两(2)周的通知书，列明其拥有的选择权，并同 时随通知书一并发送选择表格，列明应遵守的程序， 及递交已填妥选择表格的地点及最後日期及时间，以 令选择表格生效； (iii)可就附有选择权的全部或部分股息行使选择权；及 (iv)凡未妥为行使现金选择权的股份（「不选择股份」）均不 得以现金派付股息（或以前述配发股份方式派付的部分 股息）取代，而须根据前述决定的配发基准以入账列为 缴足方式向该等不选择股份持有人配发相关类别股 份。为此，董事会须将董事会决定的本公司任何部分 未分溢利（包括结转至任何储备金或其他特别账进项的 结余溢利、股份溢价账、股本赎回储备金，惟认购权 储备金（定义见下文）除外）拨作资本并加以应用，按此 基准该笔款项可能须用於悉数缴足向该等不选择股份 持有人配发及分派的相关类别股份的适当数目；或 (b)有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股份，以代 替董事会认为合适的全部或部分股息。在此情况下，下述条 文将适用： (i)任何配发基准均须由董事会决定； (ii)董事会於决定配发基准後，须向相关股份持有人发出 不少於两(2)周的通知书，列明其拥有的选择权，并同 时随通知书一并发送选择表格，列明应遵守的程序， 及递交已填妥选择表格的地点及最後日期及时间，以 令选择表格生效； (iii)可就附有选择权的全部或部分股息行使选择权；及 (iv)凡已妥为行使现金选择权的股份（「既选股份」）均不得 以现金派付股息（或附有选择权的部分股息），而须根 据前述决定的配发基准以入账列为缴足方式向该等既 选股份持有人配发相关类别股份。为此，董事会须将 董事会决定的本公司任何部分未分溢利（包括结转至任 何储备金或其他特别账进项的结余溢利、股份溢价 账、股本赎回储备金，惟认购权储备金（定义见下文） 除外）拨作资本并加以应用，按此基准该笔款项可能须 用於悉数缴足向该等既选股份持有人配发及分派的相 关类别股份的适当数目。 (2) (a)根据本条细则第(1)段条文配发的股份在所有方面均与当时已发 行的同类别股份（如有）享有同等权益，惟不能享有在支付或宣 布相关股息之前或同时所支付、制定、宣布或公布的相关股息 或任何其他分派、分红或权利，除非在董事会宣布提议将本条 细则第(1)段第(a)或(b)分段条文应用於相关股息的同时或其宣布 分派、分红或权利的同时，董事会指定根据本条细则第(1)段条 文所配发的股份可参与该分派、分红或权利。 (b)董事会可作所有其认为有必需或有利於实现本条细则第(1)段条 文所述资本化的行为及事项。如股份可零碎分配，董事会拥有 全面权力订立其任何合适的条文（包括汇集及出售所有或部分 零碎配额，并派发净收益予有权拥有者，或略去零碎配额或将 零碎配额化零或化整以凑成整数，或将零碎配额的利益归於本 公司所有而不属有关股东等条文）。董事会可授权任何人士代表 所有拥有权益的股东与本公司签订协议，载明该资本化及有关 的事项，根据该授权订定的任何协议须视作有效及对一切有关 人士具约束力。 (3)经董事会建议，本公司可藉普通决议案就任何一项指定的股息通 过决议，尽管有本条细则第(1)段条文规定，可以配发入账列作缴 足股份的形式支付全部股息，并不向股东提供收取现金股息代替 配发选择的任何权利。 (4)董事会作出决定时，如其认为向登记地址在某一地区的任何股东 提呈选择权或配发股份在并无办理登记声明或其他特别手续下会 属或可能属不合法或不切实可行，则可决议不按本条细则第(1)段 向该等股东提供选择权或作出股份配发。在此情况下，前述条文 须在该决定的规限下阅读及解释。无论出於任何目的，因上述表 达而受影响的股东不得作为或被视为独立股东类别。 (5)任何宣派任何类别股份股息的决议案（无论为本公司股东大会决 议案或董事决议案），均可表明股息将支付或派发予於指定日期 的营业时间结束时（尽管指定日期可能早於决议案通过日期）登记 为该等股份持有人的人士，以及於指定日期後，股息将根据彼等 各自登记名下持有的股权而获支付或派发，惟不会影响与任何该 等股份转让人与承让人的股息有关的相互之间权利。本条细则的 条文在经必要变动後适用於本公司向股东作出的红股发行、资本 化发行、已变现资本溢利分派或发售或批授。 储备金 143. (1)董事会须设立一个名为股份溢价账的账户，并须不时将相等於本 公司因发行任何股份所付溢价的数额或价值的款项存入有关账 户。除非本细则条文另有规定，否则董事会可按《公司法》允许的 任何方式应用股份溢价账。本公司须始终遵守《公司法》有关股份 溢价账的条文。 (2)董事会可於建议任何股息前，从本公司溢利中拨出其厘定的款额 作为储备金，该款项可不时由董事酌情动用，以达到妥为使用本 公司溢利的任何目的。倘暂未加以动用，该款项则可酌情用於本 公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资，因此无须将任何 投资独立於或区别於本公司任何其他投资而作为储备金。董事亦 可不将未即时动用的溢利拨往储备金，而将彼等为审慎起见而结 转任何不予分派的溢利。 资本化 144.在董事会建议下，本公司可随时及不时通过普通决议案以将所有当时 的任何储备金或基金（包括股份溢价账、股本赎回储备金及损益账）进 项内结余的全部或或任何部分款项拨作资本（不论是否可作分派），从 而可拨出款项以按相同比例分派予如以股息方式分派则原应享有股息 的股东或任何类别股东（惟不得以现金派付，只可用於缴足就该等股东 当时各自持有本公司任何股份的未缴款项，或用於悉数缴足本公司以 入账列为缴足方式配发及分配予上述股东的本公司未发行股份或债权 证或其他义务），或部分以某一方式而部分以另一方式分派，而董事须 实行该决议案，惟就本条细则而言，股份溢价账及股本赎回储备金或 代表未变现溢利的资金，仅可用於悉数缴足以入账列为缴足方式配发 予股东的本公司未发行股份。 145.凡根据上条细则所作的分派出现任何困难，董事会均可在其认为适合 的情况下解决，更可发行零碎股份证书或授权任何人士出售及转让任 何零碎股份，或可决议分派应在切实可行的情况下尽可能接近但并非 为十足正确比率或不理会所有零碎股份，并可决定支付现金予任何股 东以协调所有各方的权利，以董事会认为适宜者为准。董事会可委任 任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必须或适当的合约，以达 到上述目的，而该等委任须有效并对股东具有约束力。 认购权储备金 146. 如《公司法》未予禁止及在遵守《公司法》的情况下，下述条文将有效： (1)只要本公司发行的可认购本公司股份的任何权证所附任何权利仍 可行使，本公司若有采取任何行动或参与任何交易，而该行动或 交易可能因根据有关权证条件的条文调整认购价而导致该等认购 价降至低於股份面值，则以下条文将适用： (a)自上述行动或交易之日起，本公司须根据本条细则设立并於 此後（根据本条细则规定）存备一项储备金（「认购权储备 金」），其款额於任何时间均不得低於当时需拨作资本并用以 悉数缴足因悉数行使全部未予行使的认购权时按下文第(c)分 段所述，以入账列为缴足方式发行及配发的额外股份的面 额，并须於配发该等额外股份时应用该等认购权储备金悉数 缴足该等额外股份； (b)认购权储备金不得用作上述以外的任何其他用途，除非本公 司已用完其他所有储备金（股份溢价账除外），则在此情况 下，方可在法律规定范围内，动用认购权储备金弥补本公司 任何损失； (c)在行使任何权证所代表的所有或任何认购权时，须可就相等 於该等权证持有人於行使该等权证所代表的认购权时须支付 的现金款额（或视乎情况在部分行使认购权的情况下，该现 金款额的相关部分）的股份面额行使相关认购权，此外亦须 就该等认购权以入账列为缴足方式向该等行使权证持有人配 发额外股份，股份面额相等於下述两者的差额： (i)如上所述该等权证持有人於行使该等权证所代表的认 购权时须支付的现金款额（或视乎情况在行使部分认购 权的情况下，该现金款额的相关部分）；与 (ii)假设该等认购权可代表按低於面值认购股份的权利， 及在考虑到权证条件的条文下，本可行使的该等认购 权所涉及的股份面额，在紧接上述行使之後，悉数缴 足该等额外股份面额所需的认购权储备金进项内结余 的款额须拨作资本，并用於悉数缴足该等额外股份面 额；而该等股份须随即以入账列为缴足方式配发予行 使权证持有人；及 (d)如在行使任何权证所代表的认购权时，认购权储备金的进项 结余款额不足以悉数缴足行使权证持有人有权取得的相等於 前述差额的额外股份面额，则董事会须应用当时或此後可供 用作该用途的任何溢利或储备金（在法律允许的范围内，包 括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足并按前述方 式配发为止，而在此时之前，不得就本公司当时已发行的悉 数已缴足股份支付股息或作出其他分派。在作出该等支付及 配发之前，本公司须向行使权证持有人发出证明其有权获配 发该等面额额外股份的证书。任何该等证书所代表的权利均 须为登记形式，并须以一股为单位按股份当其时可转让的相 同方式全部或部分转让，以及本公司须就备存证书登记册及 有关证书的其他事宜作出董事会认为合适的安排，并於发出 该等证书时告知各相关行使权证持有人有关该证书的详情。 (2)根据本条细则条文配发的股份在各方面均与行使相关权证所代表 的认购权时配发的其他股份享有同等权益。即使本条细则第(1)段 载有任何规定，行使认购权时概不配发任何零碎股份。 (3)未经相关权证持有人或相关类别权证持有人通过特别决议案核 准，不得以任何方式更改或增补本条细则有关设立及存备认购权 储备金的条文，以使在本条细则项下任何权证持有人或任何类别 权证持有人受惠的条文被改变或废止，或使该等条文产生被改变 或废止的效果。 (4)本公司当时的核数师就是否需设立及存备认购权储备金及（如设 立及存备）所需设立及存备的款额、认购权储备金的用途、被用 作弥补本公司损失的范围、需以入账列为缴足方式向行使权证持 有人配发额外股份面额、以及有关认购权储备金的任何其他事宜 作出证明或报告，在没有明显错误下，须具决定性并对本公司以 及所有权证持有人及股东具有约束力。 账目记录 147.董事会须安排就本公司的收支款项和有关该等收支产生的事宜，及本 App.13B 4(1) 公司的财产、资产、信贷及负债，以及《公司法》所规定的所有其他事 宜，或为真实而中肯地反映本公司的事务状况及解释本公司的交易所 需的所有其他事宜备存真实账目。 148.账目记录须备存於本公司的注册办事处，或备存於董事会决定的其他 一处或多处地方，并可随时供董事查阅。除法律赋予权利或经董事会 或本公司於股东大会授权者外，任何股东（董事除外）均无权查阅本公 司任何账目记录或账簿或文件。 149.在细则第150条之规限下，就截至适用财务年度止编汇的董事报告印刷 App.3 5 本，及其随附的资产负债表及损益账（包括法律规定须附载的各份文 App.13B 3(3) 4(2) 件），并载有以简明标题呈列的本公司资产负债摘要及收支表，连同核 数师报告副本及股东周年大会通告一并於股东大会召开之前至少二十 一(21)日及於发出股东周年大会通告之同时送达或以邮寄方式寄送至每 名股东及根据本细则条文每名有权接收本公司股东大会通告的人士之 登记地址，并在根据细则第56条召开的股东周年大会上向本公司提 呈，惟本条细则并无要求将该等文件的副本送呈予本公司未获悉其地 址的任何人士或一位以上任何股份或债权证的联名持有人。 150.在妥为遵守所有适用法规、规则及规例（包括但不限於指定证券交易所 的规则）以及取得该等适用法规、规则及规例规定的所有必要同意（如 有）的规限下，以法规未予禁止的任何方式向任何人士发送按适用法律 及规例规定的格式并载有所规定的内容完成的，取自本公司年度账目 及董事报告的财务报表摘要，则细则第149条的规定就该人士而言即被 视为已遵守，惟任何人士如基於其他原因而有权收取本公司年度财务 报表及有关董事报告，则可向本公司送达书面通知，要求本公司除发 送财务报表摘要外，亦向其发送本公司年度财务报表及有关董事报告 的完整印刷本。 151.向细则第149条所述人士发送该条细则所述文件或按照细则第150条的 财务报告摘要的规定而言，如本公司按照所有适用法规、规则及规例 （包括但不限於指定证券交易所的规则），将细则第149条所述文件及 （如适用）按照细则第150条的财务报告摘要副本，发布於本公司电脑网 络或以任何其他许可的方式发出（包括发送任何形式电子通讯），而该 人士已同意或被视为已同意以上述方式发布或收取该等文件并解除本 公司向其发送该等文件之责任，则视为已遵守该规定。 核数 152. (1)於每年的股东周年大会或其後召开的股东特别大会上，股东须委 App.13B 4(2) 任核数师审核本公司账目，核数师的任期将直至下一届股东周年 大会为止。该核数师可为本公司股东，惟本公司董事或高级人员 或雇员於其在任期间，均无合资格担任本公司核数师。 (2)於核数师任期届满前，股东可随时在根据本细则召开及举行的任 何股东大会上，透过特别决议案罢免核数师，同时於该股东大会 上透过普通决议案委任另一名核数师以替代其所余任期。 153.根据《公司法》，本公司账目须至少每年审核一次。 App.13B 4(2) 154.核数师薪酬须由本公司在股东大会上厘定或按股东可能决定的方式厘 定。 155.如因核数师辞任或身故、或因疾病或其他残障以致其当时无法履行职 务而令核数师职位出现空缺，则董事须委任另一核数师填补该空缺， 并厘定如此获委任的核数师酬金。 156.核数师须在所有合理时间，查阅本公司备存的所有账簿、其所有相关 账目及单据；核数师亦可约见本公司董事或高级人员，了解彼等管有 有关本公司账簿或事务的任何资料。 157.核数师须审查本细则规定的收支表及资产负债表，并将之与相关账 簿、账目及单据核对；核数师须就此作出书面报告，述明编汇的该等 收支表及资产负债表是否真实反映本公司於回顾期间的财务状况及营 运业绩，如曾向本公司董事或高级人员要求资料，则述明该等资料是 否已提供并令人信纳。本公司财务报表须由核数师根据公认审计准则 审核。核数师须依据公认审计准则作出相关书面报告，并在股东大会 上呈交各股东。本细则所述的公认审计准则可为除开曼群岛以外任何 国家或司法管辖区的公认审计准则。若如是，财务报表及核数师报告 均须披露此事实并指明相关国家或司法管辖区。 通知书 158.任何通知书或文件（包括具有指定证券交易所规则下所给予的涵义的任 App.3 7(1) 何「公司通讯」），无论是否由本公司根据本细则向股东送交或发出，均 7(2) 7(3) 须为书面形式或经由电报、电传、传真传送的讯息或其他电子传送或 通讯形式。任何该等通知书及文件在由本公司向股东送达或交付时， 可由专人送递或以预付邮资的信封邮递往该股东在登记册上的登记地 址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可按股东就向其 发出通知书而向本公司提供或按传送通知书人士合理及真诚相信在有 关时间传送即可使股东妥善收到通知书的任何有关地址，或任何电传 或传真号码或电子号码或地址或网址（视乎情况）而传送有关通知书， 或可按照指定证券交易所的规定藉由在适当报章刊发公布而送达，或 在适用法律许可的范围内，将通知书发布於本公司网站或指定证券交 易所网站，并向股东发出通知书，说明有关通知书或其他文件在有关 网站可供查阅（「可供查阅通知书」）。可供查阅通知书可藉以上任何方 式（不包括於网站上发布）提供予股东。就股份的联名持有人而言，所 有通知书均须向於登记册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出 的通知书须视为已妥善送达或交付予所有联名持有人。 159.任何通知书或其他文件： (a)倘以邮递方式送达或交付，在适当情况应以空邮寄送，而载有通 知书或文件的信封应妥善预付邮资及注明地址，并视为於投邮当 日的翌日送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知书或 文件的信封或封套已适当注明地址及已投寄，即为充分证明，而 由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士书面签署 的证明书，证明载有通知书或其他文件的信封或封套已如上所述 注明地址及投寄，即为确证； (b)倘以电子通讯发送，须视为於通知书或文件从本公司或其代理的 伺服器传送当日发出。发布於本公司网站或指定证券交易所网站 的通知书，在可供查阅通知书视为送达股东当日的翌日视为由本 公司已向股东发出； (c)倘以本细则所述的任何其他方式送达或交付，须视为於由专人送 递或交付时或（视乎情况）有关发送或传送时送达或交付；而在证 明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的 其他人士书面签署的证明书，证明有关送达、交付、发送或传送 的事实及时间，即为确证；及 (d)可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用法规、规则及 规例。 160. (1)任何根据本细则以邮递方式交付或发送或留置於任何股东登记地 址的任何通知书或其他文件，无论该股东当时是否已身故或破产 或发生其他事故，亦无论本公司是否知悉有关身故、破产或其他 事故，均应视作已就以股东（无论作为单独或联名持有人）名义登 记的任何股份妥为送达或交付，除非於送达或交付通知书或文件 时，其姓名已从登记册股份持有人中除名，则就所有目的而言， 亦应视作该通知书或文件已充分送达或交付予所有对股份拥有权 益者（不论是共同持有或透过或依靠其索偿）。 (2)本公司可透过邮寄方式向因股东身故、精神错乱或破产而有权取 得股份的人士用预付邮资的函件、信封或封套注明该名人士的姓 名、或该身故股东的遗产代理人或该破产股东的受托人的称衔或 类似称谓，按由声称有权取得股份的人士就此所提供的地址（如 有）发出任何通知书，或以假设该名股东并未身故、精神错乱或 破产的情况下按原有形式发出通知书（直至获提供有关地址）。 (3)倘任何人士藉法律的施行、转让或其他途径而有权获得任何股 份，则须受於其姓名及地址登记於登记册前原应向从其取得股份 所有权的人士正式发出有关股份的所有通知书约束。 签署 161.就本细则而言，据称是来自股份持有人或（视乎情况）董事或替任董事 或（如公司为股份持有人）公司董事或秘书或为及代表公司的正式受委 人或正式授权代表发送的传真或电子传送讯息，如倚赖该等讯息的人 士在有关时间并无接获明显相反证据，则应被视作经上述持有人或董 事或替任董事书面签署的文件或文书。 清盘 162. (1)董事会有权以本公司的名义及代表本公司向法院申请将本公司清 盘。 (2)本公司被法院颁令清盘或自愿清盘的决议案须为特别决议案。 163. (1)在任何类别股份所附有关於清盘当时分配可供分配剩余资产的任 何特别权利、特权或限制的规限下，(i)如本公司清盘而可供分配 予本公司股东的资产超过偿还清盘开始时的全部缴足股本所需数 额，则余额将根据该等股东分别所持股份缴足的股款按比例分配 予股东；及(ii)如本公司清盘而可供分配予股东的资产不足以偿还 全部缴足股本，则该等资产仍会分派，以使损失尽可能根据本公 司开始清盘时股东分别持有缴足或应缴足股本的比例由股东承 担。 (2)如本公司清盘（无论为自愿清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获 得特别决议案授权及《公司法》规定的任何其他批准的情况下，将 本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，而无论该等 资产为一类或前述将分派的多类不同的财产。就此而言，清盘人 可就任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或 不同类别股东间的分配方式。清盘人可在获得相同授权的情况 下，将任何部分资产授予清盘人在获得相同授权情况下认为合适 并以股东为受益人而设立的信托的受托人，藉此本公司清盘即可 结束而本公司亦告解散，惟不得强逼出资人接收任何负有债务的 股份或其他财产。 (3)如本公司在香港清盘，於本公司通过自愿清盘的有效决议案或颁 令本公司清盘後十四(14)日内，当时不在香港的每位股东须向本 公司送达书面通知，委任在香港居住的人士（列明该人士的全 名、地址及职务）接收就本公司清盘所送达的所有传票、通知 书、法律程序文件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清 盘人可自由代表该股东委任有关人士，而向任何有关受委任人 （无论由股东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股 东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便范 围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在登记册的地址邮寄挂号 函件，将此项委任通知该股东，此通知书视为於公告首次刊登或 函件投邮当日的翌日送达。 弥偿保证 164. (1)本公司当时的董事、秘书及其他高级人员及每名核数师以及当其 时就本公司事务行事的清盘人或受托人（如有）以及每名该等人士 及该等人士的每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，均可从本 公司的资产及溢利获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人 士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信 托，执行其职责或假定职责时因所作出、发生的作为或不作为而 招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获 确保免就此受任何损害。任何该等人士均毋须就其他人士的行 为、待遇、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何 待遇或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途的任 何银行或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项的抵押 不充分或不足，或为该等人士执行各自的职务或信托时发生或涉 及的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保证不延 伸至任何与上述人士欺诈或不忠诚有关的事宜。 (2)每名股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任何 行动或未有采取任何行动而向该董事提出申索或起诉的权利（无 论个别或根据或凭藉本公司的权利）；惟该权利的放弃不延伸至 任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。 修订组织章程大纲及章程细则及公司名称 165.除非经股东以特别决议案批准，否则不得删除、更改、修订及新增任 App.13B 1 何细则。更改组织章程大纲的条文或更改本公司名称均须经特别决议 案批准。 资料 166.任何股东均无权要求披露或取得以下资料：有关本公司商业活动的任 何详情或可能有关本公司经营业务而属或可能属商业秘密或秘密工序 性质的任何事宜，而董事认为将该等资料向公众传达将不符合本公司 股东的利益。 （如此中文译本之诠释有别於英文版本，则以英文版本为准）