（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司，中文公司名称为 「东方证券股份有限公司」，在香港以「东方证券」（中文）及「DFZQ」（英文）开展业务） 《公司章程》 �C1�C 第一章　总则 第一条　为维护东方证券股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司 法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《证券公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 下简称「《特别规定》」）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关於到香港上市公司对 公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称「《香港上市规则》」）和其他有关规定，制订本章程。 第二条　公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，经中国证券督管理委员 会（以下简称「中国证监会」）证监机构字(2003)184号文和上海市人民政府沪府体改 审(2003)004号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司， 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号310000000092649）。 第三条　公司於2015年2月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普 通股1,000,000,000股，於2015年3月23日在上海证券交易所上市。公司於2016年5月 13日经中国证监会核准，发行933,709,090股境外上市外资股（H股），於2016年7月8 日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。 第四条　公司注册名称： 中文名称：东方证券股份有限公司 英文名称：ORIENTSECURITIESC0MPANYLIMITED 第五条　公司住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层，邮政编码： 200010，电话：021-63325888，传真：021-63326010。 第六条　公司的注册资本为人民币6,215,452,011元。 第七条　公司为永久存续的股份有限公司。 第八条　董事长为公司的法定代表人。 第九条　公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 �C2�C 第十条　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、首席 营运官、首席风险官、首席投资官、合规总监、投资银行总监、董事会秘书等。 �C3�C 第二章　经营宗旨和范围 第十二条　公司的经营宗旨：规范经营，谋求股东长期利益的最大化。 第十三条　公司经营范围为：证券经纪；融资融券；证券投资谘询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券 及中期票据）；股票期权做市。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务，也可以经营证券 监督管理机构批准的其他业务。 第十四条　在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限 公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以设立全资子公司， 也可以与其他投资者共同出资设立子公司；公司可以设立从事直接投资业务的子 公司，也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 依照本章程规定，由股东大会或董事会审议後，公司可以设立子公司从事金融产 品等投资业务。 �C4�C 第三章　股份 第一节　股份发行 第十五条　公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其 他种类的股份。 第十六条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条　公司发行的股票，均为以人民币标注面值的股票，每股面值为人民币 壹元整。 第十八条　经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投 资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（H股）。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其所持有的股份转让给境 外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当 遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形，不需要召开类别股东大会表决。 �C5�C 第十九条　公司成立时经核准发行的普通股总数为2,139,791,800股，发起人的出资 时间均为2003年，最初认购的股份数和出资方式如下： 认购股份数 股东名称 （股）所占比例出资方式 1申能（集团）有限公司 603,335,458 28.20%资产加现金 2上海烟草（集团）公司 213,979,180 10.00%资产加现金 3文汇新民联合报业集团 200,000,000 9.35%现金 4上海茂盛企业发展（集团）有限公司 170,000,000 7.94%现金 5上海久事公司 163,979,180 7.66%资产加现金 6上海市邮政局 113,979,180 5.33%资产 7上海电气（集团）总公司 113,979,180 5.33%资产 8湖南计算机股份有限公司 100,000,000 4.67%现金 9上海金桥出口加工区开发股份有限公司 79,785,426 3.73%资产 10上海建工股份有限公司 64,193,754 3.00%资产加现金 11上海市教育发展有限公司 56,989,590 2.66%资产 12上海绿地（集团）有限公司 56,989,590 2.66%资产 13上海高远置业（集团）公司 50,000,000 2.34%现金 14上海市闵行虹桥开发公司 34,193,754 1.60%资产 15上海泰裕集团有限公司 30,000,000 1.40%现金 16上海交通投资（集团）有限公司 22,795,836 1.07%资产 17威达高科技控股有限公司 20,000,000 0.93%现金 18上海九百股份有限公司 17,096,877 0.80%资产 19上海市外经贸投资开发公司 17,096,877 0.80%资产 20上海市第一百货商店股份有限公司 11,397,918 0.53%资产 合计 2,139,791,800 100.00% 第二十条　公司股份总数为6,215,452,011股，公司的股本结构为：人民币普通股 5,188,372,011股，境外上市外资股1,027,080,000股。 第二十一条　经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券 监督管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十二条　公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内 资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理 机构核准，也可以分次发行。 �C6�C 第二节　股份增减和回购 第二十三条　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送红股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第二十四条　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条　公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关管理 机构批准後，可以收购本公司的股份： （一） 为减少公司注册资本而注销股份； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五） 法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司的股份的活动。公司因前款第（一）项至第（三） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 第二十六条　公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； �C7�C （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和主管部门核准的其他情形。 第二十七条　公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限 定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地 发出。 第二十八条　公司收购本公司股份後，属本章程第二十六条第（一）项情形的，应当 自完成回购之日起十日内注销该部分股份；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或注销。注册资本变更的，同时向工商行政管理部门申请办理变更 登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第 二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五，用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出，所收购的股份应当在一 年内转让给职工。 第二十九条　除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守 下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部分从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分， 按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额 中减除； 2、购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所 �C8�C 得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也 不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢 价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回股份的购回权； 2、变更购回股份的合同； 3、解除在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减後，从可 分配的利润中减除的用於购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资 本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对 前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节　股份转让 第三十条　除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市 外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十一条　所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据 本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件， 并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件， 均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费 用且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股 份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超4名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 �C9�C 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十二条　所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标 准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为 公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所（简称「认可结算所」）或其代理人，转让表格可用人手签署或机 印形式签署。 所有转让文据应备置於公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十三条　公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十四条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行内资股股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过 其持有的本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票於上海证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职後六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十五条　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入後6个月内卖出，或者在卖出後6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售後剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节　购买公司股份的财务资助 第三十六条　公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者 拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 �C10�C 本条规定不适用於本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条　本章程所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、补 偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排，或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务；不论前述合同或者安排是否可以强制执行，也 不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条　下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的 主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 第五节　股票和股东名册 第三十九条　公司股票采用记名方式。公司股票应当载明： （一） 公司名称； �C11�C （二） 公司成立的日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股 份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并须指示 及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购 买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签 妥表格，而表格须包括以下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及 符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规 定。 （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管 理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理 人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其 他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁 决。 （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转 让。 （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合 约，由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规 定的其对股东应尽之责任。 第四十条　股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所 要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人 �C12�C 员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加 盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股 票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十一条　公司设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股票的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公 司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。 第四十二条　公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十三条　公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的，除本款（二 ）、（ 三）项外，公司根据证券登记机构提 供的凭证建立内资股股东名册； �C13�C （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条　股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条　股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第四十六条　公司召开股东大会、分配股利、清算等行为，需要确认享有相关权益 的股东时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记 日交易结算时，在册股东为享有相关权益的股东。 第四十七条　任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册 上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十八条　任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请 就该股份（即「有关股份」）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市 外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发 应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 �C14�C （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回覆，确认已在证 券交易所内展示该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间 为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任 何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条　公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买 者或者其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不 得从股东名册中删除。 第五十条　公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 �C15�C 第四章　股东和股东大会 第一节　股东 第五十一条　公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上 的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 对於境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视 为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任； （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为 对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要 求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有 权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士 的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均 可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多於一人， 则由较优先的联名股东作出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名 册内与有关股份相关的联名股东排名先後而定。 第五十二条　公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用後得到公司章程； �C16�C 2、有权免费查询和在缴付了合理费用後复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (A)现在及以前的姓名、别名； (B)主要地址（住所）； (C)国籍； (D)专职及其他全部兼职的职业、职务； (E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会 报告； (5)公司股东大会及�u或董事会的特别决议； (6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告， 并按内资股及外资股进行细分； (7)股东会议的会议记录； (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期 的年检报告副本； (9)公司债券存根； (10)董事会会议决议、监事会会议决议。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司章程所 赋予的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何 权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 �C17�C 第五十三条　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按 照股东的要求予以提供。 第五十四条　任何单位或者个人未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司5% 以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。 第五十五条　股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他手段保 护其合法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之 规定）。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 第五十六条　股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉及外 资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 第五十七条　公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； �C18�C （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，不承担其後追加任何股本的责任； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员； （六） 不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动； （七） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第五十八条　持有或控制公司5%以上有表决权股份的股东，在出现下列情形时， 应当在该事实发生之日起5个工作日内通知公司： （一） 所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二） 变更实际控制人； （三） 变更名称； （四） 发生合并、分立； （五） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入 解散、破产、清算程序； （六） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七） 其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的重大情况； （八） 相关法律、法规、规章及规范性文件规定的应当通知公司的情形。 �C19�C 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 第五十九条　公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公司 运营的重大情况，应当在规定时限内通知全体股东，并向公司注册地及主要办事 机构所在地中国证监会派出机构报告。 第六十条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损於公司和其他股东合 法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位或者滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义 务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损於全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限於）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但 不限於）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 第二节　股东大会的一般规定 第六十一条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； �C20�C （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券 作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议第六十二条规定的担保事项； （十四）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东大会审议的关联 交易，即公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以下简称「重大关联交易事项」）； 审议批准根据《香港上市规则》须由独立股东（即就有关关连交易无利害 关系的股东）批准的关连交易；如《上海证券交易所股票上市规则》、《香 港上市规则》不时修订并适用，则公司应遵守不时经修订并适用的《上海 证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》关於关联�u连交易的具体规 定；（十五）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范性文 件规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对於与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权 �C21�C董事会在股东大会授权的范围内作出决定。非经股东大会事前批准，公司不得与 董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第六十二条　公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司须 遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一） 公司及公司的控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产20% 以後提供的任何担保（为自身负债提供的担保及反担保除外）； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六） 相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议 的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过後，方可提交股东大会 审批。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应於上一个会计年度完结之後的六个月之内举行。因特殊情况需要延 期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的 理由。 第六十四条　下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分 之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时； �C22�C （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十五条　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在技术可行的情况下，公司还将提供 网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第六十六条　本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节　股东大会的召集 第六十七条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持（本章程另有规定的 除外）。 第六十八条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十九条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 �C23�C 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十条　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求後10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议後的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当徵得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求後10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当徵得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十一条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条　对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十三条　监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节　股东大会的提案和通知 第七十四条　提案的内容应当属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 �C24�C 第七十五条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後2日内发出股东大会补充通知， 告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第七十六条　公司召开股东大会，召集人应当在会议召开四十五日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会 的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 第七十七条　公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回覆，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的， 公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开股东大会。 第七十八条　股东会议的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 列明会议的日期、时间、地点； （三） 列明提交会议审议的事项和提案（股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由）；（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对 其起因和後果作出认真的解释；（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别於对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； �C25�C（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八） 说明有权出席股东大会股东的股权登记日； （九） 说明投票代理委托书的送达时间和地点； （十） 说明会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多於7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。 第七十九条　除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定外， 股东大会通知应该通过网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理 机构指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东 已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东大会通知，应当於会议召开前45日至50日的期 间内，按下列任何一种方式送递： （一） 按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至 该每一位境外上市外资股股东，给境外上市外资股股东的通知应尽可能 在香港投寄； （二） 在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，於公司网站或公 司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布； （三） 按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 �C26�C 第八十条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五） 公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董 事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会拟讨论重大关联交易事项的，股东大会通知中将充分披露下列内容： （一） 关联交易概述； （二） 关联人介绍； （三） 关联交易标的的基本情况； （四） 关联交易的主要内容和定价政策； （五） 该关联交易的目的以及对公司的影响； （六） 独立董事的事前认可情况； （七） 独立财务顾问的意见（如有）； （八） 历史关联交易情况； （九） 控股股东承诺（如有）。 第八十一条　发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节　股东大会的召开 第八十二条　本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 �C27�C 第八十三条　任何有权出席股东大会并有权表决的股东，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或者数人作为其股东代理人，代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十四条　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。 第八十五条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证明、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面委 托书和持股凭证。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所（下称「认可 结算所」）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人 士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权 和�u或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； �C28�C （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用於委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东 自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第八十七条　代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置於公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第八十八条　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十九条　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十条　召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第九十一条　股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席（或称「会议主席」）并主持 会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任大会主席并主持会议，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担 任大会主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席担任大会主席并主持会议，监 �C29�C 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继 续开会。 未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股 东无法选举大会主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代 理人）担任大会主席。 第九十二条　公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第九十三条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第九十五条　会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第九十六条　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； �C30�C （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条　召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少於20年。 第九十八条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节　股东大会的表决和决议 第九十九条　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开徵集股东投票权。徵集股 东投票权应当向被徵集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式徵集股东投票权。公司不得对徵集投票权提出最低持股比例限制。 第一百条　如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零一条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第一百零二条　下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； �C31�C （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零三条　下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 股权激励计划； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第一百零四条　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括在技术可行的情况下，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第一百零五条　除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜 的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式 进行。 第一百零六条　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 �C32�C 第一百零七条　除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上或关联方合并持有 公司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。前款所称累积 投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百零九条　除累积投票制外，股东大会对议案进行表决，应当按照议案顺序 逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交的 时间顺序进行表决，前个议案通过後，不得再对後个议案进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第一百一十条　股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条　同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条　采取投票方式表决的情况下，股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查询 自己的投票结果。 第一百一十三条　采取投票方式表决的情况下，出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为「弃权」。 �C33�C 第一百一十四条　股东大会现场结束时间不得早於网络或其他方式，会议主席应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条　股东大会审议全部议案後，应当根据表决情况及会议记录形成 综合的或者专项的书面决议。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决 定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。股东大会决议应及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第一百一十六条　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应当 即时点票。 第一百一十七条　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百一十八条　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用後7日内把复印件送出。 第一百一十九条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在徵得有权部门的同意後，可以按照正常程序进行表决。 （一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议 需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说 明。 �C34�C （二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开 始时宣布。前款所述的关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应在定期或不定 期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百二十一条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股 东大会作出决议并且相关董事、监事取得证券公司董事、监事资格时就任。 第一百二十二条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束後2个月内实施具体方案。 第七节　类别股东表决的特别程序 第一百二十三条　持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别 股东。 第一百二十四条　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条规定分别 召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百二十五条　下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； �C35�C （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 利；（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别；（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十） 增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第一百二十六条　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一） 在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有 利害关系的股东」是指本章程所定义的控股股东；（二） 在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。第一百二十七条　类别股东会的决议，应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。第一百二十八条　公司召开类别股东会议的股东，应当於会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 �C36�C拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的， 公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第一百二十九条　类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除 本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公 司章程中有关股东大会举行程序的条款适用於类别股东会议。 第一百三十条　下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管 理机构核准之日起15个月内完成的； （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让 给境外投资人，并在境外证券交易所上市并交易的情形。 �C37�C 第五章　董事会 第一节　董事 第一百三十一条　公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十二条　有《公司法》第一百四十六条，《证券法》第一百三十一条规定的情 形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及本章程规定 不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百三十三条　董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东 大会提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向股东大会提名独立董事候选人。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股 东大会召开七天前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早於指定进行该项选 举的开会通知发出第二天及其结束日不迟於股东大会召开7日前）。有关之提名及 接受提名期限应不少於7日。 第一百三十四条　董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满 前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百三十五条　董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； �C38�C （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担损害 赔偿责任。 第一百三十六条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； �C39�C （六） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权 转授他人行使； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十七条　未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百三十八条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百三十九条　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百四十条　董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百四十二条　如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额後方能生效。除前述情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞 职报告尚未生效或者生效後的合理期间内，以及任期结束後的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 �C40�C 第一百四十四条　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条　本节有关董事义务的规定，适用於公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第一百四十六条　公司设独立董事，独立董事除满足本章程关於董事任职资格的 相关要求外，还需具备相关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则及规范性 文件所规定的任职条件和独立性要求。公司独立董事人数不低於国家法律、法规 和公司股票上市地证券监管部门规定的最低人数。 第一百四十七条　独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。独 立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中 国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 第一百四十八条　独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和公司股票上 市地上市规则规定赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一） 对於公司拟与关联人达成的总额高於300万元或高於公司最近经审计净 资产值的5%的关联交易应由独立董事认可後，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和谘询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高於 300万元或高於公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； �C41�C （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 本章程规定的其他事项。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 第一百四十九条　本章程关於董事的规定适用於独立董事。 第二节　董事会 第一百五十条　公司设董事会，对股东大会负责。董事会由16名董事组成，其中独 立董事人数不少於董事会人数的三分之一。董事会设董事长1人，副董事长1人。 第一百五十一条　董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、 资产抵押、对外他担保、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或者解聘首席风险官、 合规总监和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员； 并决定上述人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； �C42�C （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审定合规管理政策，并督促、检查、评价合规管理工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等 决议事项，应由三分之二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。 第一百五十二条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十三条　董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百五十四条　董事会应按照如下规定确定其决策权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审： （一） 决定尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的对外担保事项； （二） 决定因公司自身融资及业务开展之需要，为自身负债提供的担保及反担 保事项； （三） 决定单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期 经审计的净资产5%，但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议的 重大资产处置、融资、对外投资事项； （四） 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立 董事认可後，提交董事会审议批准後方可实施；按本章程规定应提交股 东大会审议的重大关联交易事项，还应提交股东大会审议批准。按照公 司股票上市地上市规则的要求其他应由董事会作出决议的关联交易事项。 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不 �C43�C 得处置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置，包括转让某些资 产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的 交易的有效性，不因违反本款而受影响。 以上权限亦须遵守公司股票上市地上市规则的适用条文。若同一事项本章程与公 司股票上市地上市规则同时有适用条文，以从严原则作为决策权限。 第一百五十五条　董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百五十六条　董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百五十七条　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十八条　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，定期会议於会 议召开十四日以前书面通知全体董事。 第一百五十九条　有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会 会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 董事长认为必要时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总裁提议时； （六） 二分之一以上独立董事提议时； �C44�C （七） 相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他情形。 第一百六十条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传 真方式；通知时限为：五天。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上做出说明。 第一百六十一条　董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百六十二条　董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百六十三条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条　董事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保障董事 能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出 决议。 董事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。 由於紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，可以信 函、传真等方式进行书面表决，即由董事签署表决意见并在规定时间内以信函或 传真方式送达公司。 第一百六十五条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 �C45�C 第一百六十六条　董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决方式。 第一百六十七条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少於20年。 第一百六十八条　董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百六十九条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百七十条　公司应当定期向股东披露董事、监事、总裁和其他高级管理人员 从公司获得报酬的情况。 第三节　董事会专门委员会 第一百七十一条　董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、审计委 员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会由董事组成，成员应当具有 与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少於1/2，并且至少有一名独立董事从事会计工 作5年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的主任委员应当由独立董事担任。 第一百七十二条　专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理 费用由公司承担。 专门委员会向董事会负责，按照章程规定向董事会提交工作报告或会议纪要。董 事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 �C46�C 第一百七十三条　战略发展委员会的主要职责是： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十四条　合规与风险管理委员会的主要职责是： （一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见； （四） 对需董事会审议的的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五） 董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十五条　审计委员会的主要职责是： （一） 监督年度审计工作，就审计後的财务报告信息的真实性、准确性和完整 性作出判断，提交董事会审议； （二） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十六条　薪酬与提名委员会的主要职责是： （一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合 格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件 进行审查并提出建议，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、 知识及经验方面）； �C47�C （二） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四） 董事会确定的其他职责和公司股票上市地上市规则或监管规则要求的 其他职责。 第一百七十七条　各专门委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 董事会应当制定工作规则明确各专门委员会会议召集、表决等职责行使方式。 第四节　董事会秘书 第一百七十八条　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百七十九条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用於董事会秘书。 第一百八十条　董事会秘书的主要职责为： （一） 负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理； （二） 按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人 的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事项； （三） 保证公司有完整的组织文件和记录； （四） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （五） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件； （六） 履行相关法律、法规规定、公司股票上市地上市规则要求的或董事会授 予的其他职责。 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百八十一条　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 �C48�C 第一百八十二条　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 �C49�C 第六章　总裁及其他高级管理人员 第一百八十三条　公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务 的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百八十四条　有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三十一条规定 的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的总裁。公司高级管理人员不得在其他经济实体中担任经营管理职务，亦 不得在其他证券公司或与公司业务构成竞争的其他经济实体中兼任职务。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 第一百八十五条　总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百八十六条　总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 负责落实日常经营的合规管理工作； （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席营运官、首席 投资官、投资银行总监等高级管理人员； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十） 提议召开董事会临时会议； （十一）决定单项运用资金或四个月内累计运用资金未达到董事会审议权限的 重大资产处置、融资、对外投资事项； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 �C50�C 副总裁、财务负责人、首席营运官、首席投资官、投资银行总监等高级管理人员在 总裁领导下分管相关工作，首席风险官负责公司风险管理战略和政策的具体执行。 分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或分管与其职 责相冲突的职务或部门。 第一百八十七条　非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第一百八十八条　总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 报告的真实性。 第一百八十九条　总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、提前解聘（或辞退）、开除公司职工等涉及职工重大切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。 第一百九十条　总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准後实施。 第一百九十一条　总裁工作细则包括下列内容： （一） 总裁会议召开的条件、程序和参加人员； （二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员的职责及其分工； （三） 公司资产运用，签订合同的权限； （四） 向董事会、监事会的报告制度； （五） 董事会认为必要的其他事项。 第一百九十二条　高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条　高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 �C51�C 第七章　监事会 第一节　监事 第一百九十四条　监事由股东代表、公司职工代表和外派监事担任。 第一百九十五条　有《公司法》第一百四十六条规定，《证券法》第一百三十一条规定 的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公 司的监事。公司监事不得在其他证券公司或对本公司业务构成竞争的其他实体中 兼任职务。 第一百九十六条　董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十七条　监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工监 事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得 超过监事会成员的1/3。 第一百九十八条　监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事 出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 股东大会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向 股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十九条　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百零一条　监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零二条　监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用於监事。 第二百零三条　监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务，忠实履行监督职责。 �C52�C 第二节　监事会 第二百零四条　公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中职工代表的比例不低 於三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第二百零五条　监事会选举产生监事会主席一名，监事会副主席一名。监事会主 席主持监事会的工作；负责召集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会作工 作报告。监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席代行其职权；监事会副主席 不能履行职权时，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事代行职权。 监事会主席和监事会副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百零六条　监事会行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务和合规管理； （三） 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程损害公司、股东或客户利益的行为，应要求董事或高级管理人员限 期纠正，损害严重或董事、高级管理人员限期未纠正的，应对相关董事、 高级管理人员提出罢免的建议或提议召开股东大会，并向股东大会提出 专项议案； （四） 对董事、高级管理人员的重大违法行为，应当直接向中国证监会或其派 出机构报告； （五） 对於董事会决议内容违反法律、行政法规或中国证监会规定的，应当要 求董事会纠正； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （七） 向股东大会会议提出议案； （八） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助 复审； （九） 依照《公司法》或本章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； �C53�C （十） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百零七条　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百零八条　监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应以信函、 传真、专人送出书面通知方式提前5天通知各监事。如遇情况紧急，需要尽快召开 监事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。 第二百零九条　监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。 第三节　监事会决议 第二百一十条　监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票 表决权。 第二百一十一条　监事会会议应采取现场、视频或者电话会议召开，以保障监事 能充分表达意见；采用视频或者电话召开会议的，可用传真方式进行表决并作出 决议。 监事会会议也可根据需要采用现场、视频、电话途径相结合的方式召开。由於紧急 情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，可以信函、传真 等方式进行表决，即由监事签署表决意见并在规定时间内以信函或传真方式送达 公司。 监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十二条　监事会决议由监事会主席决定以记名投票表决方式或举手表决 方式进行表决。 第二百一十三条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等由监事会主席指定专人保管。保存 期限不少於20年。 �C54�C 第八章　合规总监 第二百一十四条　公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，是公司的高 级管理人员，对董事会负责。合规总监日常工作，向董事长报告。 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲 突的部门。 合规总监应当具备法律法规规定的任职条件，经董事长提名，由董事会任免。合规 总监的聘任或解聘应符合法律法规的有关规定。 第二百一十五条　合规总监主要履行以下合规管理职责： （一） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具书面合规 审查意见，对公司报送监管机关的有关申请材料或报告应监管机构要求 进行合规审查，并签署意见； （二） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照 证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查； （三） 对公司存在的违法违规行为或者合规风险隐患，发现後应当及时向董事 会报告，同时向监事会、经理人员和监管机构报告。有关行为违反行业 规范和自律规则的，还应向有关自律组织报告； （四） 对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止 和处理意见，并督促整改； （五） 保持与证券监管机构和行业自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机 构和自律组织的工作； （六） 及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构 和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落 实情况； （七） 组织对公司高级管理人员、员工进行合规培训； （八） 为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规管理的谘询； （九） 在法律、法规和准则的规定不明确，对公司及员工的经营管理和执业行 为的合规性难以作出判断时，向证券监管机构或者自律组织谘询； �C55�C （十） 负责组织实施公司反洗钱和内部信息隔离墙制度； （十一）负责处理涉及公司和员工违法违规行为的投诉和举报； （十二）董事会授予的其他与合规管理工作不冲突的职责。 第二百一十六条　合规总监的履职保障： （一） 公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施，为合规总 监独立行使职权提供制度保障。 （二） 公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要，合规总 监有权参加或者列席公司相关的会议，调阅相应的文件资料，获取必要、 充分的信息。 （三） 公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需 要的合规管理人员。 （四） 公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查公司内 部可能违反合规政策的事件，获取相关文件和记录，根据需要向管理层 及员工了解情况、取得其协助。 �C56�C 第九章　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十七条　有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他 高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权权利，执行期满 未逾5年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十） 其他不符合相关法律、法规、规章、公司股票上市地监管部门规定的资 格条件，以及其他不符合本章程规定的条件的情形。 第二百一十八条　公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十九条　除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； �C57�C （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公司有利的机会； （四） 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组； （五） 按照相关法律、法规及本章程规定对公司履行忠实及勤勉义务。 第二百二十条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十一条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限於）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权 转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得 与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括（但不限於）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地 位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个 人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保； �C58�C （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但 是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百二十二条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构（「相关人」）做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的 信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（ 一）、（ 二 ）项所述 人员的合夥人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、 总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百二十三条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不 因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其 他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 第二百二十四条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程另有规定的除外。 第二百二十五条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公 司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、 总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要 董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得 就任何通过其本人或任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议 的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席时，其本人亦不得计算在内。 �C59�C 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十六条　如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容， 公司日後达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十七条　公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百二十八条　公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百二十九条　公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款 项的人应当立即偿还。 第二百三十条　公司违反第二百二十九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得 强制公司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 �C60�C 第二百三十一条　本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十二条　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由於其失职给公司 造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订 立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款项，包括（但不限於）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十三条　公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其 中至少应当包括下列规定： （一） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别 规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港 联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份 合同及其职位均不得转让； （二） 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第三百零三条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前 述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； �C61�C （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百三十四条　公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失 去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项 所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 �C62�C 第十章　财务会计制度、利润分配和审计 第一节　财务会计制度 第二百三十五条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第二百三十六条　公司在每一会计年度结束後一百二十日以内编制公司年度财务 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和公司 股票上市地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据 公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。 第二百三十七条　公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百三十八条　公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备於公司， 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录於资产负债表的每份文件）及损益 表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十九条　公司年度财务报告包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 现金流量表； （五） 会计报表附注。 第二百四十条　公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 人，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时，以 前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。 �C63�C 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同 时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十一条　公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百四十二条　资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十三条　公司交纳所得税後的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取一般风险准备金百分之十； （三） 提取法定公积金百分之十； （四） 提取交易风险准备金百分之十； （五） 提取任意公积金； （六） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金後，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司一般风险准备金 按照中国证监会规定的比例提取，一般风险准备金余额达到注册资本的百分之五 十的，可不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、 交易风险准备金之前向股东分配利润。 在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等 证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金、 任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 �C64�C 第二百四十四条　公司利润分配的原则为：公司将按照「同股同权、同股同利」的 原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司利润分配政策为： 1、 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金 需求等因素，选择有利於股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资 回报的现金分红政策。 2、 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补 亏损、提取各项公积金、准备金後有可分配利润的，则公司应当进行现 金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现 金方式分配的利润不少於当年度实现的可分配利润的30%。 3、 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分 配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。 4、 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配 方案。 5、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 �C65�C 第二百四十五条　利润分配的决策程序和机制为： （一） 制定利润分配方案的决策程序董事会应当在认真论证利润分配条件、比 例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确 清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定 的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案 发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 独立董事可以徵集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东 进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对於按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大 会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专 项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当 为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真 实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确 意见，并督促其及时改正。 （二） 调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者由於外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整後的利润分配政策不得违 反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定， 并提交股东大会审议。 �C66�C 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意 见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董 事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的 调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或 中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行 沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利 润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提 供网络投票便利条件。 第二百四十六条　公司股东存在违规使用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二百四十七条　公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时，所留存的该项公积金不得少於转增前注册资本的百分之二十五。 第二百四十八条　公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会须在股 东大会召开後两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百四十九条　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股利支付涉及现金 或其他款项均不产生由公司承担的利息。公司派发股利时，按照有关法律、法规的 规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百五十条　公司於催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份 持有人无权就预缴股款收取於其後宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对於无人认领的股息， 公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满後才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息 单连续两次未予提现後方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而 遭退回後，公司即可行使此项权利。 �C67�C 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份， 但必须遵守以下条件： （一） 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认 领股息； （二） 公司在12年期间届满後於公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说 明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十一条　公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第二节　内部稽核（审计） 第二百五十二条　公司实行内部稽核（审计）制度，配备专职稽核（审计）人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部稽核（审计）监督。 第二百五十三条　公司内部稽核（审计）制度和稽核（审计）人员的职责，应当经董 事会批准後实施。稽核（审计）负责人向董事会负责并报告工作。 第三节　会计师事务所的聘任 第二百五十四条　公司聘用符合国家有关规定的，取得「从事证券相关业务资格」 的，独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证，审核公司其他财务报告 及其他相关的谘询服务等业务。 第二百五十五条　公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东大会年会 结束时至下次股东大会年会结束时为止，可以续聘。 第二百五十六条　经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司账簿、财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 �C68�C 第二百五十七条　如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间， 公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十八条　不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百五十九条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十条　会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬，由董事会确定。 第二百六十一条　公司聘用、续聘、解聘或不再续聘会计师事务所，由股东大会决 定，并报国务院证券监管部门备案。 股东大会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 �C69�C （四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息， 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十二条　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置於公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 （二） 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。 如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供股 东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要 求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 �C70�C 第十一章　劳动人事 第二百六十三条　公司遵守《中华人民共和国劳动法》及其他有关的劳动人事法规、 劳动保护法规、劳动保险法规。 第二百六十四条　公司实行全员劳动合同制度。 第二百六十五条　公司依法制定职工奖惩条例。对有突出贡献的职工实行奖励， 对违反条例的职工给予处分直到解除劳动合同。 第二百六十六条　公司决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动保护、劳动保 险、提前解聘（或辞退）、开除等涉及职工重大切身利益的问题，应当事先听取公司 工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 �C71�C 第十二章　通知 第二百六十七条　公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真、电子邮件方式进行； （五） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券 交易所指定的网站上发布方式进行； （六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後认可的其他形式； （七） 公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。 第二百六十八条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。公司股票上市地监管机构另有规定的按规定执行。 公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按当地上市规则的 要求於同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的 电子版本，以登载於香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载。此外， 除本章程另有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专 人或以预付邮资函件方式送达公司通讯，以便股东有充分通知和足够时间行使其 权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司 须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收 取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改 其收取前述信息的方式及语言版本。 股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关 的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资 的方式寄至正确的地址的证据。 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和�u或派发公司通讯，就公司按照 联交所上市规则要求向股东提供和�u或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按 照相关法律法规和不时修订的联交所上市规则的有关规定，获得了股东的事先书 面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式， �C72�C 将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限於：通函，年报（含 董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）），中报及中 期摘要报告（如适用），季报，股东大会通知，委任表格以及联交所上市规则中所列 其他公司通讯。 第二百六十九条　公司召开董事会和监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传 真方式进行。 第二百七十条　公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十一条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十二条　对於向内资股股东发出的公告和信息披露，公司指定《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据 公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法发布。 �C73�C 第十三章　合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节　合并、分立、增资和减资 第二百七十三条　公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。 第二百七十四条　公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的 程序经股东大会通过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。 第二百七十五条　公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第二百七十六条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并於三十 日内在法定报刊上公告。 第二百七十七条　公司合并时，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百七十八条　公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百七十九条　公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百八十条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 �C74�C 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并於30日内通过报纸等其他 方式对外公告。 第二百八十一条　公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十二条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并於30日内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十三条　公司减资後的注册资本将不低於法定的最低限额。 第二百八十四条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节　解散和清算 第二百八十五条　有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 本章程规定的解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 违反法律、法规被吊销营业执照、依法责令关闭或被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司； （六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依此修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 �C75�C 第二百八十六条　公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的， 应当在国务院证券监督管理机构批准後十五日内成立清算组。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第一款第（三）项情形而解散的，应当向中国证监会提出申请，并附解 散的理由和债务清偿计划及相关文件，经中国证监会批准後解散。 公司因前条第一款第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国 务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第二百八十七条　如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外）， 应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查，并认为公司可以在清算开始後12个月内全部清偿公司债务。 第二百八十八条　股东大会进行清算的决议通过之後，董事会、总裁的职权立即 终止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和 支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第二百八十九条　清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务後的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并於六十日内在法 定报刊上公告。 �C76�C 第二百九十一条　债权人应当在《公司法》规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百九十三条　公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三） 缴纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由公司股东按持股比例进行分配。 第二百九十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十五条　清算结束後，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法 向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百九十六条　清算组人员应当忠於职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百九十七条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 �C77�C 第十四章　章程修改 第二百九十八条　公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第二百九十九条　有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改後，章程规定的事项与修改後的法 律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第三百条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公 司审批部门和中国证监会批准後生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。 第三百零一条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 �C78�C 第十五章　争议解决 第三百零二条　公司遵从下述争议解决规则： （一） 凡境外上市外资股的股东与公司之间，境外上市外资股的股东与公司董 事、监事和高级管理人员，境外上市外资股的股东与其他股东之间，基 於本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高 级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请 仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁 机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港 国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民 共和国的法律；但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 �C79�C 第十六章　附则 第三百零三条　释义 （一） 控股股东，是指具备以下条件之一的人（但有相反证据证明虽具备下列 条件之一，但事实上未控制公司的除外）： 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总 数百分之三十以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 百分之三十以上表决权的行使； 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数百 分之三十以上的股份； 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第三百零四条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第三百零五条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记後的中文版章程为准。 第三百零六条　本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、「以外」不 含本数。 第三百零七条　本章程由公司董事会负责解释。 第三百零八条　本章程经公司股东大会的特别决议通过，其重要条款取得中国证 监会核准并待公司公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所挂牌上市之日 起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。 �C80�C