此乃要件　请即处理 阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之盛源控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委 任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转 交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：851） 建议重选退任董事、 建议授出发行及 购回股份之一般授权 及 股东周年大会通告 盛源控股有限公司谨订於二零一七年五月二十六日（星期五）上午十时正假座香港铜锣湾勿地 臣街1号时代广埸1座43楼4301-5室举行股东周年大会，随本通函附奉召开大会之通告及代 表委任表格。 不论 阁下能否出席股东周年大会，务请按随附代表委任表格印备之指示填妥并尽快交回代 表委任表格，且无论如何必须於股东周年大会或任何续会指定举行时间最少48 小时前，送 达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿出席股东周年大会或任何续会 并於会上表决。 二零一七年三月二十九日 目录 �C i �C 页次 责任声明...................................................................................................................................... ii 释义.............................................................................................................................................. 1 董事会函件 绪言 ................................................................................................................................... 3 建议重选退任董事 ........................................................................................................... 4 建议授出发行及购回股份之一般授权 ........................................................................... 4 股东周年大会 ................................................................................................................... 5 推荐意见 ........................................................................................................................... 5 一般资料 ........................................................................................................................... 5 附录一 － 有关退任董事之资料 ........................................................................................ 6 附录二 － 建议购回授权之说明函件 ................................................................................ 8 股东周年大会通告...................................................................................................................... 11 责任声明 �C ii �C 本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司之资料。董事愿对本通函共同及个别承担 全部责任，并在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料於所有重 大方面均属准确及完整，且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使当中所载任何声 明或本通函有所误导。 释义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义： 「股东周年大会通告」 指 载於本通函第11至15页之股东周年大会通告 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一七年五月二十六日（星期五）上午十时 正假座香港铜锣湾勿地臣街1号时代广埸1座43楼4301-5 室举行之股东周年大会，以考虑及（如适用）批准将於股东 周年大会或其任何续会提呈之各项决议案 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之相同涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则 「守则」 指 香港公司收购及合并守则 「本公司」 指 盛源控股有限公司，於百慕达注册成立之获豁免有限公 司，其已发行股份於联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「现有发行授权」 指 在本公司於二零一六年五月二十七日举行之股东周年大会 向董事授出之一般授权，以配发、发行及处理不超过本公 司於二零一六年五月二十七日之已发行股本总面值20%之 股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年三月二十四日，即本通函付印前为确定当中所 载若干资料之最後实际可行日期 释义 �C 2 �C 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门 特别行政区及台湾 「建议发行授权」 指 建议於股东周年大会向董事授出之一般授权，以配发、发 行及处理不超过授出建议发行授权之相关决议案获通过当 日本公司已发行股本总面值20%之股份 「建议购回授权」 指 建议於股东周年大会向董事授出之一般授权，以购回不超 过授出建议购回授权之相关决议案获通过当日本公司已发 行股本总面值10%之股份 「退任董事」 指 胡少霖先生及郑洁心女士 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「购股权计划」 指 本公司根据股东於二零一四年十月十五日通过之一项普通 决议案采纳之购股权计划 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 董事会函件 �C 3 �C （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：851） 执行董事： 注册办事处： 胡少霖先生 Clarendon House 郑洁心女士 2 Church Street Hamilton, HM 11 独立非执行董事： Bermuda 宦国苍博士 罗嘉伟先生 香港主要营业地点： 胡晃先生 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场1 座 43楼4301-5 室 敬启者： 建议重选退任董事、 建议授出发行及 购回股份之一般授权 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在向　阁下提供将於股东周年大会提呈有关批准以下各项之决议案资料：(a) 建议重选退任董事；(b)向董事授出建议发行授权；(c)向董事授出建议购回授权；及(d)透过 加入根据建议购回授权所购回之已发行股份总数，扩大有关发行股份之建议发行授权，以及 提供股东周年大会通告。 董事会函件 �C 4 �C 建议重选退任董事 根据公司细则，胡少霖先生及郑洁心女士将会於股东周年大会上轮值告退。胡少霖先 生及郑洁心女士皆合资格及愿意於股东周年大会上膺选连任。 将於股东周年大会重选连任之退任董事简历载於本通函附录一。 建议授出发行及购回股份之一般授权 在本公司於二零一六年五月二十七日举行之股东周年大会上，有关向董事授出现有发 行授权之普通决议案获通过。 根据上市规则之条文及现有发行授权之条款，倘（其中包括）现有发行授权经股东於股 东大会以普通决议案撤回或修订，则现有发行授权将告失效。 在股东周年大会上，将会提呈普通决议案，以於截至本公司下届股东周年大会举行当 日或法例规定本公司须举行下届股东周年大会日期或撤回或修订有关授权当日之最早时限止 期间，向董事授出建议购回授权。 在股东周年大会上，将会提呈股东周年大会通告第4(1)(d)项决议案所载普通决议案， 以撤回现有发行授权。在股东周年大会上，亦将提呈股东周年大会通告第4(1)(a)、(b)、(c) 及(e)项决议案以及第4(2)(a)、(b)及(c)项决议案，以供考虑并酌情批准建议发行授权及建议 购回授权之普通决议案。就建议发行授权及建议购回授权而言，董事谨此表明彼等目前并无 计划根据该等授权发行或购回任何股份。於最後可行日期，已发行股份数目为3,542,562,556 股。待授出建议发行授权之决议案获通过後，并假设在股东周年大会前不会进一步发行或购 回股份，於建议发行授权获全面行使时，本公司将获准发行最多708,512,511股股份。 上市规则规定须就建议购回授权向股东寄发说明函件，该函件载於本通函附录二，当 中载列所有合理所需资料，以便股东於股东周年大会就表决赞成或反对相关决议案时能作出 知情决定。 董事会函件 �C 5 �C 股东周年大会上亦将提呈股东周年大会通告第4(3)项所载普通决议案，以透过加入根 据建议购回授权所购回已发行股份总数，扩大建议发行授权。 股东周年大会 股东周年大会谨订於二零一七年五月二十六日（星期五）上午十时正假座香港铜锣湾勿 地臣街1号时代广埸1座43楼4301-5室举行，大会通告载於本通函第11至15页。 随本通函附奉适用於股东周年大会之股东代表委任表格。不论　阁下是否有意亲身出 席股东周年大会并於会上表决，务请按随附代表委任表格印备之指示填妥并尽快交回代表委 任表格，且无论如何必须於股东周年大会或任何续会指定举行时间最少48小时前，送达本公 司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司之办事处，地址为香港皇后大道东183号合 和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿出席股东周年大会或任何续会并 於会上表决。 推荐意见 董事认为，有关批准(a)建议重选退任董事；(b)授出建议发行授权；(c)授出建议购回 授权；及(d)透过加入根据建议购回授权所购回之已发行股份总数，扩大建议发行授权，均 符合本公司、股东及特别是本集团之整体利益。因此，董事建议股东表决赞成将於股东周年 大会提呈之各项决议案。 一般资料 务请　阁下垂注本通函各附录所载其他资料。 其他事项 本通函之中英文本如有歧异，概以英文本为准。 此　致 列位股东 台照 及本公司购股权持有人 参照 代表董事会 盛源控股有限公司 执行董事兼行政总裁 胡少霖 谨启 二零一七年三月二十九日 附录一 有关退任董事之资料 �C 6 �C 本附录载列根据上市规则规定须予披露有关拟於股东周年大会重选连任之退任董事资 料。 胡少霖先生（「胡先生」） 胡少霖先生，53岁，於二零一二年十二月获委任为执行董事，其後於二零一三年九月 再获委任为本公司行政总裁。胡先生负责本集团之整体业务运作管理。胡先生持有由英国伍 尔弗汉普顿大学（The University of Wolverhampton）颁授之教育学士学位、教育管理深造证书 及教育管理深造文凭。胡先生亦为获中华人民共和国（「中国」）劳动和社会保障部认证之高级 理财规划师（ChFP）。彼於二零零六年获委任为承德市高新技术产业开发区经济发展顾问。 彼先前持有之私营公司曾获不同实体委聘於中国提供财务解决方案、业务可行性研究及集资 联系工作。 胡先生已与本公司订立委任合约，据此，彼有权享有固定年薪1,820,000港元及由董事 会酌情厘定之应付花红。胡先生亦有权享有固定董事袍金每年200,000港元。胡先生与本公 司订立之委任合约并无固定年期，惟可由任何一方发出三个月之书面通知或支付代通知金予 以终止。胡先生出任董事须根据公司细则於本公司股东大会上轮值退任及重选连任。酬金由 董事会与胡先生经参考胡先生在本公司之职务与职责及现行市况後相互协定。董事会可不时 根据其於本公司股东周年大会获授权力检讨有关酬金。 於最後可行日期，根据证券及期货条例第XV部，胡先生拥有9,395,354股股份之权益。 除所披露者外，於最後可行日期，胡先生(i)与任何董事、本公司高级管理层或主要股东或 控股股东概无任何关系；(ii)於股份中并无拥有任何证券及期货条例第XV部所界定权益；及 (iii)於过去三年并无在证券於香港或海外任何证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职 务。除已披露者外，概无有关胡先生重选连任之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以 披露，亦无有关胡先生重选连任之其他事宜需提请本公司证券持有人注意。 附录一 有关退任董事之资料 �C 7 �C 郑洁心女士（「郑女士」） 郑洁心女士，45岁，於二零一四年六月获委任为执行董事，於二零一四年八月获委任 为本公司财务总裁。郑女士负责本集团整体财务及行政职能以及企业管治。郑女士在法律规 章、企业融资规划及管理拥有逾二十年专业及高级管理经验。郑女士自二零零零年起一直担 任香港上市公司之高级职务。彼亦曾任职於第一上海融资有限公司及香港罗兵咸永道会计师 事务所。郑女士持有香港理工大学之会计文学士学位，并为香港会计师公会会员及英国特许 公认会计师公会资深会员。 郑女士已与本公司订立委任合约，据此，彼有权享有固定年薪1,560,000港元及由董事 会酌情厘定之应付花红。郑女士亦有权享有固定董事袍金每年200,000港元。郑女士与本公 司订立之委任合约并无固定年期，惟可由任何一方发出三个月之书面通知或支付代通知金予 以终止。郑女士出任董事须根据公司细则於本公司股东大会上轮值退任及重选连任。酬金由 董事会与郑女士经参考郑女士在本公司之职务与职责及现行市况後相互协定。董事会可不时 根据其於本公司股东周年大会获授权力检讨有关酬金。 於最後可行日期，根据证券及期货条例第XV部，郑女士拥有8,000,000股股份之权益， 指赋予其权利可认购8,000,000股份之本公司购股权。除已披露者外，於最後可行日期，郑女 士(i)与任何董事、本公司高级管理层或主要股东或控股股东概无任何关系；(ii)於股份中并 无拥有任何证券及期货条例第XV部所界定权益；及(iii)於过去三年并无在证券於香港或海 外任何证券市场上市之公众公司担任任何其他董事职务。除已披露者外，概无有关郑女士重 选连任之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露，亦无有关郑女士重选连任之其他 事宜需提请本公司证券持有人注意。 附录二 建议购回授权之说明函件 �C 8 �C 本附录载有根据上市规则规定须於说明函件载列之详情，以便股东就投票赞成或反对 将於股东周年大会提呈有关建议购回授权之决议案时能作出知情决定。 (1) 股本 於最後可行日期，已发行股份数目为3,542,562,556股。待有关授出建议购回授权之决 议案获通过後，并假设於股东周年大会举行前不会进一步发行或购回股份，本公司将获准於 截至下列最早时限止期间：本公司下届股东周年大会结束时；或法例规定本公司必须举行 下届股东周年大会之日；或股东在股东大会通过决议案撤销或修订该项授权之日，购回最多 354,256,255股股份。 (2) 资金来源 购回股份之资金必须以根据公司细则及本公司注册成立或以其他方式成立所在司法权 区之法例可合法用作此用途之资金拨付。 (3) 购回股份原因 董事相信，向股东徵求一般授权使本公司可自联交所购回其股份符合本公司及股东最 佳利益。视乎当时市况及资金安排而定，有关购回或会提升本公司之资产净值及�u或本公司 之每股盈利，并仅於董事相信有关购回将对本公司及股东有利时方会进行。 董事目前无意购回任何股份，而彼等仅会於彼等认为购回符合本公司最佳利益时方会 行使购回权力。董事认为，若购回股份之一般授权以当前市值全面行使，可能会对本公司营 运资金状况及资产负债状况造成重大不利影响（相对於本公司截至二零一六年十二月三十一 日止年度之经审核综合账目所披露状况而言，而二零一六年十二月三十一日为本公司最近期 刊发账目之结算日）。倘购回股份将会对董事认为本公司宜不时维持之营运资金要求或本公 司之资产负债水平造成重大不利影响，则董事不建议行使一般授权以购回股份。 附录二 建议购回授权之说明函件 �C 9 �C (4) 股份价格 下表呈列股份於紧接最後可行日期前十二个月每月在联交所之最高及最低成交价： 每股价格 月份 最高价 最低价 港元 港元 二零一六年 三月 0.255 0.225 四月 0.255 0.219 五月 0.280 0.231 六月 0.255 0.210 七月 0.280 0.227 八月 0.240 0.210 九月 0.245 0.212 十月 0.234 0.215 十一月 0.243 0.215 十二月 0.305 0.228 二零一七年 一月 0.310 0.240 二月 0.455 0.290 三月（截至及包括最後可行日期） 0.370 0.270 (5) 一般资料 据董事在作出一切合理查询後所深知，概无董事或彼等之任何联系人士目前有意在建 议购回授权获得批准之情况下向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺，在适用可行情况下，彼等将按照上市规则及百慕达适用法例行 使建议购回授权。 本公司概无接获其任何关连人士（定义见上市规则）通知，表示目前有意在建议购回授 权获得批准之情况下向本公司出售任何股份，亦无承诺不会向本公司出售任何股份。 倘因购回股份令一名股东於本公司表决权之权益比例增加，就守则而言，该增加将被 视作收购处理。因此，视乎股东权益之增幅而定，一名股东或一群一致行动股东可取得或巩 固本公司之控制权，因而须根据守则第26条之规定提出强制性收购建议。 附录二 建议购回授权之说明函件 �C 10 �C 於最後可行日期，King Lion Group Limited拥有1,011,000,000股股份之权益，占本公司 已发行股本约28.54%。倘全面行使建议购回授权，以及本公司於有关授出建议购回授权之 相关决议案获通过当日之已发行股本并无变动，则其持股比例将增加至本公司已发行股本约 31.71%，而该增加将导致须根据收购守则第26条之规定提出强制性全面收购建议。然而， 倘购回股份将导致本公司之直接控股股东须根据收购守则第26条之规定提出强制性全面收购 建议，则董事不拟行使建议购回授权。 上市规则规定，如购回股份将会导致公众人士所持已发行股本少於25%（或联交所订定 其他指定最低百分比），则公司不得在联交所购回股份。若购回股份将会导致公众人士所持 股份低於指定最低百分比，则董事不拟购回股份。 本公司於本通函日期前六个月内并无於联交所或循其他途径购回任何股份。 股东周年大会通告 �C 11 �C （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：851） 兹通告盛源控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年五月二十六日（星期五）上午十 时正假座香港铜锣湾勿地臣街1号时代广埸1座43楼4301-5室举行股东周年大会（或其续会）， 以处理下列事项： 1. 省览及考虑截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事会报告书 及核数师报告； 2. 重选愿意重选连任之董事，并授权董事会厘定彼等之酬金； 3. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事会厘定彼等之 酬金； 4. 考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司普通决议案： 普通决议案 (1) 「动议： (a) 在下文(c)段规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义 见下文）行使本公司一切权力，配发、发行及以其他方式处理本公司之额外股份 （「股份」）或可兑换为股份之证券，或购股权、认股权证或可认购任何股份之类似 权利，并作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权； 股东周年大会通告 �C 12 �C (b) 上文(a)段之批准将为董事所获得任何其他授权额外作出，并授权董事於有关期 间作出或授出可能须於有关期间结束後行使该等权力之售股建议、协议及购股 权； (c) 除根据下列各项发行股份外： (i) 供股（定义见下文）； (ii) 根据本公司所发行任何认股权证或可兑换为股份之任何证券之条款行使认 购权或兑换权； (iii) 行使当时已采纳有关向本公司及�u或其任何附属公司之高级职员及�u或雇 员授出或发行股份或可购入股份之权利之任何购股权计划或类似安排； (iv) 按照本公司之公司细则规定配发股份以代替全部或部分股份之股息之任何 以股代息或类似安排； 董事根据上文(a)段之批准配发或同意有条件或无条件配发（无论根据购股权或以 其他方式）之股本总面值，不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股本总面 值20%，而上述批准亦须以此为限； (d) 待本决议案(a)、(b)及(c)各段获通过後，撤回本决议案(a)、(b)及(c)段所述类别 先前已授予董事且於目前仍然生效之任何过往批准；及 (e) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案获通过当日至下列较早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届 满；或 股东周年大会通告 �C 13 �C (iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤回或修订根据本决议案授出之权 力； 「供股」指於董事指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之股份或任何类 别股份持有人提出按其当时所持该等股份或类别股份比例配发、发行或授出股份 之售股建议（惟董事有权就零碎股份，或考虑到香港以外任何地区适用法例规定 之任何限制或责任，或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定，作出 其认为必需或适当之豁免或其他安排）。」 (2) 「动议： (a) 在下文(b)段规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）行使本公 司一切权力，根据香港股份购回守则及按照一切适用法例及香港联合交易所有限 公司证券上市规则并在其规限下，在香港联合交易所有限公司或股份可能上市并 就此获证券及期货事务监察委员会与香港联合交易所有限公司认可之任何其他证 券交易所购回股份； (b) 根据上文(a)段之批准可能购回之股份总面值，不得超过於本决议案获通过当日 本公司已发行股本总面值10%，而上述批准亦须以此为限；及 (c) 就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过当日至下列较早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 法例或本公司之公司细则规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届 满；或 (iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤回或修订根据本决议案授出之权 力。」 股东周年大会通告 �C 14 �C (3) 「动议待本大会通告所载第4(1)及4(2)项决议案获通过後，扩大根据上文第4(1)项决 议案所授予董事可行使本公司权力配发、发行及以其他方式处理本公司股份之一般授 权，於董事根据有关一般授权可能配发之本公司股本总面值，加入本公司根据上文第 4(2)项决议案授出之权力所购回之本公司股本总面值，惟此数额不得超过本决议案获 通过当日本公司已发行股本总面值10%。」 承董事会命 盛源控股有限公司 执行董事兼行政总裁 胡少霖 香港，二零一七年三月二十九日 香港主要营业地点： 香港 铜锣湾 勿地臣街1号 时代广场1 座 43楼4301-05 室 注册办事处： Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda 附注： 1. 凡有权出席股东周年大会（「股东周年大会」）并於会上表决之本公司股东（「股东」），均可委任一名或多名 受委代表代其出席大会及表决。受委代表毋须为股东。 2. 如属本公司股本中每股面值0.05港元之股份（「股份」）之联名登记持有人，则任何一名该等人士可於股东 周年大会就该等股份亲身或委派代表表决，犹如其为唯一有权表决者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身 或委派代表出席股东周年大会，则上述出席人士当中只有就该等股份在本公司股东名册排名首位者方有权 就此表决。 股东周年大会通告 �C 15 �C 3. 代表委任表格（已按照其上印备之指示填妥及签署），连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有）或由 公证人签署证明之该等授权书或授权文件经核实副本，必须尽快并於任何情况下最迟於股东周年大会指定 举行时间48小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22楼，方为有效。 4. 本公司将於二零一七年五月二十三日（星期二）至二零一七年五月二十六日（星期五）（包括首尾两天）暂停 办理股份过户登记手续，期间将不会办理普通股过户登记事宜。为厘定有权出席股东周年大会并於会上投 票的普通股东身份，所有股份过户文件连同有关股票必须不迟於二零一七年五月二十二日（星期一）下午 四时三十分送达本公司股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 5. 於本通告日期，本公司董事会成员包括执行董事胡少霖先生及郑洁心女士；以及独立非执行董事宦国苍博 士、罗嘉伟先生及胡晃先生。