此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部亨得利控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 HENGDELIHOLDINGS LIMITED 亨得利控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3389） (1)非常重大出售事项及关连交易； 及 (2)特别股息 亨得利控股有限公司之联席财务顾问 国泰君安融资有限公司 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第5至34页及独立董事委员会函件载於本通函第35页，当中载有其向独立股东提供之推荐意见。独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问浩德融资之函件载於本通函第36至72页，当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 本公司将於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十一时三十分假座香港中环康乐广场1号怡和大厦5楼会议 室召开股东特别大会，该大会之通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。本通函随附股东特别大会或其任何续 会（视情况而定）适用之代表委任表格。不论　阁下能否拟出席大会，务请尽快将随函附奉之代表委任表格按 其上印备之指示填妥，并无论如何须於大会指定举行时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票。 二零一七年三月二十九日 目录 页码 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 5 独立董事委员会函件.............................................. 35 浩德融资函件................................................... 36 附录一－ 本集团之财务资料.................................... I-1 附录二－ 出售集团之财务资料................................... II-1 附录三－ 余下集团之未经审核备考财务资料....................... III-1 附录四－ 一般资料............................................ IV-1 股东特别大会通告................................................ EGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具下列涵义： 「协议」 指 卖方与张先生就出售事项於二零一六年十二月三十日 订立之有条件买卖协议（根据补充协议修订） 「浩德融资」 指 浩德融资有限公司，一间根据证券及期货条例被视为 可进行第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资 提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌 法团，为受委任之独立财务顾问，就出售事项向独立 董事委员会及独立股东提供意见 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门办理业务之日 子（不包括星期 六、星期日、公众假期及上午九时正至下午五时正任 何时间内悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴 雨警告讯号的日子） 「本公司」 指 亨得利控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号： 3389） 「完成」 指 完成出售事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之相同涵义 「代价」 指 出售事项之代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根据协议出售销售股份 「出售集团」 指 新宇集团及丰溢集团 �C1�C 释义 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌 情批准协议及其项下拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「丰溢」 指 丰溢控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之 有限公司，其为本公司拥有75.54%权益之间接附属公 司 「丰溢集团」 指 丰溢及其附属公司 「丰溢销售股份」 指 由本集团持有之丰溢之28,000股股份（相当於丰溢已发 行股本的约75.54%股权） 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 由全体独立非执行董事蔡建民先生、黄锦辉先生及刘 学灵先生组成之独立董事委员会已告成立，以就协议 之条款以及股东特别大会上有关出售事项之投票向独 立股东提供意见及建议 「独立股东」 指 除张先生及其联系人以及该等并无於协议项下拟进行 之交易中拥有任何重大权益之人士以外之股东 「最後可行日期」 指 二零一七年三月二十七日，即本通函付印前为确定当 中所载若干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「张先生」 指 本公司主席兼执行董事张瑜平先生 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 �C2�C 释义 「余下集团」 指 紧随完成後之本集团 「销售股份」 指 新宇销售股份及丰溢销售股份 「证券及期货条例」指 《证券及期货条例》（香港法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.005港元之普通股 「特别股息」 指 本公司拟向股东派付的每股特别股息人民币0.25元，惟 须待股东於股东特别大会上以普通决议案通过及完成 落实後方可作实 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 卖方与张先生於二零一七年三月二十七日订立的协 议，以修订出售事项的若干条款 「卖方A」 指 新宇亨得利中国有限公司，一间於香港注册成立之有 限公司，其为本公司之间接全资附属公司 「卖方B」 指 亨得利巨龙有限公司，一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司，其为本公司之直接全资附属公司 「卖方」 指 卖方A及卖方B之统称 「新宇」 指 上海新宇钟表服务有限公司，一间於中国成立之公 司，其为本公司之间接全资附属公司 「新宇集团」 指 新宇及其附属公司 「新宇销售股份」 指 由本集团所持新宇之全部已发行股本组成之股份 「港元」 指 港元，香港法定货币 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 �C3�C 释义 「美元」 指 美元，美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 HENGDELIHOLDINGS LIMITED 亨得利控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3389） 执行董事： 注册办事处： 张瑜平先生（主席） CricketSquare 黄永华先生 HutchinsDrive 李树忠先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 非执行董事： CaymanIslands 史仲阳先生 陈军女士 总办事处及 香港主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 蔡建民先生 九龙尖沙咀 黄锦辉先生 广东道28号 刘学灵先生 力宝太阳广场3楼301室 敬启者： (1)非常重大出售事项及关连交易； 及 (2)特别股息 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月三十日及二零一七年三月二十七日内容有关出售事项及特别股息之公告。本公司宣布，於二零一六年十二月三十日联交所交易时段後，卖方（本公司的全资附属公司）与张先生订立协议，据此(i)卖方A有条件同意出售新宇销售股份；(ii)卖方B有条件同意出售丰溢销售股份；及(iii)张先生有条件同意购买新宇销售股份及丰溢销售股份，总现金代价约为人民币3,500,000,000元（可予调 �C5�C 董事会函件 整）。於二零一七年三月二十七日订约方订立补充协议，以修订张先生将予作出的不竞争承诺的范围。待股东於股东特别大会上批准必要决议案及完成落实後，董事会拟向於将予厘定之记录日期名列本公司股东名册之股东派付特别股息。 根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之一项非常重大出售事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。张先生为本公司之关连人士。因此，出售事项亦构成本公司之一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就协议之条款及股东特别大会上有关出售事项之投票向独立股东提供意见及建议。浩德融资已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 本通函旨在向　阁下提供（其中包括）(i)协议及特别股息详情；(ii)出售集团之财务资料；(iii)余下集团之未经审核备考财务资料；(iv)独立董事委员会向独立股东提供之推荐建议；(v)浩德融资致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及(vi)股东特别大会通告，大会上将提呈普通决议案以分别考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易以及特别股息。 协议（於二零一七年三月二十七日经补充协议修订） 日期 二零一六年十二月三十日 订约方 (i) 张先生，作为买方； (ii) 卖方A，作为两名卖方之一；及 (iii) 卖方B，作为另一名卖方。 於协议日期，本公司主席兼执行董事张先生间接於1,581,340,501股股份中拥有权益，占本公司现有已发行股本约33.08%。张先生为本公司的关连人士。 �C6�C 董事会函件 将予出售的资产 卖方将予出售的资产由新宇销售股份及丰溢销售股份组成。新宇销售股份相当 於新宇於协议日期的全部已发行股本。丰溢销售股份占丰溢於协议日期已发行股本约75.54%。销售股份将不附带一切产权负担连同二零一七年一月一日起附带的所有权利出售，下文「先决条件」一段所述股息派付除外。张先生并无义务购买而卖方无义务出售任何销售股份，除非买卖新宇销售股份及丰溢销售股份同时完成。 新宇集团及丰溢集团详情载於下文「有关出售集团的资料」一节。 先决条件 完成须待达成（或豁免，视情况而定）下列条件後，方可作实： (i) 独立股东於股东特别大会通过必要决议案批准协议及据此拟进行交易； (ii) 张先生、卖方及本公司已各自取得有关协议及据此拟进行交易所需的一切 必要同意及批准； (iii) 新宇集团已向本公司支付不少於人民币1,600,000,000元的现金股息（「股息 派付」）； (iv) 张先生於协议项下作出的保证於完成时仍属真实、准确及无误导性；及 (v) 出售集团悉数清偿欠负余下集团的款项净额。 除以上第(iv)项条件可获卖方豁免外，上文所载条件概不得由协议项下任何一方豁免。倘上述任何条件未能於二零一七年六月三十日或之前（或协议订约方可能书面协定的有关较後日期）达成或获豁免（视情况而定），协议将告终止，且协议任何一方对其他方并无进一步责任，惟先前违反（如有）除外。於最後可行日期，概无上述条件获达成或获豁免（视情况而定）。 �C7�C 董事会函件 代价 应付现金代价将参考二零一六年十二月三十一日本公司股东应占出售集团经审核资产净值及股息派付实际金额厘定。股息派付将於完成前作出。根据二零一六年十月三十一日本公司股东应占出售集团未经审核资产净值约人民币5,100,000,000元及最低股息派付人民币1,600,000,000元，代价将约为人民币3,500,000,000元。根据出售集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的最近期未经审核管理账目，除新宇集团已於二零一六年十月三十一日後向余下集团支付若干现金股息（将构成上文「先决条件」一节所述股息派付一部分）外，预期出售集团於二零一六年十二月三十一日的财务状况与二零一六年十月三十一日的财务状况相比将不会有任何重大差异或进一步减值。 不竞争承诺 根据协议，张先生不可撤销及无条件向卖方承诺，(i)丰溢集团将於自完成起一 年内清理最後数批手表存货後停止销售手表业务；及(ii)张先生与其紧密联系人（定义见上市规则）於完成後的任何时间将不会於任何地区（中国除外）直接或间接进行或从事与余下集团的业务竞争或可能竞争的任何业务（「竞争业务」），或於竞争业务持有任何权益、提供任何服务或其他事项（「不竞争承诺」），惟以下情况不受不竞争承诺所规限： (a) 倘本公司给予事先书面同意（「同意」）； (b) 倘张先生不再为本公司董事及其与其紧密联系人并无持有（按个别或共同 基准）本公司已发行股本的5%以上；或 (c) 张先生及其紧密联系人所持竞争业务的股权或对其投资（按个别或共同基 准）不超过5%，且张先生及其紧密联系人并无参与竞争业务的管理及营运。 完成 完成将於所有条件达成（或获豁免，视情况而定）後第十五个营业日或协议订约方可能协定的有关其他日期作实。然而，张先生须於完成前并於上文「先决条件」一段所载第(ii)项先决条件达成後十个营业日内向卖方支付代价，以便可就出售集团股东变动向中国相关机关提交必要申请。 �C8�C 董事会函件 於完成後，张先生将为新宇销售股份及丰溢销售股份之唯一最终实益拥有人。本公司将不再於新宇及丰溢拥有任何股权，由此，新宇及丰溢将不再为本公司的附属公司，彼等的财务业绩将不再合并至本集团的财务报表。於最後可行日期，张先生正就获取银行融资（如需要）以购买销售股份一事与四家商业银行进行单独商讨。相信该等银行融资（如落实）可能由（其中包括）张先生质押其所持销售股份及其他个人资产作抵押。董事会得到张先生的确认，即上述银行融资磋商将按对该类交易而言属惯常之商业条款缔结。 完成前事件 协议之一项条款为，新宇集团现时两间实体即上海乾广投资管理有限公司（「上 海乾广」）及上海乾前投资管理有限公司（「上海乾前」），於完成前由新宇集团转让至 余下集团。转让之总代价为人民币143,000,000元，乃参照上海乾广及上海乾前於出售集团账簿上的账面值厘定，及与两间实体於二零一六年十月三十一日资产净值总额相同。预期截至二零一六年十二月三十一日两间实体的资产净值总额与二零一六年十月三十一日的资产净值总额相比并无任何重大差异。上海乾广及上海乾前各自在中国上海市持有一项商业物业，有关物业将继续由余下集团持有作投资用途。该两项商业物业於二零一二年以总代价约人民币147,000,000元购自独立第三方，位於中国上海市长宁区临新路268弄，相互毗邻。 有关出售集团的资料 出售集团由新宇集团及丰溢集团组成。 卖方A持有新宇的全部已发行股本。新宇集团主要从事(i)在中国零售中高档国际知名手表品牌；(ii)在中国批发中档国际知名手表品牌；及(iii)提供售後服务。 卖方B持有丰溢约75.54%的股权。丰溢集团主要从事於香港零售珠宝、中低档手表品牌及日用百货（包括但不限於电器及化妆品）。 �C9�C 董事会函件 新宇集团之业务 於最後可行日期，新宇集团於中国经营合共375间零售门店，在北京、上海、浙 江、江苏、河南、山西、湖北、东北三省、西南诸地等重点区域覆盖面较广；而在华 中、华南及西北等地区的零售门店网络覆盖不如上述重点区域广泛。总之，本集团於上年设法维持市场份额并蓄势以待日後的发展机遇。新宇集团目前於中国经营的零售店为「盛时表行�u亨得利」、「三宝名表」或单一品牌专卖店。「盛时表行�u亨得利」以销售中高档国际名表品牌为定位，於最後可行日期有334间店�m。「三宝名表」主要为形象店及销售高端名表，於最後可行日期共有13间，对於新宇集团，「三宝名表」店在中国市场的覆盖相对较少。於最後可行日期，零售网络有28间单一品牌专卖店。於完成後，新宇集团会将其全部「三宝名表」或「亨得利」店的名称更改为其经营的其他店名。 於批发业务方面，新宇集团分销5个中档国际知名手表品牌，在遍布中国的逾百个城市中拥有约400家批发客户。新宇集团亦於中国经营手表售後服务中心。除为其销售的钟表及手表提供售後服务外，新宇集团亦为中国73个国际名表品牌的维修代理。 近年来，新宇集团零售业务的财务表现受中国政府实施的紧缩措施所影响，该措施严重影响地方营商环境，因而对消费者购买力产生重大不利影响。尽管如此，新宇集团批发业务及售後服务业务的财务表现保持相对稳定。 丰溢集团之业务 本集团於二零一一年收购丰溢的10%股权。由於其後进一步收购股权，本集团 於二零一三年四月於丰溢50%以上的股权中拥有权益，丰溢成为本集团附属公司。自 此，本集团於丰溢的股权进一步增至约75.54%。 丰溢集团主要透过四间零售门店於香港零售珠宝、中低档手表品牌及日用百货 （包括但不限於电器及化妆品），其目标客户为中国的跟团游客。丰溢集团的销售额主要来自珠宝销售。丰溢集团向带领游客来零售门店购物的旅行社及�u或导游支付费用及佣金。 �C10�C 董事会函件 自截至二零一四年十二月三十一日止财政年度开始，中国游客数目逐年大幅下 降，对丰溢集团造成不利影响。为维持业务营运，过去数年创收方面产生较多销售开支，导致丰溢的经营业绩快速下滑。丰溢集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月录得净亏损。有鉴於此，丰溢获分配商誉的账面值人民币271,788,000元已於二零一六年十月三十一日前悉数减值。 下文载列(i)新宇集团未经审核综合业绩；(ii)丰溢集团未经审核综合业绩；及(iii)出售集团（包括新宇集团及丰溢集团）按照香港财务报告准则编制的未经审核合并业绩概要。 (i) 新宇集团 截至二零一六年 截至十二月三十一日止年度 十月三十一日 二零一四年 二零一五年 止十个月 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 销售额 10,060 9,285 7,289 毛利 2,363 2,156 1,698 除税前溢利 621 394 381 年度�u期间 溢利�u（亏损） 454 291 274 (ii) 丰溢集团 截至二零一六年 截至十二月三十一日止年度 十月三十一日 二零一四年 二零一五年 止十个月 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 销售额 1,584 1,510 789 毛利 1,214 1,253 680 除税前溢利 48 (39) (325) 年度�u期间 溢利�u（亏损） 38 (42) (324) �C11�C 董事会函件 (iii) 出售集团 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 十月三十一日 二零一四年 二零一五年 止十个月 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 销售额 11,644 10,794 8,078 毛利 3,577 3,409 2,378 除税前溢利 669 355 56 年度�u期间 溢利�u（亏损） 492 249 (50) 出售集团的未经审核合并除税前溢利由截至二零一四年十二月三十一日止年度约人民币669,000,000元减至截至二零一五年十二月三十一日止年度约人民币355,000,000元，主要是由於(i)回顾年度消费市场疲软导致销售额减少约人民币850,000,000元；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度录得汇兑亏损约人民币104,000,000元，而截至二零一四年十二月三十一日止年度则为汇兑亏损约人民币5,000,000元；及(iii)截至二零一四年十二月三十一日止年度录得出售物业的一次性收益约人民币47,000,000元，而截至二零一五年十二月三十一日止年度无此收益。出售集团截至二零一六年十月三十一日止十个月的未经审核合并除税前溢利乃於确认期内丰溢获分配商誉减值约人民币272,000,000元後得出。预期截至二零一六年十二月三十一日止年度出售集团之合并财务业绩与截至二零一六年十月三十一日止十个月的合并财务业绩相比并无任何重大差异。 於二零一六年十月三十一日，出售集团录得母公司应占未经审核合并资产净值约人民币5,100,000,000元。根据协议，出售集团须於完成前支付股息派付及悉数结算出售集团结欠余下集团之款项净额。於二零一六年十月三十一日，出售集团欠付余下集团的款项按抵销集团间结余後之净额基准计算约为人民币600,000,000元。预期出售集团将透过自金融机构取得之过桥融资结算上述股息及应付余下集团之款项净额。 出售集团的更多财务资料，包括出售集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日之合并财务状况表及截至该等日期止各期间之合并损益及其他全面收益表及合并现金流量表，载於本通函附录二。 �C12�C 董事会函件 由於上海乾广及上海乾前自注册成立以来并无开展任何业 务（除持有商业物业 外），上海乾广及上海乾前并无录得任何销售额。上海乾广及上海乾前各自的唯一主 要资产为账面值分别约人民币78,000,000元及人民币69,000,000元的商业物业。除此以外，两间公司并无拥有任何其他重大资产或负债。该两项物业由本集团於二零一二年透过上海乾广及上海乾前购得，作投资及资本增值之用，目前处於空置状态。除不可预见的情况外，本公司拟继续透过余下集团中长期持有该两项物业，藉以实现该等物业之完全资本增值及发展潜力。 余下集团之资料 於完成後，余下集团将主要从事(i)於香港、澳门及台湾零售中高档国际知名手表品牌；及(ii)制造手表配套产品。於最後可行日期，除出售事项及就可能合作与一家美国知名手表零售商进行的讨论（请参阅下文「余下集团之未来业务计划」一节所载更多资料）外，本集团未进行任何有关(i)出售或缩小余下集团之业务；或(ii)收购任何新业务或资产的协商、讨论或承诺。 零售业务 余下集团香港零售业务旗下实体由三宝珠宝集团有限公司营运，定位主要在高档品牌，包括宝珀、宝玑、宝格丽、卡地亚、萧邦、Dewitt、法穆兰、芝柏、海瑞温斯顿、万国、积家、欧米茄、沛纳海、帕玛强尼、伯爵、江诗丹顿、真力时等品牌。如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所述，由於近年到港人士结构及消费模式发生变化，香港零售业务已进行多层面的品牌布局，适当引进了部份中档品牌，以期扩大市场份额，保持其在香港的领先地位。 香港零售业务目前在香港合共经营17间零售门店，其中5间为综合品牌的「三宝 名表」店，其余均为单一品牌专卖店或形象店。该等门店主要集中在黄金商业地段。 澳门零售门店於二零一五年租期届满而关闭後，本集团一直於澳门为新零售门店物色合适场地，以尽快维持其於澳门的覆盖。 �C13�C 董事会函件 除一间销售高档手表的「三宝名表」店及部份单一品牌专卖店外，台湾地区的零售业务均专注销售中档和中高档手表并以「亨得利」的店名经营，所售品牌商品主要包括雪铁纳、汉米尔顿、浪琴、雷达、豪雅、天梭等。台湾地区共有52间零售门店，主要分布於台北、台中、高雄、新竹及嘉义等主要地区。台湾地区的目标客户主要为当地客户。 手表配套产品制造 余下集团制造业务於过往两年已建立产业链，整合手表配套产品的上下游经营；跨度从表壳及表带制造、表盒制作到商业空间设计、制作及装修。此分部客户覆盖中国、瑞士、美国及亚太区各国。 财务 下文载列余下集团未经审核合并业绩概要。 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 六月三十日 二零一四年 二零一五年 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售额 3,183,139 2,561,777 1,154,361 毛利 650,044 493,247 192,953 除税前溢利�u（亏损） 208,858 (51,618) (13,980) 年度�u期间溢利�u（亏损） 162,040 (82,052) (32,160) 余下集团截至二零一四年十二月三十一日止年度未经审核合并除税前溢利包括一次性台湾物业出售收益约人民币67,000,000元及一间联营公司权益减值亏损约人民币34,300,000元。截至二零一五年十二月三十一日止年度，余下集团转为亏损，主要由於(i)二零一四年销售额跌近20%；及(ii)可供出售证券之减值亏损约人民币63,300,000元。截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团未经审核合并除税前业绩因毛利率从截至二零一五年十二月三十一日止年度的19.3%降至16.7%而降低。据悉，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零一六年六月三十日止六个月财务成本分别约人民币182,000,000元、人民币182,000,000元及人民币91,300,000元计入余下集团的账目，乃因本公司银行贷款及优先票据而产生并付予金融机构以拨付本集团（包括出售集团）营运资金需要。同时，於相同期间，余下集团取得出售事项的利息收入分别约人民币91,500,000元、人民币88,900,000元及人民币36,900,000元。 �C14�C 董事会函件 於二零一六年六月三十日，母公司应占余下集团之未经审核合并资产净值约为人民币27.1亿元。 余下集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之合并财务及业务表现之其他资料载於本通函附录一「5.管理层讨论及分析」一节。 尽管余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六个月录得亏损，余下集团已制订业务计划，旨在改善其财务表现，有关详情载述於下文「余下集团之未来业务计划」一节。 进行出售事项的理由及裨益及厘定代价的基准 进行出售事项的理由 本集团主要从事(i)於中国、香港及台湾零售中高档国际知名手表品牌；(ii)於中 国批发中档国际知名手表品牌；(iii)提供售後服务；及(iv)制造手表配套产品。 本集团於中国的零售业务以及批发业务属资本密集性质。由二零零五年起，本公司已透过注资及股东贷款及垫款方式向出售集团投资逾人民币3,000,000,000元，用於支持经营及发展其零售业务及批发业务。所述投资过往大部分以金融机构批予的贷款（包括商业贷款）与高收益率债券（年利率6.25%）及由本公司发行的可换股债券拨付款项。如本通函附录一所载「2.债项声明」一节所示，於二零一七年一月三十一日，本集团未偿还银行贷款约为人民币28亿元，包括即期银行贷款约人民币26亿元及非即期银行贷款约人民币2亿元。在本集团人民币28亿元全部银行贷款中，约人民币10.3亿元乃本公司欠负银行的款项，其中约人民币9.7亿元为即期银行贷款并於一年内到期。约人民币17亿元由其在中国、香港及台湾之7间主要附属公司担保。除了银行贷款外，於二零一七年一月三十一日，本公司亦有本金总额约211,400,000美元（相当於约人民币15亿元）之未偿还无抵押优先票据（二零一八年一月到期），亦由本集团若干附属公司担保。经一并考虑银行贷款及优先票据，本公司自身有未偿还财务债务逾人民币25亿元（一年内到期），全部款项以港元或美元计值。 �C15�C 董事会函件 就经营规模、总资产、总负债及销售额而言出售集团属於本集团业务经营的主要部分。随着过往数年人民币兑港元及美元的持续贬值与出售集团近些年销售额及盈利的大幅下降（其交易货币为人民币），本集团愈加有负担以人民币收入拨付外币债务。 总体市场预期是，未来一年左右人民币兑美元可能进一步贬值以及利率可能上 升。有鉴於此，董事认为本公司有迫切需要采取积极举措化解人民币进一步贬值的风险及在本集团盈利能力下降的过程中降低财务成本风险。为达此目的，董事认为现时适合於出售集团财务表现及资产质素进一步下降以及近期人民币可能进一步贬值前解锁出售集团的价值。 根据本集团银行贷款的条款，本集团须遵守若干限制性财务契约，包括但不限 於参照除利息、税项、折旧及摊销前盈利与利息开支维持利息保障率至少3倍，此於今日商业环境及市场情况下属严格。迄今本集团一直能够履行利息保障要求及截至二零一五年十二月三十一日止年度的利息保障率为约3.73，然而，当商业环境有不利变动时，本集团愈加有负担地维持利息保障契约。尽管董事注意到，有些迹象显示新年以後中国中端产品消费市场复苏，而且香港豪华手表市场亦复苏，但不确定的是该次复苏是否临时或可持续。有鉴於此，董事仍然认为美国利率之逐步上升及不远将来人民币之可能进一步贬值将对本集团整体盈利能力产生巨大压力，除非本集团利息及货币风险大体上可以得到化解。於决定与张先生订立协议时，本公司管理层已考虑美元及港元贷款（用以透过人民币在岸债务拨付出售集团之营运）之再融资以尽量降低本集团之利息负担及货币风险。然而，经探索在岸再融资议题後，结论是在岸债务融资一般是短期及并非必然附带低於离岸债务融资的利率。在岸债务再融资被视为并非支持本集团长期发展之成本效益选项。董事认为出售事项将是更健康融资业务模式的策略举措，当中本公司将不再须透过以较高浮动利率计息的外币借贷为出售集团业务拨资。 经计及下文「所得款项的拟定用途」一节所述的拟使用出售事项的所得款项偿还余下集 团的借款，余下集团於还款後仅有的附息借款为於二零一七年一月三十一日未偿还本金额约人民币90,000,000元的台湾物业的按揭贷款。与本集团偿还上述借款及支付特别股息後保留的出售事项的所得款项净额约人民币11亿元相较，该借款甚微，及拟定出 �C16�C 董事会函件 售事项之现金所得款项净额将构成余下集团的专用资金，藉以巩固及扩大其於香港、澳门及台湾的立足及市场份额，以及在有利商机出现时利用其知名「三宝名表�u亨得利」品牌於海外市场建立网络。 董事注意到，基於有关以下各项之资料(i)余下集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之未经审核合并财务业绩（如本通函附录一「5. 管理层讨论及分析」一节所载）；及(ii)出售集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年之未经审核合并财务业绩（如本通函附录二所载），最近三个财政年度出售集团的财务表现优於余下集团。然而，董事亦注意到，相关回顾年度余下集团财务业绩内包含本集团负担之大额利息开支，此支销乃用於出售集团经营拨款。此财务支持於完成後将不需要。有关余下集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料，务请股东参阅本通函附录一「5. 管理层讨论及分析」一节。 总而言之，经考虑包括以下各项的因素：(i)出售集团的业务属资本密集性质，出售集团不仅锁定本集团大量资本，其亦承担利率上升及近期人民币贬值的高风险（如上文详细讨论）；(ii)出售集团的增长放缓；及(iii)本公司将余下集团重新定位为奢华利基品牌及专注高增长潜力业务板块的策略，董事认为出售出售集团（而非出售余下集团）符合本公司的利益。董事相信，解锁出售集团的价值及为出售集团的发展而释放所锁定的资本後，余下集团凭藉稳健及事实上无债务的资产负债表将可很好利用其悠久的历史及声誉，於市场上重新定位为奢华利基品牌，专注於香港、台湾及其他海外市场拥有高消费能力的高净值客户。 代价基准 代价将参考二零一六年十二月三十一日本公司股东应占出售集团经审核资产净 值及股息派付实际金额厘定。代价表示其隐含市账率，即存货将按成本出售。尽管出售集团可能通过向客户销售存货产生毛利，但出售集团须支出各种费用以便维持其销售网络。有关费用包括但不限於员工成本、租金承担、翻新开支、存货成本及融资成 �C17�C 董事会函件 本。鉴於出售事项涉及买卖业务，董事认为，任何潜在买家会认为在厘定代价时并不计及与变现存货有关的经营成本及持有大批存货所涉及的风险属并不合理。出售集团於二零一六年十月三十一日拥有账面值约人民币968,000,000元的物业、厂房及设备，包括土地及楼宇约人民币610,000,000元、在建工程人民币217,000,000元、租赁装修约人民币106,000,000元及办公室设备及其他约人民币35,000,000元。由於土地及楼宇属出售集团的经营物业处所，彼等於出售集团的账簿按成本列值。根据管理层参考邻近可资比较物业後作出的估计，该等土地及楼宇的总市值与前述账面值并无重大差异。 该等物业是出售集团的经营资产及本公司变现该等经营物业处所并不可行，且该等物业尚在实质营运当中。本公司目前并无计划变现该等经营物业处所。此外，倘出售事项无法按其条款及条件进行，董事预期本公司无法於出售集团仍按持续经营基准经营时，在可预见未来变现该等经营物业处所。 此外，一倍市账率(i)高於本公司现行市账率约0.80（根据於二零一六年六月三十日股东应占未经审核综合资产净值约人民币61亿元（相等於约69亿港元）及本公司於最後可行日期之市值约55亿港元计算）；及(ii)高於主要从事与出售集团类似业务活动（即主要在中国从事手表零售及批发）且於联交所上市公司（其市账率一般小於1.0）之市账率。该等可资比较公司包括东方表行集团有限公司（股份代号：398）、英皇钟表珠宝有限公司（股份代号：887）、宝光实业（国际）有限公司（股份代号：84）及冠亚商业集团有限公司（股份代号：104），於最後可行日期的市账率介乎约0.46至0.85。经考虑於估值时采纳市账率将内在考虑较大账面值的公司应拥有较大价值而较小账面值的公司的价值较小的影响，董事认为，尽管出售集团为中国最大的手表零售商及批发商之一，但无需於评估出售集团的价值时计入溢价。 假设完成已於二零一六年十月三十一日作实，根据出售集团於二零一六年十月三十一日的未经审核资产净值，代价为人民币35亿元。据此基准，代价及股息派付的总额为人民币51亿元，市盈率为(i)出售集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的经 �C18�C 董事会函件 调整未经审核合并纯利（根据出售集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经 审核合并纯利约人民币249,100,000元及加回有关丰溢及新宇集团零售业务商誉减值的一次性项目约人民币45,000,000元进行调整）的 约17.3倍（「第一隐含倍数」）；及(ii)有关出售集团年化经调整纯利（根据出售集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月的未经审核合并净亏损约人民币49,700,000元及加回有关丰溢及新宇集团零售业务商誉减值的一次性项目约人民币314,400,000元进行调整）约19.3倍（「第二隐含倍数」）。由於有关丰溢及新宇集团零售业务的商誉减值与出售集团的日常经营及业务并不相关，故就计算而言，加回有关减值以便得出出售集团的隐含市盈率。 於二零一五年三月十八 日（即本公司的二零一四年年度业绩公告後的首个交易 日）至二零一六年三月十七日（即本公司的二零一五年年度业绩公告日期）（「第一个期间」），股份乃按介乎5.5至17.0倍的市盈率进行交易。自二零一六年三月十八日至二零一六年十二月三十日（即出售事项的公告日期）（「第二个期间」），股份乃按介乎17.3至34.4倍的市盈率进行交易。自二零一六年十二月三十一日至最後可行日期（「第三个期间」），股份乃按介乎25.6至37.6倍的市盈率进行交易。股份於最後可行日期的市盈率为33.8倍。除二零一六年十二月二十一日的有关注销购回优先票据的公告、有关出售事项的公告及二零一七年二月十三日的盈利警告公告外，本公司於二零一六年八月十八日发布二零一六年中期业绩公告後并无刊发任何公告。如上文所述，於第一个期间及第二个期间当股份分别基於本公司二零一四年业绩及二零一五年业绩交易时，股份於第一个期间及第二个期间的大部分期间在较大市盈率范围内交易，第一隐含倍数及第二隐含倍数将属於该范围之内。倘有关丰溢及新宇集团零售业务截至二零一五年十二月三十一日止年度产生的商誉减值加回至本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的盈利，则第二个期间股份交易的市盈率倍数将被调低（即第二个期间为13.2至26.2倍，最後可行日期为25.8倍）。董事推测，出售事项公告前後及直至最後可行日期股价激增，导致最後可行日期市盈率上升，可能是由於出售事项公告所致。鉴於上文有关出售事项的隐含市账率及隐含市盈率并经计及上文所述的出售事项的理由，董事认为厘定代价的基准属公平合理。 基於出售集团於二零一六年十月三十一日的未经审核合并资产净值，录得有关 出售事项的亏损约人民币218,000,000元，主要由於(i)有关出售事项的预扣税约人民币141,000,000元，此乃根据出售集团於二零一六年十月三十一日的财务状况超出出售集 �C19�C 董事会函件 团的注册资本的部份厘定；(ii)有关出售集团的累计汇兑差额约人民币70,000,000元， 该款项於直至二零一六年十月三十一日的其他全面收益内确认并将於完成後於截至二零一七年十二月三十一日止年度转拨；及(iii)出售事项直接应占的交易成本约人民币7,000,000元。上述亏损连同於二零一六年十月三十一日确认的与丰溢集团有关的商誉减值约人民币272,000,000元，将导致因出售事项而於本集团的损益内确认亏损总额人民币490,000,000元。 谨请注意，上述金额仅供参考，最终於本公司综合财务报表确认的金额视乎(i)出售集团於二零一六年十二月三十一日的财务状况；(ii)出售集团不再为本公司附属公司後（「终止综合日期」）有关出售集团的累计汇兑差额；及(iii)出售事项直接应占的将产生的任何额外交易成本。此外，由於代价将参考二零一六年十二月三十一日其母公司应占出售集团经审核资产净值厘定，有关出售事项之亏损可能因二零一七年一月一日至终止综合日期出售集团产生的损益而进一步变动。 除上文所述的预扣税及交易成本外，出售事项亏损计算所含的其他开支项目属非现金性质。此外，所有该等开支将不会对余下集团的业务营运产生持续性影响。尽管预扣税对本公司的现金状况有负面影响，但董事认为，鉴於(i)预扣税乃按中国税收法律法规徵收及与余下集团对新宇集团的投资的资本收益有关；及(ii)由卖方承担有关税项乃一般商业惯例，故余下集团承担有关出售事项的预扣税属公平合理。尽管本集团将就出售事项录得亏损，但董事认为余下集团将拥有更稳健的财务状况及出售事项将持续为股东带来利益。 不将本公司私有化或招标出售的原因 经确认上述重组本集团业务的商业利益，本公司就其可能收购出售集团接洽张 先生。经考虑包括(i)出售事项从长远而言为可促进本集团更为健康融资模式的策略举措；(ii)余下集团的大规模营运及其悠久卓着的经营历史表明余下集团业务的可持续蓬勃发展生机；及(iii)余下集团的未来业务计划及前景（如下文「余下集团之未来业务计划」一节所述）在内的因素後，本公司认为全部出售出售集团符合本公司及股东之整体利益。董事兹强调，出售事项的提议并非为私有化本公司及将其从联交所退市，但为调整本集团的业务策略，以便其能够寻求稳健的资产负债表上具良好投资质素及潜力 �C20�C 董事会函件 的进一步发展机遇。就此而言，董事认为寻求张先生通过任何潜在要约对本公司进行私有化（不论以全面收购要约或安排计划的方式）不应纳入本公司的议程。董事乐观认为，於机遇出现时，余下集团将能够凭藉上市平台以相对较低的融资成本於需要新资金时为其长期发展筹集资金；及长远而言当余下集团向海外市场扩大其业务时股东可享有余下集团的增长潜力。同时，出售事项连同特别股息实质上为一项可为股东提供机会部分变现本公司价值及解锁其於出售集团应占本公司投资价值的组合。董事认为出售事项属公平合理，因此提出方案以供独立股东审议。 董事已考虑透过公开销售出售出售集团的可行性，但认为该途径不符合本公司 利益，乃由於本集团之商业敏感资料（包括但不限於经销协议的供应及其他条款、供 应商制定的折扣政策及手表成本）将会不可避免地透漏予公众及本集团之竞争对手， 将很可能会危及本集团的业务。董事亦考虑向同行业从业者或财务投资者等独立第三方出售出售集团的可能性，而基於保护商业秘密之相同担忧，认为接洽其他市场从业者不符合本集团的利益。此外，由於按销售额计出售集团被认为是中国最大的钟表零售商及批发商，本公司认为，任何活跃市场从业者及�u或同业竞争对手在竞标人及可能彼等的各家财务投资者进行细致且全面的尽职调查情况下，不太可能准备进行该项大投资，因此，存在向市场竞争对手公开商业机密资料的风险。倘不准许上述竞标人进行尽职调查程序，董事认为彼等难以筹集充足财务资源收购出售集团的业务。尽管出售集团已与品牌拥有人或经销商订立若干经销协议，概不保证倘出售集团易主予独立第三方买家，经销协议将於届满时重续。董事认为，在未经本公司对出售集团的持续表现作出保证或担保的情况下，与品牌拥有人或经销商并无良好稳固关系的财务投资者可能无意收购出售集团业务，除非本公司准备议价出售。有鉴於此，本公司并未接洽或招揽任何独立潜在买家，乃由於董事认为，倘与第三方买家就出售事项进行 �C21�C 董事会函件 交易，本公司将难以为出售集团招揽可约束保守其商业秘密及不会面临违反任何保证的责任的独立潜在买家，且无胜算把握。相反，董事认为鉴於张先生於出售集团业务方面拥有丰富经验及专长并熟悉出售集团的业务，向张先生销售出售集团更具成本效益。因此，张先生毋须对出售集团进行全面尽职审查且实际上不用向张先生（作为买方）作出任何形式的保证或表现担保。有鉴於此，本公司并未接触其他市场从业者且不会透过公开出售方式出售集团，经考虑上文「代价基准」一段所述代价之基准後，董事认为根据私人出售与张先生就出售事项交易属可予接受。 余下集团之未来业务计划 董事认为，出售事项将令余下集团配备充足的营运资金及事实上处於无债状况，加上自二零一六年下半年以来香港的游客到访人数及零售销售价值开始攀升，零售市场步入逐渐复苏的轨道，这将令余下集团能够获得更大的市场份额及提高竞争力，在其众多竞争对手中脱颖而出。 鉴於(i)余下集团及出售集团已单独与供应商及国际知名手表品牌订立经销协议；(ii)余下集团及出售集团在毋须彼此依赖的情况下即可独立地接洽客户及供应商；及(iii)余下集团与出售集团之间管理独立性清晰，各自由独立管理团队经营，董事认为出售事项不会导致现有协同效应可能失去及�u或对余下集团业务有任何重大不利影响。由於余下集团与国际手表品牌有稳定关系及仍保持大规模经营，除不可预见情况外，董事认为於现有经销协议到期後与供应商续订经销协议将无困难，另外预期经销协议的条款与完成後的下一次续新时的安排将不会有任何重大差异。此外，鉴於(i)余下集团侧重高端手表而出售集团侧重中端手表，彼等向不同手表供应商所下采购订单的手表侧重点各异。例如，余下集团更侧重供应商的手表品牌，来源於该供应商的销售额占前两个财政年度余下集团零售销售总额逾50%，另一方面来源於该相同供应商的销售额仅占出售集团零售销售总额约6%。同样，出售集团更侧重另一位供应商的手表品牌，来源於该供应商的销售额占前两个财政年度出售集团零售销售总额约70%，另一方面来源於该相同供应商的销售额仅占余下集团零售销售总额约10%；(ii)余下集团及出售集团与手表供应商在余下集团及出售集团（视情况而定）经营所在地成立的区域分公司单独磋商条款，且手表供应商区域分公司相互经营独立并有个别定价策略；及(iii) �C22�C 董事会函件 供应商设置的购买价不仅仅基於所订购的手表数目，亦会考虑地方经济环境，故预期余下集团的手表成本将不会仅因为出售事项而受到重大影响。於完成後，余下集团将使用「三 宝 名表�u亨得利」或单一品牌专卖店经营其零售店�m，而不会使用「盛时表行」。完成後，预期张先生将为出售集团的唯一董事，且张先生亦将留任董事会。除张先生以外，其他现有董事（包括独立非执行董事）将留任董事会。考虑到(i)大部分董事会成员并非由张先生控制，乃由於其他董事独立於张先生且并非张先生的联系人；及(ii)倘若有与余下集团业务发展及经营有关的任何实际或潜在的利益冲突，张先生将就董事会决议案放弃投票，余下集团的重大业务决策将与出售集团独立及公平地作出。 由於(i)余下集团及新宇集团的零售业务地理位置显着不同；(ii)丰溢集团计划於一年内清仓最後一批手表存货，之後丰溢集团将不再销售手表；(iii)张先生将根据协议的条款作出不竞争承诺；(iv)由於成立独立董事委员会（将获董事会委聘之独立财务顾问提供意见）以就同意一事评估对本集团的相关影响，发出同意将受独立股东投票所限；及(v)张先生须就其是否已履行不竞争承诺向董事会作出年度声明及本公司将於各财政年度就不竞争承诺的履行情况於年报内作出相关披露，董事会认为，尽管张先生於完成後会继续参与余下集团的日常业务经营及决策，但日後余下集团与出售集团之间的业务竞争（如有）将极其渺小，且已采取充足及适当措施以保障股东权益。 零售网络 中高端国际名表的零售仍将是余下集团的业务重点之一。 本公司的零售网络横跨香港、台湾及澳门，其零售店为「亨得利」、「三宝名表」 及其他单品牌精品店。「亨得 利」主要位於台湾，销售中端及中高端国际知名品牌手 表，而「三宝名表」主要位於香港，销售高端国际知名品牌手表。 在香港，余下集团会继续整合手表店�m，在节约成本即单一品牌合并成综合品 牌店�m的同时，本公司会持续与品牌合作，加强拓展综合品牌店�m之零售网络。二零一七年本公司将在铜锣湾恩平道新开一间综合品牌「三宝名表」店。在香港，本公司所 �C23�C 董事会函件 拥有的「三宝名表」商标是高品质手表店的代表。凭藉多年的信誉与经验，本公司相信「三宝名表」店会在香港市场越做越强。 余下集团於香港的零售业务主要集中於高端品牌，包括宝珀、宝玑、宝格丽、卡地亚、萧邦、Dewitt、法穆兰、芝柏、海瑞温斯顿、万国、积家、欧米茄、沛纳海、帕玛强尼、伯爵、江诗丹顿、真力时等。 除了提高名表销售能力，余下集团亦针对高端客户需求，提供和完善VIP服务，提高钟表售後服务。香港「三宝名表」店新聘请了世界顶尖技师提供瑞士标准维修与保养服务，客户无须再将手表送至瑞士维修，缩短维修周期，更好地满足客户需求。 目前，本公司正在澳门积极寻找合适的位置，择机开设高端手表综合店；本公司也很看好台湾未来的市场，现正积极布局。二零一六年，本公司在台北市繁华的忠孝东路购买了物业，准备开设一间高端「三宝名表」旗舰店。 近几年，随着移居美国、加拿大、澳洲等海外国家的富裕华人不断增加，本公司正积极探寻海外华人聚居区域（北美、东南亚等）的市场机遇。目前，公司正与美国一家着名的高端手表零售商进行透过收购方式的可能合作谈判。於最後可行日期，透过收购进行合作的性质尚未得出结论或由本公司与美国知名的手表零售商协定。然而，合作将专注於订约方可如何创造协同效应及扩大其零售网络平台。本公司认为，於海外市场进行扩张符合本公司的长期扩张目标，该目标为把握中国市场的增长及透过扩张至各个地区加强零售网络。董事认为，余下集团将拥有足够的财务资源可将其业务扩大至美国，并可透过合作利用美国知名的手表零售商於美国手表零售业务领域的管理专长。经计及包括(i)具有较高消费能力、通常更为富裕且为余下集团目标客户的海外华人及中国游客的数目上升；(ii)海外市场奢侈消费品的零售价格通常低於中国，对於中国消费者而言，於海外市场购买高端品牌手表较中国更具吸引力；及(iii)余下集团可凭藉管理专长及对当地市场的了解，通过於海外市场扩张时与当地手表零售商合作，减少经营零售业务时产生的启动成本及�u或存置成本在内的因素後，董事认为，於海外市场扩张及专注於高端品牌属余下集团发展其零售业务的策略举措。 �C24�C 董事会函件 下表概述出售事项前後本集团零售业务的业务模式的相似性及差异性： 出售事项前之本集团 出售事项後之本集团 产品及品牌 手表品牌零售，包括但不限於 手表品牌零售，包括但不限於 历峰集团、斯沃琪集团及路 历峰集团、斯沃琪集团及路 威酩轩集团旗下的品牌。 威酩轩集团旗下的品牌。 本集团主要销售中档至顶级品 余下集团主要销售顶级品 牌。丰溢集团亦从事珠宝销 牌。 售 客户 香港、中国及台湾当地的客户 香港及台湾当地的客户。 以及香港的跟团游客。 供应商 主要来自斯沃琪集团、历峰集 主要来自斯沃琪集团、历峰集 团、路威酩轩集团及劳力士 团、路威酩轩集团及劳力士 集团。 集团。 就珠宝而言，供应商主要为当 地的供应商。 对供给侧的 就手表零售而言，本集团参考 就手表零售而言，本集团参考 定价策略 手表供应商建议的零售价及 手表供应商建议的零售价及 各自的当地市场状况厘定售 各自的当地市场状况厘定售 价。 价。 就珠宝零售而言，产品价格乃 参照黄金及钻石的市场价予 以厘定。 对销售侧的 就手表零售而言，本集团参考 就手表零售而言，本集团参考 定价策略 品牌供应商制定的建议零售 品牌供应商制定的建议零售 价及折扣政策。 价及折扣政策。 就珠宝零售而言，零售价乃参 照市场中的类似商品予以厘 定，佣金将向旅行社支付。 �C25�C 董事会函件 出售事项前之本集团 出售事项後之本集团 售後服务 手表品牌为本集团出售的所 手表品牌为本集团出售的所 有手表提供两年至五年的保 有手表提供两年至五年的保 修。手表品牌授权的授权服 修。手表品牌授权的授权服 务中心负责於保修期内为本 务中心负责於保修期内为本 集团向客户出售的手表的任 集团向客户出售的手表的任 何故障及制造缺陷提供维修 何故障及制造缺陷提供维修 及保养服务。 及保养服务。 本集团为若干手表品牌的授权 本集团为若干手表品牌的授权 服务提供商。本集团亦为其 服务提供商。本集团亦为其 客户提供递送服务，将本集 客户提供递送服务，将本集 团出售的有缺陷的手表送往 团出售的有缺陷的手表送往 各自的授权服务中心，以便 各自的授权服务中心，以便 进行维修及保养。 进行维修及保养。 该等向本集团於香港及台湾的 余下集团的所有售後服务将 零售店购买手表的中国客户 由余下集团处理。 可享受中国的售後服务。 营销及推广 推广活动将与品牌拥有人�u百 推广活动将与品牌拥有人�u百 货商场共同进行。品牌拥有 货商场共同进行。品牌拥有 人亦透过电视、杂志及广告 人亦透过电视、杂志及广告 牌等各种媒体渠道为其自身 牌等各种媒体渠道为其自身 的品牌做广告。 的品牌做广告。 制造手表配套产品 余下集团致力於手表上下游配套产业链之建设。经过近两年时间的整合与布局，目前本公司已基本形成了集手表配套产业链上下游为一体的新型业务模式，主要涵盖表盒包装产品制造、商业空间设计、制作及装修，余下集团的附属公司均在各自的领域建立了良好的口碑。 余下集团将继续发展该业务板块，二零一七年将在苏州市建立手表装置及展示道具生产基地，届时产能将会有较大幅度的提升。 �C26�C 董事会函件 余下集团亦将进一步提升信息管理系统。现代化办公系统在各分子公司全面铺 开、生产自动化适时更新、与ERP管理公司合作开发的企业管理系统已在各分子公司 逐步采纳。在公司同仁的不懈努力下，公司手表配套业务的销售额不断有所上升，其整体市场竞争力再上台阶。 本公司相信，手表配套业务必将为公司的发展注入越来越强大的推动力。 手表互联网金融 本公司目前正在积极与独立金融机构洽谈合作，由此有关金融机构可为该等在本集团零售门店购买手表的客户提供多项支付计划及选择。金融机构可在客户正在本集团零售门店购买手表时透过互联网或智能手机执行信用评估及批准融资计划，从而为客户提供更多的融资渠道，促进手表的销售。 所得款项之拟定用途 经计及出售集团於二零一六年十月三十一日之未经审核资产净值人民币 5,100,000,000元，及最低股息派付约人民币1,600,000,000元，预期代价将约为人民币 3,500,000,000元。连同出售集团於二零一六年十月三十一日应向余下集团支付的结算 净额约人民币600,000,000元，本公司将合共收取净现金流入约人民币5,500,000,000元 （扣除估计预扣税项约人民币200,000,000元及出售事项之直接开支约人民币7,000,000 元）。本公司拟将出售事项产生的现金流入净额约人民币5,500,000,000元作如下应用： (i) 约58%或人民币3,200,000,000元用作偿还余下集团之债 务（包括本公司及其香港附属公司的未偿还银行贷款及本公司发行的未结算优先票据）。上述 债务包括於二零一七年六月到期的逾人民币1,400,000,000元银行贷款。同时，其余银行债务约人民币400,000,000元受给予金融机构的若干贷款契约所限，包括但不限於本集团出售重大资产（包括出售事项）所有所得款项须用於偿还所有未偿还债项的规定，如未能偿还，本公司可能被视为违反相关债务。为结算优先票据，本公司将於完成日期或前後向优先票据受托人发出有关赎回通知。预期余下集团的债务将於完成後一个月内结算； �C27�C 董事会函件 (ii) 约22%或人民币12亿元用作向股东派发特别股息（按於最後可行日期流通在 外的股份数目计算，相当於每股特别股息人民币0.25元）；及 (iii)余额人民币11亿元用作余下集团之一般营运资金及业务发展，包括但不 限於提高市场地位及香港及台湾零售业务的市场占有率，并扩大余下集团 於海外市场的零售业务。预期(i)余额的约40%将用於香港及台湾零售网络的发展及开拓新手表品牌的业务。与品牌拥有人就於香港及台湾零售网络引进新手表品牌的经销安排一直处於讨论中，倘落实，会涉及有关营销及推广、成立新零售店及招聘的开支。预计所得款项将於二零一七年底前动 用；(ii)余额的约40%将用於海外市场的扩张，包括但不限於上文「余下集 团之未来业务计划」一节所述的可能与美国知名手表零售商合作。使用所得款项的时间将视乎可能合作条款的协商进程而定；(iii)余额的约10%将用於余下集团的一般营运资金；及(iv)余额的约10%将用於制造手表配套产品部门的扩张，升级该业务部门所使用的生产设施及信息管理系统。所得款项预期将於二零一八年底前动用。 谨请注意，本公司收取将自出售事项产生的实际现金流入将视乎出售集团於二零一六年十二月三十一日的财务状况及於重要时间人民币与港元的汇率而定。 谨请股东注意，董事提呈出售事项及相关拟进行交易议案供股东批准的主要理由是（其中包括）变现於出售集团的投资以筹集资金偿还本集团债务，从而减轻本集团所面对利率上升及人民币贬值的不断加剧的财务风险。因此，董事坚定意向是在紧随完成後偿还上述人民币3,200,000,000元余下集团债务。倘本公司因任何原因未能还款（极不可能发生事件），则董事会取消出售事项，以使出售集团会回归本公司。这说明董事拟强调，彼等确信本公司会按计划偿还债务。 �C28�C 董事会函件 支付特别股息须 待（其中包 括）於股东特别大会通过必要决议案及完成已落实 （请参阅下文「特别股息」一节）後方可作实。特别股息的宣派将於完成时生效。建议 特别股息的主要理由是令股东享有本公司投资出售集团的回报。特别股息属本通函所呈列建议业务调整及重整本集团财务架构的重要部分。 风险因素 以下为与余下集团业务相关的若干风险。谨此提醒本公司投资者及潜在投资者，该等风险相互关联，可能影响余下集团的营运及表现。 宏观环境和经济下滑可能会对余下集团的销售或增长产生不利影响。 余下集团为奢侈品零售商，其营业额对经济环境及消费者信心的变化特别敏感，特别是在余下集团大部分营业额产生的香港及台湾地区。消费者信心受到总体行业市况，股票市场和房地产市场状况以及当前和预期的未来全球或区域宏观经济状况（如就业率，通货膨胀和利率）的影响。 余下集团将紧贴市场，及时调整经营策略，加强行销及售後服务努力，以有效增加竞争力。同时余下集团将跟随品牌的全球发展策略，积极拓展其他海外市场以减少对单一市场依赖的不稳定风险。 对与品牌供应商的关系的依赖，可能给余下集团带来无法保障稳定经营业绩及盈利能力的风险 余下集团的业务和经营业绩在某种程度上对品牌供应商依赖度较高。倘若手表供应商减少或停止与余下集团的合作及不再委任余下集团为其经销商，或供应商产品出现品质问题，可能会对余下集团的手表业务及盈利能力产生不利影响。 尽管本集团的零售门店数目於出售事项後大幅减少，董事认为由於余下集团仍保持大规模营运且将继续与手表供应商合作开发海外市场，因此该规模削减将不会影响余下集团与手表供应商的关系。余下集团将继续与国际品牌供应商保持良好的合作关系，并物色新的经销品牌，以期降低对单一品牌依赖所带来的风险。 �C29�C 董事会函件 市场开拓带来的人才储备和资源不足的风险。 除香港、台湾以外的海外消费市场之开拓将给余下集团带来新的业务增长点和机遇，但面对新的市场，余下集团同样可能面临这人才储备和资源不足的风险。 为了解决该风险，余下集团拟与当地经验丰富的经销商进行合作，旨在搭建共赢合作平台。经利用合作方现有的管理团队和经营资源，结合余下集团过往记录和手表品牌的良好关系及资金优势，董事认为余下集团将可蓄势把握海外市场的商机。 余下集团可能面临现有租约或特许协议到期时的不续期风险或零售门店续期时的租金波动风险 目前余下集团的经营门店主要是向第三方租赁之店�m。如果余下集团在续约时的租金上涨变得不可接受，或者有任何原因租约提前终止，余下集团则需要搬离相关零售门店到其他场所。更换门店场所将会干扰余下集团的运营并招致高昂的费用。 为了尽量降低此风险，余下集团将提前研究市场动态，尽早物色备选的合适场 所，利用与众多品牌合作的优势，以综合「三宝名表」门店替代单一品牌专卖店，从而最大限度的提高单店产出。同时，余下集团还将利用自身的资金优势，在适当的时机谨慎的选择购入自有门店，以谋求集团未来更长久的发展。於最後可行日期，据董事所尽悉，预计余下集团於现有租约届满时续期并无任何困难。 �C30�C 董事会函件 出售事项的财务影响 根据本通函附录三所载余下集团的未经审核备考财务资料，假设出售事项已 於二零一六年六月三十日完成，本集团总资产将由二零一六年六月三十日约人民币 12,300,000,000元减少约人民币7,500,000,000元至人民币4,800,000,000元，而本集团总 负债将由二零一六年六月三十日约人民币5,500,000,000元减少约人民币5,200,000,000 元至约人民币300,000,000元。余下集团的负债权益比率会自约81%改善至约7%，表明余下集团拥有稳建及事实上并无债务的资产负债表。假设出售事项已於二零一五年一月一日完成，本集团的备考亏损将约为人民币578,300,000元，主要包括： (i) 出售出售集团的一次性备考亏损约人民币474,000,000元； (ii) 优先票据的备考亏损约人民币62,500,000元（乃根据优先票据的合约条款计 算，犹如赎回已於二零一五年一月一日发生）；及 (iii) 对销净外汇差额人民币62,400,000元，该金额於本集团综合财务报表中的其 他全面收益内确认，乃由於相应的集团内部贷款於各自贷款公司单独的财务报表中记录为「於附属公司的投资」。 该等项目属非经常性，并不会对余下集团之财务表现产生持续财务影响。 余下集团於完成後的实际损益将有别於上述的备考金额。 特别股息 董事会拟派（待下文所载条件达成後）本公司股本中特别股息每股人民币0.25元 （基於最後可行日期的汇率人民币1元兑1.12港元，相当於每股约0.28港元）： (i) 股东於股东特别大会上通过普通决议案，批准宣派及派付特别股息； (ii) （如适用）董事信纳，并无合理理由认为紧随派付特别股息後，本公司将不 能於日常业务过程中按照开曼群岛公司法支付到期时的债务；及 �C31�C 董事会函件 (iii) 完成落实。 倘上述条件获达成，本公司将向於完成後公布的记录日期名列本公司股东名册的股东派付特别股息。特别股息的宣派将於完成时生效，本公司须於完成後约四至六周内支付特别股息。本公司将於完成後根据上市规则第13.66条刊发关於记录日期、派付日期及本公司股东名册暂停登记以厘定股东的特别股息权利的详细资料。 根据於最後可行日期已发行的4,779,810,959股股份，股息款项总额将约为人民币1,195,000,000元。谨请股东注意，实际等额港元股息金额将根据股东特别大会日期前50日人民币兑港元的平均汇率支付。 警告：特别股息支付须待股东於股东特别大会上批准及完成落实。完成须待若干条件达成後方可作实。因此，特别股息仅是一种可能及未必会落实。因此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 上市规则涵义 根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之一项非常重大出售事项，须遵守 申报、公告及股东批准规定。於协议日期，本公司主席兼执行董事张先生间接持有 1,581,340,501股股份，相当於本公司现有已发行股本约33.08%。张先生为本公司之关 连人士。因此，出售事项亦构成本公司之一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章 项下之申报、公告及独立股东批准规定。 於最後可行日期，张先生持有1,581,340,501股股份，相当於本公司现有已发 行股本约33.08%。张先生亦确认及承诺，(i)彼将於股东特别大会记录日期成为该等 1,581,340,501股股份之唯一实益拥有人；及(ii)於股东特别大会上将不予行使该等 1,581,340,501股股份之投票权。张先生已就批准出售事项之董事会决议案放弃投票。 张先生将就有关协议及其项下拟进行交易的第1项决议案於股东特别大会放弃投票。张先生将就有关建议分派特别股息的第2项决议案投赞成票。张先生确认，张先生与其他股东在出售事项方面并无协议、安排、谅解或磋商。除张先生外，就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，其他股东概无拥有重大权益及毋须就协议及其项下拟进行的交易於股东特别大会上放弃投票。 �C32�C 董事会函件 所有股东於特别股息中之权益相同，故概无股东须於股东特别大会上就有关特别股息的第2项决议案放弃投票。 一般事项 本公司已成立由全体独立非执行董事，即蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生组成之独立董事委员会，以就出售事项向独立股东提供建议。本公司已委任浩德融资为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 本公司将於二零一七年四月二十五日（星期二）上午十一时三十分假座香港中环康乐广场1号怡和大厦5楼会议室召开股东特别大会，以考虑及酌情批准协议及其项下拟进行之交易。股东特别大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页。不论　阁下能否亲身出席股东特别大会，务请尽快将随函附奉之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲自出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并於会上投票。 为厘定有权出席股东特别大会并於会上投票的股东名单，本公司自二零一七年四月十九日（星期三）至二零一七年四月二十五日（星期二）止期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，该期间不办理股份过户手续。於二零一七年四月十八日（星期二）名列本公司股东名册的股东将有权出席股东特别大会并可於会上投票。为使股东合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票必须於二零一七年四月十八日（星期二）下午四时正或之前，交回本公司股份过户登记分处香港中央证券登记有限公 司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m）以作登记。 有关於股东特别大会上批准协议及其项下拟进行之交易、特别股息之决议案将以投票表决方式进行，本公司将於股东特别大会後公布股东特别大会结果。 �C33�C 董事会函件 推荐建议 阁下请垂注本通函第35页所载独立董事委员会函件，当中载有其就协议的条款及於股东特别大会上的投票致独立股东的建议。　阁下亦请垂注本通函第36至72页所载浩德融资的意见函件，当中载有其就出售事项致独立董事委员会及独立股东的意见。 董事认为协议的条款属公平合理，而出售事项及特别股息符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成拟於股东特别大会上提呈的普通决议案以考虑及酌情批准协议及其项下拟进行的交易以及特别股息。 其他资料 阁下请垂注本通函附录所载的其他资料。 此致 列位股东 台照 代表 亨得利控股有限公司 执行董事 李树忠 谨启 二零一七年三月二十九日 �C34�C 独立董事委员会函件 HENGDELIHOLDINGS LIMITED 亨得利控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3389） 敬启者： 非常重大出售事项及关连交易 吾等兹提述本公司日期为二零一七年三月二十九日致股东之通函（「通函」），本 函件属於其中一部分。除文义另有所指外，本函件所使用之词汇将具有通函「释义」一节赋予其之相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成员，就协议之条款向独立股东提供推荐意见。 吾等谨请　阁下垂注通函第36页至72页所载之浩德融资（其已获委任为独立财务顾问以就协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供建议）之意见函件及通函第5页至34页所载之董事会函件。 经考虑（其中包括）浩德融资所考虑及载於其意见函件之因素及理由以及意见，吾等认为就独立股东而言，协议之条款及其项下拟进行之交易乃属公平合理，且按一般商业条款订立，尽管出售事项并非於本公司之日常及一般业务过程中订立，但出售事项符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之第1项普通决议案以批准协议。 此致 列位独立股东　台照 代表 亨得利控股有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 蔡建民先生 黄锦辉先生 刘学灵先生 谨启 二零一七年三月二十九日 �C35�C 浩德融资函件 以下为浩德融资就非常重大出售事项及出售事项所涉及之关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 浩德融资有限公司 香港中环 永和街21号 敬启者： 非常重大出售事项及关连交易 绪言 吾等谨此提述，吾等已获委任为独立财务顾问以就非常重大出售事项及出售事项所涉及之关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。出售事项之详情载於　贵公司日期为二零一七年三月二十九日之通函（「通函」）所载之「董事会函件」，而本函件（「本函件」）为通函之一部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述　贵公司日期为二零一六年十二月三十日内容有关出售事项之公告。　贵公司宣布，於二零一六年十二月三十日，卖方（　贵公司之全资附属公司）与张先生订立协议，据此(i)卖方A有条件同意出售新宇销售股份；(ii)卖方B有条件同意出售丰溢销售股份；及(iii)张先生有条件同意购买新宇销售股份及丰溢销售股份，总现金代价约为人民币3,500,000,000元（可予调整）。订约方随後订立补充协议，以修订张先生将予作出的不竞争承诺的范围。 �C36�C 浩德融资函件 於出售事项後，新宇及丰溢将不再为　贵公司之附属公司，且彼等之财务业绩将不再合并至　贵集团之财务报表。於紧随完成後，余下集团将从事(i)主要於香港、澳门及台湾零售中高档国际知名手表品牌；及(ii)生产手表配套产品。 待股东於股东特别大会上批准必要决议案及完成落实後，董事会拟向於记录日期（待厘定）名列　贵公司股东名册之股东派付每股不少於人民币0.25元之特别股息。 上市规则涵义 根据上市规则第14章，出售事项构成　贵公司之一项非常重大出售事项，须遵守申报、公告及股东批准规定。於协议日期，　贵公司主席兼执行董事张先生间接持有1,581,340,501股股份，相当於　贵公司现有已发行股本约33.08%。张先生为　贵公司之关连人士。因此，出售事项亦构成　贵公司之一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。 张先生将就有关协议及其项下拟进行交易之决议案於股东特别大会放弃投票。除上述者外，就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，其他股东概毋须就协议及其项下拟进行之交易於股东特别大会上放弃投票。张先生已就批准出售事项之董事会决议案放弃投票。 独立董事委员会及独立财务顾问 　贵公司已成立由全体独立非执行董事，即蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生组成之独立董事委员会，并经计及浩德融资之推荐建议，以就(i)协议之条款及其项下拟进行之交易是否公平合理；(ii)出售事项是否乃按正常商业条款或更优者於　贵公司日常及一般业务过程中订立；(iii)出售事项是否符合　贵公司及股东之整体利益；及(iv)独立股东如何就於股东特别大会上建议出售事项所涉及之决议案进行投票向独立股东提供意见及推荐建议。 �C37�C 浩德融资函件 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之职责旨在就(i)协议之条款及其项下拟进行之交易是否公平合理；(ii)出售事项是否乃按正常商业条款或更优者於　贵公司日常及一般业务过程中订立；(iii)出售事项是否符合　贵公司及股东之整体利益；及(iv)独立股东如何就於股东特别大会上建议出售事项所涉及之决议案进行投票向彼等提供独立意见。 吾等於本通函日期前过往两年当中未曾担任　贵公司於其他交易之独立财务顾 问。根据上市规则第13.84条以及鉴於吾等获委任就出售事项发表意见所得酬金属市场价位且并非以顺利通过决案为条件，加之吾等委任乃按正常商业条款订立，因此吾等独立於　贵公司。 吾等意见之基准 於达致吾等之意见时，吾等已依赖通函所载或所述及�u或　贵公司、董事 及　贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供之声明、资料、意见及陈述。吾等已假设通函所载或所述及�u或吾等获提供之一切声明、资料、意见及陈述於作出时属真实、准确及完整，及直至通函日期仍然属真实、准确及完整。 吾等并无理由认为吾等於达致意见时所依赖之任何声明、资料、意见或陈述属不实、不准确或有误导成分，而吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实致使吾等获提供之声明、资料、意见或陈述属不实、不准确或有误导成分。 吾等已假设通函所载或所述及�u或　贵公司、董事及管理层向吾等提供有 关　贵集团事务之一切声明、资料、意见及陈述乃经审慎周详查询後合理作出。吾等已依赖该等声明、资料、意见及陈述，且并无就　贵集团之业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。 出售事项所考虑之主要因素及理由 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下载述之主要因素及理由： 1. 贵集团之背景资料 1.1. 主要业务活动及资料 贵集团主要从事(i)於中国、香港及台湾零售中高档国际知名手表品牌；(ii) 於中国批发中档国际知名手表品牌；(iii)提供售後服务；及(iv)生产手表配套产品。 �C38�C 浩德融资函件 1.2. 过往财务资料 下列载述分别摘录自　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「二零一五年年报」）及　贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月之中报（「二零一六年中报」）之　贵集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一五年及二零一六年六月三十日止六个月之财务业绩概要。 截至十二月三十一日 止年度 截至六月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 销售额 14,764,370 13,302,724 6,753,944 5,883,698 －於各地区零售业务： 中国附注1 6,248,240 5,786,672 3,094,219 2,770,126 香港附注2 2,593,388 1,898,540 954,399 805,229 台湾附注1 182,761 178,279 77,324 75,737 丰溢集团附注3 1,584,415 1,509,863 808,380 442,594 －批发业务 3,726,721 3,389,379 1,576,776 1,523,766 附注4 －工业集团及其他 428,845 539,991 242,846 266,246 附注5 毛利 4,224,832 3,900,547 2,060,792 1,598,740 毛利率 28.6% 29.3% 30.5% 27.2% 其他收益�u（亏损） 净额 31,531 (141,954) 509 (18,488) 分销成本 (2,926,425) (2,963,904) (1,476,817) (1,188,826) 财务成本 (225,834) (205,765) (103,252) (103,518) 纯利 583,427 190,164 283,689 120,721 贵公司股份持有人应占 溢利 504,220 144,868 255,150 90,186 净利率 4.0% 1.4% 4.2% 2.1% �C39�C 浩德融资函件 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （经审核） （经审核） （未经审核） 总资产 12,844,123 12,198,738 12,275,614 总负债 6,215,495 5,658,381 5,533,666 资产净值 6,628,628 6,540,357 6,741,948 资产负债率 29.1% 29.1% 32.9% 负债权益比率 62.5% 59.8% 66.0% 流动资产 10,309,594 9,615,876 9,628,701 流动负债 3,430,673 2,687,421 3,605,907 流动资产净值 6,878,921 6,928,455 6,022,794 存货 6,612,693 6,376,350 6,086,960 现金及现金等价物 1,968,065 1,910,351 2,103,027 於十二个月或按要求应偿还 银行贷款 991,831 704,374 2,218,788 十二个月以上应偿还银行贷款 494,508 552,468 387,376 优先票据 2,173,905 2,288,436 1,430,579 股本 22,920 22,841 22,841 贵公司股份持有人应占权益总额 5,983,004 5,930,787 6,112,051 资料来源：二零一五年年报及二零一六年中报 附注： 1. 贵集团於中国及台湾之零售业务主要专注中高档国际知名品牌手表。 2. 贵集团於香港之零售业务主要专注高档国际知名品牌手表。 3. 贵集团於丰溢集团之零售业务主要专注香港珠宝及中低档手表以及日用百货，包括 但不限於品牌电器及化妆品。 4. 贵集团之批发业务主要专注向中国之批发客户分销世界知名品牌手表。 5. 贵集团之工业集团主要专注上下游之手表配套产业链，主要包括表壳及表带生产、 表盒制作、商业空间设计及制作与装修。 �C40�C 浩德融资函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵集团之销售额达约人 民币13,300,000,000元，较过往年度减少约9.9%。该减幅主要乃因於截至二零一五年十二月三十一日止年度零售销售额约人民币9,400,000,000元减少所致，较过往年度减少约11.6%。尤其为，中国及香港之零售销售额於截至二零一五年十二月三十一日止年度分别约为人民币5,800,000,000元及人民币1,900,000,000元，较过往年度分别减少 约7.4%及26.8%。　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得毛利约人民币3,900,000,000元，较过往年度减少约7.7%。　贵集团之销售额及毛利减少，主要乃因(i)二零一五年全球经济放缓；(ii)中国经济架构调整；及(iii)客户购物及消费模式持续变动所致。鉴於营商环境持续不定，中国消费者消费区域及模式多样化，故　贵集团於中国及香港之手表零售销售额持续面临挑战。 截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵集团之财务成本约为人 民币205,800,000元，较过往年度减少约8.9%。财务成本减少，主要乃因(i)银行贷款结余於二零一四年十二月三十一日约人民币1,500,000,000元减至於二零一五年十二月三十一日约人民币1,300,000,000元而减少银行贷款之利息开支约人民币27,400,000元，较过往年度减少约39.9%；及(ii)於截至二零一五年十二月三十一日止年度　贵集团赎回所有尚未偿还以港元计值之可换股债券而减少可换股债券利息开支约人民币3,000,000元，较过往年度减少约15.6%所致。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，　贵集团纯利达约人民币 190,200,000元，较过往年度减少约67.4%。　贵集团之净利率由截至二零 一四年十二月三十一日止年度约4.0%减至截至二零一五年十二月三十一日止年度约1.4%。相关减幅主要乃因(i)前述销售及毛利减少；及(ii)与过往年度其他收益净值约人民币31,500,000元相比於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得其他亏损净额约人民币142,000,000元所致。尤其为，於截至二零一五年十二月三十一日止年度之其他亏损净额主要乃因(i)可供出售证券之公平值显着减少而出现减值亏损约人民币63,300,000元（二零一四年：无）；(ii)商誉减值约人民币45,000,000元（二 零一四年：人民币38,000,000元）；及(iii)汇兑亏损约人民币33,700,000元（二零一四年：亏损约人民币10,200,000元）所致。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，　贵集团录得其他收益净值，乃因出售固定资产获利约人民币114,000,000元所致。 �C41�C 浩德融资函件 於二零一五年十二月三十一日，　贵集团之总资产达约人民币 12,200,000,000元，较二零一四年十二月三十一日结余减少约5.0%。　贵集团於二零一五年十二月三十一日之总资产主要包括存货以及现金及现金等价物，分别达约人民币6,400,000,000元及人民币1,900,000,000元。管理层认为，　贵集团计划为其较短供应商信贷期及　贵集团营运资金灵活性维持充裕现金结余。於二零一五年十二月三十一日，现金及现金等价物之巨额结余约人民币1,600,000,000元由出售集团持有。 於二零一五年十二月三十一日，　贵集团之总负债达约人民币 5,700,000,000元，较二零一四年十二月三十一日之结余减少约9.0%。　贵 集团之总负债主要包括优先票据及银行贷款，其金额於二零一五年十二月三十一日分别约为人民币2,300,000,000元及人民币1,300,000,000元，各自较於二零一四年十二月三十一日之结余增加5.3%及减少约15.4%。 贵集团於二零一四年及二零一五年十二月三十一日之资产净值分别 约为人民币6,600,000,000元及人民币6,500,000,000元，而　贵集团於二 零一四年及二零一五年十二月三十一日之流动资产净值分别约为人民币 6,900,000,000元及人民币6,900,000,000元。　贵集团於二零一四年及二零 一五年十二月三十一日之资产净值及流动资产净值相若，乃因应收贸易账款及其他应收账款以及应付贸易账款及其他应付账款减少所致。相关减少与　贵集团之销售额及销售成本减少相一致。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，经合并优先票据及银 行贷款结余，　贵集团之总负债分别达约人民币3,700,000,000元及人民币 3,500,000,000元。　贵集团之负债权益比率及资产负债率於二零一四年十 二月三十一日分别约为62.5%及29.1%，而於二零一五年十二月三十一日分别约为59.8%及29.1%。二者维持稳定。 截至二零一六年六月三十日止六个月 於截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵集团录得销售额约为人 民币5,900,000,000元，较过往年度同期减少约12.9%。相关减少主要乃因 零售销售额於截至二零一五年六月三十日止六个月约人民币4,900,000,000 元减少至於截至二零一六年六月三十日止六个月约人民币4,100,000,000 元，减幅约为17.0%。尤其为，於截至二零一六年六月三十日止六个月，中国及丰溢集团之零售销售额与二零一五年同期相比较分别减少约10.5%及 �C42�C 浩德融资函件 45.2%。　贵集团於中国之零售业务之销售额减少主要乃因不利宏观环境及消费需求低迷所致。同时，丰溢集团之销售额减少主要乃因(i)香港中低档手表及珠宝之消费需求持续走弱；及(ii)访港中国游客数量减少所致。 截至二零一六年六月三十日止六个月，　贵集团的毛利及毛利率分 别降至约人民币1,600,000,000元（二零一五年：人民币2,100,000,000元）及27.2%（二零一五年：30.5%）。毛利及毛利率下降主要是由於激烈的市场竞争及低迷的市场环境导致给予客户的销售折扣增加所致。 贵集团於截至二零一六年及二零一五年六月三十日止六个月之财务 成本分别约为人民币103,500,000元及人民币103,300,000元。二者相若，主要乃因(i)银行贷款利息开支增加约8.0%；(ii)优先票据之利息开支增加约4.9%；及(iii)如前述　贵集团赎回所有尚未偿还以港元计值之可换股债券令可换股债券利息减少所致。 於截至二零一六年六月三十日止六个月之　贵集团纯利较二零一五 年同期下跌约57.4%至约人民币120,700,000元。　贵集团之净利率亦由截 至二零一五年六月三十日止六个月约4.2%减少至截至二零一六年六月三十日止六个月约2.1%。相关减少主要乃因(i)於中国及丰溢集团之零售业务经营业绩恶化；及(ii)与截至二零一五年六月三十日止六个月溢利约人民币500,000元相比录得截至二零一六年六月三十日止六个月其他净亏损约人民币18,500,000元（乃 因赎回优先票据出现净亏损约人民币16,500,000元）所致。 於二零一六年六月三十日，　贵集团之总资产达约人民币 12,300,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日之结余相比保持 稳定。　贵集团於二零一六年六月三十日之总资产主要包括存货以及 现金及现金等价物，其金额分别约为人民币6,100,000,000元及人民币 2,100,000,000元。维持巨额现金结余之理由乃　贵集团前述现金需求所 致。於二零一六年六月三十日，现金及现金等价物之巨额结余约人民币 1,400,000,000元乃由出售集团持有。 於二零一六年六月三十日，　贵集团之总负债达约人民币 5,500,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日之结余保持稳定。 �C43�C 浩德融资函件 贵集团於二零一六年六月三十日之资产净值达约人民币6,700,000,000 元，较二零一五年十二月三十一日之结余增加约3.1%。同时，　贵集团於 二零一六年六月三十日录得流动资产净值约人民币6,000,000,000元，较二零一五年十二月三十一日之结余减少约13.1%。 尤其为，　贵集团於二零一六年六月三十日之流动负债较二零一五年 十二月三十一日之结余增加约34.2%，乃因短期银行贷款（即於十二个月或 按要求应偿还银行贷款）增加约215.0%所致。管理层已提取更多短期银行贷款，旨在(i)偿还长期银行贷款（即超过十二个月应偿还银行贷款），因此二零一六年六月三十日为约人民币387,400,000元，较二零一五年十二月三 十一日之结余减少约29.9%；及(ii)赎回及回购优先票据，金额分别约为人 民币863,200,000元及人民币47,100,000元。由於前述再融资活动，　贵集团之非流动负债於二零一六年六月三十日较二零一五年十二月三十一日之结余减少约35.1%。 於二零一六年六月三十日，优先票据之金额加上银行贷款後，　贵集 团之总负债达约人民币4,000,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日 之结余增加约13.9%。　贵集团之负债权益比率由二零一五年十二月三十一日之59.8%增加至於二零一六年六月三十日约66.0%。 1.3. 分节概述 就　贵集团之过往财务资料而言，吾等留意到　贵集团之销售额於年内�u 期内减少。尤其为，　贵集团於香港及中国之零售业务以及丰溢集团之业务出现 恶化，主要乃因(i)中国经济面临下行压力；及(ii)香港及中国手表零售市场之消费需求疲弱所致。吾等亦留意到，(i)　贵集团之物业分销成本维持高位（占　贵集团总销售额之约19.8%至22.3%），因此持续令　贵集团盈利受压；及(ii)　贵集团之负债权益比率维持高位，乃因总负债增加所致。 2. 出售集团之背景资料 2.1. 主要业务活动及资料 出售集团包括新宇集团及丰溢集团。 於协议日期，卖方A持有新宇（於中国成立之公司）之全部已发行股本。新 宇集团主要从事(i)在中国零售中高档国际知名手表品牌；(ii)在中国批发中档国际知名手表品牌；及(iii)提供售後服务。 �C44�C 浩德融资函件 於协议日期，卖方B持有丰溢（於 英属处女群岛注册成立之有限公司）约 75.54%之股权。丰溢集团主要从事於香港零售珠宝、中低档手表品牌及日用百货（包括但不限於电器及化妆品）。 2.2. 过往财务资料 下文载列出售集团按照通函附录二所载之香港财务报告准则编制之未经审核综合业绩。 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核） 销售额 11,644,292 10,794,459 9,109,921 8,077,632 毛利 3,577,345 3,409,191 2,933,748 2,377,651 毛利率 30.7% 31.6% 32.2% 29.4% 财务成本 (135,381) (113,398) (95,833) (82,222) 其他收入�u（亏损）净额 3,495 (146,330) (107,139) (363,584) 分销成本 (2,652,743) (2,690,114) (2,236,602) (1,805,167) 除税前溢利 669,187 355,125 421,872 56,411 除税後溢利�u（亏损） 492,155 249,066 294,963 (49,676) 贵公司投资净额应占 溢利�u（亏损） 426,505 221,925 264,147 (87,882) 净溢利�u（亏损）率 4.2% 2.3% 3.2% (0.6%) �C45�C 浩德融资函件 於十二月三十一日 於十月三十一日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 总资产 9,718,572 9,433,029 8,991,773 总负债 4,085,345 3,596,157 3,279,476 资产净值 5,633,227 5,836,872 5,712,297 资产负债率 3.1% 1.1% 10.8% 负债权益比率 6.0% 1.9% 18.9% 流动资产 7,723,052 7,480,848 7,539,464 流动负债 3,992,507 3,512,594 3,199,216 流动资产净值 3,730,545 3,968,254 4,340,248 存货 4,756,967 4,572,938 4,134,606 现金及现金等价物 1,338,361 1,577,098 1,492,203 应付余下集团款项 1,828,993 1,861,799 1,214,970 於十二个月或按要求应偿还 银行贷款 300,000 100,000 975,000 贵公司之投资净额 5,033,216 5,282,932 5,148,590 截至二零一五年十二月三十一日止年度 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，出售集团之销售额达约人 民币10,800,000,000元，较过往年度减少约7.3%。出售集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得毛利约人民币3,400,000,000元，较过往年度减少约4.7%。出售集团之除税後溢利於截至二零一五年十二月三十一日止年度较过往年度减少约49.4%至约人民币249,100,000元。出售集团之销售额及毛利减少，主要乃因全球经济放缓，中国经济架构调整，消费者消费模式持续变动（如前文「1.2.过往财务资料」一节所提述）所致。 �C46�C 浩德融资函件 尽管出售集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年 度之毛利率维持稳定，分别约为30.7%及31.6%，但净利率由二零一四年约4.2%减至二零一五年2.3%。出售集团之净利率减少，主要乃因较过往年度录得溢利约人民币3,500,000元於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得其他亏损净额约人民币146,300,000元（如下文载述）所致。 前述於截至二零一五年十二月三十一日止年度之其他亏损净额主要乃 因(i)访港中国游客减少，中国基建时间过长而影响消费者数量，以及若干 零售店关闭导致确认商誉减值约人民币45,000,000元（於截至二零一四年十二月三十一日止年度：人民币38,000,000元）（如「1.2.过往财务资料」一 节所提述）；及(ii)录得巨额汇兑亏损约人民币104,000,000元（於截至二零一四年十二月三十一日止年度：人民币5,000,000元）所致。於二零一四年录得其他收入净值主要来自出售固定资产溢利达约人民币46,900,000元。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，出售集团之总资产 分别达约人民币9,700,000,000元及人民币9,400,000,000元。二者维持平 稳。於二零一五年十二月三十一日，出售集团之总资产主要包括存货以 及现金及现金等价物，其金额分别达约人民币4,600,000,000元及人民币 1,600,000,000元。於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，出售集团 之总负债分别达约人民币4,100,000,000元及人民币3,600,000,000元，主要 包括应付贸易账款及其他应付账款（於二零一四年及二零一五年十二月三 十一日：分别约为人民币1,800,000,000元及人民币1,500,000,000元）以及应付余下集团款项（於二零一四年及二零一五年十二月三十一日：分别约为人民币1,800,000,000元及人民币1,900,000,000元）。 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日之出售集团之资产净值 分别约为人民币5,600,000,000元及人民币5,800,000,000元，而出售集团於 二零一四年及二零一五年十二月三十一日之流动资产净值分别约人民币 3,700,000,000元及人民币4,000,000,000元。出售集团於二零一四年及二零 一五年十二月三十一日之资产净值及流动资产净值相若，主要乃因(i)应收贸易账款及其他应收账款及存货减少；及(ii)应付贸易账款及其他应付账款减少之合并影响所致，且与出售集团於相应年度销售额及销售成本减少相符合。 �C47�C 浩德融资函件 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，出售集团之负债权益比 率分别约为6.0%及1.9%。该比率相对低於如「1.2.过往财务资料」一节所提述　贵集团之负债权益比率，乃因出售集团之经营业务主要由余下集团承担债项融资拨付所致，因此巨额财务成本亦由　贵集团代表出售集团承担。 截至二零一六年十月三十一日止十个月 於截至二零一六年十月三十一日止十个月，出售集团销售额减少至约 人民币8,100,000,000元，较过往期间减少约11.3%，而毛利减少至约人民币2,400,000,000元，较过往期间减少约19.0%。出售集团之毛利率亦减少至於截至二零一六年十月三十一日止十个月约29.4%，而过往年度同期约为32.2%。出售集团之销售额减少，主要乃因如「1.2.过往财务资料」一节提述宏观环境不利及消费需求低迷所致。 於截至二零一六年十月三十一日止十个月，出售集团录得除税後亏损 约人民币49,700,000元，而除税後溢利於二零一五年同期录得约为人民币 295,000,000元。出售集团之财务业绩恶化严重，主要乃因(i)前述销售额及毛利减少；及(ii)确认商誉减值约人民币314,400,000元（截至二零一五年十月三十一日止十个月：人民币45,000,000元）所致。 於二零一六年十月三十一日，出售集团之总资产达约人民币 9,000,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日人民币9,400,000,000元 减少约4.7%。出售集团之总资产主要包括存货以及现金及现金等价物，其金额分别达约人民币4,100,000,000元及人民币1,500,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日之结余分别减少约9.6%及5.4%。於二零一六年十月三十一日，出售集团之总负债达约人民币3,300,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日约人民币3,600,000,000元减少约8.8%。出售集团总负债减少主要乃因於二零一六年十月三十一日应付贸易账款及其他应付账款减少至约为人民币1,000,000,000元所致，较於二零一五年十二月三十一日约人民币1,500,000,000元减少约34.5%。 �C48�C 浩德融资函件 於二零一六年十月三十一日，出售集团之资产净值约为人民币 5,700,000,000元，与於二零一五年十二月三十一日者相若，而出售集团之 流动资产净值达约人民币4,300,000,000元，较於二零一五年十二月三十一 日人民币4,000,000,000元增加约9.4%。出售集团流动资产净值增加，主要 乃因前述应付贸易账款及其他应付账款减少所致。 於二零一六年十月三十一日，出售集团之负债权益比率由二零一五年 十二月三十一日之1.9%增加至约18.9%。出售集团之负债权益比率增加， 主要乃因如「1.2.过往财务资料」一节所提述再融资令总负债由二零一五年十二月三十一日约人民币100,000,000元增加至二零一六年十月三十一日约人民币975,000,000元所致。 2.3. 分节概述 经考虑出售集团之过往财务资料後，吾等留意到，销售额逐年�u逐期减 少，乃因(i)中国经济面临下行压力；及(ii)出售集团所提供手表之消费需求低迷 所致。吾等亦留意到，　贵公司投资净额应占溢利亦明显恶化，乃因(i)分销成本过多；(ii)确认汇兑亏损；及(iii)商誉出现重大减值所致。 3. 余下集团之背景资料 3.1. 主要业务活动及资料 余下集团主要从事(i)於香港、澳门及台湾零售中高档国际知名品牌手表； 及(ii)生产手表配套产品。 �C49�C 浩德融资函件 3.2. 过往财务资料 下文载列余下集团按照通函附录一所载之香港财务报告准则编制之未经审核综合业绩。 截至六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 销售额 3,183,139 2,561,777 1,154,361 －零售销售额 香港 2,613,449 1,929,679 858,612 台湾 182,761 178,279 75,737 －工业集团―手表配套 产品及其他 386,929 453,819 220,012 毛利 650,044 493,247 192,953 毛利率 20.4% 19.3% 16.7% 溢利�u（亏损）净额 162,040 (82,052) (32,160) 股份持有人应占溢利�u（亏损） 148,483 (100,207) (39,195) 净溢利�u（亏损）率 5.1% (3.2%) (2.8%) 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） （未经审核） 资产净值 2,824,354 2,678,367 2,767,486 净负债权益比率 99.4% 116.2% 90.7% 流动资产 4,422,893 3,996,827 3,514,483 流动负债 1,274,519 1,036,626 1,634,858 流动资产净值 3,148,374 2,960,201 1,879,625 土地及楼宇 10,282 10,253 10,666 存货 1,855,727 1,803,412 1,735,968 现金及现金等价物 642,704 333,253 676,881 应收贸易账款及其他应收账款 1,924,462 1,860,162 1,101,634 应付贸易账款及其他应付账款 410,015 431,550 265,540 银行贷款总额 1,186,339 1,156,842 1,756,164 总负债 3,438,249 3,445,278 3,186,743 �C50�C 浩德融资函件 截至二零一五年十二月三十一日止年度 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，余下集团之销售额达约人 民币2,600,000,000元，较过往年度减少约19.5%。余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度录得毛利约人民币493,200,000元，较过往年度减少约24.1%。余下集团之纯利於截至二零一五年十二月三十一日止年度较截至二零一四年十二月三十一日止年度溢利约人民币162,000,000元减少至亏损约人民币82,100,000元。余下集团之销售额及毛利减少，主要乃因如前文「1.2.过往财务资料」一节所提述之全球经济放缓，中国经济架构调整，消费者消费模式持续变动所致。 尽管余下集团於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年 度之毛利率维持稳定，分别约为20.4%及19.3%，但余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度净亏损率约3.2%，而截至二零一四年十二月三十一日止年度净利率约5.1%。余下集团之净利率发生变动，主要乃因(i)前述讨论之销售额及毛利减少；(ii)计入二零一四年溢利之出售物业一次性收益；及(iii)商誉及可供出售证券减值所致。 由於出售集团一直由余下集团取得的银行贷款进行拨资付款，因此银 行贷款所产生的相关财务成本计入余下集团而非出售集团。尤其是，银行贷款及优先票据所产生截至二零一五年十二月三十一日止年度的财务成本约为人民币182,000,000元由余下集团承担，以为　贵集团的营运资金需求拨资付款，包括如「董事会函件」载述的出售集团。 於二零一五年十二月三十一日，余下集团之流动资产达约人民币 4,000,000,000元，较过往年度减少约9.6%。於二零一五年十二月三十一 日，余下集团之流动资产主要包括存货、现金及现金等价物以及应收贸 易账款及其他应收账款，其金额分别达约人民币1,800,000,000元、人民币 333,300,000元及人民币1,900,000,000元，较过往年度分别减少约2.8%、 48.1%及3.3%。余下集团之流动资产减少与相应年度销售额及销售成本减 少相符合，反映余下集团之整体业务活动减弱。 �C51�C 浩德融资函件 於二零一四年及二零一五年十二月三十一日，余下集团之净负债权益 比率分别约为99.4%及116.2%。该比率相对高於「1.2.过往财务资料」一节 所提述　贵集团之负债权益比率，乃因余下集团所录得若干负债主要用於拨付出售集团之经营业务所致。因此，巨额财务成本由余下集团代表出售集团承担。 截至二零一六年六月三十日止六个月 於截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团录得毛利率约 16.7%，低於截至二零一五年十二月三十一日止年度毛利率约19.3%。毛利率减少，主要乃因「1.2.过往财务资料」一节提述(i)市场竞争激烈而增加销售折让；及(ii)消费需求低迷所致。 於截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团之股份持有人应占 净亏损及亏损分别达约人民币32,200,000元及人民币39,200,000元。余下集团之财务业绩恶化，主要乃因(i)前述销售额减少；及(ii)因购回　贵公司发行之优先票据而确认净亏损所致。 由於出售集团一直由余下集团取得的银行贷款进行拨资付款，因此银 行贷款所产生的相关财务成本计入余下集团而非出售集团。尤其是，银行贷款及优先票据所产生截至二零一六年六月三十日止六个月的财务成本约为人民币91,300,000元由余下集团承担，以为　贵集团的营运资金需求拨资付款，包括如「董事会函件」载述的出售集团。 於二零一六年六月三十日，余下集团之流动资产达约人民币 3,500,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日人民币4,000,000,000元 减少约12.1%。余下集团之流动资产主要包括存货以及应收贸易账款及其他应收账款，其金额分别达约人民币1,700,000,000元及人民币1,100,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日之结余分别减少约3.7%及40.8%。 於二零一六年六月三十日，余下集团之流动负债达约人民币 1,600,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日人民币1,000,000,000元 大幅增加约57.7%。余下集团流动负债增加主要乃因银行贷款较二零一五年十二月三十一日之结余增加约126.5%至约人民币1,400,000,000元所致。 �C52�C 浩德融资函件 於二零一六年六月三十日，余下集团之流动资产净值约为人民币 1,900,000,000元，较於二零一五年十二月三十一日约人民币3,000,000,000 元减少约36.5%。余下集团流动资产净值减少，主要乃因前述(i)应收贸易账款及其他应收账款显着减少；及(ii)银行贷款增加所致。 尽管余下集团之净负债权益比率由二零一五年十二月三十一日之 116.2%减至於二零一六年六月三十日约90.7%，但因前述理由所使然，该 比率仍然相对高於「1.2.过往财务资料」一节所提述之　贵集团之净负债权益比率。 3.3. 分节概述 经考虑余下集团之过往财务资料，吾等留意到，余下集团之销售额逐年减 少，乃因(i)全球经济面临下行压力；及(ii)余下集团所提供手表品牌之消费需求低迷所致。 4. 前景 4.1. 出售集团之前景 鉴於出售集团主要从事(i)於中国零售及批发国际知名手表品牌；(ii)提供售後服务；及(iii)透过丰溢於香港零售珠宝、中低档手表品牌以及日用百货，管理层认为，出售集团之前景倚赖以下因素，包括但不限於(i)中国整体经济发展；及(ii)於以陪同游览方式之访港中国游客消费量。诚如「董事会函件」所披露，出售集团之经营业务於过往主要由余下集团拨付。於出售事项後，出售集团将须自行寻求融资，不论是否以债项或股权资本形式。因此，整体利率环境将对其财务表现造成影响。 於出售集团在二零一六年上半年之经营业绩出现恶化後，管理层留意到，出售集团之财务表现於二零一六年下半年维持不明朗，主要乃因(i)全球经济复苏 低於预期；及(ii)中国经济持续面临下行压力而令中国中档�u奢华手表需求增长较预期放缓所致。尤其为，管理层於二零一六年中报载述，中国经济及营商环境 恶化，市场形势呈「Ｌ」型状态，销售整体减少，客户流失。相关负面影响体现於出售集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月期间所录报之亏损。有监於 �C53�C 浩德融资函件 此，吾等进一步留意到国际货币基金组织(IMF)所编制之临时数据，并注意到中国国内生产总值按不变价格计算之百分比变动（「国内生产总值增长」）於二零一六年估计约为6.6%，较过往年度所录得增长率6.9%有所下滑。因留意到IMF进一步预测中国国内生产总值增长将逐步由二零一七年约6.2%减至二零二零年约5.9%，管理层预期中国整体经济环境於中期而言可能处低迷，而此将影响出售集团於中国之手表及相关业务。 吾等自管理层了解到，丰溢之主要目标客户群包括以陪同游览方式访港之中国游客。因此，其所拥有之客户数量将主要倚赖与旅行社之合作。因於二零一六年第二季度後磋商未果令旅行社佣金维持高位，管理层预期丰溢之业务及盈利能力於可预见未来持续下滑。丰溢之业务（极为倚赖访港游客（尤其来自中国））预期进一步因(i)游客旅游目地的偏好由香港转向本地区其他国家；(ii)中港两地社会紧张关系；及(iii)香港旅游业恶化而转差。基於此等因素，管理层预期丰溢之未来营商环境将可能困难重重。 鉴於出售集团对其经营业务之资金需求，管理层留意到出售集团之财务表现将因相关资金成本（特别是其债务及银行借款之财务成本）而蒙受重大影响。 为此，　贵集团於过往主要取得以美元及港元计值之计息贷款、可换股债券及 优先票据，以为出售集团之经营业务拨付资金。因此，此将倚赖受由美国公布 利率政策影响之美元利率前景。就此而言，吾等留意到美国联邦公开市场委员 会（「美联储」）已於二零一六年十二月十四日将短期利率目标上调0.25%至介乎 0.50%及0.75%。此乃美联储十年间第二次加息。美联储亦表示，其可能於二零 一七年加快加息步伐。有监於此，管理层预期出售集团之财务表现易面临相关利率风险。 经考虑前述宏观经济走趋，管理层认为，出售集团不断恶化之财务表现将易受各类风险影响，且其业务及营商环境将於中短期内持续面临挑战。吾等亦同意此观点。 �C54�C 浩德融资函件 4.2. 余下集团之前景 於完成後，余下集团将主要从事(i)於香港及台湾零售中高档国际知名品 牌手表；及(ii)生产手表配套产品。管理层认为，余下集团之前景将倚赖若干因 素，包括但不限於(i)香港、澳门、台湾以及海外华人地区零售市场之消费需求；(ii)工业分部之发展情况（即生产手表配套产品，如表壳、表盒制作、商业空间设计与装修）；及(iii)拟与美国知名手表零售商合作。 就此而言，吾等已考虑香港政府统计处（「统计处」）公布之零售销售额临时数据。根据统计处，香港之珠宝、钟表以及高档礼品销售自二零一四年二月以来呈持续下滑趋势，或因游客消费及本地消费不足所致。然而，近期有迹象显示，二零一六年一月恶化速度或有所减缓，本业务分部的销售月度同比下降3.9%，而二零一五年月度同比下降16.4%。管理层认为，此现象令人鼓舞，并审慎乐观认为香港珠宝、钟表及高档礼品业务分部之零售市场趋势或於长期低迷後复苏。 参照台湾统计局公布之零售销售额，吾等观察到，台湾批发及零售行业於二零一六年第四季度达约新台币766,000,000,000元，较上一年度季度同比增加约2.4%。管理层预期，台湾零售市场将稳步发展，为余下集团提供逐步建立其业务之稳定环境。 於考虑香港及台湾整体营商环境及零售市场前景时，吾等亦参照(i)租金波动的风险，因为租金费用通常构成零售业务运营成本的重要部分；及(ii)续订现有到期租约或特许经营权协议的风险，因为终止该等租约可能需要巨额零售店搬迁费用。根据香港差饷物业估价署公布的临时数据，吾等注意到私人零售物业的租金指数已由二零一五年十二月的182.4减少至二零一六年十二月的178.7。就此而言，余下集团计划利用此租金率下跌之际为其零售店取得黄金地段，包括但不限於在未来数月於铜锣湾恩平道新开设品牌综合店「三宝名表」。管理层告知，余下集团亦会预先寻找合适的替代物业，在合适时机收购物业以扩展其零售网络，藉此减轻上述风险。特别是，　贵公司於二零一六年在台北市繁华忠孝东路购置了物业，准备用於开设高档旗舰「三宝名表」店。 �C55�C 浩德融资函件 总括而言，因余下集团将(i)藉其自身地位把握香港中高档国际知名品牌手表之零售市场可能回暖机运；及(ii)藉市场租金调整之际，伺机以合理租金率取得黄金开店地段，管理层审慎认为余下集团之香港及台湾零售业务前景乐观。 除如前述分析香港及台湾之零售市场外，　贵公司亦注意到，余下集团的 未来销售额将视乎「董事会函件」所披露的全球或区域宏观经济环境及特定市场的消费者信心。为降低依赖单一市场的风险，及在宏观困境中提高其整体竞争力，吾等注意到　贵公司亦於海外地区积极物色市场机会，包括但不限於北美及东南亚。因如美国、加拿大及澳洲等海外市场於近年来富裕华人数量与日俱增，管理层认为，该等海外华人市场将带来商机。配合余下集团於海外市场重新定位其自身为奢华利基品牌之策略（见「5.3.余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部」一节讨论），　贵公司已与美国知名手表零售商磋商可能合作。虽然余下集团在将其业务扩张至海外市场时可能面临人才及资源不足的风险，但管理层计划利用其良好的往绩记录以及与手表品牌商的良好关系，与经验丰富的本地合夥人建立一个双赢的合作平台（如「董事会函件」所述）。 除手表销售外，吾等亦留意到，於近年�u近期，余下集团之工业分部增 长令人满意，且管理层预期此分部将为　贵集团未来发展作出重要贡献，见於 「5.3.余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部」一节讨论。诚如二零一六年中报所载述，余下集团持续投入开发资源以提升其工业4.0之技术，管理层拟透过生产自动化提升劳动生产力，并持续开发新产品以满足市场需求。 例如，企业管理系统已予开发及引入　贵集团之各分公司及附属公司。管理层认为，余下集团之工业分部之财务表现将於未来因前述升级程序而进一步改善。 综上所述，於考虑前述因素後，吾等认同管理层对余下集团之未来发展持有之观点。有关出售事项前後　贵公司之业务模式详情，请参阅「董事会函件」。 �C56�C 浩德融资函件 5. 进行出售事项之理由及裨益 5.1. 减少财务杠杆及减轻利息负担 贵集团於中国之零售业务及批发业务属资金密集型性质，乃因（包括但不 限於）(i)需要维持大量存货之业务需求；及(ii)供应商之信贷期较短所致。尤其 为，　贵集团之银行贷款於二零一五年十二月三十一日及二零一六年六月三十 日分别约为人民币1,300,000,000元及人民币2,600,000,000元，主要用於拨付出售 集团之中国经营业务。换言之，相关银行贷款产生的利息成本乃因出售集团。如「董事会函件」所述，　贵集团於二零一七年一月三十一日有未偿还银行贷款约人民币2,800,000,000元，包括即期银行贷款约人民币2,600,000,000元及非即期银行贷款约人民币200,000,000元。有关　贵集团债务的更多详情，请参阅「董事会函件」。根据　贵集团债务融资之条款，　贵集团须遵守不同债务证券之各类 限制性金融契诺。尤其是，吾等留意到，　贵集团须按其银行贷款条款维持利息覆盖比率（即未计利息、税项、折旧及摊销前盈利除利息开支）至少三倍。鉴於　贵集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六年十月三十一日之利息覆盖比率分别约为3.7倍及3.5倍，均稍微高於严苛财务契诺，董事认为，倘若营商环 境（尤其於中国）进一步恶化或倘若财务业绩日後持续下滑，则　贵集团将面临巨大压力维持相关所需利息覆盖比率。吾等亦同意此观点。 鉴於　贵集团於截至二零一六年六月三十日止六个月之销售额之75.7%乃以人民币计值，而　贵集团於二零一六年六月三十日之银行贷款总额（其浮息率为香港银行同业拆出息率或伦敦银行同业拆出息率加每年1.95%至2.28%）之65.8%乃以美元及港元计值，管理层认为，　贵集团之利息负担将可能因预期美国逐步加息及人民币近期内可能持续贬值而进一步增加。吾等亦同意此观点。倘若　贵集团未能符合利息覆盖比率规定，则可能触发违反贷款条款及导致要求偿还（部分或全部）贷款或　贵集团其他借款。倘　贵集团无法满足有关偿还要求，　贵集团可能面临对其声誉及信用状况的长期负面影响。於此情况下，　贵集团将须寻求股东作出股本融资或潜在资产出售等其他融资方式以偿还贷款。 鉴於前述因素，考虑到出售事项属提供更健康财务状况之策略举措，可令余下集团毋须透过外币借款方式为其经营业务拨付资金，加之余下集团於完成後将近乎无任何负债，管理层认为，出售事项虽未於　贵公司之日常正常业务过程中订立，但规避　贵集团所面临人民币可能进一步贬值的风险，符合　贵公司及股东之整体利益。吾等亦同意此观点。 �C57�C 浩德融资函件 5.2. 於其资产质量进一步恶化前变现出售集团之价值 根据上文「2.2.过往财务资料」一节载明的出售集团之财务资料，吾等留意到，出售集团之　贵公司投资净额应占溢利较过往年度已减少约48.0%至截至二零一五年十二月三十一日止年度之人民币221,900,000元。事实上，出售集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月亦录得　贵公司投资净额应占亏损约为人民币87,900,000元，反映财务状况恶化，由溢利状况转为亏损状况。管理层认为，　贵集团之财务业绩恶化，主要乃因客户流失及劳力成本上涨令中国严峻销售环境进一步加剧所致。 展望未来，管理层已於二零一五年年报表示，其预期全球经济全面复苏之路仍漫长而崎岖，同时中国国内经济正处经济结构转型，将持续面临下行压力。 因此，尽管自二零一七年初起中国消费市场的中端产品需求似有复苏迹象，但管理层预期中国手表市场之销售增长将维持平淡，且　贵集团因未来整体严峻营商环境将可能进一步产生亏损。 经考虑(i)出售集团於近年�u近期之溢利恶化；及(ii)中国知名手表销售前 景暗淡，管理层认为，因财务表现於可预见未来恶化将导致其资产质量进一步下滑，故变现出售集团之价值实属良机。吾等亦同意此观点。就此而言，由於出售集团为中国最大的手表零售商及批发商之一，吾等亦与管理层一致认为，难以在不进行高成本尽职调查的情况下招揽到具备充裕财务资源收购出售集团业务的独立活跃市场参与者，且促进相关招揽及尽职调查亦需耗费管理层的大量时间及令　贵集团产生费用。鉴於前述因素，吾等认为出售事项实属策略之举，具有正常商业理由，且符合　贵公司及股东整体利益。 5.3. 余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部 尽管奢华手表销售出现整体下滑，吾等留意到，余下集团之工业分部於近年�u近期进展令人满意。诚如二零一五年年报载述，工业分部逐步(i)建立其现代管理系统；(ii)持续提升其充分资讯管理系统及丰富其工业链及客户资源；及(iii)与品牌拥有人合作更为密切。因此，作为余下集团部分之工业分部於完成时已提升其效能，其销售於截至二零一五年十二月三十一日止年度按年增加约35.0%。 �C58�C 浩德融资函件 根据二零一六年中报，吾等亦观察到，　贵集团於手表配套产品生产、客 户服务及其他方面之销售额於过往年度同期约人民币242,800,000元增加约9.6% 至截至二零一六年六月三十日止六个月人民币266,200,000元。鉴於手表配套产品之工业链发展表现达致管理层之预期，管理层预期工业分部於可预见未来将成为余下集团可持续发展之推动力，并构成余下集团业务组合之重要部分。综合前述因素，　贵公司已计划於苏州市成立手表分销及手表道具之制造基地，以进一步提升其手表配套产品於二零一七年之产能。 另外，董事认为，於解除出售集团发展带来之资金制约後，余下集团将能 够利用其知名「三宝名表�u亨得利」品牌为自身重新定位作於香港、澳门、台湾 及其他海外市场等具有强大消费力地区之奢华利基品牌。吾等亦同意此观点。尤其是，董事预期出售事项将为余下集团带来充裕营运资金，透过以下未来业务计划於其竞争对手当中提升其竞争力，因此於香港、台湾及其他海外市场占据更大市场份额。 为配合　贵集团重新定位自身品牌并将重心转向香港、台湾及其他海外市 场高净值客户之计划，　贵集团已(i)於黄金地段购物地区物色适当零售�m位并 於未来数月内在香港铜锣湾恩平道开设新综合品牌店「三宝名表」店；(ii)与独立第三方就购置台湾台北市繁华忠孝东路之物业订立买卖协议并将其现有「三宝名表」店迁至该物业；(iii)已与美国奢华手表零售商磋商可能收购合作项目；(iv)於二零一六年下半年成立贵宾客户部，进而提升售後贵宾服务以满足高端客户需求；及(v)已积极於澳门物色适当地段，以於适当时候设立高档综合品牌手表专卖店。有关余下集团的未来业务计划的进一步详情，务请参阅「董事会函件」。 经考虑到余下集团於完成後能够利用其经改善之营运资金发展(i)较中国零售分部更具有增长潜力之工业分部；及(ii)其於香港、台湾及其他海外市场之独有奢华品牌後，吾等认为，管理层就出售事项所采用之策略切合实际，诚属合理，且符合　贵公司及股东之整体利益。 �C59�C 浩德融资函件 5.4. 分节概述 综上所述，自财务状况度而言，完成将有助　贵公司(i)减少因出售集团债务融资带来之货币风险及利息负担；(ii)将其高资产负债比率降低至近乎无债水平而为余下集团提供更大灵活性於日後必要时进行债务融资；及(iii)为余下集团之一般营运资金及业务发展取得额外所得款项。 经考虑到出售事项或会(i)减少余下集团之财务杠杆及减轻利息负担（见 「5.1.减少财务杠杆及减轻利息负担」一节所分析）；(ii)於资产质量可能进一步恶化前变现出售集团之价值（见「5.2.於其资产质量进一步恶化前变现出售集团之价值」一节所讨论）；及(iii)加快余下集团重新定位自身为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部（见「5.3.余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部」一节所讨 论），吾等认同管理层之观点，即出售事项诚属合理，具有商业合理性，且符合　贵公司及股东之整体利益。 就此而言，值得注意的是，除全部出售予张先生外，董事会亦已考虑不同 方案，包括但不限於(i)　贵公司私有化；(ii)出售予独立第三方；(iii)以招标方式出售；及(iv)为发展出售集团进行再融资，以释放　贵集团过往为促进出售集团的经营而被锁定的资本及承担的经济负担。 首先，董事会认为，余下集团（已缓解出售集团的财务负担）具有将其业务逐步扩大至海外市场的潜力。 而上市地位亦为便於合适的股本及债务融资之有效平台。任何私有化行动将令股东或潜在投资者被永久排除於该平台之外及失去享有余下集团未来潜力的机会。 因此，董事会与吾等一致认为　贵公司私有化并不符合　贵集团及股东的整体最佳利益。 管理层与吾等一致认为，将出售集团出售予独立第三方及�u或透过招标出 售，需要长期繁琐的过程方能接触到潜在买家，且亦无法确定相关努力可取得满意结果。特别是管理层注意到，在当前市场环境下，可能拥有充足财务资源及意向来收购出售集团业务（其於中国100多个主要城市拥有超过450个零售店）的独立活跃市场参与者数量有限。此外，此类招标过程须耗费余下集团的大量时间及成本。监於在当前市场环境中时间至关重要，管理层与吾等一致认为，招标出售虽有可能获得较高的出售集团变现价值，但其所需的成本及时间已超逾相关边际效益，且结果较为不确定。 �C60�C 浩德融资函件 於考虑股东是否会将剥夺获得其他潜在买家提供的更好要约时，管理层表示这可透过以下方式解决：　贵公司於二零一六年十二月三十日宣布建议出售事项之後，任何具有所需财务资源的有意及真诚买家可以具竞争力的报价向　贵公 司作出要约。 管理层及董事会将有责任审议任何此类潜在要约（如有）。 综上所述，吾等认为董事会不向其他独立买家要约出售或透过招标出售的策略乃具有成本及时间效益，且就商业而言属公平。 就用於支持出售集团业务的贷款再融资而言，管理层已考虑以在岸人民币计价债务代替离岸美元及港元计价贷款。经研究在岸再融资建议後，管理层了解 到该融资一般为短期性质，且相关利率一般差於离岸债务融资。 因此，监於(i) 需要大量的债务融资来支持出售集团的业务；(ii)长远而言重续短期贷款的风险 较高；(iii)出售集团的财务业绩於最近年度�u期间持续恶化；及(iv)中国名牌手 表销售的前景悲观，吾等与董事会一致认为，上述再融资不切实际，可能不符合　贵集团及股东的整体最佳利益。 6. 所得款项拟定用途 诚如「董事会函件」所载述，　贵公司将因出售事项取得现金流入净额约人民币5,500,000,000元（扣除估计预扣税项约人民币200,000,000元以及出售事项应占直接开支约人民币7,000,000元）。应留意，出售事项将产生以及　贵公司将取得之实际现金流入将倚赖出售集团於二零一六年十二月三十一日之财务状况以及於重大时间人民币与港元之间之汇率。 於完成後，吾等留意到，所得款项大部分（即约58%或人民币3,200,000,000元） 将用於偿还余下集团之债项（该等债项预期於一个月内结清），因此减少如「5.1.减少财务杠杆及减轻利息负担」一节所讨论之余下集团之利息负担。 待股东於股东特别大会批准及完成落实後，　贵公司亦计划动用不低於现金流入净额之约22%或人民币1,200,000,000元作为向股东分派之特别股息（即基於最後可行日期发行在外股份之数目计算之特别股息不低於每股人民币0.25元）。倘若分派特别股息获股东批准，董事认为此为股东变现其於　贵集团投资价值部分之良机。 �C61�C 浩德融资函件 另外，应留意到，现金流入净额之余下部分约人民币1,100,000,000元将用作余下集团之一般营运资金及业务发展，包括但不限於提升其於香港及台湾之市场地位及扩充其零售业务，以及扩展余下集团於海外市场之零售业务。有关结余分配的进一步详情，请参阅「董事会函件」。鉴於前述因素，吾等明白　贵公司已启动如上文「5.3.余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部」一节讨论之若干未来业务计划。 经考虑到完成後所得款项拟定用途将会(i)减少余下集团之利息负担及资产负债比率；(ii)向股东分派特别股息；及(iii)提升　贵集团之营运资金并为　贵集团提供灵活性为其潜在项目拨付资金，管理层认为所得款项用途属合理策略之举，且符合　贵公司及股东之整体利益。吾等亦认同此观点。 7. 协议之主要条款 根据协议，卖方已有条件同意出售销售股份，而张先生已有条件同意购入销售股份，代价约人民币3,500,000,000元（有待调整）。该代价乃基於於二零一六年十月三十一日之　贵公司股东应占出售集团之未经审核资产净值约人民币5,100,000,000元以及最低股息派付人民币1,600,000,000元进行计算。有关进一步详情，务请参阅「董事会函件」。 为评定协议条款之公平性及合理性，吾等已考虑主要条款，包括代价。 7.1. 代价 为评估代价之公平性及合理性，吾等已考虑以下因素： 7.1.1.出售集团及其同类公司之市盈率及市账率分析 吾等已透过厘定主要从事与出售集团同类业务活动并於联交所上市之 公司（「可资比较公司」）进行可资比较分析。由於资本市场瞬息万变，吾等 认为可资比较公司於建议协议条款时之近期市盈率（「市盈率」）及市账率（「市账率」）可作为涵盖近期市况以及市场情绪之可靠标准。尤其是，吾等认为可资比较公司之市盈率及市账率之平均值及中位值诚属公平，显示及反映该等公司於同一行业当中合理之市盈率及市账率水平。 尽管留意到，可资比较公司分析所涉及全部指涉公司可能具有与出售 集团不同市值、盈利能力以及财务状况，分析旨在涵盖於香港上市之同类 �C62�C 浩德融资函件 公司之详情名单及形成合理样本量以反映同行业可资比较公司的价值。鉴於此，吾等认为可资比较公司之市盈率及市账率属评估　贵公司之市盈率及市账率以及建议代价之公平性之适当基准。 分析方法 於厘定可资比较公司时，吾等旨在物色与出售集团最相关之公司，甄 选标准包括(i)从事与出售集团公司同类主要业务之公司；及(ii)於联交所上市之公司。吾等认为，下列名单全面且足以提供可资比较公司之合理知情观点。吾等分析结果如下。 就吾等分析而言，可资比较公司之纯利按任何重大非经常项目作出 调整，以剔除一次性获利或亏损（乃因市盈率亦受该等项影响）。尤其是，吾等已按其非经常性上市开支约600,000港元而调整滴达国际控股有限公司（股份代号：1470）於截至二零一六年四月三十日止年度之纯利。 资产净值附注3 股份代号 公司名称 主要业务活动 市值附注1 纯利附注2（「资产净值」） 市盈率 市账率 （千港元） （千港元） （千港元） 256 冠城钟表珠宝 钟表及时计产品 7,526,042 307,675 3,973,586 24.46 1.89 集团有限公司 制造及分销、 物业投资 及游艇分销。 1856 依波路控股 为男士及女士 535,053 (11,916) 575,693 不适用 0.93 有限公司 设计、生产、 营销及销售 瑞士机械及 石英名贵手表。 1470 滴达国际控股 於香港从事腕表 424,000 (12,049) 153,062 不适用 2.77 有限公司 零售及批发。 398 东方表行集团 钟表贸易。 987,156 (15,528) 2,150,009 不适用 0.46 有限公司 104 冠亚商业集团 钟表贸易及零售 344,711 (35,678) 405,887 不适用 0.85 有限公司 以及物业租赁。 280 景福集团 黄金首饰、珠宝、 566,463 (119,172) 685,169 不适用 0.83 有限公司 钟表、高级时尚 货品及礼品 零售，金条买卖 及钻石批发。 �C63�C 浩德融资函件 资产净值附注3 股份代号 公司名称 主要业务活动 市值附注1 纯利附注2（「资产净值」） 市盈率 市账率 （千港元） （千港元） （千港元） 887 英皇钟表珠宝 於香港及澳门销售 2,202,383 (64,821) 4,174,110 不适用 0.53 有限公司 奢华品牌钟表， 并设计及销售 珠宝产品。 444 SincereWatch 於香港、澳门、 946,580 (143,491) 1,165,782 不适用 0.81 (HongKong) 台湾及中国分销 Ltd. 华贵品牌手表、 时计及配饰、 餐饮业务以及 物业投资。 最高值 24.46 2.77 最低值 24.46 0.46 平均值 24.46 1.13 中位值 24.46 0.84 贵公司 5,496,783 163,715 7,619,075 33.58 0.72 附注4 附注4 出售集团 22.98附注5 1.00附注6 资料来源：香港联交所网站 附注： 1. 市值乃基於最後可行日期之收市价进行计算。 2. 各公司权益股东应占纯利摘自彼等年报。 3. 资产净值摘自各自公司之最近期刊发业绩（即中期或年度报告）。 4. 该款项按於最後可行日期人民币1.00元兑1.1301港元之汇率兑换。 5. 隐含市盈率指总代价除以截至二零一五年十二月三十一日止年度　贵公司投资净额 应占出售集团的溢利。 6. 隐含市账率指总代价除以出售集团於二零一六年十月三十一日的资产净值。 �C64�C 浩德融资函件 出售集团及其同类公司之市盈率分析 诚如前述表格说明，大部分可资比较公司之市盈率因於最近财政年度 录得亏损而未有提供，反映相关业务之整体营商环境面临困境。因此，吾等认为冠城钟表珠宝集团有限公司（股份代号：256）就分析市盈率而言仅为唯一可资比较公司，乃因其於可资比较公司当中唯一一间公司於最近财政年度录得溢利。 参照约人民币3,500,000,000元的代价连同最低股息派付人民币 1,600,000,000元、总代价为人民币5,100,000,000元（「总代价」）及截至二零一五年十二月三十一日止年度　贵公司投资净额应占出售集团溢利约人民币221,900,000元，出售集团的隐含市盈率约为23.0倍，与冠城钟表珠宝集团有限公司约24.5倍的市盈率水平相若。 此外，经考虑出售集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月已录 得　贵公司投资净额应占亏损约为人民币87,900,000元，吾等认为出售集团可能於截至二零一六年十二月三十一日止年度较过往年度录得更低盈利，甚至亏损。 鉴於(i)出售集团的隐含市盈率与冠城钟表珠宝集团有限公司的市盈率 水平相若；及(ii)出售集团的盈利能力可能会进一步减弱，吾等认为，总代价就市盈率估值而言属公平合理。 出售集团及其同类公司之市账率分析 诚如前述表格说明，吾等留意到可资比较公司之市账率介乎於约0.5 倍至2.8倍之间。基於前述计算，可资比较公司市账率之平均值及中位值於二零一六年十二月三十日分别约为1.1倍及0.8倍。 参照总代价约人民币5,100,000,000元以及於二零一六年十月三十一 日　贵公司投资净额应占出售集团之资产净值约人民币5,100,000,000元， 出售集团之隐含市账率约为1.0倍，即介乎於(i)可资比较公司之市账率范 围；(ii)高於中位值；及(iii)高於　贵公司之市账率。 �C65�C 浩德融资函件 除上述者外，吾等亦注意到建议出售事项涉及买卖业务。为(i)变现 其按成本列账的存货价值；(ii)承担持有大批存货的风险；及(iii)维持其销 售网络，出售集团须支出各项经营成本，包括但不限於员工成本、租金承 担、翻新开支、存货成本及融资成本。因此，吾等与管理层一致认为代价 表示其隐含市账率，暗示按成本出售存货属合理及商业上合理。 另外，如「董事会函件」所披露，二零一六年十月三十一日出售集 团物业、厂房及设备账面值约为人民币968,400,000元，包括约(i)人民币 610,000,000元土地及楼宇；(ii)人民币217,000,000元在建工程；(iii)人民币 106,000,000元租赁装修；及(iv)人民币35,000,000元办公室设备及其他。尤其是，经考虑附近可资比较物业，管理层认为土地及楼宇的总市值预期不会与账面值存在重大差异，且以历史成本减折旧列账的在建工程、租赁装修、汽车及办公室设备不大可能有重大变动，尤其是升值。 对此，吾等已与独立房地产估值师讨论以获得土地及楼宇、投资物业 及在建工程（「物业」）於二零一六年十二月三十一日的指示性市值，并注意到物业公平值与其各自账面净值并无重大差异。有鉴於此，吾等与管理层一致认为物业账面值与其各自公平值相若，一倍市账率总代价公平合理。 仅供说明，关於总代价约人民币5,100,000,000元及二零一六年十月三 十一日　贵公司投资应占出售集团资产净值约为人民币5,100,000,000元， 倘出售集团物业、厂房及设备价值增长126.6%，则以总代价为基准的市账率将约为0.80倍，(i)仍属於可资比较公司市账率范围；(ii)与中位值相近；及(iii)高於　贵公司的市账率。因此即使物业、厂房及设备大幅升值（即升值超过100%），吾等认为吾等一倍市账率总代价公平合理的观点可靠。 如通函附录二所载，吾等亦注意到出售集团於二零一六年十月三十一 日的商誉约为人民币200,900,000元。该商誉因出售集团收购新宇集团若干 �C66�C 浩德融资函件 附属公司而产生。截至二零一六年十月三十一日，有关金额指(i)所转让代价公平值、於被收购方非控股权益金额及新宇集团若干附属公司先前所持被收购方股权公平值总额减收购後作出的累计减值；超出(ii)被收购方可识别资产及负债於收购日期计量的公平净值之差额。 经计及以下各项的整体影响：(i)上述商誉部分包含出售集团若干附属 公司的内在收购溢价；(ii)最近年度�u期间出售集团溢利恶化（如「5.2.於 其资产质量进一步恶化前变现出售集团之价值」一节所分析），已导致出售集团商誉结余出现年度减值亏损；(iii)预计财务表现恶化会导致出售集团资产质量进一步贬值；及(iv)中国知名手表销售前景黯淡，吾等认为出售集团账面价值足以反映其业务的基本价值，而业务涉及(a)庞大销售网络；(b)知 名「三宝名表�u亨得利」品牌；及(c)市场领先地位，故认为按资产净值计算的总代价（即约1倍市账率）公平合理。 除上述出售集团财务报表的行式项目外，管理层亦已审阅其他财务报 表行式项目，认为该等项目公平值与其账面值�u账面价值相比并无重大变 动。 7.2. 分节概述 鉴於及考虑(i)出售集团的隐含市盈率与冠城钟表珠宝集团有限公司的市盈率水平相若及如「7.1.1.出售集团及其同类公司之市盈率及市账率分析」一节所分析，由於出售集团的盈利能力有可能进一步转差，故其隐含市盈利可能会提高； 及(ii)出售集团之隐含市账率介乎於可资比较公司之市账率范围并高於中位值 及　贵公司之市账率（如「7.1.1.出售集团及其同类公司之市盈率及市账率分析」一节所讨论）後，吾等认为总代价诚属公平合理，且出售事项符合　贵公司及股东之整体利益。 8. 出售事项之财务影响 於完成时，出售集团将不再为　贵公司之附属公司，而出售集团之财务业绩将不再综合并入余下集团之财务报表。於完成後，余下集团将主要从事於香港及台湾零售中高档国际知名手表品牌以及生产手表配套产品。 �C67�C 浩德融资函件 出售事项於余下集团之可能财务影响载述如下。有关余下集团之未经审核备考财务资料之进一步详情（假设出售事项已於二零一六年六月三十日完成），务请参阅通函附录三。 贵集团於截至 余下集团於截至 二零一五年十二月 二零一五年十二月 三十一日止年度 三十一日止年度 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 销售额 13,302,724 2,508,265 毛利 3,900,547 491,356 毛利率 29.3% 19.6% 分销成本 (2,963,904) (273,790) 财务成本 (205,765) (2,651) 除税前溢利�u（亏损） 347,452 (538,976) 除税後溢利�u（亏损） 190,164 (560,103) 贵公司股份持有人应占溢利�u（亏损） 144,868 (578,258) 净溢利�u（亏损）率 1.4% (22.3%) 综合EBITDA 767,525附注1 38,906附注2 利息覆盖比率附注3 3.7 14.7 贵集团於 二零一六年 经备考调整後 六月三十日 之余下集团 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 总资产 12,275,614 4,757,516 总负债 5,533,666 319,227 资产净值 6,741,948 4,438,289 流动资产 9,628,701 3,834,700 流动负债 3,605,907 291,056 流动资产净值 6,022,794 3,543,644 流动比率附注4 2.7 13.2 存货 6,086,960 1,952,354 现金及现金等价物 2,103,027 1,606,718 银行贷款 2,606,164 (82,347) 优先票据 1,430,579 �C 股本 22,841 22,841 贵公司股份持有人应占权益总额 6,112,051 4,372,099 �C68�C 浩德融资函件 附注： 1. 综合EBITDA指经调整税项、融资成本、折旧、摊销及商誉减值後之　贵集团之除税後溢 利�u（亏损）。 2. 综合EBITDA指经调整税项、融资成本、折旧、摊销、商誉减值及优先票据赎回亏损後之余 下集团之除税後溢利�u（亏损）（备考调整後）。 3. 利息覆盖比率指综合EBITDA除以融资成本。 4. 流动比率指流动资产除以流动负债。 8.1. 资产净值之影响 诚如前述表格载述，余下集团之资产净值将於完成时由约人民币 6,700,000,000元减少约32.0%至人民币4,400,000,000元。尽管资产净值将於完成 时减少，余下集团之资产净值维持充足以保障业务顺利进行以及执行余下集团之未来业务计划（见「5.3. 余下集团重新定位为奢华利基品牌并专注高增长潜力分部」一节所讨论）。 8.2. 流动资金之影响 根据二零一六年中报，　贵集团於二零一六年六月三十日之流动比率约为2.7倍。於完成时，余下集团将有流动比率约为13.2倍。根据前述数据，吾等认为，出售事项将对余下集团之流动资金具有正面影响。 8.3. 利息覆盖比率之影响 诚如二零一五年年报所载述，　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度之利息覆盖比率约为3.7倍。然而，余下集团之利息覆盖比率於完成後预期约为14.7倍，乃因大部分债项（尤其是具有利息覆盖比率契诺者）将於完成时偿付。 考虑到余下集团之利息覆盖比率於完成时将远超出受限制财务契诺（如 「5.1.减少财务杠杆及减轻利息负担」一节所载述），吾等认为出售事项将有助减 少余下集团之利息负担。 �C69�C 浩德融资函件 8.4. 现金状况之影响 根据「董事会函件」，出售事项之预期亏损约人民币490,000,000元，主要 乃因(i)出售事项所涉及预提税项约人民币141,000,000元；(ii)与丰溢集团有关之 商誉减值约人民币272,000,000元；(iii)有关出售集团的累计汇兑差额约人民币 70,000,000元;及(iv)出售事项直接应占的交易成本约人民币7,000,000元所致。 鉴於前述(i)所说明之预提税项乃根据中国税务法律法规而徵收并与余下集团对新宇集团之投资有关，董事认为及吾等同意，余下集团承担出售事项相关预提税诚属公平合理。 就此而言，根据二零一六年中报及前述未经审核备考综合报表，余下集团之现金及现金等价物於完成时将由约人民币2,100,000,000元减少约23.6%至约人民币1,600,000,000元。 管理层认为，鉴於余下集团之经营活动所产生现金净额於截至二零一五年十二月三十一日止年度约为人民币229,000,000元，彼等认为余下集团於完成後将拥有充足营运资金维持其日常营运及实施其未来业务计划。 8.5. 盈利之影响 於完成时，余下集团之销售额将约为人民币2,500,000,000元，而余下集团 於完成後将录得　贵公司股份持有人投资净额应占亏损约人民币578,300,000元。 尤其是，吾等注意到，诚如上文所述，出售事项之预期亏损约为人民币 490,000,000元。与此同时，除预提税及交易成本之非经常性亏损外，吾等注意 到，因出售事项产生之商誉减值及累计汇兑差额属非现金性质。 鉴於前述各项以及出售事项所带来之持续裨益（如「5.进行出售事项之理 由及裨益」一节所载述），吾等认为余下集团之盈利所蒙受不利影响将属一次性 质，且长远而言出售事项将有利余下集团之未来盈利能力。 �C70�C 浩德融资函件 8.6. 分节概述 经考虑出售事项於对余下集团之(i)资产负债比率；(ii)流动资金；及(iii)利 息覆盖比率造成之潜在影响後，吾等认为，出售事项将大幅改善余下集团之财务状况并将克服潜在困难时刻，同时专注及聚力於日後把握可能转机。事实上，由於一次性亏损於资产负债上属可接受，吾等认为出售事项之整体潜在财务影响可予接受。 推荐建议 经考虑出售集团及余下集团之面对不同消费者市场之前述前景（如「4.前景」一节所分析）後，吾等认为，手表零售、批发及生产市场於中国、香港、澳门、台湾及其他海外国家存有前所未有之机遇及挑战。然而，於　贵集团资金限制情况下，吾等认为，　贵集团优化其有限资源以提升其竞争力，把握新商机，实属必要之举，进而於现时阻力及挑战当下改善其盈利能力。 尤其是，鉴於出售事项之理由及裨益（如「5.进行出售事项之理由及裨益」一节所讨论）後，吾等因此认为管理层就(i)出售事项；(ii)指示�u重新分配资源以令余下集团於香港、澳门及台湾重新定位为奢华利基品牌；及(iii)专注高增长潜力分部所采取之策略切合实际，且符合　贵公司及股东之整体利益。 经考虑前述主要因素及与出售事项有关之理由後，吾等认为，(i)尽管出售事项并非於　贵公司日常一般业务过程中订立，但协议之条款及据其项下拟进行之交易诚属公平合理，且按正常商业条款订立；及(ii)出售事项符合　贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议独立股东连同独立董事委员会向独立股东建议就於股东特别大会上提呈之决议案投赞成票，以批准协议及据其项下拟进行之交易。 此致 香港 九龙尖沙咀 广东道28号 力宝太阳广场 亨得利控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东　台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 曾宪沛 谨启 二零一七年三月二十九日 �C71�C 浩德融资函件 曾宪沛先生（「曾先生」）为浩德融资有限公司根据证券及期货条例可进行第4类 （就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活 动及获批准从事保荐人之工作的负责人员。彼亦为AltusInvestments Limited根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）受规管活动的负责人员。曾先生於银行业、机构融资及顾问以及投资管理方面拥有逾15年经验。尤其是，彼曾参与首次公开发售之保荐工作，并担任不同机构融资顾问交易之财务顾问或独立财务顾问。 �C72�C 附录一 本集团之财务资料 1. 本集团之财务资料 本集团於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财 政年度各年及截至二零一六年六月三十日止六个月之财务资料详情披露於联交所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(http://www.hengdeligroup.com/)刊发之以下文件： 本公司於二零一四年四月三日刊发之截至二零一三年十二月三十一日止年 度的年度报告（第58-182页）； 本公司於二零一五年三月二十六日刊发之截至二零一四年十二月三十一日 止年度的年度报告（第82-198页）； 本公司於二零一六年三月二十九日刊发之截至二零一五年十二月三十一日 止年度的年度报告（第87-206页）；及 本公司於二零一六年八月二十九日刊发之截至二零一六年六月三十日止六 个月的中期报告（第44－69页）。 2. 债项声明 於二零一七年一月三十一日（即本通函付印前本债项声明之最後可行日期），本 集团拥有以下未偿还债项： (i) 银行贷款 本集团未偿还银行贷款约为人民币2,811,389,000元，当中包括即期银行贷款约人民币2,577,695,000元及非即期银行贷款约人民币233,694,000元。於二零一七年一月三十一日，若干附属公司的银行贷款约人民币93,252,000元乃以若干土地及楼宇按揭作抵押，而本集团总账面值约人民币1,713,600,000元之银行贷款乃由本集团七家附属公司（即上海新宇钟表集团有限公司、深圳亨得利钟表有限公司、宁波上亨钟表有限公司、亨得利控股有限公司、新宇亨得利中国有限公司、TaiwanHengdeliLimited及三宝珠宝集团有限公司）担保。 (ii) 优先票据 本公司拥有本金总额为211,428,000美元（相等於约人民币1,450,142,000元）的尚 未偿还无抵押优先票据，到期日为二零一八年一月二十九日，由本集团的若干附属公司担保。 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 (iii) 免责声明 除上文(i)至(ii)披露及集团内公司间之负责及一般应付贸易账款外，本集团於二 零一七年一月三十一日营业时间结束时概无任何未偿还之按揭、抵押、债券、借贷资本、银行贷款及透支、债务证券或其他类似债务、融资租赁或租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担保或其他或然负债。 3. 营运资金 经考虑本集团现有可用内部资源、现有可用融资及出售事项估计所得款项净额 後，董事作出周详及审慎考虑後认为，如无任何不可预见情况，本集团有足够的营运资金满足其自本通函日期起至少未来12个月的当前需求。 4. 重大不利变动 於最後可行日期，除诚如本公司日期为二零一七年二月十三日之盈利警告公告所披露，截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司预期录得股东应占亏损约人民币322,000,000元外，董事并不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本公司最新经审核综合财务报表之编制日期）以来，本集团之财务或经营状况出现任何重大不利变动。 5. 管理层讨论及分析 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各个年度及截至二零一六年六月三十日止六个月之余下集团财务表现之管理层讨论及分析载列如下（源自本公司相应年度�u期间综合财务报表）。 下表载明余下集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个财政年度及截至二零一六年六月三十日止六个月的财务表现概要： 截至 二零一六年 截至十二月三十一日止年度 六月三十日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 止六个月 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售额 3,598,531 3,183,139 2,561,777 1,154,361 毛利 773,192 650,044 493,247 192,953 除税前溢利�u（亏损） 77,274 208,858 (51,618) (13,980) 年度�u期间溢利�u （亏损） 17,812 162,040 (82,052) (32,160) �CI-2�C 附录一 本集团之财务资料 截至二零一三年十二月三十一日止年度 I. 财务回顾 销售额 截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团销售额录得人民币 3,598,531,000元。零售销售额达人民币3,372,022,000元，其中，香港地区零售销售额达人民币3,165,568,000元。整体零售额占总销售额比重达93.7%。 整体来看，余下集团零售同比增长速度仍在减缓，其主要原因在於受到国际经济环境动荡的冲击，及中国经济增长的减速和结构性调整的开展，以致集团的高端表销售受到较大影响，拖累了余下集团整体销售的上升速度。 销售额分布： 截至二零一三年 十二月三十一日止年度 人民币千元 % 零售业务 香港及澳门 3,165,568 88.0 台湾 206,454 5.7 工业集团－手表配套产品及其他 226,509 6.3 总计 3,598,531 100 於二零一三年，余下集团向新宇集团作出的销售为人民币48,680,000元，且预期相关销售於出售事项後将不再存在。 毛利及毛利率 截至二零一三年十二月三十一日止年度，余下集团之毛利约为人民币 773,192,000元。毛利率约21.5%，较上年略有下降。该下降主要原因在於：在市场竞争激烈，经济不十分景气的环境中加大了高档手表销售折扣。 �CI-3�C 附录一 本集团之财务资料 年度溢利 余下集团年度纯利为人民币17,812,000元。 财务状况及净负债权益率 余下集团於年内维持稳健的财务状况。回顾年度内，本公司发行以美元结 算，二零一八年到期本金总额为350,000,000美元之优先票据（「优先票据」）。本 公司亦於市场上购回若干可换股债券（「债券」），该等债券当时於二零一零年十月二十二日在新加坡证券交易所有限公司上市。经购入债券已按债券条例注销。 於二零一三年十二月三十一日，本公司有二零一零年十月二十日发行以港元结算及於二零一五年到期之债券未偿还本金总额为95,000,000港元。经计及此等债券未偿还金额及350,000,000美元的优先票据，连同银行贷款，余下集团合共负债为人民币3,510,886,000元。於二零一三年十二月三十一日，余下集团包括债券及优先票据在内的净负债权益比率约为94.6%。 余下集团对财务及现金采取审慎管理的库务政策：通过集团集中处理，以多种方式管理银行可用信贷额度及监察信贷成本风险。余下集团与多家提供融资的银行维持良好的合作夥伴关系，亦对其资金流动性及融资要求作出定期检讨。 外汇风险 余下集团之买卖主要以人民币、港元及美元为单位。於回顾年度内，该等 货币之间的汇率变动已作出妥善处理，以使余下集团不会面对重大外汇波动风险。余下集团一直积极关注及监察汇率风险。余下集团并无采用任何金融工具作对冲用途。 资产质押 於二零一三年十二月三十一日，余下集团有等值於人民币192,561,000元的土地、楼宇及投资性房产作为按揭抵押。 或然负债 於二零一三年十二月三十一日，余下集团无任何重大或然负债。 �CI-4�C 附录一 本集团之财务资料 流动资产 於回顾年度内，余下集团之流动资产约为人民币4,307,429,000元，其中 包括存货约为人民币1,842,169,000元、应收贸易账款及其他应收账款约人民币 1,612,482,000元、现金及现金等价物约人民币852,778,000元。 流动负债 於回顾年度内，余下集团之流动负债约人民币1,220,041,000元，其中包 括银行贷款约人民币814,737,000元、应付贸易账款及其他应付账款约人民币 405,304,000元。 资本结构 本公司的资本结构包括已发行股本、可换股债券、储备及累计溢利。於二零一三年十二月三十一日，本公司已发行股本为4,802,906,959股；有於二零一五年到期之债券本金值为95,000,000港元（等值人民币约76,104,000元）。 重大投资、收购及出售 於二零一三年七月一日，余下集团收购当地第三方的表壳制造业务，其现金代价为39,855,000港元。於二零一三年十二月三十一日，余下集团收购当地第三方的专柜及门店装饰业务，其现金代价为人民币18,000,000元。於二零一三年十二月三十一日，余下集团就投资明丰珠宝集团有限公司而持有联营公司权益的账面净值为人民币83,861,000元。除上述所披露者外，本公司於回顾年度内概无附属公司及关联公司其他的重大收购或出售，亦无持有其他重大投资。 重大投资、新业务、收购及出售资本性资产之未来计划 概无有关重大投资、新业务、收购及出售重大资本性资产之特定计划。 �CI-5�C 附录一 本集团之财务资料 II. 业务回顾 回顾年度内，余下集团之业务主要专注於香港国际名表零售业务的开展，并辅以手表配套延伸产品制造。 零售业务 二零一三年手表销售市场环境较往年未有较大的改变，余下集团的对应工作重点是：继续调整业务结构、着力精细管理，谋求新的增长点。在全球及中国经济增长继续放缓的大背景下，余下集团始终以安全为重，本着「稳中求进」的 原则，顺应市场变化，积极调整零售网络拓展的步伐与方式；亦借市场调整之机，不断加强内部管理，完善门店管理机制，提升网点质素，加强员工培训，努力造就精品店�m。如此，在变幻多端的市场环境中，余下集团整体零售销售仍获得较好表现，销售额达人民币3,372,022,000元。 多年来，余下集团与众多国际着名手表品牌供货商一直保持良好的合作关系，其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团、开云集团等。截至二零一三年十二月三十一日止，余下集团共经销含上述四大品牌供应商所属及其他独立制表人所属之国际知名品牌。年度内，余下集团仍致力在港澳台分别加强中档、中高档品牌和高档品牌的引进与调整，不断优化品牌组合，以有利於业务的长远发展和整体业绩的不断提升。 余下集团零售网络遍及香港及台湾，其零售店类型主要包括「三宝名表」、 「亨得利」以及单一品牌专卖店。「三宝名表」主要销售顶级国际名表，而「亨得利」主要销售中档和中高档国际名表。於有效拓展及经调整整合，截至二零一三年十二月三十一日止，余下集团在港澳地区及台湾地区合共经营79间零售门店。 其中，「三宝名表」6间（香港5间、台湾1间）；「亨得利」36间（位於台湾）；品牌 专卖店37间（香港16间、澳门1间、台湾20间）。 �CI-6�C 附录一 本集团之财务资料 港澳地区 凭借余下集团在香港地区广泛及深厚的忠实客户基础等优势，回顾年度 内，余下集团香港三宝销售额仍能保持平稳。余下集团在沙田地区新开设一间三宝名表综合店。该店位於地处新界中心点名列全香港三大购物商城之一的沙田新 城市广场，地理环境优越。该全新的综合店面积2,139平方尺，为配合客户的特点，主打高档品牌的入门系列及部分中档品牌，主要包括：名士、柏莱仕、百年 灵、宝格丽、萧邦、古驰、汉米尔顿、万国、积家、万宝龙、伯爵、雷达、豪 雅、真力时及Reuge、Scatola del Tempo等。全新的定位为三宝的销售增添不少亮色。 为适应市场的需要，年度内，余下集团对香港三宝专卖店的布局有所调 整，在时代广场商场八楼新开设了积家、沛纳海及豪雅三间品牌专卖店。 截至二零一三年十二月三十一日止，余下集团在香港的「三宝」公司合共经营21间零售门店，其中5间为多品牌的「三宝名表」店，其余16间均为单品牌专卖店或形象店。余下集团在香港的门店主要集中在尖沙咀、中环、铜锣湾及沙田等一线商业地段。 余下集团香港三宝的零售定位主要在高档品牌，包括宝珀、宝玑、卡地 亚、萧邦、Dewitt、法穆兰、万国、积家、欧米茄、沛纳海、伯爵、江诗丹顿、 真力时及独立制表商之ChristopheClaret、Heuge、Scatoladel Tempo等。年内， 新引进了RichardMille等品牌。 为适应中国内地到港人士来源有所变化，余下集团在香港也进行了多层面的品牌布局，适当引进了部分中档品牌，以期扩大市场份额，保持集团在香港的领先地位。受惠於游客的递增和管理的不断加强，余下集团位於澳门的欧米茄专卖店於回顾年度内销售仍然看好。门店在去年重新装修後形象更加亮丽，令客流有所增加，亦促成销售的提升。 台湾地区 余下集团於回顾年度於台湾的零售业务处於布局及培养时期，主要以中档和中高档手表为主。截至二零一三年十二月三十一日，余下集团在台湾总共经营57间零售门店，主要分布於台北、台中、高雄、新竹及嘉义等主要地区。除一间 �CI-7�C 附录一 本集团之财务资料 销售顶级手表的「三宝名表」及部分专卖店外，其他店�m均为销售中档和中高档的「亨得利」表店，品牌主要包括雪铁纳、汉米尔顿、浪琴、雷达、豪雅及天梭等。 回顾年度内，台湾销售情况平稳，较去年未有较大变化。於台湾的主要销 售对象为当地顾客。 工业集团―手表配套产品及其他 受全球经济不景气及人民币与欧元汇率变动等影响，於二零一三年，余下集团的手表配套生产销售有所下降，但整体业务营运仍在健康发展。年度内，合作的品牌与经营的品种仍在不断增加，新增了芬迪和绮年华等合作品牌，而经营品种则增加近五十个。同时，余下集团也不断积极争取定价系统更趋合理，以保障配套生产业务的整体利益。配套生产业务是余下集团长远发展利润点之一。对此，年度内，余下集团制定了新的战略发展目标。根据新的战略，余下集团对配套工业进行了调整整合，在表壳制造及零售道具等方面引进了新生力量，与有高水平的行内人士共同设立了表壳制造及零售道具、包装公司，旨在打造与手表业务相关之较全面化而完备的产业平台，为余下集团的长远发展谋求新的增长。 III. 人力资源 於二零一三年十二月三十一日，余下集团在中国内地、香港及台湾合共聘用 2,137名员工。余下集团采用规范化的招聘体系，并有计划地投入资源於管理人员、 前线服务人员及维修技术人员的各类培训，涵盖范畴包括管理的艺术、销售技巧、品牌知识及服务意识等，以提升其知识水平、营销技能及服务能力；并与品牌供应商合作，常规性地对前线服务人员及维修技术人员进行品牌知识及维修技术之培训。 余下集团提供具有竞争力的薪酬及各种激励机制，并定期检讨有关机制架构，以更加适应企业发展需要。余下集团向本公司一般管理层及有关人士发出认股权证，以表彰其对余下集团所作的贡献，并激励其今後为之更加努力。同时，余下集团亦为雇员提供其他多种�利，包括退休金供款计划、强积金、保险计划、房屋及膳食津贴等。 �CI-8�C 附录一 本集团之财务资料 截至二零一四年十二月三十一日止年度 I. 财务回顾 销售额 於二零一四年，余下集团录得销售额人民币3,183,139,000元，同比下降 11.5%；零售销售额达人民币2,796,210,000元，同比下降17.1%。其中，香港三宝 零售销售额达人民币2,613,449,000元，同比下降17.4%，若剔除汇兑损益影响，实际下降约16%。来自工业集团及其他的销售额为人民币386,929,000元，同比增长约71%。 销售额明细： 截至十二月三十一日止年度 二零一四年 二零一三年 人民币千元 % 人民币千元 % 零售业务 香港及澳门 2,613,449 82.1 3,165,568 88.0 台湾 182,761 5.7 206,454 5.7 工业集团―手表配套 产品及其他 386,929 12.2 226,509 6.3 总计 3,183,139 100 3,598,531 100 於二零一四年，余下集团向新宇集团作出的销售为人民币63,061,000元（二零一三年：人民币48,680,000元），且预期相关销售於出售事项後将不再存在。 毛利及毛利率 二零一四年，余下集团之毛利约为人民币650,044,000元，同比下降 15.9%；毛利率约20.4%（二零一三年：21.5%），同比下降了110个基点。毛利率 下降的主要原因在於：余下集团在市场竞争激烈、经济不十分景气的环境中加大了高档表销售折扣。 �CI-9�C 附录一 本集团之财务资料 年度溢利 余下集团实现年度纯利为人民币162,040,000元，较去年同比增长809.7%；股东应占溢利为人民币148,483,000元，较去年上升了约19倍。此乃主要由於余下集团业务的有效拓展及精细化管理和其他收益的贡献，如(i)出售物业的一次性收益人民币67,000,000元；及(ii)并无於二零一三年录得的可换股债券一次性赎回亏损人民币43,000,000元。 财务状况及净负债权益率 余下集团於年内维持稳健的财务状况。於二零一四年十二月三十一 日，余下集团之权益总额达人民币2,824,354,000元，流动资产净值为人民币 3,148,374,000元，银行存款为人民币642,704,000元；而银行贷款则合共为人民币1,186,339,000元。 於二零一四年十二月三十一日，本公司有以港元结算之债券本金总额为 95,000,000港元；有本金总额为350,000,000美元之优先票据。综合此等债券未偿还金额及优先票据连同银行贷款，余下集团总负债为人民币3,438,249,000元，其净负债权益比率约为99.4%。经计及银行定存，实际净负债权益比率为99.0%。 余下集团对财务及现金采取审慎管理的库务政策，通过余下集团集中处 理，以多种方式管理银行可用信贷额度及监察信贷成本风险。余下集团与多家提供融资的银行维持良好的合作夥伴关系，亦定期检讨其资金流动性及融资要求。 外汇风险 余下集团之买卖主要以人民币、港元及美元为单位。於回顾年度内，该等货币之间的汇率变动已作出妥善处理，故余下集团并无面对任何重大外汇波动风险。余下集团一直积极关注及监察汇率风险。余下集团并无使用任何金融工具作对冲用途。 资产质押 於二零一四年十二月三十一日，余下集团有等值於人民币10,282,000元的土地和楼宇作为按揭抵押。 或然负债 於二零一四年十二月三十一日，余下集团并无任何重大或然负债。 �CI-10�C 附录一 本集团之财务资料 流动资产 於回顾年度内，余下集团之流动资产约为人民币4,422,895,000元，其中 包括存货约人民币1,855,727,000元、应收贸易账款及其他应收账款约人民币 1,924,462,000元、现金及现金等价物约人民币629,704,000元，及银行存款约人民币13,000,000元。 流动负债 於回顾年度内，余下集团之流动负债约人民币1,274,519,000元，其中 包括银行贷款约人民币691,831,000元、应付贸易账款及其他应付账款约人 民币410,015,000元、就保证溢利拨备约人民币94,668,000元及债券约人民币 78,005,000元。 资本结构 本公司的资本结构包括已发行股本、可换股债券、储备及累计溢利。於二零一四年十二月三十一日，本公司已发行股本为4,799,130,959股；於二零一五年 到期债券本金额为95,000,000港元（相等於约人民币78,005,000元）；储备及累计溢利合共人民币2,755,823,000元。 重大投资、收购及出售 於二零一四年十二月三十一日，余下集团就投资明丰珠宝集团有限公司而持有可供出售证券的账面净值为人民币71,065,000元。除上文所披露者外，本公司於回顾年度内概无附属公司及关联公司重大收购或出售，亦无持有其他重大投资。 重大投资、新业务、收购及出售资本性资产之未来计划 概无有关重大投资、新业务、收购及出售重大资本性资产之特定计划。 �CI-11�C 附录一 本集团之财务资料 II、 业务回顾 回顾年度内，余下集团之业务仍主要专注於香港国际名表零售以及手表配套延伸产品制造。 零售业务 二零一四年，全球经济仍处在动荡之中，中国经济则逐渐呈现出新常态， 从过往的高速增长渐行步入中高速发展。在此环境下，余下集团坚持既定的策 略，以建立余下集团发展的新常态，「持盈保泰、健康成长」作为营运之道。其 运作主要取两大方向：一是努力保持现有业务的稳步向上，二是积极寻求新的利润增长点，为余下集团的长远健康成长奠定良好基础。 在名表经销方面，余下集团的策略仍是香港地区以高档品牌销售为主体。 同时，不断加强精细化管理，与品牌供应商通力合作，继续调结构、优库存，提升单店产出。经优化调整及有效拓展，截至二零一四年十二月三十一日止，余下集团於港澳台拥有78间零售门店，其品质再得到了较好的提升。作为全球国际名表销售的领军企业，多年来，余下集团与众多国际着名手表品牌供应商保持良好的合作关系，其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团及开云集团等。 截至二零一四年十二月三十一日止，余下集团共经销含上述四大品牌供应商所属及其他独立制表人所属之国际知名品牌。本年度内，余下集团仍致力在港澳台分别加强中档、中高档和高档品牌的引进与调整，不断优化品牌组合，以有利於业务的长远发展和整体业绩的不断提升。 �CI-12�C 附录一 本集团之财务资料 余下集团零售网络广泛覆盖香港及台湾地区，零售店类型主要包括「亨得 利」、「三宝名表」以及若干单一品牌专卖店。「亨得利」主要销售中档和中高档国 际名表，「三宝名表」主要销售顶级国际名表。经有效拓展及调整整合，截至二零一四年十二月三十一日止，余下集团在港澳地区及台湾地区合共经营78间零售门店，其类型及布局详情如下： 截至二零一四年十二月三十一日止 港澳 台湾 总数 亨得利 �C 34 34 三宝名表 5 1 6 品牌专卖店 18 20 38 总计 23 55 78 港澳地区 余下集团在香港的零售定位主要为高端品牌，截至二零一四年十二月三十一日止，本公司的香港三宝公司合共经营22间零售门店，其中5间为从事高端名 表销售的「三宝名表」店，其余17间为单一品牌专卖店或形象店。余下集团在香港的门店主要集中在尖沙咀、中环、铜锣湾及沙田等一线商业地段。 本公司年内於香港零售门店经销的高端品牌包括宝珀、宝玑、卡地亚、萧 邦、Dewitt、法穆兰、芝柏、万国、积家、欧米茄、沛纳海、伯爵、江诗丹顿、 真力时，及领先独立制表商之Christophe Claret、Heuge及ScatoladelTempo等。 回顾年度内，新引进了ManufactureRoyale、MB&F、皇凯(Vulcain)等品牌。同时，为顺应中国内地到港人士结构的变化，余下集团继续在香港进行较多层面的销售模式及品牌布局，适当引进了部分中档品牌，以期满足多元化客户群体的消费需求。 �CI-13�C 附录一 本集团之财务资料 受制於经济大环境等其他方面的影响，香港零售市场仍然低迷。消费者购 买高端品牌的意�j普遍消减，高端手表零售环境依然有待复苏。回顾年度内， 香港三宝销售额随市场波动下降了约17.4 %，剔除汇兑损益影响，实际下降了约16%，其中下半年业绩因故影响较大。但依托集团在香港地区广泛且�实的忠实客户群、与品牌供应商的良好合作等有利条件，香港三宝销售的整体波动幅度仍低於整体行业大势。 回顾年度内，配合公司於时代广场综合店和专卖店的成熟发展，香港三宝在铜锣湾世贸中心新开设一间万宝龙专卖店，冀於铜锣湾地区扩大及稳固市场占有率。为提高沙田新城市广场店的消费及提升店�m整体形象，年度内，三宝公司重新调整了沙田新城市广场综合店的品牌结构，新引进了沛纳海和卡地亚，以提升店�m形象，吸引更多客流。 回顾年度内，在营运方面，香港三宝一方面精细化於管理，包括持续加强 各层面、各岗位员工培训，提高前线人员钟表知识及服务水平，以增进服务质 量，提升客户满意度，另一方面则更致力革新先进管理模式，加强人才梯队建 设，全力打造国际一流专业化的销售团队，为稳固并争取更大的市场份额做好必要储备。香港三宝亦不断加强市场营销，加强客户忠诚度，从而进一步提高「三宝名表」品牌的国际知名度。 回顾年度内，余下集团积极投入资源，不仅透过各种渠道与众多国际品牌商在广告、贵宾活动及其他宣传活动中加强合作，更通过香港三宝官方网站以及Facebook、微博、微信等社交网络平台，及时更新品牌发展、市场消息和公司动态，广泛与消费者建立并保持良好的互动关系。於回顾年度，香港高端消费品行业仍处於调整期。为适应中国内地到港人士结构上的变化，余下集团在香港继续进行多层面的销售模式及品牌布局，通过引进部分中档品牌及来港人员的集中销售等扩大销售市场，取得了较好的效果。 回顾年度内，余下集团澳门整体营运仍处於蓄势待发之阶段。近年来，澳门钟表及珠宝零售占澳门零售总额的比重均位於前列，且增势明显。 �CI-14�C 附录一 本集团之财务资料 台湾地区 余下集团於台湾的零售业务主要以中档及中高档手表为主，於回顾年度处於布局及培养时期。截至二零一四年十二月三十一日，余下集团在台湾总共经营55间零售门店，主要分布於台北、台中、高雄、新竹及嘉义等主要地区。除一间销售顶级手表的「三宝名表」及部分专卖店外，其他零售店均为销售中档和中高 档手表的「亨得利」表店，品牌主要包括雪铁纳、汉米尔顿、浪琴、雷达、豪雅及天梭等。 回顾年度内，台湾销售情况平稳，较去年未有太大变化及其於台湾的主要销售对象为当地顾客。 工业集团－手表配套延伸产品 配套生产业务是余下集团长远发展利润点之一。回顾年度内，根据既定战略，余下集团对工业集团的业务进行了整合性调整，通过改善员工工作环境和劳动强度，增加员工福利等措施吸引和留住人才；通过优化劳动组合，加大机械自动化投入，提升研发水平以不断提高劳动生产率。 在此前基础上广泛建立多渠道的订单来源。根据战略，余下集团制定了工业集团之三年发展规划，冀通过大力发展，不断提升研发水平，以达到未来三年利润中高双位数字的复合增长。 �CI-15�C 附录一 本集团之财务资料 III. 人力资源暨培训 余下集团一贯倡导「以人为本」的核心价值，努力践行「相互尊重、勇於承担、 紧密协作、不断创新」的企业精神，并以此作为企业管理和履行社会责任的坚实基础。 於二零一四年十二月三十一日，余下集团在中国内地、港澳及台湾合共聘用 2,377名员工。本公司采用规范化的招聘体系，并有计划地为管理人员、前线服务人员及维修技术人员的各类培训投入资源，涵盖范畴包括管理的艺术、销售技巧、品牌知识及服务意识等，以提升其知识水平、营销技能及服务能力；并与品牌供货商合作，常规性地对前线服务人员及维修技术人员进行品牌知识及维修技术之培训。 余下集团提供具有竞争力的薪酬及各种激励机制，并定期检讨相关机制架构，以更加顺应企业发展的需要。本公司向公司一般管理层及有关人士发出认股权证，以表彰其对本公司所作的贡献，并激励其今後更好的表现。同时，本公司亦为雇员提供其他多种�利，包括退休金供款计划、强积金、保险计划、房屋及膳食津贴等。 截至二零一五年十二月三十一日止年度 I. 财务回顾 销售额 於二零一五年，余下集团销售额录得人民币2,561,777,000元，同比下降 19.5%；零售销售额达人民币2,107,958,000元，同比下降24.6%；工业集团及其他之营业额达人民币453,819,000元，同比上升了17.3%。 �CI-16�C 附录一 本集团之财务资料 二零一五年，全球经济持续低迷，中国正处於转变发展模式和调整经济结构的消化期，经济增速仍在放缓；同时，消费者的消费地点和消费模式等也在不断发生变化。故整体经营形势十分严峻，并充分影响了余下集团的业务发展。手表市场，特别是香港手表市场销售乏力。但余下集团所属之工业集团因循一系列的变革与创新，则取得了较好的业绩。 销售额明细： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一四年 人民币千元 % 人民币千元 % 零售业务 香港及澳门 1,929,679 75.3 2,613,449 82.1 台湾 178,279 7.0 182,761 5.7 工业集团－手表配套 产品及其他 453,819 17.7 386,929 12.2 总计 2,561,777 100 3,183,139 100 於二零一五年，余下集团向新宇集团作出的销售为人民币53,521,000元，且预期相关销售於出售事项後将不再存在。 毛利及毛利率 於二零一五年，余下集团之毛利约为人民币493,247,000元，同比下降 24.1%；毛利率约19.3%（二零一四年：20.4%），同比下跌了110个基点。尽管市 场不十分景气，但余下集团仍保持了销售折扣的基本稳定。 年度溢利 余下集团录得净亏损为人民币82,052,000元，同比下降150.6%；股东应占 亏损为人民币100,207,000元，同比下降了167.5%。溢利下降的主要原因为：二 零一四年年度溢利中包含了出售物业的一次性收益；销售额、毛利的下降以及商誉和可供出售证券减值。 �CI-17�C 附录一 本集团之财务资料 财务状况及净负债权益率 於二零一五年十二月三十一日，余下集团之权益总额达人民币 2,678,367,000元，流动资产净值为人民币2,960,201,000元，其中现金及现金等价物为人民币333,253,000元；而银行贷款则合共为人民币1,156,842,000元。 於二零一五年十二月三十一日，银行贷款为人民币40,607,000元，按固定利 率计息，其利率为2.10%至6.44%，其余银行贷款按浮动利率计息，其利率为香港同业银行拆息利率+1.25%至2.52%。於二零一五年十二月三十一日，银行贷款中约0.2%以人民币计值，93.9%以港元计值，2.2%以美元计值及3.7%以新台币计值。 回顾年度内，并无观察到余下集团之借贷需求有特定的季度大变化趋势。 於二零一五年十二月三十一日，本公司有以美元结算本金总额为 350,000,000美元之优先票据，其中於回顾年度内回购4,000,000美元，但尚未完 成注销。此等优先票据连同银行贷款，余下集团总负债为人民币3,445,278,000 元，其净负债权益比率约为116.2%。 余下集团对财务及现金采取审慎管理的库务政策，通过集团集中处理，以多种方式管理银行可用信贷额度及监察信贷成本风险。余下集团与多家提供融资的银行维持良好的合作夥伴关系，亦定期检讨其资金流动性及融资要求。 外汇风险 余下集团之买卖主要以人民币、港元及美元为单位。於回顾年度内，该等货币之间的汇率变动已作出妥善处理，故余下集团并无面对任何重大外汇波动风险。 余下集团并无订立外汇对冲安排管理外汇风险，而是一直积极关注及监察汇率风险。 资产质押 於二零一五年十二月三十一日，余下集团有等值於人民币10,253,000元的土地和楼宇作为按揭抵押。 或然负债 於二零一五年十二月三十一日，余下集团无任何重大或然负债。 �CI-18�C 附录一 本集团之财务资料 流动资产 於二零一五年十二月三十一日，余下集团之流动资产约为人民币 3,996,827,000元，其中包括存货约为人民币1,803,412,000元、应收贸易账款及其 他应收账款约人民币1,860,162,000元、现金及现金等价物约人民币333,253,000元。 於二零一五年十二月三十一日，现金及现金等价物约34%以人民币计值， 58%以港元计值及8%以其他货币计值。 流动负债 於二零一五年十二月三十一日，余下集团之流动负债约人民币 1,036,626,000元，其中包括银行贷款约人民币604,374,000元、应付贸易账款及其他应付账款约人民币431,550,000元及本期应缴税项约人民币702,000元。 资本结构 本公司的资本结构包括已发行股本、储备及累计溢利。於二零一五年十二月三十一日，本公司已发行股份为4,779,810,959股；储备及累计溢利总额人民币2,599,898,000元。 重大投资、收购及出售 於二零一五年，余下集团向第三方收购一间主要从事生产表配套产品的附属公司，其现金代价为18,250,000港元。於二零一五年四月二十三日，为配合按认购价每股0.3港元公开发售其股份，余下集团向奥立仕控股有限公司（前称明丰 珠宝集团有限公司）购入200,000,000股股份，其总代价为60,000,000港元。除上述所披露者外，本公司於回顾年度内概无附属公司及合营企业重大收购或出售。 於二零一五年十二月三十一日，余下集团就投资奥立仕控股有限公司而持有可供出售证券的账面净值为人民币61,163,000元。除上文所披露者外，本公司於回顾年度内无持有其他重大投资。 重大投资、新业务、收购及出售资本资产的未来计划 并无有关重大投资、新业务、收购及出售重大资本资产的具体计划。 �CI-19�C 附录一 本集团之财务资料 II. 业务回顾 回顾年度内，余下集团之业务主要专注於以香港及台湾为主的国际名表零售及手表配套延伸产品制造。 零售业务 余下集团零售网络遍及香港及台湾，其零售店类型主要包括「亨得 利」、 「三宝名表」以及单一品牌专卖店。「亨得利」主要设於台湾地区，销售中档和中 高档国际名表；「三宝名表」则基本设於香港等地区，主要销售高档国际名表。经调整及优化，截至二零一五年十二月三十一日止，余下集团在港澳地区及台湾地区合共经营65间零售门店，其布局详情基本如下： 截至二零一五年十二月三十一日 港澳 台湾 总计 亨得利 �C 32 32 三宝名表 5 1 6 品牌专卖店 13 14 27 总计 18 47 65 作为全球国际名表零售的领军企业，多年来，余下集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系，其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团及开云集团等。截至二零一五年十二月三十一日止，余下集团共经销含上述四大品牌供应商所属及其他独立制表人所属之国际知名品牌。回顾年度内，余下集团仍致力在香港及台湾等地分别加强中档和中高档品牌的调整，不断优化品牌组合，以有利於业务的长远发展和整体业绩的稳定。 二零一五年，经营形势的持续不稳、中国内地消费者消费地点和消费模式的日趋多样化等，令香港地区销售环境极为严峻，珠宝钟表行业的增长结构与动力进入深度调整期。一方面消费客户不断流失，而另一方面人工成本等还在不断攀升。余下集团以「健康、持续」为准则，以「优库存、保利润」为目标，余下集团亦继续调整零售店�m布局、提升店�m质素、优化库存结构。余下集团加强科学管理，审慎经营，力求稳步前行。虽整体销售持续放缓，但尚为平稳。 �CI-20�C 附录一 本集团之财务资料 港澳地区 余下集团在香港的零售定位主要为高端品牌，包括宝珀、宝玑、卡地亚、 萧邦、Dewitt、法穆兰、芝柏、万国、积家、欧米茄、沛纳海、伯爵、江诗 丹顿、真力时、帕玛强尼、 宝格丽、海瑞温斯顿，及独立制表商之Christophe Claret、MB&F、HYT、Greubel Forsey等。为适应近年到港人士结构及消费模式 的变化，余下集团在香港已进行多层面的品牌布局，适当引进了部份中档品牌，以期扩大市场份额，保持集团在香港的领先地位。 截至二零一五年十二月三十一日止，香港三宝公司合共经营18间零售门 店，其中5间为多品牌的「三宝名表」店，其余均为单一品牌专卖店或形象店。余下集团在香港的门店主要集中在尖沙咀、中环、铜锣湾等一线商业地段。 受制於经济大环境等其他方面的影响，回顾年度内，香港零售行业仍然 低迷，消费者购买高端品牌的意欲仍旧疲弱。据香港政府统计处公布的数字显 示，香港的珠宝、钟表及其他名贵礼品零售价值指数与去年同期相比仍有双位 数的下跌。在整体环境不景气的气氛下，香港三宝销售与去年同比随市场下降 了26.2%。另因租金等经营成本尚未跟随市场发生明显改变，导致其利润亦有下降。但凭借余下集团在香港地区广泛及深厚的忠实客户基础、与品牌供应商良好的合作关系，香港三宝的销售仍有潜力。 回顾年度内，在致力销售的同时，香港三宝也不断加强营运管理，一方面 通过合并单一品牌专卖店�m以降低经营成本，另一方面不断加强各层面员工的培训，提高前线人员钟表知识及服务水平，加强梯队建设，致力革新管理模式，全力打造国际一流专业化的销售团队，积蓄力量，以争取更大的市场份额。 同时，香港三宝亦不断加强市场营销。在市场推广上积极投入资源， 与更多国际品牌商在广告、贵宾活动及其他宣传活动中更紧密合作；及通过 Facebook、微博、微信等社交网络平台，广泛与消费者建立并保持良好的互动，以提升其对香港三宝的认知度，加强客户的忠诚度，从而提高「三宝名表」品牌 的国际知名度。余下集团於澳门店�m整体运营与销售基本同於香港。因租约到期，澳门店於年度内关闭。余下集团会进一步於澳门寻找新的商机。 �CI-21�C 附录一 本集团之财务资料 台湾地区 回顾年度内，余下集团於台湾的零售仍处於布局及培养时期，主要以中档和中高端手表为主。截至二零一五年十二月三十一日，余下集团在台湾总共经营47间零售门店，主要分布於台北、台中、高雄、新竹及嘉义等主要地区。除一间销售顶级手表的「三宝名表」店及部份单一品牌专卖店外，其他店�m均为销售中档和中高档手表的「亨得利」表店，品牌主要包括雪铁纳、汉米尔顿、浪琴、雷达、豪雅、天梭等。 本年度，台湾销售情况平稳，较去年未有大的变化。於台湾的主要销售对 象仍为当地顾客。 工业集团 回顾年度内，经营手表配套产品生产的工业集团取得了可喜的进步。根据既定战略，经过一年多时间的调整整合，工业集团已基本形成了集手表产业链上下游为一体的新型业务模式，涵盖表壳制造、表盒制作、商业空间设计及制作与装修、自有品牌等，多间公司均在各自的领域建立了良好的口碑。 年度内，工业集团现代化管理架构逐步建立，集团总部与各分子公司责权 清晰，利益共享；高效的信息管理系统正在加强，包括：现代化办公OA系统已全面铺开、生产自动化适时更新、与ERP管理公司合作共同开发适合工业集团的企业管理系统正在各分子公司逐步导入；产业链及客户资源不断丰富，涵盖从表壳生产到店�m装修的整体销售方案；客户覆盖全国及至瑞士、美国、亚太区其他各国；与品牌商合作也日趋紧密，建立了互信、共享的良好合作关系。 优质的管理和大胆的创新令工业集团的整体效益取得了显着的提升，销售同比上升了约35%，彰显出其良好的成长性和较大的增长潜质。 �CI-22�C 附录一 本集团之财务资料 III. 人力资源 余下集团一贯倡导「以人为本」的核心价值，努力践行「相互尊重、勇於承担、 紧密协作、不断创新」的企业精神，并以此作为企业管理和履行社会责任的坚实基础。 於二零一五年十二月三十一日，余下集团在中国内地、香港、澳门及台湾合共聘用2,492名员工。余下集团采用规范化的招聘体系，并有计划地投入资源於管理人员及前线服务人员的各类培训，涵盖范畴包括管理的艺术、销售技巧、品牌知识及服务意识等，以提升其知识水平、营销技能及服务能力。余下集团亦与品牌供应商合作，常规性地对前线服务员及维修技术人员进行品牌知识及维修技术之培训。 余下集团向全体雇员提供具有竞争力的薪酬及各种激励机制，并定期检讨有关 机制架构，以更加适应企业发展的需要。余下集团向本公司一般管理层及有关人士发出认股权证及奖励股份，以表彰其对余下集团所作的贡献，并激励其今後为之更加努力。同时，余下集团亦为雇员提供其他多种�利，包括退休金供款计划、强积金计划、保险计划、房屋及膳食津贴等。 截至二零一六年六月三十日止六个月 I. 财务回顾 销售额 截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团销售额录得人民币 1,154,361,000元。零售销售额达人民币934,349,000元。 承续二零一五年形势，二零一六年上半年，中国仍处於转变发展模式和调整经济结构的消化期，经济增速仍在放缓；同时，消费者的消费地点和消费模式等也在不断发生变化。整体经营形势十分严峻，并充分影响了余下集团的业务发展。手表市场，特别是香港手表市场销售乏力。但余下集团所属之手表配套业务因循一系列的变革与创新，其销售额仍有所上升。 �CI-23�C 附录一 本集团之财务资料 销售额明细： 截至二零一六年 六月三十日止六个月 人民币千元 % 零售业务 香港 858,612 74.4 台湾 75,737 6.5 手表配套产品制造、客户服务及其他 220,012 19.1 总计 1,154,361 100 截至二零一六年六月三十日止上半年，余下集团向新宇集团作出的销售为人民币61,125,000元，且预期相关销售於出售事项後将不再存在。 毛利及毛利率 截至二零一六年六月三十日止六个月，余下集团之毛利约为人民币 192,953,000元；毛利率约16.7%。 期间溢利 於回顾期，余下集团实现净亏损为人民币32,160,000元。股东应占亏损为人民币39,195,000元。亏损主要由於销售额、销售毛利率下降，以及余下集团於回顾期内购回本公司发行的优先票据所产生的净损失等所致。 财务状况及净负债权益率 余下集团维持稳健的财务状况。於二零一六年六月三十日，余下集团之 权益总额达人民币2,767,486,000元，流动资产净值为人民币1,879,625,000元， 其中现金及现金等价物为人民币676,881,000元，而银行贷款则合共为人民币 1,756,164,000元。 �CI-24�C 附录一 本集团之财务资料 於二零一六年六月三十日，银行贷款合共人民币37,664,000元按固定利率计 息，其利率为1.68%至2.18%，其余银行贷款按浮动利率计息，其利率为香港同 业银行拆息利率+1.95%至伦敦同业银行拆息利率+2.28%。於二零一六年六月三十日，银行贷款中约45%以港元计值，53%以美元计值及2%以新台币计值。 回顾期内，并无观察到余下集团之借贷需求有特定的季度大变化趋势。 於二零一六年六月三十日，以美元结算优先票据之本金总额约为 210,000,000美元，其中回顾期内回购本金额7,200,000美元但尚未完成注销，及 以要约形式购回本金额总数约127,000,000美元及已完成注销。此优先票据连同银行贷款净额，余下集团总负债为人民币3,186,743,000元，其净负债权益比率约为90.7%。 余下集团对财务及现金采取审慎管理的库务政策，通过集团集中处理，以多种方式管理银行可用信贷额度及监察信贷成本风险。余下集团与多家提供融资的银行维持良好的合作夥伴关系，亦定期检讨其资金流动性及融资要求。 外汇风险 余下集团之买卖主要以人民币、港元及美元为单位。於回顾期内，该等货币之间的汇率变动已做出妥善处理，故余下集团并无面对重大外汇波动风险。 余下集团并无订立外汇对冲安排管理外汇风险，而是一直积极及监察汇率风险。 资产质押 於二零一六年六月三十日，余下集团有等值於人民币10,666,000元的土地和楼宇作为按揭抵押。 �CI-25�C 附录一 本集团之财务资料 或然负债 於二零一六年六月三十日，余下集团无任何重大或然负债。 流动资产 於二零一六年六月三十日，余下集团之流动资产约为人民币3,514,483,000 元，其中包括存货约为人民币1,735,968,000元、应收贸易账款及其他应收账款约人民币1,101,634,000元及现金及现金等价物约人民币676,881,000元。 於二零一六年六月三十日，现金及现金等价物约4%以人民币计值、93%以港元计值及3%以其他货币计值。 流动负债 於二零一六年六月三十日，余下集团之流动负债约人民币1,634,858,000 元，其中包括银行贷款约人民币1,368,788,000元、应付贸易账款及其他应付账款约人民币265,540,000元及本期应缴税项约人民币530,000元。 资本结构 本公司的资本结构包括已发行股本、储备及累计溢利。於二零一六年六月 三十日，本公司已发行股本为4,779,810,959股；储备及累计溢利总额为人民币2,683,996,000元。 重大投资、收购及出售 於二零一六年六月三十日，余下集团就投资奥立仕控股有限公司而持有可 供出售证券的账面净值人民币153,846,000元。除前述披露者外，本公司於回顾期内概无附属公司、联营公司及合营企业重大收购或出售，亦无持有其他重大投资。 重大投资、新业务、收购及出售资本资产之未来计划 并无有关重大投资、新业务、收购及出售重大资本资产之具体计划。 �CI-26�C 附录一 本集团之财务资料 II. 业务回顾 回顾期内，余下集团之业务主要专注於以香港及台湾为主的国际名表零售及手表配套延伸产品制造。 零售业务 余下集团零售网络遍及香港及台湾地区，其零售店类型主要包括「亨得 利」、「三宝名表」以及单一品牌专卖店。「亨得利」主要设於台湾地区，销售中档 和中高档国际名表；「三宝名表」则主要设於香港地区，销售高档国际名表。回顾期内，经调整及优化，截至二零一六年六月三十日止，余下集团在香港地区及台湾地区合共经营69间零售门店，其布局详情基本如下： 截至二零一六年六月三十日止 香港 台湾 总计 亨得利 �C 33 33 三宝名表 5 1 6 品牌专卖店 12 18 30 总计 17 52 69 作为全球国际名表零售的领军企业，多年来，余下集团与众多国际着名手表品牌供应商一直保持良好的合作关系，其中包括斯沃琪集团、路威酩轩集团、历峰集团及开云集团等。截至二零一六年六月三十日止，余下集团共经销含上述四大品牌供应商所属及其他独立制表人所属之国际知名品牌。回顾期内，余下集团仍致力在香港及台湾地区加强中档和中高档品牌的调整，不断优化品牌组合，以有利於业务的长远发展和整体业绩的稳定。 整体来看，二零一六年上半年名表销售方面的经营环境与二零一五年大致 相若。在市场形势呈现「L」型状态的背景下，钟表珠宝行业的增长结构与动力仍在深度调整期。一方面消费客户不断流失，而另一方面人工成本等还在不断攀升。此等令余下集团整体销售环境极为严峻。在此环境中，业务管理的精细化及经营效率的提升是余下集团的工作重点。回顾期内，余下集团继续采取调结构、优库存、练内功等措施，加强科学管理，提升综合竞争力，千方百计保持销售的平稳。虽整体销售有所放缓，但尚处於合理区间。 �CI-27�C 附录一 本集团之财务资料 香港地区 余下集团在香港的零售定位主要为高端品牌，包括宝珀、宝玑、宝格丽、 卡地亚、萧邦、Dewitt、法穆兰、芝柏、海瑞温斯顿、万国、积家、欧米茄、沛纳海、帕玛强尼、伯爵、江诗丹顿、真力时等。为适应近年到港人士结构及消费模式的变化，余下集团在香港已进行多层面的品牌布局，适当引进了部份中档品牌，以期扩大市场份额，保持集团在香港的领先地位。 於二零一六年六月三十日，香港三宝公司合共经营17间零售门店，其中5间为多品牌的「三宝名表」店，其余均为单一品牌专卖店或形象店。余下集团在香港的门店主要集中在尖沙咀、中环、铜锣湾及沙田等一线商业地段。 与去年相比，香港经营环境没有较大变化。受制於经济大环境等其他方面的影响，回顾期内，香港零售行业仍然低迷，消费者购买高端品牌的意欲仍旧疲弱。据香港政府统计处公布的数字显示，香港零售业已经连续下跌15个月，当中以高档消费品，如钟表、珠宝等名贵礼品业最为疲弱。另因租金等经营成本尚未跟随市场发生明显改变，导致其利润亦有下降。但凭借余下集团在香港地区广泛及深厚的忠实客户基础及与品牌供应商良好的合作关系，香港三宝的销售仍有潜力。 回顾期内，香港三宝将主要精力置於精细化的营运管理，一方面通过合并单一品牌专卖店�m以降低经营成本，另一方面不断加强各层面员工的培训，提高前线人员钟表知识及服务水平，加强梯队建设，致力革新管理模式，全力打造国际一流专业化的销售团队，积蓄力量，以争取更大的市场份额。於回顾期内，三宝公司迁移了一间朗格专门店至位於国际金融中心的综合店，以降低租金成本。 同时，香港三宝亦不断加强市场营销。在市场推广上积极投入资源，与更多国 际品牌商在广告、贵宾活动及其他宣传活动中更紧密合作；及通过Facebook、微博、微信等社交网络平台，广泛与消费者建立并保持良好的互动，以提升其对香港三宝的认知度，加强客户的忠诚度，从而提高「三宝名表」品牌的国际知名度。 目前，香港高档消费品行业仍处於调整期，本公司预期下半年在租金成本 等方面将会有所改善。香港三宝将凭藉自身优势，跟随市场步伐，时刻把握商机，开源节流，在逆市中争取更多的市场份额，以提升利润空间。 �CI-28�C 附录一 本集团之财务资料 台湾地区 余下集团於台湾地区的零售仍处於布局及培养时期，主要以中档和中高档 手表为主。截至二零一六年六月三十日，余下集团在台湾总共经营52间零售门 店，主要分布於台北、台中、高雄、新竹及嘉义等主要地区。除一间销售顶级手表的「三宝名表」店及部份专卖店外，其他店�m均为销售中档和中高档手表的「亨得利」表店，品牌主要包括雪铁纳、汉米尔顿、浪琴、雷达、豪雅、天梭等。 回顾期内，台湾销售情况平稳，较去年未有较大变化。於台湾的主要销售 对象仍为当地顾客。 手表配套产品制作 余下集团致力於手表上下游配套产业链之建设。经过近两年时间的整合与布局，余下集团已基本形成了集手表配套产业链上下游为一体的新型业务模式，主要涵盖表壳和表带制造、表盒制作、商业空间设计及制作与装修等，所属多间公司均在各自的领域建立了良好的口碑；客户覆盖全国及至瑞士、美国、亚太区其他各国；与品牌商合作极为紧密，建立了互信、共享的良好合作关系。 回顾期内，余下集团於手表配套业务方面的投资正在不断深入，除在对表壳、手表销售道具等扩大再生产外，余下集团还斥资扩建了年产量逾百万条的表带厂。与此同时，余下集团出口业务也再有新的突破，业已完成多个国际知名品牌在手表销售道具等方面的打样，并开始实现出口。信息管理系统建设进一步加强，现代化办公系统在各分子公司全面铺开、生产自动化适时更新、与ERP管理公司合作开发的企业管理系统已在各分子公司逐步导入。经过不懈努力，回顾期内，在名表销售整体不景气的情况下，余下集团手表配套业务的销售额较去年同比仍有所上升，其整体市场竞争力再上台阶。 �CI-29�C 附录一 本集团之财务资料 III. 人力资源 余下集团一贯倡导「以人为本」的核心价值，提倡「相互尊重、勇於承担、紧密 协作、不断创新」的企业精神，并以此作为企业管理和履行社会责任的坚实基础。 於二零一六年六月三十日，余下集团在中国内地、香港及台湾合共聘用2,466名 员工。余下集团采用规范化的招聘体系，并有计划地投入资源於管理人员、前线服务人员及维修技术人员的各类培训，涵盖范畴包括管理的艺术、销售技巧、品牌知识及服务意识等，以提升其知识水平、营销技能及服务能力。余下集团亦与品牌供应商合作，常规性地对前线服务人员及维修技术人员进行品牌知识及维修技术之培训。 余下集团提供具有竞争力的薪酬及各种激励机制，并定期检讨有关机制架构，以更加适应企业发展之需。余下集团向公司一般管理层及有关人士发出认股权证及奖励股份，以表彰其对余下集团所作的贡献，并激励其今後为之更加努力。同时，余下集团亦为雇员提供其他多种�利，包括退休金供款计划、强积金计划、保险计划、房屋及膳食津贴等。 �CI-30�C 附录二 出售集团之财务资料 下文载列出售集团之财务资料，包括出售集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日之合并财务状况表及截至各期间止之合并损益及其他全面收益表、合并权益变动表及合并现金流量表以及若干说明附注（「财务资料」）。财务资料已由本公司之独立核数师毕马威会计师事务所根据香港 会计师公会颁布之香港审阅工作准则第2410号「实体独立核数师对中期财务资料之审 阅」并参照实务说明第750号「根据香港上市规则就非常重大出售事项审阅财务资料」进行审阅。根据彼等之审阅，概无发现任何事项，令彼等相信出售集团在所有重大方面未有按照出售集团之财务资料附注2所载编制基准编制财务资料。 未经审核合并损益表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月 （以人民币呈列） 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 销售额 9,825,592 11,644,292 10,794,459 9,109,921 8,077,632 销售成本 (6,955,149) (8,066,947) (7,385,268) (6,176,173) (5,699,981) 毛利 2,870,443 3,577,345 3,409,191 2,933,748 2,377,651 其他收益 87,517 90,217 96,594 83,845 109,202 其他收入�u（亏损）净额 38,768 3,495 (146,330) (107,139) (363,584) 分销成本 (2,069,571) (2,652,743) (2,690,114) (2,236,602) (1,805,167) 行政费用 (165,911) (217,783) (187,126) (145,606) (139,776) 其他经营（开支）�u收入 (5,468) 2,649 (14,103) (11,670) (40,546) 经营溢利 755,778 803,180 468,112 516,576 137,780 财务成本 (120,776) (135,381) (113,398) (95,833) (82,222) 应占联营公司溢利 5,445 �C �C �C �C 应占合营公司溢利 3,250 1,388 411 1,129 853 除税前溢利 643,697 669,187 355,125 421,872 56,411 所得税 (145,021) (177,032) (106,059) (126,909) (106,087) 年度�u期间溢利�u（亏损） 498,676 492,155 249,066 294,963 (49,676) 应占： 母公司投资净额 456,091 426,505 221,925 264,147 (87,882) 非控股权益 42,585 65,650 27,141 30,816 38,206 年度�u期间溢利�u（亏损） 498,676 492,155 249,066 294,963 (49,676) �CII-1�C 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并损益及其他全面收益表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月 （以人民币呈列） 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年度�u期间溢利�u（亏损） 498,676 492,155 249,066 294,963 (49,676) 年度�u期间其他全面收入 (10,390) 1,020 17,145 11,118 10,305 年度�u期间全面收入总额 488,286 493,175 266,211 306,081 (39,371) 应占： 母公司投资 445,701 427,525 239,070 275,265 (77,577) 非控股权益 42,585 65,650 27,141 30,816 38,206 年度�u期间全面收入总额 488,286 493,175 266,211 306,081 (39,371) �CII-2�C 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并财务状况表 於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及 二零一六年十月三十一日 （以人民币呈列） 十二月三十一日 十月三十一日 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 非流动资产 投资物业 61,040 41,286 39,298 37,616 其他物业、厂房及设备 1,229,040 1,193,945 1,166,221 968,441 1,290,080 1,235,231 1,205,519 1,006,057 无形资产 96,557 73,522 67,314 59,915 商誉 598,216 560,216 515,260 200,865 於合营公司之权益 54,035 55,424 58,200 59,259 其他投资 797 797 2,324 2,324 递延税项资产 65,754 70,330 103,564 123,889 2,105,439 1,995,520 1,952,181 1,452,309 流动资产 存货 4,486,553 4,756,967 4,572,938 4,134,606 应收贸易账款及其他应收款项 1,175,048 1,418,929 1,098,068 1,163,086 现金及现金等价物 1,333,144 1,338,361 1,577,098 1,492,203 银行存款 100,000 100,000 �C �C 分类为持作出售的资产 �C �C �C 142,901 应收余下集团款项 118,639 108,795 232,744 606,668 7,213,384 7,723,052 7,480,848 7,539,464 流动负债 应付贸易账款及其他应付款项 1,953,241 1,830,194 1,530,719 1,002,119 银行贷款 540,000 300,000 100,000 975,000 本期应缴税项 33,884 33,320 20,076 7,127 应付余下集团款项 1,524,228 1,828,993 1,861,799 1,214,970 4,051,353 3,992,507 3,512,594 3,199,216 流动资产净值 3,162,031 3,730,545 3,968,254 4,340,248 总资产减流动负债 5,267,470 5,726,065 5,920,435 5,792,557 非流动负债 递延税项负债 95,803 92,838 83,563 80,260 95,803 92,838 83,563 80,260 资产净值 5,171,667 5,633,227 5,836,872 5,712,297 母公司投资净额 4,639,947 5,033,216 5,282,932 5,148,590 非控股权益 531,720 600,011 553,940 563,707 权益总额 5,171,667 5,633,227 5,836,872 5,712,297 �CII-3�C 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并现金流量表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月 （以人民币呈列） 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经营活动 除税前溢利 643,697 669,187 355,125 421,872 56,411 调整项目： 折旧 101,921 126,043 128,667 101,771 84,514 无形资产摊销 10,216 10,735 10,566 8,867 8,833 财务成本 115,343 128,315 97,434 81,356 77,853 来自非上市投资的股息收入 (34,977) (33,494) (25,443) (25,443) (25,554) 利息收入 (14,948) (15,614) (13,796) (11,398) (15,171) 应占联营公司溢利 (5,445) �C �C �C �C 应占合营公司溢利 (3,250) (1,388) (411) (1,129) (853) 商誉减值 �C 38,000 44,956 44,956 314,395 出售固定资产之 亏损�u（收益）净额 382 (46,899) 1,090 919 (55) 汇兑（收益）�u亏损 (36,975) 4,480 83,180 51,680 50,532 出售附属公司之亏损 �C �C 1,042 �C �C 出售联营公司之收益 (4,487) �C �C �C �C 营运资金变动前的经营溢利 771,477 879,365 682,410 673,451 550,905 存货（增加）�u减少 (452,438) (270,414) 184,029 246,042 438,332 应收贸易账款及其他应收 款项减少�u（增加） 70,672 (220,971) 327,472 255,240 (44,337) 应收余下集团款项（增加）�u减少 (8,553) (2,156) (24,051) 660 (12,405) 应付贸易账款及其他应付 款项增加�u（减少） 231,878 (81,587) (279,603) (637,743) (502,201) 应付余下集团款项（减少）�u增加 (51,050) 9,012 16,407 (31,511) (7,983) 经营活动所得现金 561,986 313,249 906,664 506,139 422,311 应付所得税 (174,940) (186,330) (163,567) (159,456) (141,959) 经营活动所得现金净额 387,046 126,919 743,097 346,683 280,352 投资活动 出售物业、厂房、设备及 无形资产所得款项 2,066 85,192 602 565 282 购入物业、厂房及设备付款 (108,481) (83,102) (81,420) (68,520) (32,434) 购入无形资产付款 (6,218) (454) (5,171) (3,902) (1,434) 收购一间附属公司之 额外股权之付款 (35,711) (5,000) �C �C (2,500) 收购附属公司之付款， 扣除所得现金 (79,319) (56,529) �C �C �C 出售一间联营公司之所得款项 15,724 �C �C �C �C 出售股权之所得款项 �C 31,994 �C �C �C 收购非上市投资之付款 �C �C (1,527) (1,527) �C 银行存款减少 �C 100,000 100,000 100,000 �C 银行存款增加 (100,000) (100,000) �C �C �C （垫款予）�u偿还自余下集团 (3,000) 12,000 (124,900) (27,470) (350,000) 已收利息 15,169 14,648 13,267 10,975 13,157 已收非上市投资股息 37,542 34,977 33,494 33,494 25,443 已收合营公司股息 �C �C 2,677 2,677 �C 投资活动（所耗）�u所得现金净额 (262,228) 33,726 (62,978) 46,292 (347,486) �CII-4�C 附录二 出售集团之财务资料 截至十二月三十一日止年度 截至十月三十一日止十个月 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 融资活动 母公司注资 99,817 25,930 30,558 30,558 �C 非控股权益注资 20,000 40,000 �C �C �C 新增银行贷款所得款项 1,020,000 935,000 425,000 325,000 1,265,000 偿还银行贷款 (1,763,300) (1,175,000) (625,000) (625,000) (390,000) 余下集团垫款�u（还款） �C 159,350 (6,861) (6,861) (806,318) 已付其他借贷成本 (47,461) (32,196) (22,061) (13,181) (19,840) 已付母公司股息 �C (54,853) (191,900) (191,900) (48,825) 已付非控股权益持有人之股息 (53,618) (54,124) (56,615) (36,696) (23,335) 向非控股权益持有人 作出资本分派之付款 �C �C (2,365) (1,200) �C 融资活动所耗现金净额 (724,562) (155,893) (449,244) (519,280) (23,318) 现金及现金等价物 （减少）�u增加净额 (599,744) 4,752 230,875 (126,305) (90,452) 年�u期初现金及现金等价物 1,934,469 1,333,144 1,338,361 1,338,361 1,577,098 外币汇率变动影响 (1,581) 465 7,862 4,685 5,557 年�u期末现金及现金等价物 1,333,144 1,338,361 1,577,098 1,216,741 1,492,203 �CII-5�C 附录二 出售集团之财务资料 未经审核合并权益变动表 截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及 截至二零一五年及二零一六年十月三十一日止十个月 （以人民币呈列） 母公司的 投资净额 非控股权益 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一三年一月一日之结余 3,917,218 419,479 4,336,697 截至二零一三年十二月三十一日 止年度权益变动： 年度溢利 456,091 42,585 498,676 其他全面收入 (10,390) �C (10,390) 全面收入总额 445,701 42,585 488,286 收购附属公司 224,711 79,848 304,559 已分派股息 (47,500) (45,893) (93,393) 母公司注资 99,817 �C 99,817 收购於附属公司之额外股权 �C 15,701 15,701 非控股权益注资 �C 20,000 20,000 於二零一三年十二月三十一日及 二零一四年一月一日之结余 4,639,947 531,720 5,171,667 截至二零一四年十二月三十一日 止年度权益变动： 年度溢利 426,505 65,650 492,155 其他全面收入 1,020 �C 1,020 全面收入总额 427,525 65,650 493,175 已分派股息 (80,579) (66,260) (146,839) 母公司注资 25,930 �C 25,930 视作母公司注资 22,300 �C 22,300 收购於附属公司之额外股权 (1,907) (3,093) (5,000) 非控股权益注资 �C 40,000 40,000 出售附属公司之股权 �C 31,994 31,994 於二零一四年十二月三十一日及 二零一五年一月一日之结余 5,033,216 600,011 5,633,227 �CII-6�C 附录二 出售集团之财务资料 母公司的 投资净额 非控股权益 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零一五年十二月三十一日 止年度权益变动： 年度溢利 221,925 27,141 249,066 其他全面收入 17,145 �C 17,145 全面收入总额 239,070 27,141 266,211 收购於附属公司之额外股权 (2,323) (22,184) (24,507) 已分派股息 (47,590) (48,572) (96,162) 母公司注资 30,649 �C 30,649 视作母公司注资 29,009 �C 29,009 向非控股权益持有人作出资本分派 �C (2,456) (2,456) 出售於附属公司之股权 901 �C 901 於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年一月一日之结余 5,282,932 553,940 5,836,872 於二零一六年一月一日之结余 5,282,932 553,940 5,836,872 截至二零一六年十月三十一日 止十个月之权益变动： 期内溢利 (87,882) 38,206 (49,676) 其他全面收入 10,305 �C 10,305 全面收入总额 (77,577) 38,206 (39,371) 收购於附属公司之额外股权 �C (2,500) (2,500) 已分派股息 (75,900) (25,939) (101,839) 向股东出售於附属公司之股权 190 �C 190 视作母公司注资 23,988 �C 23,988 视作向母公司作出资本分派 (5,043) �C (5,043) 於二零一六年十月三十一日之结余 5,148,590 563,707 5,712,297 於二零一五年一月一日之结余 5,033,216 600,011 5,633,227 截至二零一五年十月三十一日 止十个月之权益变动： 期内溢利 264,147 30,816 294,963 其他全面收入 11,118 �C 11,118 全面收入总额 275,265 30,816 306,081 已分派股息 (47,500) (28,654) (76,154) 母公司注资 30,558 �C 30,558 视作母公司注资 23,377 �C 23,377 向非控股权益持有人作出资本分派 �C (1,200) (1,200) 於二零一五年十月三十一日之结余 5,314,916 600,973 5,915,889 �CII-7�C 附录二 出售集团之财务资料 出售集团之未经审核合并财务资料附注 1 一般资料 於二零一六年十二月三十日，亨得利控股有限公司（「本公司」或「母公司」）与本公司主席及执行 董事张瑜平先生（「张先生」）订立协议（「协议」）。根据协议，本公司同意出售及张先生同意购买本公司 於上海新宇钟表服务有限公司及其附属公司（「新宇集团」）及丰溢控股有限公司及其附属公司（「丰溢集 团」，连同新宇集团统称为「出售集团」）之股权。本集团（不包括出售集团）指「余下集团」。 於十二月三十日，出售集团实体的详情载列如下： 附属公司名称 成立地点及日期 已发行�u缴足股本 主要业务 上海新宇钟表集团有限公司 中国上海 人民币1,000,000,000元 钟表零售及批发 （「上海新宇」） 一九九九年九月七日 上海聚时企业管理有限公司 中国上海 人民币12,500,000元 投资管理、 （「上海聚时」） 二零一一年四月十一日 广告业及 钟表零售 济南聚时企业管理谘询有限公司 中国济南 人民币1,000,000元 投资管理及 （「济南聚时」） 二零一一年八月十二日 钟表零售 北京市亨得利瑞士钟表 中国北京 人民币156,800,000元 钟表零售及批发 有限责任公司（「北京亨得利」） 一九五七年十二月三十日 青岛新宇亨得利钟表眼镜 中国青岛 人民币20,000,000元 钟表零售 有限公司（「青岛新宇」） 二零零二年一月十七日 深圳市亨得利阳光钟表 中国深圳 人民币15,000,000元 钟表零售 有限责任公司 二零零三年九月二日 （「深圳亨得利阳光」） 辽宁新宇三宝钟表有限公司 中国沈阳 人民币40,000,000元 钟表零售 （「辽宁新宇」） 二零零三年三月六日 哈尔滨盛时钟表有限公司 中国哈尔滨 人民币50,000,000元 钟表零售 （「哈尔滨盛时」） 二零零二年九月十日 合肥新宇亨得利世界名表中心 中国合肥 人民币860,000元 钟表零售 有限公司（「合肥新宇」） 二零零零年九月三十日 天津市惠昌钟表眼镜有限公司 中国天津 人民币5,000,000元 钟表零售 （「天津惠昌」） 二零零零年四月二十九日 杭州亨得利钟表有限公司 中国杭州 人民币2,000,000元 钟表零售 （「杭州亨得利」） 一九八一年十二月七日 河南富豪表行有限公司 中国郑州 人民币30,000,000元 钟表零售 （「河南富豪」） 二零零五年一月十日 安徽三新钟表有限公司 中国合肥 人民币20,000,000元 钟表零售 （「安徽三新」） 二零零六年三月十日 温州新宇钟表有限公司 中国温州 人民币5,000,000元 钟表零售 （「温州新宇」） 二零零五年三月十八日 湖州新宇钟表有限公司 中国湖州 人民币50,000元 钟表零售 （「湖州新宇」） 二零一四年四月八日 �CII-8�C 附录二 出售集团之财务资料 附属公司名称 成立地点及日期 已发行�u缴足股本 主要业务 杭州盛时表行有限公司 中国杭州 人民币50,000元 钟表零售 （「杭州盛时」） 二零一四年十二月四日 武汉新宇三宝钟表有限公司 中国武汉 人民币50,000,000元 钟表零售 （「武汉新宇」） 二零零六年十二月二十二日 广州瑞越钟表贸易有限公司 中国广州 人民币10,000,000元 钟表零售 （「广州瑞越」） 二零一零年八月五日 山西新宇三宝钟表有限公司 中国太原 人民币10,000,000元 钟表零售 （「山西新宇」） 二零零八年十二月二十六日 北京市瑞宇兴合钟表有限公司 中国北京 人民币5,000,000元 钟表零售 （「北京瑞宇兴合」） 二零零七年四月二十九日 新疆亨得利投资有限公司 中国乌鲁木齐 人民币50,000,000元 投资控股 （「新疆亨得利投资」） 二零零七年三月二十六日 新疆亨得利钟表有限公司 中国乌鲁木齐 人民币7,000,000元 钟表零售 （「新疆亨得利」） 二零零三年八月七日 乌鲁木齐市红旗商贸 中国乌鲁木齐 人民币2,000,000元 钟表零售 有限责任公司 一九八四年六月十一日 （「乌鲁木齐红旗」） 乌鲁木齐世纪之星酒店管理 中国乌鲁木齐 人民币1,000,000元 餐饮服务及酒店 有限公司 二零一零年七月五日 （「乌鲁木齐世纪之星」） 乌鲁木齐骏珏投资管理 中国乌鲁木齐 人民币3,000,000元 钟表及珠宝零售 有限责任公司 二零一一年六月七日 （「乌鲁木齐骏珏」） 乌鲁木齐世代传承钟表有限公司 中国乌鲁木齐 人民币5,000,000元 钟表零售 （「乌鲁木齐世代传承」） 二零一零年九月十五日 杭州新宇钟表有限公司 中国杭州 人民币10,000,000元 钟表零售 （「杭州新宇」） 二零零八年八月六日 成都三宝钟表有限公司 中国成都 人民币30,000,000元 钟表零售 （「成都三宝」） 二零一一年四月十四日 山东新宇钟表有限公司 中国济南 人民币10,000,000元 钟表零售 （「山东新宇」） 二零一一年七月十八日 江西省新宇钟表有限公司 中国南昌 人民币30,000,000元 钟表零售 （「江西新宇」） 二零一一年六月七日 上海乾广投资管理有限公司 中国上海 人民币81,000,000元 投资管理 （「上海乾广」）1 二零一二年六月二十五日 上海乾前投资管理有限公司 中国上海 人民币71,000,000元 投资管理 （「上海乾前」）1 二零一二年六月二十一日 1 根据协议，於该两间实体的股权将於建议出售交易完成前转让予余下集团。 �CII-9�C 附录二 出售集团之财务资料 附属公司名称 成立地点及日期 已发行�u缴足股本 主要业务 上海顺升投资管理有限公司 中国上海 人民币1,500,000元 投资管理 （「上海顺升」） 二零一二年六月二十一日 深圳亨得利钟表有限公司 中国深圳 人民币487,850,000元 钟表零售及批发 （「深圳亨得利」） 二零零六年四月十日 苏州新宇世家钟表有限公司 中国苏州 人民币50,000,000元 钟表零售 （「苏州新宇世家」） 二零零七年八月三日 苏州新宇瑞嘉钟表有限公司 中国苏州 人民币5,000,000元 钟表零售 （「苏州新宇瑞嘉」） 二零一一年十二月一日 北京新宇名时钟表有限公司 中国北京 人民币5,000,000元 钟表零售 （「北京新宇」） 二零零八年三月六日 深圳市瑞时达贸易有限公司 中国深圳 人民币10,000,000元 钟表零售 （「深圳瑞时达」） 二零零七年五月三十日 无锡新宇钟表有限公司 中国无锡 人民币36,000,000元 钟表零售 （「无锡新宇」） 二零零八年五月四日 珠海尼维达钟表股份有限公司 中国珠海 人民币20,000,000元 钟表制造及零售 （「珠海尼维达」） 二零零八年三月二十八日 西安新宇世家钟表有限公司 中国西安 人民币500,000元 钟表零售 （「西安新宇」） 二零零九年十一月十九日 深圳市亨得利瑞表行有限公司 中国深圳 人民币10,000,000元 钟表零售 （「深圳亨得利瑞」） 二零一一年七月七日 天津市亨得利钟表眼镜有限公司 中国天津 人民币8,220,000元 钟表零售 （「天津亨得利」） 一九八零年一月一日 上海琪时贸易有限公司 中国上海 人民币1,000,000元 钟表零售 （「上海琪时」） 二零一一年七月十二日 南京顺序钟表有限公司 中国南京 人民币150,000,000元 钟表零售 （「南京顺序」） 二零一三年十月二十四日 深圳市菲尔普斯电子有限公司 中国深圳 人民币37,000,000元 钟表零售 （「深圳菲尔普斯」） 二零零七年五月八日 南昌亨得利股份有限公司 中国南昌 人民币22,515,930元 钟表及珠宝零售 （「南昌亨得利」） 一九七八年十一月十日 上海新宇钟表服务有限公司 中国上海 人民币1,909,930,000元 客户服务及维修 （「上海新宇服务」） 二零零八年五月六日 成都盛时钟表维修有限公司 中国成都 人民币2,000,000元 钟表修理 （「成都盛时」） 二零一五年十月十六日 亨得利商贸（深圳）有限公司 中国深圳 人民币362,260,000元 钟表零售及批发 （「亨得利商贸（深圳）」） 二零一零年三月二十二日 �CII-10�C 附录二 出售集团之财务资料 附属公司名称 成立地点及日期 已发行�u缴足股本 主要业务 嘉兴亨叠利商贸有限公司 中国嘉兴 人民币111,000,000元 钟表批发 （「嘉兴亨叠利」） 二零一一年三月二十三日 上海盛时商贸有限公司 中国上海 人民币227,360,000元 钟表零售 （「上海盛时」） 二零一二年一月十九日 宁波上亨钟表有限公司 中国宁波 人民币99,820,000元 批发 （「宁波上亨」） 二零一三年八月六日 上海聚鱼网络科技有限公司 中国上海 人民币30,000,000元 电子商务 （「上海聚鱼」） 二零一五年七月三十日 丰溢控股有限公司 英属处女群岛 37,066美元 钟表、珠宝零售 二零一零年九月二日 亚洲(国际)免税有限公司 香港 10,000港元 百货商店零售 二零一零年十月二十五日 （自二零一五年 七月起暂停） 骏�N免税有限公司 香港 10,000港元 珠宝零售 二零一零年十月二十五日 骏�N珠宝（香港）有限公司 香港 10,000港元 珠宝零售 二零一零年十月二十五日 骏�N钟表有限公司 香港 10,000港元 钟表零售 二零一零年十月二十五日 意法珠宝首饰有限公司 香港 10,000港元 珠宝零售 二零一零年十月二十五日 优雅珠宝（香港）有限公司 香港 10,000港元 珠宝零售 二零一零年十月二十五日 巨龙集团亚洲有限公司 香港 126,800,000港元 企业管理服务及 二零一零年十月十八日 投资控股 环球钟表有限公司 香港 10,000港元 钟表零售 二零一零年十月二十五日 未经审核合并财务资料以人民币列值。 �CII-11�C 附录二 出售集团之财务资料 2 未经审核合并财务资料的编制基准 出售集团截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三个年度以及截至二零一 五年及二零一六年十月三十一日止十个月（「有关期间」）的未经审核合并财务资料（「未经审核合并财务资料」）根据上市规则第14章第68(2)(a)(i)段所编制，且纯粹为载入本通函。由於在有关期间内（或倘组成出售集团的公司於二零一三年一月一日之後的日期被收购�u成立，则为由收购�u成立日期起至二零一六年十月三十一日止期间）组成出售集团的全部实体均共同受本公司控制，惟不构成独立法定合并集团，故未经审核合并财务资料已按合并基准呈列，并於未经审核合并财务资料列出母公司投资净额以代替股东权益。母公司投资净额主要包括母公司注资、母公司分占累计损益及其他全面收益以及出售集团的其他储备。 出售集团的未经审核合并财务资料已按本公司及其附属公司（统称「本集团」）於有关期间的综合财务报表内所反映组成出售集团的实体的账面值编制及计量。其透过合并相关财务报表编制，包括出售集团於有关期间的合并损益表、合并损益及全面收入表、合并权益变动表、合并现金流量表，以及组成出售集团的公司於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年十月三十一日的出售集团的合并财务状况表（统称「独立财务报表」）（或倘组成出售集团的公司於二零一三年一月一日之後的日期被收购�u成立，则犹如合并自该等公司首次受本公司控制当日起已发生），并经直接归属於出售集团的本集团综合财务报表内所反映（「下推影响」）而并未於独立财务报表内所反映的投资若干附属公司影响所调整。该等调整影响包括於有关期间分配予丰溢集团的商誉及确认的相关减值亏损。所有重大的集团内公司间交易及结余已於编制未经审核合并财务资料时对销。 未经审核合并财务资料已根据本集团於编制本集团於有关期间的综合财务报表时所采纳的相同会计政策编制。本集团的综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则编制。 未经审核合并财务资料并无足够资料以构成香港会计准则第1号（经修订）「呈列财务报表」所界定 的完整财务报表或香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号「中期财务报告」所界定的中期财务报告，并应与本公司於有关期间的相关已刊发年报一并阅读。 �CII-12�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 1. 余下集团备考财务资料之编制基准 绪言 以下为与根据日期为二零一六年十二月三十日的有条件买卖协议建议出售亨得 利控股有限公 司（「本公 司」或「母公司」）於上海新宇钟表服务有限公司及其附属公 司（「新宇集团」）以及丰溢控股有限公司及其附属公司（「丰溢集团」）的股权（「出售事项」）有关的余下集团（定义见通函释义页）的说明性未经审核备考财务资料概要。新宇集团及丰溢集团以下统称出售集团。出售事项的详情载列於本通函所载「董事会函件」一节。编制下文呈列的未经审核备考财务资料乃为说明(i)余下集团於二零一六年六月三十日的综合财务状况表（犹如出售事项於二零一六年六月三十日已完成）；(ii)余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合损益表（犹如出售事项於二零一五年一月一日已完成）；(iii)余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益表（犹如出售事项於二零一五年一月一日已完成）；及(iv)截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合现金流量表（犹如出售事项於二零一五年一月一日已完成）。 未经审核备考财务资料乃由董事根据上市规则4.29段及14.68(2)(a)(ii)段为说明出售事项的影响而编制。 未经审核备考财务资料仅为说明用途编制，且基於若干假设、估计、不确定性及其他目前可用的资料。因此，由於假设性质，余下集团的未经审核备考财务资料可能无法真实反映余下集团於完成出售事项後的财务状况、财务绩效或现金流量。此外，余下集团的未经审核备考财务资料并非旨在预测本集团未来的财务状况、财务绩效或现金流量。 余下集团未经审核备考财务资料的编制乃基於本集团於二零一六年六月三十日的未经审核综合财务状况表（摘录自本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月的已发布中期报告）、本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的综合损益表、综合损益及其他全面收益表及综合现金流量表（摘录自本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的已发布年报）（经考虑随附的附注所概述的出售事项直接应占备考调整後）事实上乃属可支持且清楚识别为对本集团并无持续影响者。 �CIII-1�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 余下集团的未经审核备考财务资料应与本集团的历史财务资料（载列於本集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报、本集团於截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告及本通函其他章节载有的其他财务资料）一并阅览。 1. 余下集团未经审核备考综合财务状况表 本集团 於二零一六年 余下集团 六月三十日 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注2 附注3 附注4 非流动资产 投资物业 38,304 (37,616) 688 其他物业、厂房及设备 1,428,762 (968,441) 460,321 1,467,066 (1,006,057) 461,009 无形资产 74,975 (59,915) 15,060 商誉 770,222 (200,865) (271,788) 297,569 於合营公司之权益 58,636 (59,259) (623) 其他投资 156,170 (2,324) 153,846 递延税项资产 119,844 (123,889) (4,045) 2,646,913 (1,452,309) 922,816 流动资产 存货 6,086,960 (4,134,606) 1,952,354 应收贸易账款及其他应收款项 1,438,714 (1,163,086) 275,628 现金及现金等价物 2,103,027 (1,492,203) 1,979,558 3,407,466 (4,391,130) 1,606,718 分类为持作出售的资产 �C (142,901) 142,901 �C 应收余下集团款项 �C (606,668) 606,668 �C 9,628,701 (7,539,464) 3,834,700 流动负债 贸易应付账款及其他应付款项 1,346,803 (1,002,119) 344,684 银行贷款 2,218,788 (975,000) (1,330,605) (86,817) 本期应缴税项 40,316 (7,127) 33,189 应付余下集团款项 �C (1,214,970) 1,214,970 �C 3,605,907 (3,199,216) 291,056 �CIII-2�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 於二零一六年 余下集团 六月三十日 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注2 附注3 附注4 流动资产净值 6,022,794 (4,340,248) 3,543,644 总资产减流动负债 8,669,707 (5,792,557) 4,466,460 非流动负债 银行贷款 387,376 �C (382,906) 4,470 长期应付款项 22,380 �C 22,380 优先票据 1,430,579 �C (1,430,579) �C 递延税项负债 87,424 (80,260) (5,843) 1,321 1,927,759 (80,260) 28,171 资产净值 6,741,948 (5,712,297) 4,438,289 资本及储备 股本 22,841 �C 22,841 储备�u母公司的投资净值 6,089,210 (5,148,590) 1,520,000 3,135,678 (1,247,040) 4,349,258 本公司股份持有人应占 权益总额 6,112,051 (5,148,590) 1,520,000 3,135,678 (1,247,040) 4,372,099 非控股权益 629,897 (563,707) 66,190 权益总额 6,741,948 (5,712,297) 1,520,000 3,135,678 (1,247,040) 4,438,289 �CIII-3�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 2. 余下集团未经审核备考综合损益表 本集团截至 二零一五年 十二月三十一日 余下集团 止年度 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注4 附注5 附注6 销售额 13,302,724 (10,794,459) 2,508,265 销售成本 (9,402,177) 7,385,268 (2,016,909) 毛利 3,900,547 (3,409,191) 491,356 其他收益 101,551 (96,594) 4,957 其他亏损净额 (141,954) 146,330 (63,358) (83,180) (474,481) (616,643) 分销成本 (2,963,904) 2,690,114 (273,790) 行政费用 (329,464) 187,126 (142,338) 其他经营（支出）�u收入 (13,970) 14,103 133 经营溢利�u（亏损） 552,806 (468,112) (536,325) 财务成本 (205,765) 113,398 179,368 (89,652) (2,651) 应占合营公司溢利 411 (411) �C 除税前溢利�u（亏损） 347,452 (355,125) (538,976) 所得税 (157,288) 106,059 (2,994) 33,096 (21,127) 年内溢利�u（亏损） 190,164 (249,066) (560,103) 应占： 本公司股份持有人�u 母公司的投资净值 144,868 (221,925) 113,016 (139,736) (474,481) (578,258) 非控股权益 45,296 (27,141) 18,155 年内溢利�u（亏损） 190,164 (249,066) (560,103) �CIII-4�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 3. 余下集团未经审核备考综合损益及其他全面收益表 本集团截至 二零一五年 十二月三十一日 余下集团 止年度 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注4 附注5 附注6 年内溢利�u（亏损） 190,164 (249,066) 113,016 (139,736) (474,481) (560,103) 其他全面收益 随後可重新分类为 损益的项目： 可供出售证券：公允值 储备变动净额 (1,215) (1,215) 换算海外公司财务报表的 汇兑差额 (10,472) (17,145) 62,385 (9,370) 25,398 年内全面收益总额 178,477 (266,211) (535,920) 应占： 本公司股份持有人�u 母公司的投资净值 133,181 (239,070) 113,016 (77,351) (483,851) (554,075) 非控股权益 45,296 (27,141) 18,155 年内全面收益总额 178,477 (266,211) (535,920) �CIII-5�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 4. 余下集团未经审核备考综合现金流量表 本集团截至 二零一五年 十二月三十一日 余下集团 止年度 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注4 附注5 附注6 附注7 经营活动 税前溢利�u（亏损） 347,452 (355,125) 116,010 (172,832) (474,481) (538,976) 就以下各项作出的调整： 折旧 157,523 (128,667) 28,856 无形资产摊销 11,829 (10,566) 1,263 财务成本 189,328 (97,434) (179,368) 89,652 2,178 非上市投资股息收入 (25,443) 25,443 �C 利息收入 (16,023) 13,796 (2,227) 赎回优先票据之（收入）�u 亏损净额 (833) �C 63,358 62,525 应占合营公司溢利 (411) 411 �C 可供出售证券减值 63,284 �C 63,284 商誉减值 44,956 (44,956) �C 汇兑亏损 �C (83,180) 83,180 �C 出售固定资产之收益净额 (213) (1,090) (1,303) 出售附属公司之亏损 1,042 (1,042) �C 出售事项之估计亏损净额 �C �C 483,851 483,851 重新分类外汇差额至损益 �C �C (9,370) (9,370) 计入营运资本变动前的 经营溢利 772,491 (682,410) 90,081 存货增加 352,767 (184,029) 168,738 贸易应收账款及其他应收 款项之增加 258,511 (327,472) 76,856 7,895 应收余下集团款项减少�u （增加） �C 24,051 24,051 贸易应付账款及其他应付 款项之减少 (279,890) 279,603 (287) 应付余下集团款项之 减少�u（增加） �C (16,407) (16,407) 经营活动所得现金 1,103,879 (906,664) 274,071 已付所得税 (186,850) 163,567 (2,994) (18,780) (45,057) 经营活动所得现金净额 917,029 (743,097) (2,994) 58,076 229,014 �CIII-6�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 截至二零一五年 十二月三十一日 余下集团 止年度 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注4 附注5 附注6 附注7 投资活动 购买物业、厂房及 设备的付款 (153,242) 81,420 (71,822) 出售物业、厂房、设备及 无形资产所得款项 10,033 (602) 9,431 购买无形资产的付款 (5,614) 5,171 (443) 溢利保证赔偿的付款 (97,602) �C (97,602) 购买非上市投资的付款 (1,527) 1,527 �C 购买可供出售证券的付款 (47,290) �C (47,290) 银行存款减少 113,000 (100,000) 13,000 已收利息 16,023 (13,267) 2,756 收购附属公司的付款 (13,359) �C (142,901) (156,260) 成立合资企业的付款 (5,000) �C (5,000) 自非上市投资收取的股息 33,494 (33,494) �C 自合资企业收取的股息 2,677 (2,677) �C 向余下集团（垫款）�u来自 余下集团还款 �C 124,900 1,643,342 1,768,242 投资活动（所用）�u 产生的现金净额 (148,407) 62,978 1,415,012 融资活动 来自新银行的所得款项贷款 1,112,809 (425,000) (483,633) 204,176 偿还银行贷款 (1,409,392) 625,000 (548,134) (1,332,526) 优先票据利息付款 (134,007) �C 134,007 �C 赎回优先票据 (24,804) �C (2,211,626) (2,236,430) 赎回可换股债券的付款 (82,047) �C (82,047) 可换股债券利息付款 (1,946) �C (1,946) 已支付的其他借款成本 (45,717) 22,061 22,448 (1,208) 购买自身股份的付款 (22,611) (22,611) 购买股份奖励计划项下 股份的付款 (8,265) �C (8,265) 向本公司股份持有人 支付的股息 (153,100) (1,194,783) (1,347,883) �CIII-7�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本集团 截至二零一五年 十二月三十一日 余下集团 止年度 备考调整 备考调整後 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注1 附注4 附注5 附注6 附注7 非控股权益持有人的资本 分派付款 (2,365) 2,365 �C 向非控股权益持有人支付的 股息 (64,752) 56,615 (8,137) 来自余下集团垫款�u 向余下集团（还款） �C 6,861 6,861 来自母公司的出资 �C (30,558) (30,558) 向母公司支付的股息 �C 191,900 (47,500) 144,400 出售集团向余下集团支付的 建议股息（扣除税项） �C �C 1,520,000 1,520,000 出售出售集团所得款项 （扣除税项） �C �C 3,029,365 3,029,365 融资活动（所用）�u 所得现金净额 (836,197) 449,244 (166,809) 现金及现金等价物（减少）�u 增加净额 (67,575) (230,875) 1,477,217 於二零一五年一月一日的 现金及现金等价物 1,968,065 (1,338,361) 629,704 外汇汇率变动的影响 9,861 (7,862) 1,999 於二零一五年十二月 三十一日的现金及 现金等价物 1,910,351 (1,577,098) 2,108,920 �CIII-8�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 余下集团之未经审核备考财务资料附注 1 调整是指：(i)就未经审核备考综合财务状况表而言，不包括出售集团於二零一六年十月三十一日的 资产及负债（犹如出售事项於二零一六年六月三十日已发生）；(ii)就未经审核备考综合损益表及就余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度未经审核备考综合损益及其他全面收益表而言，不包括出售集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的业绩（犹如出售事项於二零一五年一月一日已完成）；及(iii)就余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合现金流量表而言，不包括出售集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的现金流量（犹如出售事项於二零一五年一月一日已完成）。 调整金额摘录自本通函附录二所载列的出售集团的未经审核财务资料。 2. 根据协议，於完成出售事项之前，应结算以下现金交易： (i) 新宇集团应向本公司支付不少於人民币16亿元的现金股息（「股息派付」）； (ii) 出售集团应向余下集团支付的款项净额应予以结算；及 (iii)上海乾广投资管理有限公司（「上海乾广」）及上海乾前投资管理有限公司（「上海乾前」）的 股权应自新宇集团转让予余下集团。 调整是指： 人民币千元 收到股息派付人民币1,600,000,000元，扣除税项人民币80,000,000元 1,520,000 结算於二零一六年十月三十一日出售集团应向余下集团支付的 款项净额，扣除税项 602,459 将两家附属公司价值人民币142,901,000元的股权自新宇集团转让予 余下集团，总代价为人民币142,901,000元 (142,901) 小计 1,979,558 人民币千元 应付余下集团款项 1,214,970 应收余下集团款项 (606,668) 税款金额 (5,843) 於二零一六年十月三十一日出售集团应付 余下集团的款项净额，扣除税项 602,459 �CIII-9�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 3. 根据协议，出售事项的代价将参照於二零一六年十二月三十一日其母公司应占出售集团的资产净值 （「资产净值」）减股息派付实际金额予以厘定。资产净值不包括於本公司综合财务报表列账但并未於丰溢集团的综合财务报表反映的向丰溢分配的商誉（「丰溢商誉」）。 调整是指收取代价人民币3,407,466,000元，假设代价的计算乃基於於二零一六年十月三十一日的资产净值减最低股息派付以及终止确认自余下集团於二零一六年六月三十日的备考财务状况表向丰溢分配的商誉人民币271,788,000元。详情如下： 人民币千元 摘录自本通函附录二所载列出售集团未经审核财务资料的母公司 於二零一六年十月三十一日对出售集团的未经审核投资净额： 5,148,590 减：丰溢商誉於二零一六年十月三十一日的账面值（附注） �C 於二零一六年十月三十一日的备考资产净值 5,148,590 减：最低股息派付 (1,600,000) 与出售事项有关的估计税项 (141,124) 余下集团将收回的备考代价 3,407,466 附注：丰溢商誉已计入本通函附录二所载的出售集团的未经审核合并财务状况表，并应於根据协 议厘定代价时排除。丰溢商誉於二零一六年六月三十日的账面值为人民币271,788,000元， 於截至二零一六年十月三十一日及截至该日止十个月之未经审核合并财务报表内已悉数减 值。 4. 诚如本通函所载董事会函件内「所得款项之拟定用途」一节所披露，本公司拟将该出售事项产生的 现金流入净额用於：(i)偿还属余下集团债务本公司及其香港附属公司（统称「离岸公司」）的所有银行贷款；(ii)赎回本公司的优先票据（与以上银行贷款统称「债务」）；及(iii)向本公司股东分派至少每股股份人民币0.25元的特别股息。 (i) 备考综合财务状况表中的调整是指： 人民币千元 偿还银行贷款 1,713,511 优先票据赎回付款 1,482,666 向本公司股东支付特别股息 1,194,953 小计 4,391,130 以上还款金额的计算乃基於离岸公司银行贷款於二零一六年六月三十日的账面值 2,004,810,000港元（按换算比率100港元=人民币85.47元计算，相等於约人民币1,713,511,000 元）得出，其中人民币1,330,605,000元分类为流动负债及人民币382,906,000元分类为非流动负债。 本公司223,589,000美元（按换算比率100美元=人民币663.12元计算，相等於约人民币 1,482,666,000元）的优先票据赎回付款金额的计算乃基於优先票据的合约条款（犹如赎回已於二零一六年六月三十日发生）得出。金额为人民币52,087,000元的款项，即赎回付款金额人民币1,482,666,000元与优先票据於二零一六年六月三十日的账面值人民币1,430,579,000元 的差额，於备考财务状况表计入「储备�u母公司投资净额」。 �CIII-10�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 特别股息金额人民币1,194,953,000元的计算乃基於每股股份股息人民币0.25元及於二零一六年六月三十日的4,779,810,959股已发行股份得出。 (ii) 备考综合损益表及备考综合损益及其他全面收益表中的调整是指： 人民币千元 不包括离岸公司贷款人民币34,122,000元及优先票据人民币145,246,000元 的财务成本，扣除二零一五年的税项人民币2,994,000元 176,374 赎回优先票据的备考亏损，犹如其於二零一五年一月一日发生 (62,525) 不包括二零一五年优先票据购回的收益 (833) 小计 113,016 人民币千元 赎回优先票据，犹如於二零一五年一月一日发生 2,236,430 优先票据於二零一五年一月一日的账面值 (2,173,905) 赎回优先票据的备考亏损，犹如於二零一五年一月一日发生 62,525 (iii) 备考现金流量表中的调整是指： 人民币千元 偿还於二零一五年一月一日的银行贷款 (1,110,428) 不包括二零一五年的离岸公司银行贷款还款 562,294 不包括二零一五年的离岸公司贷款利息付款 22,448 不包括二零一五年的离岸公司新银行贷款所得款项 (483,633) 赎回优先票据 (2,236,430) 不包括二零一五年的优先票据购回 24,804 不包括二零一五年的优先票据利息付款 134,007 向本公司股东支付特别股息 (1,194,783) 小计 (4,281,721) 以上还款金额的计算乃基於离岸公司银行贷款於二零一五年一月一日的账面值1,407,565,000港元（按换算比率100港元=人民币78.89元计算，相等於约人民币1,110,428,000元）得出。 本公司优先票据的赎回金额365,489,405美元（按换算比率100美元=人民币611.90元计算，相等於约人民币2,236,430,000元）的计算乃基於优先票据的合约条款（犹如赎回已於二零一五年一月一日发生）得出。 董事认为，於二零一五年，来自离岸公司新银行贷款的所有所得款项乃用於为二零一五年 内到期的银行贷款进行再融资。因此，倘离岸公司的银行贷款於二零一五年一月一日偿 还，则於二零一五年并无额外银行贷款。 �CIII-11�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 上文应用的优先票据赎回金额的计算乃基於优先票据的合约条款并假设赎回已於二零一六 年六月三十日於备考财务状况表中作出及於二零一五年一月一日於备考现金流量表中作 出。优先票据的实际赎回金额及赎回产生的影响将不同於上文所示的备考金额。 特别股息金额的计算乃基於每股股份的最低股息人民币0.25元及於二零一五年一月一日的 4,779,130,959股已发行股份得出。 5. 诚如附注3所述，出售集团应付款项净额应於出售事项之前结算，其中包括以港元计值的若干集团 内部贷款。於截至二零一五年十二月三十一日止年度内，人民币89,652,000元的利息支出及人民币83,180,000元的外汇亏损乃由出售集团就该等集团内部贷款而产生。此外，於截至二零一五年十二月三十一日止年度内，出售集团遭受的该等外汇亏损（扣除税项）确认於本集团综合财务报表中的其他全面收益，因为相应的集团内部贷款於各自贷款公司单独的财务报表中记录为「於附属公司的投资」。 备考调整是指撇销出售集团的利息支出人民币89,652,000元及外汇亏损人民币83,180,000元（扣除税项人民币30,721,000元）以及撇销於其他全面收益中确认的净外汇差额人民币62,385,000元，犹如出售集团应付余下集团的款项於二零一五年一月一日悉数结算。 此外，假设出售事项已於二零一五年一月一日完成，出售集团随後并无向余下集团宣派股息。因 此，备考调整亦包括撇销与出售集团於二零一五年内向余下集团宣派的股息有关的预扣税人民币 2,375,000元。 6. 截至二零一五年十二月三十一日止年度余下集团的备考综合损益表及未经审核备考综合损益及其他 全面收益表中的调整是指与出售事项有关的估计净亏损及重新分类与出售集团有关的外汇差额累计金额由其他全面收益至损益，犹如其於二零一五年一月一日已发生： 人民币千元 (i) 出售事项的总代价（6(ii)） 3,129,583 减：於二零一五年一月一日母公司於出售集团的投资净额人民币 5,033,216,000元，扣除最低股息派付人民币1,600,000,000元 (3,433,216) 新宇集团向余下集团支付的最低股息派付人民币80,000,000元的税项 影响 (80,000) 与人民币100,218,000元的出售事项有关的估计税项影响 (100,218) 与出售事项有关的备考亏损净额 (483,851) 重新分类与出售集团有关的於二零一五年一月一日的外汇差额累计金额至 损益，犹如出售事项於二零一五年一月一日已发生 9,370 小计 (474,481) �CIII-12�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 (ii) 将母公司於出售集团的投资净值与出售事项的总代价进行对账： 人民币千元 母公司於二零一五年一月一日於出售集团的未经审核投资净值 （摘录自本通函附录二所载列的出售集团之未经审核财务资料） 5,033,216 减：於二零一五年一月一日的丰溢商誉 (303,633) 於二零一五年一月一日的资产净值 4,729,583 减：最低股息派付人民币1,600,000,000元 (1,600,000) 出售事项的备考代价 3,129,583 (iii) 余下集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合现金流量表中的调 整是指： 人民币千元 出售事项的总代价（6(ii)） 3,129,583 减：与出售事项有关的估计税项影响 (100,218) 小计 3,029,365 7. 调整是指以下现金流量影响，犹如相关事件於二零一五年一月一日已发生： 人民币千元 收取最低股息派付人民币1,600,000,000元，扣除税项影响人民币80,000,000元 1,520,000 悉数结算於二零一五年一月一日出售集团应付余下集团的款项净额 人民币1,720,198,000元，扣除税项人民币21,155,000元 1,699,043 上海乾广及上海乾前股权转让的付款，现金代价为人民币142,901,000元 142,901 於截至二零一五年十二月三十一日止年度内，出售集团宣派及派付股息人民币47,500,000元，扣除 税项人民币2,375,000元。倘出售事项於二零一五年一月一日已完成，则出售集团於二零一五年并无向余下集团宣派股息。因此，余下集团的备考现金流量不包括该等股息及税项付款的现金流出。 8. 以上附注所述与以上备考综合收益表及现金流量表有关的调整预期不会对余下集团产生持续影响。 �CIII-13�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 2. 独立申报会计师就编制备考财务资料发表的监证报告 香港 中环 遮打道10号 太子大厦 8楼 致亨得利控股有限公司列位董事 吾等已完成监证工作以对亨得利控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制有关　贵公司及其附属公司（下文统称为「贵集团」）的备考财务资料作出报告，仅供说明用途。备考财务资料包括　贵公司刊发的日期为二零一七年三月二十九日的通函（「通函」）附录三第1部分所载於二零一六年六月三十日的未经审核备考综合财务状况表以及截至二零一五年十二月三十一日止年度的未经审核备考综合损益表、未经审核备考综合损益及其他全面收益表及未经审核备考综合现金流量表及相关附注。董事编制备考财务资料所依据的适用准则载於通函附录三第1部分。 董事编制备考财务资料以说明出售事项（定义见通函）对　贵集团於二零一六年六月三十日的财务状况以及　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的财务绩效及现金流量的影响，犹如出售事项已分别於二零一六年六月三十日及二零一五年一月一日进行。作为此程序的一部分，有关　贵集团於二零一六年六月三十日的财务状况的资料乃由董事摘录自　贵集团於截至二零一六年六月三十日（并无审阅报告於当日刊发）止期间的中期报告。有关　贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度的财务绩效及现金流量的资料乃由董事摘录自　贵集团於截至当日（并无审核报告於当日刊发）止年度的综合财务报表。 董事对备考财务资料的责任 董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段及 参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料 以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制备考财务资料。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的职业会计师道德守则中对独立性及其他道德的要求，有关要求是基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、保密及专业行为的基本原则而制定的。 �CIII-14�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 本所应用香港质量控制准则第1号，因此维持全面的质量控制制度，包括将有关遵守道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书面文件。 申报会计师的责任 本所的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，对备考财务资料发表意见并 向　阁下报告。与编制备考财务资料所采用的任何财务资料相关的由本所所曾发出的任何报告，本所除对报告出具日期的报告收件人负责外，本所概不承担任何其他责任。 本所根据香港会计师公会颁布的香港监证聘用准 则（「香 港监证聘用准则」）第 3420号「就编制招股章程内备考财务资料作出报告的监证业务」执行我们的工作。该准则要求申报会计师计划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29段及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制备考财务资料获取合理保证。 就本业务而言，本所没有责任更新或重新出具就在编制备考财务资料时所使用的历史财务资料而发出的任何报告或意见，且在本业务过程中，我们也不对在编制备考财务资料时所使用的财务资料进行审计或审阅。 将备考财务资料包括在投资通函中，目的仅为说明某一重大事项或交易对　贵集团未经调整财务资料的影响，犹如该事项或交易已在为说明为目的而选择的较早日期发生。因此，我们不对该等事项或交易於二零一六年六月三十日或二零一五年一月一日的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。 就备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制发表报告而进行的合理监证业 务，涉及实施程序以评估董事用以编制备考财务资料的适用标准是否提供合理基准，以呈列该事项或交易直接造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的证据： 有关备考调整是否已对该等标准妥为编制；及 备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等调整。 所选定的程序取决於申报会计师的判断，当中已考虑申报会计师对　贵集团性质的理解、已就有关事项或交易编制备考财务资料以及其他相关工作情况。 �CIII-15�C 附录三 余下集团之未经审核备考财务资料 有关工作亦涉及评估备考财务资料的整体呈列方式。 吾等认为，吾等所获得的凭证属充分及适当，可为吾等的意见提供基础。 意见 吾等认为： (a) 备考财务资料已按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与　贵集团的会计政策贯彻一致；及 (c) 就根据上市规则第4.29(1)段所披露的备考财务资料而言，有关调整属适当。 执业会计师 香港中环 遮打道10号 太子大厦8楼 二零一七年三月二十九日 �CIII-16�C 附录四 一般资料 1. 责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料；董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2. 权益披露 (a) 董事权益 於最後可行日期，各董事及最高行政人员於本公司或其相联法团（定义见 证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中，拥有根据证券及期货条例第352条须记入本公司存置之登记册之权益或淡仓；或根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益或淡仓）；以及根据上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓如下： 概约百分比 董事姓名 权益性质 股份数目 （附注2） 张瑜平先生 受控制法团权益及 1,581,340,501 33.08% 实益拥有人（附注1） （好仓） 黄永华先生 实益拥有人 51,308,800 1.07% （好仓） 李树忠先生 实益拥有人 820,000 0.02% （好仓） 附注： 1. 张瑜平先生拥有佳增国际有限公司100%的已发行股本，而该公司於最後可行日 期持有1,501,616,901股股份。此外，张瑜平先生於最後可行日期以个人名义持有 79,723,600股股份。因此，张瑜平先生合共持有1,581,340,501股股份，占本公司已发 行股本的33.08%。 2. 持股百分比乃根据於最後可行日期有4,779,810,959股已发行股份计算。 �CIV-1�C 附录四 一般资料 除上文所披露者外，於最後可行日期，董事及本公司主要行政人员概无於本公司或任何相联法团的任何股份及相关股份及债权证中拥有符合证券及期货条例第XV部第7及8分部、证券及期货条例第352条及上市规则附录10所载上市公司董事进行证券交易的标准守则规定之权益或淡仓。 (b) 主要股东权益 就董事所知悉，於最後可行日期，於本公司股份或相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第336条记录於本公司须予存置之登记册内之权益或淡仓的人士（惟本公司之董事及最高行政人员除外）如下： 概约百分比 股东姓名�u名称 股份数目 （附注5） 佳增国际有限公司（附注1） 1,501,616,901（好仓） 31.42% 张瑜平先生（附注1） 1,581,340,501（好仓） 33.08% TheSwatchGroup(HongKong)Limited 437,800,000（好仓） 9.16% （附注2） TheSwatchGroupLimited（附注2） 437,800,000（好仓） 9.16% LVMHWatches&JewelryHongKong 20,354,400（好仓） 0.43% Limited（附注3） TAGHeuerSA（附注3） 20,354,400（好仓） 0.43% TAGHeuerInternationalSA（附注3） 20,354,400（好仓） 0.43% LVMHAsiaPacificLimited（附注3） 285,582,000（好仓） 5.97% SofidivSAS（附注3） 305,936,400（好仓） 6.40% LVMHSA（附注3） 305,936,400（好仓） 6.40% 中国人寿再保险股份有限公司（附注4） 167,650,000（好仓） 3.51% 中国财产再保险股份有限公司（附注4） 168,951,000（好仓） 3.53% 中国再保险（集团）股份有限公司 336,601,000（好仓） 7.04% （附注4） �CIV-2�C 附录四 一般资料 概约百分比 股东姓名�u名称 股份数目 （附注5） 中央汇金投资有限责任公司（附注4） 336,601,000（好仓） 7.04% YingHuaHoldingsLimited（附注5） 384,596,000（好仓） 8.05% 郭英成（附注5） 384,596,000（好仓） 8.05% PAViewOpportunityIIILimited（附注6） 384,596,000（好仓） 8.05% 384,596,000（淡仓） 8.05% PacificAllianceAsiaOpportunityFundL.P. 384,596,000（好仓） 8.05% （附注6） 384,596,000（淡仓） 8.05% PacificAllianceGroupAssetManagementLimited 384,596,000（好仓） 8.05% （附注6） 384,596,000（淡仓） 8.05% PacificAllianceInvestmentManagementLimited 384,596,000（好仓） 8.05% （附注6） 384,596,000（淡仓） 8.05% PacificAllianceGroupLimited（附注6） 384,596,000（好仓） 8.05% 384,596,000（淡仓） 8.05% PAGHoldingsLimited（附注6） 384,596,000（好仓） 8.05% 384,596,000（淡仓） 8.05% 附注： 1. 张瑜平先生拥有佳增国际有限公司100%的已发行股本，而该公司於最後可行日期持 有1,501,616,901股股份。此外，张瑜平先生於最後可行日期以其名义持有79,723,600 股股份。因此，张瑜平先生合共持有1,581,340,501股股份，占本公司已发行股本的 33.08%。 2. 该等437,800,000股股份为TheSwatchGroup(HongKong)Limited以实益拥有人名义 登记且由其持有；TheSwatchGroup(HongKong)Limited之全部已发行股本由The SwatchGroupLimited实益拥有；根据证券及期货条例，TheSwatchGroupLimited视 作於TheSwatchGroup(HongKong)Limited持有之所有股份中拥有权益。 �CIV-3�C 附录四 一般资料 3. 该等305,936,400股股份分别由LVMHWatches&JewelryHongKongLimited以其名 义登记及持有当中20,354,400股及LVMHAsiaPacificLimited以其名义登记及持有当 中285,582,000股。TAGHeuerSA持有LVMHWatches&JewelryHongKongLimited 之100%权益，而TAGHeuerInternationalSA全资实益拥有TAGHeuerSA，Sofidiv SAS实益拥有TAGHeuer InternationalSA及LVMHAsia PacificLimited之100%权 益；而LVMHSA则全资拥有SofidivSAS。 4. 在该等336,601,000股股份中，167,650,000股股份以中国人寿再保险股份有限公司的 名义持有及登记，168,951,000股股份以中国财产再保险股份有限公司的名义持有及 登记。中央汇金投资有限责任公司持有中国再保险（集团）股份有限公司71.56%的权 益，而中国再保险（集团）股份有限公司持有中国人寿再保险股份有限公司及中国财 产再保险股份有限公司100%的权益。 5. 有关资料乃摘录自联交所网站所示的於二零一七年三月十三日备案的Ying Hua HoldingsLimited的公司主要股东通告及郭英成的个人主要股东通告，据此，郭英成 拥有YingHuaHoldingsLimited的全部权益，後者於384,596,000股股份中拥有权益。 6. 有关资料乃摘录自联交所网站所示的於二零一七年三月十日备案的PAView OpportunityIII Limited、PacificAllianceAsia Opportunity FundL.P.、Pacific AllianceGroupAssetManagementLimited、PacificAllianceInvestmentManagement Limited、PacificAllianceGroupLimited及PAGHoldingsLimited各自的公司主要股 东通告，据此，PAGHoldingsLimited拥有PacificAllianceGroupLimited的99.17% 的权益，後者拥有PacificAllianceInvestmentManagementLimited的90%的权益。 PacificAllianceInvestmentManagementLimited拥有PacificAllianceGroupAsset ManagementLimited的全部权益，其为PacificAllianceAsiaOpportunityFundL.P.的 一般合夥人。PacificAllianceAsiaOpportunityFundL.P.拥有PAViewOpportunity IIILimited的全部权益，後者於384,596,000股相关股份及384,596,000股股份中拥有权 益。 7. 持股百分比乃根据於最後可行日期的4,779,810,959股已发行股份计算。 除上文所披露者外，於最後可行日期，本公司并无获悉根据证券及期货条 例第XV部第2及3分部的规定须向本公司及联交所披露的本公司已发行股本中的任何其他相关权益或淡仓。 3. 董事的服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有或建议服务合 约，为於一年内本集团的有关成员公司不支付补偿（除法定补偿外）不可终止者。 4. 董事於合约中的权益 除协议以外，於最後可行日期，概无董事於就本集团业务而言属重大的任何现存合约或安排中拥有重大权益。 5. 董事於竞争业务中的权益 於最後可行日期，概无董事或其各自的紧密联系人於直接或间接与本集团业务竞争或可能竞争的任何业务（除本集团业务以外）中拥有权益。 �CIV-4�C 附录四 一般资料 6. 董事於资产中的权益 除本集团根据协议向张先生出售的销售股份以外，於最後可行日期，概无董事於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最新发布的经审核综合财务报表的编制日期）以来本集团任何成员公司已收购或出售或租赁或建议由本集团任何成员公司收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 7. 诉讼 於最後可行日期，本公司或其任何附属公司概无涉及董事所知由本公司或其任何附属公司提起或对本公司或其任何附属公司提起的未决或构成威胁的任何重大诉讼或仲裁或申索。 8. 重大合约 除协议以外，於最後可行日期，本集团成员公司於紧接本通函日期前两年内及截至最後可行日期并无订立乃属或可能属重大的合约（并非於一般业务过程中订立的合约）。 9. 专家及同意 以下为已提供意见或建议并载入本通函内之专家之资格： 名称 资格 毕马威会计师事务所 执业会计师 浩德融资 持牌进行证券及期货条例第4类（就证券提供意见）、 第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管 理）受规管活动之法团，为就非常重大出售事项及涉 及出售事项的关连交易向独立董事委员会及独立股 东提供意见之独立财务顾问 �CIV-5�C 附录四 一般资料 毕马威会计师事务所及浩德融资已就本通函之刊发发出同意书，同意以本通函所示之形式及涵义载入其函件，并引述彼等名称，且迄今并无撤回彼等之同意书。於最後可行日期，毕马威会计师事务所及浩德融资： (a) 并无於本集团任何成员公司拥有任何股权，或任何可认购或提名他人认购 本集团任何成员公司之证券之权利（不论是否可依法执行）；及 (b) 并无於自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之综合财务报 表之编制日期）以来本集团任何成员公司所收购或出售或租赁，或拟收购 或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。 10. 一般事项 (a) 本公司之秘书为吴文伟先生。彼为特许公认会计师公会之会员及香港会计 师公会之执业会计师。 (b) 本公司之注册办事处位於Cricket Square, HutchinsDrive, Grand Cayman KY1-1111,CaymanIslands。 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 (d) 本通函及随附代表委任表格之中英文本如有歧义，概以英文本为准。 11. 备查文件 以下文件於由本通函日期起直至及包括股东特别大会日期止之一般办公时间内在香港九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场3楼301室可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及组织章程细则； (b) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约； (c) 浩德融资函件，全文载於本通函； (d) 出售集团之审阅报告，全文载於本通函附录二； �CIV-6�C 附录四 一般资料 (e) 有关余下集团之未经审核备考财务资料的审阅报告，全文载於本通函附录 三； (f) 本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度各年 之年报以及本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (g) 本附录上文「专家及同意」各段所述之同意书；及 (h) 本通函。 �CIV-7�C 股东特别大会通告 HENGDELIHOLDINGS LIMITED 亨得利控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3389） 兹通告亨得利控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年四月二十五日（星 期二）上午十一时三十分假座香港中环康乐广场1号怡和大厦5楼会议室举行股东特别 大会（「大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）以下决议案为本公司之普通决议 案：－ 普通决议案 1. 「动议 (a) 谨此批准、确认及认可新宇亨得利中国有限公司、亨得利巨龙有限公 司（「卖方」）及张瑜平先生（「买方」）订立的日期为二零一六年十二月 三十日的有条件买卖协议（「协议」）（其注 有「A」字 样的副本已提呈 大会，并由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行交易，据此，卖 方已有条件同意出售且买方已有条件同意购买销售股份（定义见本公 司日期为二零一七年三月二十九日的通函），总代价为人民币35亿元 （可作出协议要求的调整）；及 (b) 谨此授权本公司任何一名董事作出一切相关的进一步行动及事宜并亲 笔签署或加盖本公司印监方式（或以其他方式作为契约）签署及签立 所有相关文件（倘适用），并按其认为可能必要、适宜、合宜或权宜 之情况下，采取一切相关行动，落实及�u或使协议及其项下拟进行 或其附带之交易生效。」 2. 「动议 在遵守开曼群岛公司法及完成协议的规限下向於本公司董事会就厘定特别股息权利将予确定之记录日期名列本公司股东名册之本公司股东宣派及派付本公司股本中每股人民币0.25元的特别股息（「特别股息」），授权本公司 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 任何董事按其全权酌情认为就落实特别股息之派付或与之相关事宜而言属必要或合宜的方式，采取有关行动、进行有关事情及签立有关其他文件。 承董事会命 亨得利控股有限公司 执行董事 李树忠 香港，二零一七年三月二十九日 附注： 1. 本公司自二零一七年四月十九日（星期三）至二零一七年四月二十五日（星期二）止期间（包括首尾 两日）暂停办理股份过户登记，该期间不办理股份过户手续。为使股东合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有过户文件连同有关股票必须於二零一七年四月十八日（星期二）下午四时正或之前，交回本公司股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m）以作登记。 2. 凡有权出席大会及於会上投票之任何本公司股东，均有权委任其他人士作为其受委代表，代其出席 大会及投票。持有两股或以上股份之股东可委任多於一位受委代表代其出席大会及於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表属个人之股东或身为公司之股东之受委代表，有权代表股东行使彼或彼等所代表之股东可行使之相同权力。 3. 代表委任文件必须由委任人或其正式书面授权之受权人亲笔签署。如委任人为一间公司，则代表委 任文件必须盖上公司印监或由公司负责人或获正式授权之受权人亲笔签署。代表委任文件及经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於该文件所列人士拟投票之大会或其任何续会（视情况而定）举行时间四十八(48)小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m，否则代表委任文件将被视为无效。 4. 交回代表委任文件後，本公司股东仍可亲身出席大会并於会上投票；在此情况下，代表委任文件将 被视为已经撤回。 5. 倘属本公司股份之联名持有人，其中任何一位联名持有人均有权於会上亲身或委派代表就有关股份 投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲身或委派代表出席大会，则只有在本公司股东名册中就有关股份排名首位之持有人，方有权就有关股份投票。倘身故股东名下仍持有任何股份，则其多位遗嘱执行人或遗产管理人应就此被视为该等股份之联名持有人。 6. 随函附奉大会适用之代表委任表格。 7. 若大会当天下午十二时三十分後之任何时间八号或以上之台风信号或「黑色」暴雨警告信号生效， 大会将会延期举行。本公司将於本公司网站及联交所网站发出公布，通知本公司股东重新安排的大会之举行日期、时间及地点。 8. 於本通告日期，执行董事为张瑜平先生（主席）、黄永华先生及李树忠先生；非执行董事为史仲阳 先生及陈军女士；独立非执行董事为蔡建民先生、黄锦辉先生及刘学灵先生。 �CEGM-2�C