香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损 失承担任何责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司 Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.* （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：02196） 持续关连交易 (1)续订租赁框架协议 及 (2)订立销售及采购框架协议 以及 超出持续关连交易的年度上限 租赁框架协议 承租框架协议 於2017年3月28日，复星高科技与本公司订立承租框架协议，内容有关本集团相关成员 （作为承租人）继续租赁相关复星高科技物业，自2017年1月1日起至2017年12月31日止， 为期一年。 出租框架协议 於2017年3月28日，本公司与复星高科技订立出租框架协议，内容有关本集团相关成员 （作为业主）继续出租相关复星医药物业，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，为期 一年。 �C1�C 香港上市规则之涵义 复星高科技为本公司之控股股东，因此，其为本公司於香港上市规则第14A.07条项下之 关连人士，故根据香港上市规则第14A章，租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公司 之持续关连交易。由於租赁框架协议项下之持续关联交易按年计算之最高适用百分比率 （盈利比率除外，定义见香港上市规则）超过0.1%但低於5%，故租赁框架协议须遵守香 港上市规则第14A章项下之申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准规 定。 销售及采购框架协议 於2017年3月28日，本公司与重庆医药订立销售及采购框架协议，内容有关供应销售产品 及购买采购产品，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，为期一年。 香港上市规则之涵义 重庆医药乃为重庆药友（本公司之间接非全资附属公司）之主要股东，因此根据香港上市 规则第14A.07(1)条，重庆医药为本公司於附属公司层面之关连人士。因此，根据香港上 市规则第14A章，销售及采购框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。 由於销售及采购框架协议项下持续关联交易根据香港上市规则按年计算之最高适用百分 比率（盈利比率除外）乃高於1%但低於5%，且销售及采购框架协议项下拟进行之交易乃 按一般商业条款进行，因此该交易将须遵守香港上市规则第14A章项下申报、公告及年 度审阅之规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 超出持续关连交易的年度上限 兹提述该公告，内容有关（其中包括）由本公司及重庆医药订立销售框架协议。本公司注 意到销售框架协议项下的实际交易额度约为人民币294.51百万元，略超出销售框架协议 项下人民币260百万元的交易上限。 �C2�C 鉴於实际交易额度已经超出交易上限，根据香港上市规则第14A.54条的规定，本公司应 重新遵守香港上市规则第14A章的申报及公告要求。鉴於实际交易额度根据香港上市规 则按年计算之最高适用百分比率（盈利比率除外）乃高於1%但低於5%，销售框架协议项 下的交易仍须遵守香港上市规则项下申报、公告及年度审阅之规定，惟获豁免遵守独立 股东批准规定。 租赁框架协议 董事会宣布，本公司与复星高科技已於2017年3月28日协定并订立租赁框架协议，内容有 关根据其条款继续租赁相关复星医药物业及复星高科技物业。 有关各租赁框架协议之详情载列如下。 A.主要条款 承租框架协议 日期： 2017年3月28日 订约方： (1)复星高科技；及 (2)本公司 复星高科技物业： 各相关租赁及物业服务协议所载由复星高科技及/或其附属公 司拥有之物业 期限： 自2017年1月1日至2017年12月31日止（包括首尾两日），为期 1年 每月租金费率： 每平方米介於人民币195元至人民币302元间（含本数） 每月物业服务费率： 每平方米人民币30元 租金及物业服务费 於截至2017年12月31日止财政年度为人民币20百万元 上限： �C3�C 复星高科技及/或其附属公司与本公司及/或其附属公司已就/将就租赁复星高科技物业 订立单独的租赁及物业服务协议，其条款及条件将与承租框架协议相符。 出租框架协议 日期： 2017年3月28日 订约方： (1)本公司；及 (2)复星高科技 复星医药物业： 各相关租赁及物业服务协议所载由复星医药及/或其附属公司 拥有之物业 期限： 自2017年1月1日起至2017年12月31日止（包括首尾两日），为 期1年 每日租金及物业 每平方米介於人民币2.80元至人民币5.10元间（含本数） 服务费率： 租金及物业服务费 於截至2017年12月31日止财政年度为人民币13百万元 上限： 本公司及/或其附属公司与复星高科技及/或其附属公司已就/将就租赁相关复星医药物 业订立单独的租赁及物业服务协议，其条款及条件将与出租框架协议相符。 租赁框架协议项下相关复星高科技物业及复星医药物业之租金及物业服务费乃由复星 高科技与本公司经参考物业所在区城当前市场费率，以及复星高科技及本公司就其他 与复星高科技物业及复星医药物业同类之物业向其他独立第三方所收取之租金及物业 服务费後，经公平磋商厘定。 B.租赁框架协议项下之年度上限总额 於截至2017年12月31日止财政年度复星高科技根据复星高科技及其附属公司承租框架 协议将收取之租金及物业服务费，以及本集团根据出租框架协议及现有租赁协议将收 取之租金及物业服务费之年度上限总额（即上市规则所界定之最高年度总值）将约为人 民币33百万元。 �C4�C C.有关租赁框架协议订约方之资料 本集团为中国领先的医药健康公司，主要从事的业务分部包括医药制造及研发、医疗 服务、医疗器械与医学诊断及医药分销及零售。 复星高科技系本公司之控股股东，且为复星国际之全资附属公司，其主要於中国大陆 从事其母公司之业务活动，包括综合金融（富足（）保险、投资、财富管理及创新金融） 及产业营运（健康、快乐、房地产开发和销售及资源）。 D.香港上市规则之涵义 复星高科技为本公司之控股股东，因此，其为本公司於香港上市规则第14A.07条项下 之关连人士，故根据香港上市规则第14A章，租赁框架协议项下拟进行之交易构成本公 司之持续关连交易。由於租赁框架协议项下之交易按年计算之年度最高适用百分比率 （盈利比率除外）超过0.1%但低於5%，故租赁框架协议须遵守香港上市规则第14A章项 下之申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 销售及采购框架协议 董事会宣布，本公司已就供应销售产品及购买采购产品与重庆医药订立销售及采购框架协 议，其中主要详情载列如下： A.销售框架协议项下之主要条款 日期： 2017年3月28日 订约方： (1)本公司；及 (2)重庆医药 供应销售产品： 本集团根据销售及采购框架协议拟向重庆医药集团供应销售产品 （「销售交易」） �C5�C 销售产品供应价格 根据销售及采购框架协议之条款，本集团相关成员及重庆医药集 基准： 团相关成员将於销售及采购框架协议期限内不时进行商讨，以期 按双方均同意之条款订立销售交易。一旦条款已协定，则本集团 相关成员及重庆医药集团相关成员须订立销售订单以载明相关销 售交易之详细条款及条件。 每笔销售交易之条款（经相关销售订单确认）均须遵守销售及采购 框架协议之条款。尤其是，根据销售交易供应之任何销售产品均 须符合以下基准： (a)按照与本集团其他独立第三方客户之一般商业条款销售； (b)参照现行市价後经公平磋商後厘定价格； (c)本集团於销售及采购框架协议期限内将向重庆医药集团供应 之销售产品总值不得超过下文「交易上限」一段所载之销售交 易年度上限；及 (d)销售产品供应之付款须根据销售及采购框架协议进行结算。 购买采购产品： 本集团根据销售及采购框架协议拟向重庆医药集团购买采购产品 （「采购交易」） �C6�C 采购产品购买价格 根据销售及采购框架协议之条款，本集团相关成员及重庆医药集 基准： 团相关成员将於销售及采购框架协议期限内不时进行商讨，以期 按双方均同意之条款订立采购交易。一旦条款已协定，则本集团 相关成员及重庆医药集团相关成员须订立采购订单以载明相关采 购交易之详细条款及条件。 每笔采购交易之条款（经相关采购订单确认）均须遵守销售及采购 框架协议之条款。尤其是，根据采购交易供应之任何产品均须符 合以下基准： (a)按照与本集团其他独立第三方客户之一般商业条款进行采 购； (b)参照现行市价後经公平磋商後厘定价格； (c)本集团於销售及采购框架协议期限内将向重庆医药集团购买 之采购产品总值不得超过下文「交易上限」一段所载之采购交 易年度上限；及 (d)采购产品购买之付款须根据销售及采购框架协议进行结算。 期限： 自2017年1月1日起至2017年12月31日止（包括首尾两日），为期一 年 交易上限 本集团根据销售及采购框架协议向重庆医药集团所供应的销售产品的价格，以及就购 买采购产品的价格，乃由本集团及重庆医药集团经公平磋商後按相关产品的现行市价 �C7�C 厘定。截至2017年12月31日止财政年度，预期本集团於销售及采购框架协议期限内发 生的相关销售交易及采购交易的金额上限如下： 自2017年1月1日起至 2017年12月31日止 财政年度 销售交易年度上限 人民币360百万元 采购交易年度上限 人民币0.20百万元 B.销售及采购框架协议订约方之资料 本集团为中国领先的医药健康公司，主要从事的业务分部包括医药制造及研发、医疗 服务、医疗器械与医学诊断及医药分销及零售。 重庆医药集团乃为中国西南地区最大的现代医药集团，从事药品开发、生产、分销及 零售。 C.香港上市规则之涵义 重庆医药乃为重庆药友（本公司之间接非全资附属公司）之主要股东，因此根据香港上 市规则第14A.07(1)条，重庆医药为本公司於附属公司层面之关连人士。因此，根据香 港上市规则第14A章，销售及采购框架协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交 易。由於销售及采购框架协议项下持续关联交易根据上市规则按年计算之最高适用百 分比率（盈利比率除外）乃高於1%但低於5%，且销售及采购框架协议项下拟进行之交 易乃按一般商业条款进行，因此该交易将须遵守香港上市规则第14A章项下申报、公告 及年度审阅之规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。 �C8�C 订立租赁框架协议与销售及采购框架协议之理由及裨益 复星高科技物业的面积及位置适合本公司及其附属公司开展其业务运营，且复星医药物业 的面积及位置满足复星高科技及其附属公司的业务需求并可为本集团提供稳定的收益。另 外，订立销售及采购框架协议符合本集团业务模式，并可为本集团提供稳定的收益。 董事（包括独立非执行董事）认为，租赁框架协议（包括根据该协议之条款而单独订立之租 赁及物业服务协议）以及销售及采购框架协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，且租 赁框架协议（包括根据该协议之条款而单独订立之租赁及物业服务协议）以及销售及采购框 架协议乃於本集团日常及一般业务过程中订立，符合本集团及股东之整体利益。 由於时任董事陈启宇先生、汪群斌先生、郭广昌先生、康岚女士及王灿先生於复星高科技 担任职务，故彼等已就董事会批准租赁框架协议项下的年度上限以及相关交易之决议案放 弃投票。除上文披露者外，并无其他董事於租赁框架协议存在重大利益，且并无董事於销 售及采购框架协议存在重大利益，因此概无任何董事需要在批准销售及采购框架协议项下 的交易上限及相关交易之决议案放弃投票。 超出持续关连交易的年度上限 A.背景 兹提述该公告，内容有关（其中包括）由本公司及重庆医药订立销售框架协议。本公司 注意到销售框架协议项下的实际交易额度为人民币294.51百万元，略超出销售框架协议 项下人民币260百万元的交易上限。 B.实际交易额度超出交易上限的原因 根据销售框架协议产生的实际交易额度超出其2016年的交易上限，主要因业务增长， 导致本集团及重庆医药集团的相关附属公司根据销售框架协议规定额外订立若干销售 订单。 �C9�C C.香港上市规则的影响 鉴於实际交易额度已经超出交易上限，根据香港上市规则第14A.54条的规定，本公司 应重新遵守香港上市规则第14A章的申报及公告要求。鉴於实际交易额度根据香港上市 规则按年计算之最高适用百分比率（盈利比率除外）乃高於1%但低於5%，销售框架协 议项下的交易仍须遵守香港上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅之规定，惟获 豁免遵守独立股东批准规定。 董事（包括独立非执行董事）认为，销售购框架协议之条款乃按一般商业条款订立，属 公平合理，且销售框架协议项下交易乃於本集团日常及一般业务过程中订立，符合本 集团及本公司股东之整体利益。 释义 「A股」 指本公司每股面值人民币1.00元的内资股，於上海证券交易所上 市及以人民币买卖 「实际交易额度」 指根据销售框架协议在其期限内产生的实际交易额度 「该公告」 指本公司日期为2016年6月30日的公告，内容有关（其中包括）订 立销售框架协议 「董事会」 指董事会 「重庆医药」 指重庆医药（集团）股份有限公司，重庆药友（本公司之附属公司） 之主要股东。重庆医药为香港上��规则第14A.07(1)条项下之关 连人士 「重庆医药集团」 指重庆医药及其附属公司 「本公司」或 指上海复星医药（集团）股份有限公司，一间於中国成立的股份有 「复星医药」 限公司，其H股及A股份别於香港联交所主板及上海证券交易 所上市及买卖 「关连人士」 指具有上市规则所赋予的涵义 �C10�C 「控股股东」 指具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事」 指本公司董事 「复星高科技」 指上海复星高科技（集团）有限公司，为复星国际的全资附属公 司，并为本公司控股股东。复星高科技为香港上��规则第 14A.07(1)条项下本公司之关连人士 「复星高科技物业」 指复星高科技租赁及物业服务协议各项所述之由复星高科技及/ 或其附属公司拥有之物业 「复星国际」 指复星国际有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其股份 於香港联交所主板上市及买卖（股份代号：00656）并为本公司 的控股股东 「复星医药物业」 指复星医药租赁及物业服务协议各项所述之由本公司及/或其附 属公司拥有之物业 「销售框架协议」 指日期为2016年6月30日，由本公司与重庆医药就自2016年1月1 日起至2016年12月31日止为期一年之销售交易相关事宜而订立 的销售框架协议，其详情载列於该公告 「销售及采购框架 指日期为2017年3月28日，由本公司与重庆医药就自2017年1月1 协议」 日起至2017年12月31日止为期一年之销售交易及采购交易相关 事宜而订立之销售及采购框架协议，其详情於本公告披露 「租赁框架协议」 指承租框架协议及出租框架协议 「H股」 指本公司普通股本中的境外上市外资股，其於香港联交所上市及 以港币买卖 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C11�C 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「香港上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「香港联交所」 指香港联合交易所有限公司 「承租框架协议」 指由复星高科技（本公司控股股东）与本公司就复星高科技物业自 2017年1月1日起至2017年12月31日止为期一年之租赁而订立之 租赁框架协议，其详情於本公告披露 「出租框架协议」 指由本公司与复星高科技（本公司控股股东）就复星医药物业自 2017年1月1日起至2017年12月31日止为期一年之租赁而订立之 租赁框架协议，其详情於本公告披露 「百分比率」 指具有香港上市规则所赋予的涵义 「中国」 指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别 行政区及台湾） 「采购订单」 指由本公司及/或其附属公司与重庆医药及/或其附属公司就采购 交易而订立之各项独立的采购协议及/或订单，其条款乃根据 销售及采购框架协议之条款而协定 「采购交易年度 指於销售及采购框架协议期限内各相关财政年度所发生的采购交 上限」 易之金额上限 「采购产品」 指由本公司及/或其附属公司将向重庆医药及/或其附属公司於销 售及采购框架下以及相关采购订单项下拟采购之产品 「人民币」 指中国法定货币人民币 �C12�C 「销售订单」 指由本公司及/或其附属公司与重庆医药及/或其附属公司就销售 交易而订立之各项独立销售协议及/或订单，其条款乃根据销 售及采购框架协议之条款而协定 「销售交易年度 指於销售及采购框架协议期限内各相关财政年度所发生的销售交 上限」 易之金额上限 「销售产品」 指由本公司及/或其附属公司将向重庆医药及/或其附属公司於销 售及采购框架下以及相关销售订单项下拟供应之产品 「股东」 指股份持有人 「股份」 指 A股及H股 「附属公司」 指具有香港上市规则所赋予的涵义 「租赁及物业服务 指由本公司及/或其附属公司与复星高科技及/或其附属公司就复 协议」 星医药物业及/或复星高科技物业之租赁而已订立及/或将予订 立之各项租赁及物业服务协议（包括根据各租赁框架协议而分 别订立之租赁协议及物业服务协议），其条款乃根据租赁框架 协议（如适用）之条款而协定 「重庆药友」 指重庆药友制药有限责任公司，本公司之附属公司 「%」 指百分比 承董事会命 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事长 陈启宇 中华人民共和国，上海 2017年3月28日 �C13�C 於本公告日期，本公司之执行董事为陈启宇先生、姚方先生及吴以芳先生；本公司非执行董事为郭广昌先 生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生；本公司独立非执行董事为曹惠民先生、江宪先生、黄天佑博士及韦 少琨先生。 *仅供识别 �C14�C