香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任。 波司登国际控股有限公司 BosidengInternational HoldingsLimited （於开曼群岛注册成立之有限责任公司） （股份代号：3998） 有关收购欣悦及优诺的 须予披露交易及关连交易 收购欣悦股份 董事会欣然宣布，於2017年3月28日，买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立购股协议， 据此，卖方同意出售，而买方同意收购出售股份（为欣悦的100%已发行股份），代价为人民币6.6亿元。於收购事项完成後，买方将持有欣悦的100%已发行股份。 收购优诺股权 董事会进一步宣布，於2017年3月28日，承让人（本公司的间接全资附属公司）与出让人订立股权转让协议，据此，出让人同意转让，而承让人同意收购优诺的100%股权，代价为人民币2,000万元。於股权转让完成後，承让人将持有优诺的100%股权。 上市规则的涵义 由於有关收购事项及股权转让的一项或多项适用百分比率合共超过5%但低於25%，故订立购 股协议及股权转让协议（在汇合计算後）构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报及公告的规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。 此外，周先生为深圳市杰西服装有限责任公司（本公司的附属公司）的主要股东。鉴於卖方为周先生拥有100%股权的公司，故卖方为周先生的联系人，因而根据上市规则为本公司附属公司层面的关连人士。根据上市规则第14A章，订立购股协议及收购事项亦将构成本公司的关连交易。 由於董事会已批准购股协议及收购事项，且独立非执行董事已确认购股协议的条款属公平合理及收购事项乃按一般商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益，且鉴於卖方纯粹为附属公司层面的关连人士，故根据上市规则第14A.101条，购股协议及收购事项获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 购股协议 日期： 2017年3月28日 出售股份订约方： (i) 卖方（一家根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，於本公告日期为欣悦的100%已发 行股份的实益拥有人），作为出售股份的卖方。 (ii) 买方（一家根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司）， 作为出售股份的买方。 (iii) 周先生作为担保人，就卖方履行购股协议项下的责任作出担保。 收购事项 根据购股协议，双方协定买方收购而卖方出售出售股份。出售股份为欣悦的100%已发行股份。 收购事项的代价 收购事项的总代价为人民币6.6亿元，乃订约方经参考卖方根据购股协议提供的溢利保证後厘 定。该代价须由买方於下列日期以现金结清及支付： (i) 人民币5.95亿元，须於完成日期支付；及 (ii) 人民币6,500万元须於2017年12月31日或之前支付，前提是完成已经作实。 先决条件 购股协议须待（其中包括）下列条件获达成（或豁免）後方告完成： (i) 出售股份订约方已根据彼等的章程文件、所有适用法例及上市规则批准收购事项； (ii) 出售股份订约方已就购股协议及收购事项向相关政府或监管部门或其他第三方取得一切所 需豁免、同意、批文、许可、授权、准许、指令及宽免（如需要）； (iii) 买方已完成对欣悦及其联属公司的集团架构、股权架构、商标及其他知识产权、融资及担 保以及诉讼的尽职审查，并信纳有关结果；及 (iv) 卖方已促使股权转让协议得以签立，以转让优诺的全部股权。 买方有权豁免上述任何先决条 件（除上文第(i)及(ii)项 外）。倘上述任何条件未能於2017年6月 30日（或出售股份订约方书面协定的较後日期）或之前获达成或豁免，购股协议将告停止及终 止，此後概无任何一方须承担购股协议项下的任何义务及责任，惟任何先前违反者除外。 完成 完成将於先决条件获达成或豁免後五个营业日内作实。 溢利保证 根据购股协议，卖方向买方保证，欣悦集团截至2018年3月31日止财政年度的除税後经审核溢 利将不低於人民币7,000万元。倘有关除税後溢利低於人民币7,000万元，卖方须於欣悦集团截 至2018年3月31日止的经审核财务报表签发後的五个营业日内，向买方支付该差额。 有关出售股份订约方的资料 有关卖方的资料 卖方为一家根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，为一家投资控股公司。 有关买方的资料 买方为一家根据英属处女群岛法例注册成立的有限公司，并为本公司的附属公司。买方为一家投资控股公司。 有关欣悦的资料 欣悦为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司，为一家投资控股公司。 卖方提出收购欣悦集团的原有成本约为人民币5.3亿元。 有关欣悦的财务资料 於2016年12月31日，欣悦的综合未经审核总资产及净资产分别约为人民币5.05亿元及人民币 4,400万元。 以下为欣悦截至2015年及2016年12月31日止财政年度的净（亏损）�u溢利（除税及非经常项目前 及後）： 截至 截至 2015年12月31日 2016年12月31日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元 净（亏损）�u溢利（除税及非经常项目前） (240,019) 13,251 净（亏损）�u溢利（除税及非经常项目後） (190,039) 10,938 股权转让协议 日期： 2017年3月28日 股权转让订约方： (i) 出让人，即孙玉杰先生、王天国先生及刘继刚先生，於本公告日期，分别实益拥有优诺的 40%、30%及30%股权。 (ii) 承让人（一家根据中国法例成立的有限公司，并为本公司的间接附属公司），作为优诺股 权转让的承让人。 股权转让 根据股权转让协议，承让人同意收购而出让人同意出售优诺的100%股权。 股权转让的代价 股权转让的总代价为人民币2,000万元，乃订约方经公平磋商并参考截至2016年12月31日优诺的资产净值、优诺的前景及预期优诺与欣悦集团产生的协同效应後厘定。该代价须由承让人於股权转让完成後起计15日内以现金结清及支付。 先决条件 股权转让协议须待（其中包括）下列条件获达成後方告完成： (i) 各股权转让订约方及优诺已就股权转让向工商局完成一切所需备案手续；及 (ii) 出让人已签立、提交及履行股权转让协议及其他交易文件，并已取得一切所需第三方同 意，而签立及履行股权转让协议及其他交易文件并无导致出让人违反任何法例、法规、合约、契约、批文或对出让人具有约束力的其他文件。 完成 股权转让的完成将於先决条件获达成以及向工商局完成登记股权转让及股东变更手续後，由股权转让订约方协定的营业日作实。 有关股权转让订约方的资料 有关出让人的资料 孙玉杰先生、王天国先生及刘继刚先生均为商人。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各出让人均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 有关承让人的资料 承让人为一家根据中国法例注册成立的有限公司，并为本公司的附属公司。承让人主要从事采购及分销非羽绒服。 有关优诺的资料 优诺为一家於中国注册成立的有限公司，主要从事高端女装制造、加工、销售等业务。 有关优诺的财务资料 於2016年12月31日，优诺的未经审核总资产及净资产分别约为人民币1.31亿元及人民币3,100万元。 以下为优诺截至2015年及2016年12月31日止财政年度的净溢利（除税及非经常项目前及後）： 截至 截至 2015年12月31日 2016年12月31日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 人民币千元 人民币千元净溢利 （除税及非经常项目前） 142 42,492 净溢利 （除税及非经常项目後） 87 31,868 进行收购事项及股权转让的理由 本集团主要在中国从事品牌羽绒服产品、贴牌加工产品及非羽绒服产品的研究、设计及开发、原材料采购、外包生产、营销及分销。本集团主要透过其直接及间接附属公司在中国经营业务。 欣悦集团主要从事女装采购及分销，品牌包括柯利亚诺（KOREANO）及柯罗芭（KLOVA）。其拥有该两个品牌的商标，并设有销售渠道及管理团队。收购事项将令买方可拥有欣悦集团。董事相信女装行业前景乐观，并认为欣悦集团具有实现进一步增长的优秀潜力。 另一方面，优诺目前为欣悦集团旗下柯利亚诺（KOREANO）及柯罗芭（KLOVA）品牌女装的唯一生产代理。此外，优诺正取得一幅土地，本集团拟於收购事项完成後将该幅土地用作欣悦集团业务的生产基地及物流中心。因此，出售股份订约方协定完成须待卖方促使签立股权转让协议後方可作实。 经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为收购事项及股权转让的条款及条件乃按一 般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於有关收购事项及股权转让的一项或多项适用百分比率合共超过5%但低於25%，故订立购股协议及股权转让协议（在汇合计算後）构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下有关申报及公告的规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。 此外，周先生为深圳市杰西服装有限责任公司（本公司的附属公司）的主要股东。鉴於卖方为 周先生拥有100%股权的公司，故卖方为周先生的联系人，因而根据上市规则为本公司附属公司层面的关连人士。根据上市规则第14A章，订立购股协议及收购事项亦将构成本公司的关连交易。 由於董事会已批准购股协议及收购事项，且独立非执行董事已确认购股协议的条款属公平合理及收购事项乃按一般商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益，且鉴於卖方纯粹为附属公司层面的关连人士，故根据上市规则第14A.101条，购股协议及收购事项获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。 据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无董事於收购事项及股权转让中拥有重大利益，且概无董事就有关批准收购事项及股权转让的董事会决议案放弃投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「收购事项」 买方根据购股协议收购出售股份 「工商局」 工商行政管理局 「董事会」 本公司董事会 「营业日」 香港银行一般开门营业的任何日子（不包括星期六、星期日及公众假 期） 「本公司」 波司登国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限 公司，其股份在联交所上市（股份代号：3998） 「完成」 根据购股协议完成收购事项 「完成日期」 完成作实当日 「关连人士」 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 本公司董事 「股权转让」 承让人根据股权转让协议向出让人收购其於优诺的全部股权 「股权转让协议」 出让人与承让人於2017年3月28日就股权转让而订立的股权转让协议 「股权转让订约方」 股权转让协议的订约方 「本集团」 本公司及其不时的附属公司 「香港」 中华人民共和国香港特别行政区 「欣悦」 欣悦发展有限公司，一家根据英属处女群岛法例注册成立的公司 「欣悦集团」 欣悦及其附属公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「周先生」 周美和先生 「中国」 中华人民共和国 「买方」 波司登国际服饰有限公司，一家根据英属处女群岛法例注册成立的 公司 「人民币」 人民币，中国法定货币 「出售股份」 卖方所拥有的2股普通股（为欣悦已发行股本100%） 「出售股份订约方」 购股协议的订约方 「购股协议」 买方、卖方与周先生於2017年3月28日就收购事项而订立的购股协议 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「承让人」 洛卡薇尔（上海）服饰有限公司，一家根据中国法例成立的公司，为 本公司的附属公司 「出让人」 孙玉杰先生、王天国先生及刘继刚先生 「卖方」 骏达集团有限公司，一家根据英属处女群岛法例注册成立的公司 「优诺」 优诺（天津）服装有限公司，一家根据中国法例成立的公司 「%」 百分比 承董事会命 波司登国际控股有限公司 董事局主席 高德康 香港，2017年3月28日 於本公告日期，执行董事为高德康先生、梅冬女士、高妙琴女士、黄巧莲女士、麦润权先生、芮劲松先生及高晓东先生；独立非执行董事为董炳根先生、王耀先生、魏伟峰博士及廉洁先生。