NGACHGUoNldH-FOinLaDnIcNe GHSolCdOinMgsPLAiNmYiteLdIMITED 雅金骏诚控控股股有有限限公公司司 经修订及重订 之 组织章程大纲及章程细则 （於2014年9月22日以特别决议案通过采纳 并於2014年10月16日生效） （根据於2016年12月20日及2016年3月29日通过的 特别决议案修订） Appleby 香港 中环康乐广场1号 怡和大厦2206-19室 （本公司组织章程大纲及章程细则应以英文本为准,此中文译本只供参考。） 3313205V1 第1页 目录 组织章程大纲......3 组织章程细则......7 股份、认股权证及权利的修改......10 股东登记册及股票......14 留置权......15 催缴股款......16 股份的转让......18 股份的转传......19 股份的没收......20 股东大会......21 股东大会的议事程序......22 股东的投票......24 委任代表及法团代表......26 注册办事处......28 董事会......28 董事的委任与轮任......32 借贷权力......33 董事总经理等等......34 管理......35 经理......35 主席及其他高级人员......35 董事议事程序......36 会议记录及公司纪录......37 秘书......38 一般管理与印章的使用......38 文件的认证......39 储备资本化......40 股息及储备......41 记录日期......45 周年申报表......46 核数师......47 通知......48 资讯......50 清盘......50 赔偿......50 无法联络的股东......51 文件的销毁......51 认购权储备......52 证券......54 3313205V1 第2页 公司法（经修订） 获豁免的股份有限公司 GNoglda -CFhiunnaHnocldeinHgsoClodminpgansyLLiimmitietded 金诚雅骏控控股股有有限限公司公司 （“本公司”） 之 经修订及重订 之 组织章程大纲 （於2014年9月22日以特别决议案通过采纳并於2014年10月16日生效） （根据於2016年12月20日及2016年3月29日通过的特别决议案修订） 11.. 本本公公司司的的名名称称为为NGgaoCldhu-nFHinoaldnincgesCHoomlpdainnygLsimLitiemd i雅te骏d 金控诚股控有限股公有司限。公司。 2. 注册办事处将位於ApplebyTrust(Cayman)Ltd.,CliftonHouse,75FortStreet,P.O. Box1350,GrandCaymanKY1-1108,CaymanIslands 之办事处或董事不时决定在开 曼群岛境内的其他地方。 3. 本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受开曼群岛法律禁止或规限，本 公司应拥有充份权力及权限进行任何宗旨，及能在世界任何地方，不论以当事人、代理人、承包商或其他身分，不时及在任何时候行使一个自然人或法人团体可以在任何时候或不时所行使的任何及一切权力。 4. 在不影响上文所述的普遍性，本公司的宗旨应包括，但不限於下列各 项：― 4.1 从事投资公司的业务，并为该目的，以本公司名义或以该任何代 理人名义，收购及持有土地及房地产、黄金及银条、股份（包括 本公司的股份）、证券、债权证、债权股证、债券、票据、债项 及由不论任何地方成立或经营业务的任何公司所发行或提供担保 的证券，由在世界任何地方的任何政府、元首/主权国家、统治者、 长官/专员、公营机构或官方机关/主管当局、最高、附属、市政、 当地或其他层级机构所发行或担保的债权证、债权股证、债券、 票据、债项或证券。 4.2 以董事认为适合的方式借出有利息或免利息附有或无保证的贷款 及投资本公司的资金。 4.3 在世界任何地方以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、 建筑物或其他产权/财产或当中的任何权益/利益。 3313205V1 第3页 4.4 从事商品、商品期货及远期合约交易商之业务，并且为该目的订 立即期/现货合约、未来/期货合约或远期合约购买及出售任何商品 包括，但不影响上文所述的一般性，任何原材料、加工物料、农 产品、农作物或牲畜、金块/金条及银块/银条、硬币/石器及宝石 或半宝石、货品、物品、服务、货币、权利及权益/利益等可以在 即时或在将来在商业上买卖，及不论该贸易是在有组织的商品交 易所或其他地方进行，及根据任何就任何商品交易可能订立的合 约接受订购或出售或交易任何该些商品。 4.5 不论以当事人、代理人或其他身分进行提供和供应货品、设备、 材料及任何性质的服务的业务，并从事融资人、公司发起人、房 地产经纪人、财务代理、土地所有人以及公司、房地产/产业权、 土地、建筑物、货品、物料、服务、股票、租契、任何类型或种 类的年金和证券的交易商及经办人的业务。 4.6 购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、 专利权、牌照、秘制工艺及任何不论属何种类的土地财产或非土 地财产。 4.7 建造、配备、布置、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁蒸气、 马达、帆船或其他船舶、船只、船、拖船、驳艇、驳船或其他财 产以使用於航运业、运输业、包租业及供本公司或其他人士使用 的其他通讯及运输操作；以及将其或其中的任何权益/利益出售、 包租、租赁、抵押、质押或转让予他人。 4.8 从事货品、农作物、储用物资及各种类物品的进口商、出口商及 买卖商行（兼具批发及零售）、包装商、报关代理商、船舶代理、 仓库保管商、保税仓库或其他及运送公司的业务，并办理本公司 认为可直接或间接有利於其自身利益的各种代办处、代理商及经 纪业务或交易。 4.9 就所有有关於公司、商号、合夥商行、慈善组织、政治及非政治 人物及组织、政府、公国/封邑、主权国及共和联邦及国家的事项， 以各样服务及谘询人方式从事顾问业务；以及经营所有或任何金 融、工业、发展、建筑、工程、制造、承包的业务、管理、广告 宣传、专业事业及私人顾问的业务，并为扩展、发展、营销及改 善各类计划/项目、发展、商业或工业及与该等业务有关的全部系 统或流程及其中的融资、规划、分销、营销及出售作出有关所有 渠道及方法的谘询建议。 4.10 作为有关业务活动各个分支公司的管理公司的身分行事，并在不 局限前述条文的一般性原则下，担任投资项目及酒店、房地产/产 业权、土地财产、建筑物及各类业务的经理人，以及总体上为任 何不论属何的目的作为各类财产的管理人、顾问或代理人或拥有 人代表、以制造商、基金、银团/集团、人士、商号及公司身分继 续运作业务。 3313205V1 第4页 4.11 从事本公司认为就其本身有关的业务可方便地进行的任何其他贸 易或业务。 4.12 透过发行普通债权股证、或按揭或以本公司认为合适的方式借入 或筹集资金。 4.13 签发、制作、接受、背书、折让、执行及发行各种可议让及不可 议让及可转让的票据包括承兑票、汇票、提单、认股权证、债权 证及债券。 4.14 在开曼群岛或其他地方设立分行或代理行，并管理或终止该等分 行或代理行。 4.15 以实物方式向本公司股东分发本公司任何财产。 4.16 收购及接管任何人士或多名人士、商号或公司的全部或其部份业 务、财产及负债、或接收或以其他方式获得及持有从事任何业务 或拥有任何财产或权益的任何其他公司的股份、股票、债权证或 其他证券或权益。 4.17 发放退休金、津贴、酬金及红利予本公司的雇员或前雇员或其家 属，并支持、成立、捐助任何慈善或其他机构、会所、社团或基 金或任何国立或爱国基金。 4.18 按照其认为适合的条件借贷、预支或将信贷给予任何人士，并向 任何第三者提供担保或保证，不论该第三者与本公司有联系或有 其他关联，及不论该担保或保证是否为公司提供任何利益，并且 为该目的以认为有利於对本公司产生约束力的该等责任，不论具 有可能的责任或其他的条款及条件，对本公司的事业，财产及未 催缴的股本或其任何部份进行按揭或押记。 4.19 与任何进行或有兴趣或即将进行或有兴趣从事或进行任何本公司 可以或可能从中获得直接或间接的利益的任何业务或企业的任何 人士或公司订立合夥人关系，或任何分享盈利的安排、利益联盟、 合作关系、合资企业、互惠合作关系、合并或其他形式的关系； 并借出款项，担保该等人士或公司的合约或以其他方式收购任何 该等公司的股份及证券，以及出售、持有、在有或无担保下再发 行或以其他方式处理该些股份及证券。 4.20 与任何官方机关、市政或当地或其他层级机构订立任何安排及从 该等官方机关获得本公司希望取得的任何权力、特权或特许权， 并且实行、行使及遵守该等安排、权力、特权或特许权。 4.21 进行一切附带的或本公司认为有利於实现上述宗旨或其中任何宗 旨的事宜。 3313205V1 第5页 5. 如本公司注册为一间根据开曼群岛公司法所界定的获豁免公司，则在开 曼群岛公司法的条文的规限下，并获特别决议案批准的情况下，本公司可以继续作为一个根据开曼群岛境外任何司法管辖区法律注册成立的法人团体，并在开曼群岛取消注册。 6. 本公司股东的法律责任为法律有限。 7. 本公司的法定股本为100,000,000港元，包含每股为0.001港元之 100,000,000,000股，本公司有权增加或减少该股本，及在任何延迟 权利或任何条件或限制的规限下，具有或没有优待、优先权或特别 的特权发行该股本原来或增加的任何部份，除非发行的条件在其他 情况下另有明确声明，否则每一项股份的发行，不论声称附有优待 或其他，应受上文所载的权力规限。 3313205V1 第6页 公司法（经修订） 获豁免的股份有限公司 NGgaolCdh-FuninHaonlcdeinHgsoCldoimnpgasnLy iLmimitietedd 金雅诚骏控控股股有有限限公公司司 之 经修订及重订 之 组织章程细则 （於2014年9月22日以特别决议案通过采纳并於2014年10月16日生效） （根据於2016年12月20日及2016年3月29日通过的特别决议案修订） 1. (a) 公司法（经修订）之“A”表不适用於本公司。 (b) 本细则及组织章程大纲之任何旁注、题目或导语不得构成组织章程大纲 旁注 或组织章程细则的一部分，亦不得影响其释义。就有关组织章程大纲的释义而言，除非主题或文意不一致外�U “地址”须具有赋予其原本的含义，并包括根据本细则为任何传讯目的而使用之 释义 任何传真号码、电子号码或地址或网址； “委任人”指就有关候补董事委任候补人作为其候补人行事之董事； “细则”指现时存在的组织章程细则及当时有效之所有经补充、修订或取代的章程细则； “核数师”指本公司不时委任的人士以履行本公司核数师的职务； “董事会”指不时组成的本公司董事会，或（如文意所需）指出席董事会议进行表决（并符合法定人数）的大部份董事； “催缴股款”包括任何催缴股款的分期缴付； “主席”（除非文意另有所指），否则指主持股东的任何会议或董事会会议的主 席； “结算所”指获本公司股份经本公司准许上市或挂牌之证券交易所所属司法管辖区的法律所认可的结算所； “紧密联系人士”具有上市规则所界定之定义； 3313205V1 第7页 “公司法”指开曼群岛不时修订之公司法（经修订）及当时在开曼群岛有效并为适用或影响本公司、组织章程大纲及/或组织章程细则之（不时修改的）每条其他法律、令状、规例或具有法定效力之其他文书； “公司条例”指不时修订的香港法例第622章《公司条例》； “本公司”指上述公司； “债权证”或“债权证持有人”分别指及包括“债权股证”及“债权股证持有人”； “董事”指董事会不时委任为董事之人士或多名人士； “股息”指股息、实物分发、股本分发及资金股本化； “总办事处”指董事会不时决定为本公司主要办事处之公司办事处； “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司； “港币”或“港元”指香港当时的法定货币港币/港元； “控股公司”具有公司条例第13条所赋予该等词汇的涵义； “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； “上市规则”指（不时修订的）香港联合交易所有限公司证券上市规则； “月”指历月； “报章”指最少一份主要英文日报及最少一份中文日报，且上述两者在有关地区被普遍出版并发行，以及为有关地区证券交易所指定的或就此而言不被禁止的； “普通决议案”指本细则之细则第1(d)条所描述的决议案； “实缴”就有关股份而言指实缴或入账列为实缴； “登记册”指董事会不时决定在开曼群岛境内或开曼群岛境外所备存的本公司股东登记册总册及任何本公司股东登记册分册； “注册办事处”指公司法不时规定之当时公司注册办事处； “登记办事处”指董事会就有关股本类别及（董事在其他情况下另有同意除外） 有关股份所有权的其他文件的转让提交登记及将进行登记在有关地区或董事会不时决定的其他地区备存本公司股东登记分册的地点或多个地点； “有关期间”指本公司任何证券首次在香港证券交易所上市之日期起至包括有关3313205V1 第8页 证券不再在该证券交易所上市（且如任何时候任何有关证券因任何原因及须於任何期间被停牌，有关证券就本定义而言应被当作为在证券交易所上市的证券）之前的一天止之期间； “有关地区”指香港或本公司任何证券在当地的证券交易所上市之其他地区； “印章”指本公司印章及本公司不时在开曼群岛境内或在开曼群岛境外的任何地点使用的任何一个或多的复制本印章； “秘书”指当时履行本公司秘书职务的人士，并包括任何助理秘书、代理秘书、署理秘书或临时秘书； “证券印章”指为本公司所发行的股份或其他证券的证书上作盖章之用的印章， 而该证券印章为本公司印章的复制本并在其正面加上“证券印章”印章字样；“股份”指本公司股本中的股份，并包括证券（当证券及股份之间存在明示或暗示的区别）； “股东”指当时作为任何股份或多项股份之正式登记持有人的人士，并包括共同正式登记为股份持有人的多名人士，且“多名股东”指两名或以上的该等人士； “特别决议案”指本细则之细则第1(c)条所描述的决议案； “附属公司”具有公司条例第15条所赋予此词汇的涵义； “过户登记处”指股东登记册总册当时所在的地点。 在本细则内，除非主题或文意另有所指，否则�U 一般条款 (i) 单数的词语包括众数的涵义，反之亦然； (ii) 有任何性别含意的字/词语应包含每一性别的涵义；意指人士之词语亦包 含合夥企业、商号、公司及法团； (iii) 受前述本细则条文的规限，公司法界定的任何文字或词句（在本细则对 公司产生约束力当日并未有效的任何法定修改除外），与本细则所用的该等文字或词句的涵义相同，但“公司”如文意许可包含任何在开曼群岛或在其他地区注册成立的公司；及 (iv) 凡对任何法规或法定条文之提述，应解释为有关当时有效的任何法规的 修订版或重订版。 附录13 (c) 在有关期间的任何时候，如某项决议案获表决通过，而所获的票数不少於 特别决议案 B部份 有权在股东大会上亲自表决或委派代表表决，或（如股东为公司）由其各 第1段 自的正式授权代表表决之不少於四分之三的多数票通过，且已就有关股东 大会妥为发出不少於二十一（21）日的通告，（在不影响现有细则所赋予 3313205V1 第9页 的权力修订该等通告下）表明有意拟将该项决议案列为一项特别决议案，则该项决议案即为一项特别决议案。惟（股东周年大会除外），倘有权出席任何该等大会并於会上投票的大多数（即共同持有不低於赋有该权利股份面值百分之九十五（95%））股东同意，及就股东周年大会之言，有该等权利的全体股东同意，则该项决议可在已发出少於二十一（21）日通告的会议上作为一项特别决议案提出及通过。 (d) 如某项决议案获表决通过，该等股东亲自表决，或（如代表获准许表决） 普通决议案 委派代表表决或（如任何股东为公司）由其各自的正式授权代表表决并以简单大多数票通过，且已就根据本细则召开股东大会而妥为发出不少於十四（14）日的通告，则该项决议案即为一项普通决议案。 (e) 一份由当时有权接收本公司股东大会通告及有权出席大会并於会上投票之 书面决议案 所有股东或其代表所签署（即以该等明示或暗示下表示无条件批准），就此等细则而言，将视作普通决议案已於本公司正式召开及举行的股东大会上正式通过，及（如适用）视作特别决议案般通过。任何该等决议案须被视为在最後一名股东签署该决议案之日所举行之大会上通过一样，而在该决议案上列明有关股东签署之日期将成为该名股东於当日签署之表面证据。该决议案可由多份各由一名或多名有关股东签署之相若格式文件组成。 (f) 凡本细则任何条文明确规定通过的普通决议案，有关特别决议案就任何目 特别决议案如 的而言均属有效。 普通决议案般 有效 附录13 2. 在开曼群岛法律许可的情况下及受本细则第 13条的规限下，变更本公司组织 通过特别决议 B部份 章程大纲、批准本细则的任何修改或更改本公司的名称须藉特别决议案通过。 案之目的 第1段 股份、认股权证及权利的修改 附录3 3. 在不影响对任何股份或任何类别股份（包括优先股）当时所附带之任何特别权 发行股份 第6(1) 利或限制之情况下，本公司可不时藉普通决议案决定（或如无作出任何此等决 段 定或如普通决议案并未作出特别规定，则由董事会决定）之条款及条件，并附 带优先、递延或其他特别的权利或限制（不论关於股息、表决权、资本退还或其他方面）而发行股份，并可发行任何股份，发行条款为在发生特定事项或在指定日期後或按本公司选择或持有人选择可予赎回。本公司将不向不记名持有人发行股份。 附录3 4. 董事会可发行认股权证以认购本公司任何类别股份或其他证券，其中认股权证 认股权证 第 须根据董事会不时决定之条款发行。如发行认股权证予不记名持有人，则非董 2(2)段 事会在无合理疑点的情况下，确信原本的认股权证已被销毁，以及本公司接获 董事会认为对发行任何该等新代替认股权证之适当赔偿，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 附录3 5. (a) 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公司法条文之规限下，任何类 如何修改股份 第 权利 3313205V1 第10页 6(2)段 别股份所附有之所有或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另有规 附录13 定），可由该类别已发行股份面值不少於四分三之持有人以书面同意作出 B部份 更改或废除、或由该类别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批 第2(1) 准作出更改或废除。本细则有关股东大会之条文在作出必要修订後适用於 段 各另行召开之股东大会，但有关股东大会法定人数（不包括延会）为不少於两名人士持有（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表持有该类别已发行股份面值之三分一，而有关任何延会之所须法定人数为不少於两名股东亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表（该代表所持有股份的任何数目），且任何亲身出席（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委派代表出席的有关类别股份持有人，均可要求以投票方式进行表决。 (b) 本细则的条文适用於更改或废除任何类别股份当中的一些股份所附有之特 别权利，犹如在该类别股份中每组受不同待遇的股份视为独立类别股份，其所附有之权利可被更改或废除。 (c) 任何股份的或任何类别股份的持有人所获赋予的特别权利，除非发行该类 别股份的条款附有的权利另有明文规定，否则不得被视为因有设立或发行更多与其享有同等权益的股份而有所更改。 附录3 6. 自本细则采纳之日起，本公司法定股本为100,000,000港元，按每股0.001港元 法定股本 第9段 分 为100,000,000,000股。 7. 本公司可不时在股东大会藉普通决议案增设新股份以增加其本身的股本（不论 增加股本之权 其当时的法定股本是否已全部发行及或当时所有已发行股份是否已全数实力 缴），而该新股本的款额及该新股本细分为类别股份或多类股份以及该新股本款额为港元或股东认为合适之其他货币，均按决议所订明。 附录3 8. 本公司须根据股东大会就增设新股份决议订立之该等条款及条件以及该新股份 在何种条件下 第 附带的权利、特权或限制发行任何新股份，如股东大会并无作出该等指示，则 发行新股 6(1)段 在公司法及本细则的条文规限下由董事会决定；尤其是该等发行的新股份可在 股息及本公司资产分配上有优先或有规限的权利以及附有特别权利或没有任何表决权。 9. 董事会可在发行任何新股份前决定该等新股份或该等新股份的任何部份，以每 何时能向现有 股面值或溢价向所有有关任何类别股份之现有股份持有人，并按近乎其各自持 股东发售 有该类股份之股份数目的比例先行发售，或就配发及发行该等股份订立任何其他条文，但如无该等任何决定或只要该等任何决定不须伸延，该等股份在其发行前可以如同其构成本公司现有股本的一部分的形式处理。 附录3 10. 除发行条件或本细则另有规定外，透过增设新股份所筹得的任何新增股本须被 新股作为原来 第6(1) 视为公司原来股本的一部分，且该等股份须在缴付催缴股款及分期付款、转让 股本的一部份 段 及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他方面均受本细则所载条文的 规限。 3313205V1 第11页 11. (a) 所有本公司未予发行之股份及其他证券须由董事会处置，且董事会可全权 未发行股份须 酌情决定，按其认为合适的时间、代价及条款（受本细则第9条所规限） 由董事处理 向其认为合适之人士提呈发售、配发（连带或不连带放弃的权利）股份、授予股份购股权或以其他方式处置股份，但股份不得以折让价发行。董事会须就任何股份发售及配股遵守公司法条文（如及只要该等条文适用）。 (b) 当作出或授予任何本公司股份或其他证券的配发、提呈发售、授予股份购 股权或处置时，本公司或董事会均没有责任向登记地址位於有关地区境外任何司法管辖区的，或位於任何当属於无登记声明或其他特别手续情况下董事会认为可能属违法或不切实可行的，或为确定该登记声明或特别手续的规定的存在或范围可能会耗费昂贵（不论就绝对条款而言或有关可能受影响之股东的权利）或耗费的特定地区或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、提呈发售、授予股份购股权或股份或其他证券，并可议决不作出或不提供任何该等配发、提呈发售、授予股份购股权或股份或其他证券。董事会有权按其认为合适的安排处理任何未发行股份或其他证券的配发所产生的零碎权益，包括以公司的利益为目的合计及出售有关 零碎权益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事项而可受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。 12. (a) 本公司可随时支付佣金予任何人士，作为该人士（不论绝对或附带条件） 公司可支付佣 认购或同意认购本公司任何股份或（不论绝对或附带条件）促成或同意促金 成认购本公司任何股份，但必须遵守及遵照公司法的条件及规定，且在每一情况下佣金金额不得多於发行股份的股份金额百分之十。 (b) 如发行任何股份以筹措资金作为支付工程或建筑物的建筑之费用，或支付 支付费用 工业装置的费用，而此等建设在一年内是无利可图，则公司可就当其时在有关期间已缴足股款的股本支付利息，但须受公司法的条件及限制所规限；如此以资本利息形式支付的款项，可作为建造该项工程或建筑物，或安装工业装置的成本的部分。 13. 本公司可不时藉普通决议案�U 增加股本， (a) 按本细则第7条增加其股本； 合并及分拆股 本及 (b) 将其全部或任何股本合并或拆分为面额大於或小於现有股份面额之股份； 细分及注销股 在将已缴足股款股份合并为面额较大之股份时，董事会可在其认为适当之 份，以及重新 情况下解决任何可能出现之困难，其中尤以（但不影响上文所上述之一般 选定货币单位 效力的情况下）在合并股份持有人之间决定何等股份会合并为一股合并股 等等 份，而如任何人士应得之合并股份不足一股，则由董事会就此目的而委任之若干人士可将该等零碎股份出售，并将出售之股份转让予有关买主，而该转让之有效性毋容置疑。出售所得款项净额（扣除出售之费用後）可向原先应获零碎合并股份之人士按照其权利及权益比例予以分发，或作为本公司的利益支付予本公司； 3313205V1 第12页 (c) 将其未发行股份拆分为多类股份，并分别附以任何优先、递延、合资格或 特别权利、特权或条件； (d) 将其股份或任何股份再细分为金额较组织大纲所规定者为低之股份，但须 受公司法的条文之规限，细分任何股份之决议案可规定在细分股份持有人之间，其中一股或多股股份可附有与本公司有权附加於未发行股份或新股份者相比较之优先权或其他特别权利或递延权利或任何限制； (e) 注销任何於通过决议案日期尚未获任何人士认购或同意认购之股份，并按 注销股份金额削减股本金额； (f) 就发行及配发不附带任何投票权之股份作出规定； (g) 更改其股本的面值货币单位；及 (h) 以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之限制下，削减其股份溢价 账。 14. 本公司可藉特别决议案以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之限制下， 减少资本 削减其股本或非可供分发储备。 15. (a) 受公司法的规限下，或任何其他法律或只要不受任何法律禁止，以及受任 公司购回或资 何股份类别的持有人所授予的任何权利的规限下，本公司有权力购买或以 助购买公司自 其他方式收购所有或任何其自身的股份（其中本细则所使用的表达方式包 身的股份 括可赎回股份），但有关购买的方式必须首先受股东普通决议案的批准，且本公司有权购买或以其他方式收购认股权证及其他证券以认购或购买其自身的股份，以及股份、认股权证及其他证券以认购或购买属其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何获授权的方式或法律不禁止的方式缴付款项，包括从资本中拨款，或直接或间接地以借贷、担保、弥偿、提供保障或其他任何方式，向任何人士为或关於其购买或以其他方式获得本公司或属本公司任何控股公司的任何股份或认股权证提供财政资助。如本公司购买或以其他方式获得其本身之股份或认股权证或其他证券，本公司及董事会均无须按比例或以任何其他特定方式向同一类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或他们之间及任何其他类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或按照任何股份类别所赋予之股息或股本方面之权力选择购回或以其他方式获得股份或认股权证或其他证券，但任何该等购回或其他获得方式或财政资助仅可根据香港证券交易所及/或香港证监会不时发出并有效之任何相关法规、规则或规例进行。 (b) (i) 根据公司法及本公司组织章程大纲的条文，以及受任何股份的持有人 所获授予或任何类别股份所附有的任何特别权利的规限下，股份可被 发行，其发行条款为股份可按本公司选择或持有人选择，且按董事会 认为合适的条款或方式(包括从资本中拨款)予以赎回。 附录3 (ii) 本公司为赎回而购买可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回， 第 则其股份购回之价格必须限定在某一最高价格；而如以招标方式购 8(1) 3313205V1 第13页 8(2)段 回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 (c) (i) 任何股份的购买或赎回不得被视为招致任何其他股份的购买或赎回。 (ii) 股份持有人於股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或 由董事会所指定的其他地点注销，而本公司须立即支付其有关之购回 或赎回之款项。 股东登记册及股票 16. 除本细则或法律所规定或具司法管辖权的法院颁令所规定者外，本公司不会承 认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而（除上述规定外）本公司不应以任何方式被约束或强迫认可（即使已接获有关通知）任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来或部分权益、或股份中的任何零碎股份部分的任何权益、或有关任何股份的任何其他权利或索赔，但登记持有人对该股份全部的绝对权利除外。 17. (a) 董事会须安排备存一本登记册，并将公司法所规定之详情记录於该登记册 股份登记册 内。 附录13 (b) 在公司法条文规限下，如董事会认为有需要或合适，本公司可在董事会认 本地或登记册 B部份 为合适的地点设立及备存一本股东登记册总册或股东登记分册，及在有关 分册 第 期间内，本公司须在香港备存一本股东登记册总册或股东登记分册。 3(2)段 附录13 (c) 在有关期间（但股东登记册暂停登记则除外），任何股东均可在办公时间 B部份 内免费查阅本公司在香港存置之任何股东名册，并可要求取得股东名册之 第 副本或该副本在各方面的摘录，犹如本公司乃根据公司条例注册成立并须 3(2)段 受该条例规限。 附录13 (d) 登记册可按董事会不时决定之时间或期间暂停办理股份登记，但每年暂停 B部份 办理股份登记不得多於三十日。 第 3(2)段 18. (a) 凡於股东登记册上登记为股东的每名人士，均有权无须付款於任何股份配 股票 发或递交过户文件後在公司法指定或香港证券交易所不时决定的有关时限内（以短时限为先者）（或发行条件所规定的其他期限内，或有关地区的证券交易所的适用规则所规定的其他期限内），就所配发或转让的所有股份获发一张股票，或应该名人士要求，就股份在有关地区的证券交易所上市而言如配发或转让股份数目多於证券交易所当时每手买卖单位时，为第一张股票後的每一张股票缴付由董事不时决定的费用後（就转让股份而言，如为香港证券交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不得多於 2.50港元，或上市规则不时许可或不禁止的任何其他款额，而就任何其他股份而言，则有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记册所在地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他款额），领取其所要求以证券交易所每手买卖单位之股票及以一张股票代表有关余额股份（如有）；但就若干人士联名持有之一股或多股股份而言，本公司没有 3313205V1 第14页 责任向该等人士各发行一张或多张股票，而本公司只须向多名联名持有人其中一名发行及送交一张或多张股票即足以送交该所有该等联名持有人。 (b) 如董事会采纳更改正式股票之格式，本公司可向名列在登记册上之全部股 份持有人发出新正式股票，以替代已向该等持有人发出之旧有正式股票。 董事会可决议规定是否以先交回旧股票作为可获发替代股票的条件，并就任何已遗失或损毁之旧股票实施任何董事会认为合适之条件（包括弥偿保证之条件）。如董事会选择毋须规定交回旧股票，则有关旧股票将被视作为已注销，并就任何目的而言将全面失效。 附录3 19. 凡本公司就股份、认股权证、债权证或代表本公司任何其他形式的证券的每张 股票须盖上印 第 证书必须盖上本公司印章，其中就为上述证明书盖上本公司印章而言，该公司章 2(1) 印章可能为复制印章。 段 附录3 20. 每张股票须列明所发行之股份数目及类别及已缴金额，并可由董事会不时指定 股票须列明股 第 的其他形式作出。各股票仅可与一类股份有关，而如本公司股本包括附有不同 份数目及股份 10(1)； 投票权之股份，则各类别股份（附有於股东大会上之一般投票权者除外）之名 类别 10(2)段 称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」或「无投票权」之字眼， 或若干其他与有关类别股份所附权利配合之适当名称。 附录3 21. (a) 本公司没有责任为多於四名人士登记为任何股份之联名持有人。 联名持有人 第 1(3)段 (b) 如有两名或以上的人士联名持有任何股份，就有关送达通知而言，且在本 细则条文的规限下，就有关本公司所有或任何其他事项（股份转让除 外），在登记册上排名最先的持有人须被视为唯一持有人。 22. 如股票遭污损、遗失或销毁，可在缴付董事会不时决定之费用（如有）（如为 替换股票 香港证券交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不得多於2.50港元，或 上市规则不时许可或不禁止的任何其他款额，而如属任何其他股本，则有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记册所在地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他款额），并按董事会发出通告、证据及弥偿保证後就认为合适之条款及条件（如有），及在损耗或污损之情况下，在交付旧股票後更换有关股票。就损毁或遗失而言，获发替换股票之有关人士亦须为本公司承担及支付所有本公司因调查有关损毁或遗失证据及有关弥偿保证而产生之费用及实付开支。 留置权 附录3 23. 如股份（非全数缴付股款的股份）涉及任何已催缴或於规定时间应缴付的款项 公司留置权 第 （不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对 1(2)段 於任何以某一股东名义登记的所有股份（全数缴付股款的股份除外），不论是 单一股东或与任何其他人士或多名人士的联名股东，就其债项及负债或其产业须缴付予本公司的所有债务及负债，不论是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（该股东除外）之任何衡平法权益，或其他利益所产生该等债务及负 3313205V1 第15页 债，且不论缴付或解除该等债务及负债的期限是否已实际到临，以及不论该等债务及负债属该股东或其产业及任何其他人士（不论是否为公司股东）之共同债务或负债，公司对该股份也拥有首要留置权。本公司对於股份的留置权（如有），须延伸及至有关股份应缴付的所有股息及红利。董事会可随时豁免一般或任何特殊情况产生的任何留置权，或声明任何股份全部或部分豁免受本细则的条文所规限。 24. 本公司可按董事会认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份售卖；但 股份的售卖受 除非留置权涉及一笔现时应缴付的款项，或该留置权须承担有关现时应履行或 留置权规限 解除的负债或承诺，并且按本细则列明向公司股东发出通知的方式，已向该股份当其时的登记持有人发出一份书面通知，或已向因该持有人去世、破产或清盘而有权享有该股份的人士发出一份书面通知，并述明及要求予以缴付留置权所涉款额中现时应缴付的部分，或表明该负债或承诺及要求予以履行或解除该负债或承诺，并表明有意在尚不缴付款项的情况下出售股份的通知，而且该通 知发出後已届满14日，否则不得将有关股份售卖。 25. 任何此等出售所得款额扣除成本後所得净额，在留置权涉及一笔现时应缴付的 有关售卖所得 款项的情况下将用於偿付有关留置权涉及的债务、负债或承诺，任何余额应 款额的应用 （在不抵触股份出售前已存在而涉及非当时应缴付的债务或负债之类似留置权下）付予出售股份当时有资格享有有关股份的人士。为使上述任何售卖得以生效，董事会可授权某人士将售出的股份转让予购买人，并可将购买人的名称在登记册登记为该等股份的持有人，而且购买人对於如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。 催缴股款 26. 董事会可在其认为合适的情况下不时向股东催缴其各自所持有股份之任何尚未 催缴/分期付 缴付之款项，（不论是作为股份的面值或溢价）并在股份配发条件中未订定缴款 款时间的股款。催缴可以一笔过缴付或分期缴付。 27. 任何催缴须向有关股东及每名就所催缴的股款应缴付款项的人士发出最少 14 催缴通知 日的通知，并须指明缴款时间及地点。 28. 本细则第 27条所界定的通知的副本须按本细则规定向股东发出通知的方式由 向股东发出通 本公司向有关股东发出。 知书副本 29. 除根据本细则第 28条发出通知外，有关获委任接受催缴款项的人士及指定缴 可发出催缴通 款时间及地点的通知可藉在报章刊登至少一次通知以知会有关股东。 知 30. 每名被催缴股款的股东须向董事会所委任的人士及於董事会指明的一个或多於 支付催缴的指 一个时间及地点缴付每项向其所催缴的股款。 定时间及地点 31. 董事会藉决议案授权通过催缴的时候即被视为已作出催缴。 何时被视为已 作出催缴 3313205V1 第16页 32. 股份的联名持有人须个别及共同负责缴付就有关股份之已到期的催缴及分期付 联名持有人的 款或其他所欠之款项。 责任 33. 董事会可不时行使酌情决定延长任何催缴的指定缴款时间，并可就所有或任何 董事会可延长 股东，其居住地点位於有关地区境外或其他原因董事会视为有权享有延长任何 催缴的指定缴 有关缴款时间，而延长任何该等缴款时间，但除出於��限及宽免的情况外，股 付时间 东一概不得有权享有延长任何该等缴款时间。 34. 如有任何催缴股款或分期付款之应缴付的款项不在指定缴付日期或之前缴付， 未缴付催缴股 则应缴付该款项的人士或多名人士必须按催缴款项或分期付款款项缴付利息， 款的利息 由指定缴付日期起计至实际缴付日期，息率由董事会不时决定（不多於年息20 厘），但董事会将有权免除缴付全部或部分有关利息。 35. 股东一概不得有权收取任何股息或红利，并且无权亲身出席任何股东大会及表 就未缴付催缴 决（作为另一股东代表或授权代表除外），或委派代表出席任何股东大会及表 股款所延的特 决（作为另一股东代表或授权代表除外），同时不得计入法定人数内，或行使权 任何身为股东的其他特权，直至有关股东，不论单独持有或与其他人士联名持有，向公司缴付所有催缴股款或分期付款款项，连同任何应缴付的相关利息或费用（如有）为止。 36. 凡为了追讨任何催缴所欠款项之有关任何诉讼或其他司法程序的审讯或聆讯， 催缴之据法证 只须证明被起诉的股东名称已在登记册上登记为有关该累计债务的股份之股份据 持有人或股份持有人之一、有关催缴的董事会决议案已妥为记录於董事会会议记录的簿册，以及已根据本细则向该被起诉的股东妥为发出该催缴的通知，即属充分的证据；且不一定须证明董事就作出该催缴所委任的人士及任何其他事项，但对上述事项的证明须为债务的不可推翻的证据。 37. (a) 根据股份发行条款於股份配发时或於任何订定日期应缴付的任何款项，不 配发中的应缴 论是作为股份的面值及/或溢价，为施行本细则，均须被视为妥为作出及 款项视为催缴 发出通知的催缴及於发行条款所规定的日期缴付，如不缴付，本细则中所有关於支付利息及开支、没收等等的有关条文即告适用，犹如该款项是凭藉一项妥为作出及通知的股款催缴而已到期应缴付的一样。 (b) 董事会在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付的时间将股份 发行股份受催 持有人区分。 缴的不同条件 规限等等 附录3 38. 如有任何股东愿意就其所持有的任何股份，提前缴付该等股份所涉及的全部或 第 部分未催缴及未缴付的款项或应缴付的分期付款款项，则董事会如认为合适可 3(1)段 收取此等款项，且有关预缴的全部或部分款项可按董事会厘定不多於年息 20 厘的利率（如有）支付利息，但有关股东仍不得基於其在催缴前提前缴付有关股份或到期缴款之部分股份的款项而有权就该等股份收取任何股息或行使作为股东享有之其他权利或特权。董事会向该股东发出不少於一个月的书面通知并表明有关意向後，可随时偿还上述提前缴付的股款，除非在该通知期满前，提前缴付股款之有关股份已被催缴上述提前缴付的股款。 3313205V1 第17页 股份的转让 39. 在公司法的规限下，所有股份转让须以一般或通用格式或董事会可能接纳之其 转让格式 他格式之书面转让文件办理，但有关方式须为香港证券交易所规定的方式及可 仅以亲笔签署的签立方式办理，或如转让人或承让人为结算所（或其代名人），则可以亲笔签署或加盖机印签署或以董事会不时批准的其他方式签署的签立方式办理。 附录3 40. 任何股份之过户文书由转让人及承让人双方或双方之代表签立，但董事会可在 签立转让 第 任何情况下，按其认为合适的情况全权酌情免除转让人或承让人在过户文书上 1(1)段 签署或接纳机印签立转让文件。转让人应於承让人之名列入股东登记册前仍然 被视为股份持有人。本细则的任何内容均不得阻止董事会确认承配人为某其他人士的利益而放弃任何股份的配发或暂定配发。 41. (a) 董事会可全权酌情决定随时及不时将股东登记册总册之任何股份转移至在 股份在股东登 任何股东登记册分册上登记，或将任何股东登记册分册之任何股份转移至 记总册或股东 在股东登记册总册或任何其他股东登记册分册上登记。 登记分册上登 记等等 (b) 除非董事会另行同意（其中此同意是基於董事会不时全权酌情决定指定之 条款及规定的条件之规限下作出，且董事会有权在没有提出任何理由的情况下全权酌情决定作出或拒绝作出此同意），否则在股东登记册总册上登记的股份不得转移至在任何股东登记册分册上登记，而任何股东登记册分册登记的股份亦不得转移至在股东登记册总册上或任何其他股东登记册分册上登记，且有关或影响公司任何股份或其他证券的所有权之一切转移及其他所有权的文件必须送交登记。如任何股份在股东登记册分册上登记，则须在相关注册办事处办理；如任何股份在股东登记册总册上登记，则须在过户处办理。 (c) 尽管本细则内载有规定，本公司须於实际可行的情况下尽快并定期在股东 登记册总册记录任何股东登记册分册所登记办理的所有股份转移，并须於任何时候及在各方面均依照公司法备存股东登记册总册。 附录3 42. 已缴足之股份不受任何有关股份持有人转让该等股份之权利之限制（香港证券 董事可拒绝就 第 交易所所批准者除外），亦不受任何留置权所约束。董事会可全权酌情决定拒 转让办理登记 1(2)段 绝登记转让任何尚未缴足股款之股份予其不批准之人士或转让任何股份认购权 计划下发行且仍受转让限制之任何股份，董事会亦可拒绝登记转让任何股份（不论是否缴足股款）予多於四名联名持有人，或转让任何公司拥有留置权之任何股份（非全数缴付股款的股份）。 43. 董事会可拒绝承认任何过户文书，除非�U― 附录3 (a) 已就转让文书缴付由香港交易所所厘定须支付之最高款额或董事会可不时 转让之条件 第1(1) 规定之较低款额予本公司； 段 (b) 转让文书已送交有关登记办事处或过户办事处（视乎情况而定），并连同 3313205V1 第18页 有关股份之股票及董事会可合理要求显示转让人有转让权之其他凭证（而且，如转让文书由其他人士代为签立，则包括该名人士之授权证明）； (c) 转让文书仅涉及一种股份类别； (d) 有关股份不涉及以本公司为受益人之任何留置权；及 (e) 转让文书已妥为加盖印花税（如适用）。 44. 董事会可拒绝登记转让任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上无行 不得转让予未 为能力的人士。 成年人士 45. 如董事会拒绝登记任何股份的转让，必须於有关转让提交予本公司後两个月内 拒绝的通知 通知每名转让人及承让人有关该拒绝的通知，且除非有关股份不是已缴足股款的股份，则须提供有关该拒绝的理由。 46. 凡作出每项股份转让之时，转让人就有关股份所持有的证书须交出并予以注 当转让时交出 销，以及须立即据此注销；且根据本细则第 18条承让人应就有关转让予其之 证书 股份获发一张新证书；如被交出的证书所包含的部份股份将由转让人保留，根 据本细则第 18条转让人应就该保留的股份获发一张新证书。本公司须保留转 让文书。 47. 凡登记册根据本细则第 17(d)条暂停登记，本公司可暂停办理转让登记及过户 何时暂停办理 登记手续。 转让登记及过 户登记手续 股份的转传 48. 如股东身故，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具任何所有权的人士，如 股份登记持有 死者是联名持有人，须是尚存的一名或多名联名持有人，如死者是单独持有人 人或联名持有 则须是死者的法定遗产代理人；但本条所载的任何规定，并不解除已故持有人 人的身故 （不论为单独持有人或联名持有人）的遗产就死者独自或联名持有的任何股份所涉及的任何法律责任。 49. 任何人士由於某股东身故、破产或清盘而成为有权享有任何股份，於出示董事 遗产代理人及 会所不时合理要求其出示有关其所有权的证据时，及在符合下文的规定下，可 破产受托管理 选择将自已登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人士登记为股份的受 人的登记 让人。 50. 根据本细则第 49条，如任何人士成为有权享有股份的人选择将已登记为有关 有关提名人的 股份的持有人，须将一份由其亲自签署，当中述明其已作出如此选择的书面通 登记之登记选 知交付或送交至登记办事处（除非董事会另有同意）给予本公司；如选择将其 举通知 他人士登记，则须签署一份有关股份的转让书给予该人士，以证实其选择。本细则中所有关於股份转让权利及股份转让登记的限定、限制及条文，均适用於 前述的任何通知或股份转让书，犹如有关股东并未身故、破产或清盘，而有关的通知或股份转让书是由该股东签署的股份转让书一样。 3313205V1 第19页 51. 由於持有人身故、破产或清盘而成为有权享有任何股份人士，其所享有的股息 保留股息等 或其他利益如同假若其是该股份的登记持有人本会享有的股息及其他利益；然 等，直至有关 而，董事会可在其认为合适的情况下将有关股份应缴付的任何股息或其他款项 身故或破产股 扣留不发，直至该名人士成为该股份之股份登记持有人，或已有效转让该股份 东之股份转传 为止，但该人士必须符合本细则第 80条的条件，方可在本公司股东大会上表 决。 股份的没收 52. 任何股东如在指定的缴付日期未有缴付任何催缴股款或缴付催缴的分期款项， 如未缴付催缴 董事会可在其後在任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期款项的任何部分仍 或分期付款的 未支付时，在不影响本细则第 34条的条文下，向该股东送达通知，要求该股 款项，须发出 东将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同任何应已累算 通知 的利息并可能继续累计至实际付款日之利息一并缴付。 53. 上述的通知须另订日期（不早於该通知送达日期起计 14日届满之时），通知 催缴通知的内 要求的付款须在该日期或之前缴付，并指定付款之地点为本公司注册办事处或容 登记办事处或在有关地区境内的其他地点。该通知并须列明，如在该指定的时间或之前没有缴付款项，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。 54. 如前述任何通知内的规定未获遵从，可在其後的任何时间及在该通知所规定的 如未遵从通知 付款未获缴付之前，将通知所涉及的任何股份没收，此项没收可藉董事会决议 书，股份可被 案而生效。没收将包括就已没收股份所宣派但没收前仍未实际支付之所有利息 没收 及红利。董事会可接纳任何退还股份为没收的股份，且在该等情况下本细则凡提述的没收须包括退还。 55. 任何被没收的股份应被视为本公司财产，且可按董事会认为合适的条款及方式 没收股份成为 出售或处置；而董事会亦可按其认为合适的条款在出售或处置该股份前的任何 公司财产 时间取消该项没收。 56. 如任何人士的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人士即停止作为股 尽管没收仍须 东，但即使有此项规定，在没收股份当日其就该股份应缴付予本公司的所有款 缴付欠款 项，仍须由其负责缴付，连同（如董事会酌情规定）由没收之日至实际付款日期止的期间之有关利息（包括缴付有关利息），利率由董事会厘定，但不得多 於年息 20厘，且董事会可在其认为合适的情况下强制执行有关付款，以及不得将该股份在没收时的价值作出任何扣除或折扣，但如当公司已全数收取有关股份的所有款项，该名人士的责任须予以终止。为施行本细则，根据发行条款而於没收之日後的所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面值或溢价），应被视为在没收之日的应缴付的款项（尽管该所定时间尚未到临），且此等款项应在没收之时成为即时到期及应缴的款项，但只须在有关该所定时间及该实际缴付日期之间的任何期间为该等款项缴付利息。 57. 任何书面证书，如述明声明人是董事或秘书，并述明某股份於书面证书所述的 没收及转让没 日期已被妥为没收或退还，则相对於所有声称享有该股份的人士而言，即为该 收股份的证据 书面证书内所述事实的不可推翻的证据。本公司可收取任何重新配发、售卖或 3313205V1 第20页 处置该股份所获给的代价（如有），并可签立一份股份转让书，该转让书的受惠人是获得所重新配发、售卖或处置的股份的人士，而该人士须随即被登记为股份持有人，该人士对如何运用有关股份的买款（如有）毋须理会，而其对该股份的所有权，不得因有关没收、重新配发、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。 58. 如没收任何股份，须在进行没收前向有关股份的登记持有人发出没收通知，并 没收後发出通 即时在登记册上登记该股份没收及有关日期；但即使因任何遗漏或疏忽而没有知 如前文所述发出有关通知或进行任何有关登记，均不会致使没收在任何情况下失效。 59. 尽管已按前述作出任何股份没收，但在该已没收股份还未被重新配发、出售或 赎回没收股份 以其他方式处置时，董事会可随时按其认为合适的条款取消该项没收，或按条 的权力 款支付有关股份的所有催缴股款、应缴付的利息以及所产生的费用後，以及按其他认为适当的条款（如有）批准购回或赎回被没收的股份。 60. 没收股份不得影响本公司已作出的任何催缴或催缴分期付款的权利。 没收不得影响 公司催缴股款 或分期付款的 权力 61. (a) 本细则中关於没收的条文，均适用於根据股份发行条款而於所定时间到期 因尚未缴付有 应缴付而没有缴付的任何款项，不论是作为股份的面值或溢价，犹如该款 关股份到期支 项已凭藉一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。 付之款项而没 收 (b) 就没收股份而言，股东须交付及应立即交付予本公司其所持有代表被没收 的股份的证书或多张证书，且在任何情况下，代表被没收的股份的证书属失效以及不再具有任何效力。 股东大会 附录13 62. 除本公司采纳本细则的年度外，在有关期间内的任何时候，除年内举行的任何 何时举行股东 B部份 其他会议外，本公司每年另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须 周年大会 第 在召开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会；本公司举行股东周年 3(3); 大会的日期，与本公司下一次股东周年大会的日期相隔的时间不得多於 15个 4(2)段 月（或香港证券交易所授权的更长期间）。股东周年大会须在有关地区或董事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，其中此等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及即时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会议。 63. 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为特别股东大会。 特别股东大会 64. 董事会可按其认为合适的时候召开特别股东大会。特别股东大会亦可由一名或 召开特别股东 多名持有股东要求召开，该等股东於提出要求当日须持有本公司实缴股本不少 大会 3313205V1 第21页 於十分之一并有权在股东大会上投票。有关要求须以书面形式向董事会或秘书提出，藉以要求董事会就处理有关要求所指明之任何事务而召开股东特别大 会。有关会议须在存放该请求书後 2个月内召开。如董事会在请求书存放日期 起计 21日内未有进行安排召开有关会议，则请求人（或多名请求人）可用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未有妥为召开会议而招致的所有合理费用，须由本公司偿还请求人。 附录13 65. 股东周年大会及为通过特别决议而召开的特别股东大会，须有为期最少 21日 会议通知 B部份 的书面通知，而除股东周年大会或为通过特别决议而召开的特别股东大会外， 第 本公司的其他会议亦须有为期最少 14日的书面通知，始可召开。通知期并不 3(1)段 包括送达或被视为送达通知书的当日，以及不包括举行会议当日。会议通知书 须指明开会的地点、日期、时间、会议议程及须在有关会议考虑的决议案详 情，且如有特别事务（由细则第 67 条所界定），则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按本公司在股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本公司上述通知书的人士；但即使召开本公司会议的通知期短於本细则指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开： (a) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同 意召开该会议；及 (b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议； 该等股东须合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而该等股份乃给予股东出席该会议并表决的权利。 66. (a) 如因意外遗漏而没有向任何有权接收任何通知的人士发出任何通知，或任 发出通知之遗 何有权接收任何通知的人士没有接获任何通知，均不使在任何该等会议上漏 通过的任何决议案或任何议事程序失效。 (b) 在委任代表表格或委任法团代表的通知连同任何通知一并发出的情况下， 如因意外遗漏而没有向任何有权接收有关会议的通知的人士发出委任代表表格或委任法团代表的通知，或任何有权接收有关会议的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法团代表的通知，均不使在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程序失效。 股东大会的议事程序 67. (a) 在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在股东 特别事务，股 周年大会上所处理的一切事务，除下列事项外，均须视为普通事务�U― 东周年大会事 务 (i) 宣布及批准股息； (ii) 考虑及采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师报告，以及资产 负债表附录所规定的其他文件； (iii) 选举董事以替代退任之董事； 3313205V1 第22页 (iv) 委任核数师； (v) 厘定董事及核数师之酬金或决定有关厘定董事及核数师之酬金的方 法； (vi) 授予董事会任何授权或权力以发售、配发、授出购股权或以其他方式 处置本公司未发行股份，但数额不得超过本公司现时已发行股本面值 20%（或上市规则不时指定的其他百分比）及根据本细则第(vii)段购 回之任何证券数目；及 (vii) 授予董事会任何授权或权力购回本公司证券。 68. 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席） 法定人数 或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。除非在股东大会开始时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大会结束时一直维持足够法定人数，否则不得在会上处理事务。 69. 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的 如未有法定人 请求书而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星 数出席，何时 期的同一日及按董事会决定的时间及地点举行，且如在该延会上指定的会议时 须解散会议及 间之十五分钟内未有法定人数出席，亲身出席的股东或多名股东（或如股东为 有关延会的时 期 法团，由其委派正式授权代表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处理有关召开该会议之事务。 70. 董事会主席（如有）或如其缺席或拒绝主持股东大会，副主席（如有）须主持 股东大会主席 每次股东大会，或如没有该主席或副主席，或如在任何股东大会上主席或副主席在该会议指定的开始时间十五分钟内均未有出席，或主席及副主席均拒绝主持该会议，则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；且如没有董事出席或所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选出的主席须退任主席身分，则出席会议的股东须推选出席的股东中其中一名股东担任会议主席。 71. 会议主席在任何有法定人数出席的会议的同意下，可如会议上所指示，将任何 将股东大会延 会议延期，并在会议上所指示的时间及地点举行延会。每当会议延期 14日或 期的权力，延 多於 14日，须就该延会至少 7日前发出列明该延会的地点、日期及时间并以 会的事务 如原来会议须发出通知的方式发出通知，但不须在该通知上列明有关该延会所须处理的事务性质。除以上所述外，无须就会议的延期或就任何延会上将予处理的事务向股东发出任何通知，且任何股东亦无权利收到该等通知。在任何延会上，除处理引发延会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。 附录13 72. 在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以举手方式表决，除非要求（在 以举手方式及 B部份 宣布举手表决的结果之时或之前，或撤回以投票方式表决的任何其他要求）以 投票方式表决 第 投票方式表决或上市规则规定须以投票方式表决。下列人士可要求以投票方式 2(3)段 表决： 3313205V1 第23页 (a) 会议主席；或 (b) 当时有权在会议上表决的最少2名股东亲身出席（或如股东为法团，由其 正式授权代表出席）或代表股东出席的受委代表；或 (c) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的 任何股东或多名股东，并占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少於十分之一；或 (d) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的 任何股东或多名股东，并持有赋予在该会议上表决权利之公司股份，且该等股份之实缴股款总值等同不少於有关赋予该权利的全部股份实缴总值之十分之一。 73. 除非有规定或有人士如此要求以投票方式表决，且就後者而言，该要求并未有 决议不以投票 被撤回，否则会议主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获 方式表决通过 特定过半数通过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序纪录的簿册内亦登 决议的证据 载相应的记项，即为有关事实的不可推翻的证据，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。 74. 如按上文所述有规定须要或有人士要求以投票方式表决，则须（在符合细则第 投票 75条的规限下）以主席所指示的方式（包括使用投票或表决信或表决票）、时 间及地点，并在规定或提出以投票方式表决的会议日期或延会日期起计不多於三十日的日期举行表决。如不即时在会议上进行投票方式表决，亦毋须发出通知。以投票方式表决的结果须被视为在规定需要或提出要求以投票方式表决的会议的决议案。以投票方式表决的要求可在主席的同意下随时在提出要求投票方式表决的会议结束前或在进行投票表决时（两者其中较先者）予以撤回。 75. 就选举会议主席或就任何有关延会的问题而有需要或有正式要求以投票方式表 即场投票并不 决时，则须即场在同一会议上进行表决，而毋须延会。 得押後之情况 76. 就票数均等而言，不论以举手或投票作出的表决，该会议的主席就以举手表决 主席拥有决定 （其中并没有要求以投票方式表决）或规定或要求以投票方式表决时均有权投票 第二票或决定票。就有关接纳或拒绝任何票数的任何争议而言，主席就此等任何争议作出接纳或拒绝的决定须为最终及不可推翻的决定。 77. 提出以投票方式表决，并不阻止会议继续处理任何要求以投票方式表决所涉问 即使要求以投 题以外的任何其他事务。 票方式表决可 继续处理事务 78. 如建议对任何考虑中之决议案作出修订但由大会主席本着诚信命令否决，有关 决议案的修改 的议事程序不得因该项裁决之任何错误而失去效用。如决议案属一项正式提呈的特别决议案，在任何情况下毋须对该修订（仅仅为文书修订以修改明显错误则除外）作出考虑或进行表决。 股东的投票 3313205V1 第24页 附录3 79. 在附於任何类别股份或多个类别股份有关表决的任何特别权利、特权或限制的 股东投票 第 规范下，在任何股东大会上举手表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法 6(1)段 团，由其正式授权代表出席）或委任代表（本细则另有所指除外）各有一票， 且在以投票方式表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东每持有一股股份则拥有一票（不论股款已缴足或入帐列为已缴足的款额）（但预先缴付的催缴股款或分期付款或预先入帐列为已缴付的款额，就本细则而言，不得视为就股份所缴付的款额）。以投票方式表决时，有权投多於一票的股东不须使用其所有的票数，或以同一方式全数投下所有的票数。不论本细则载有任何规定，如股东为结算所（或其代名人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表於举手表决时均有权投一票。 附录3 79A. 如本公司知悉，根据上市规则规定，任何股东须就本公司任何个别决议案放弃 第 投票，或被限制仅就任何个别决议案投赞成票或反对票，则由该名股东或代表 14段 该名股东违反该规定或限制所投之任何票数须不予计算在内。 80. 根据本细则第 51条下有权登记为任何股份持有人之任何人士可在任何股东大 关於身故及破 会上就有关的股份投票，如同其为该等股份之登记持有人，但该名人士在拟行 产股东的投票 使表决权的会议或延会（视乎情况而定）举行前不少於 48小时须向董事会证 明其作为有关股份的登记持有人的权利以致董事会确定可信纳其表决的权利，或董事会先前已接纳其在该会议就有关所持有的股份有权表决。 81. 若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一名均可就该股份在任何会议 联名持有人 上亲身或由代表表决，如同其为唯一有权表决的人士；但如该等联名持有人中多於一名人士亲身或由代表出席任何会议，则出席的此等人士中就该股份在登记册上排名最先的持有人须为有关该股份的唯一有权表决的人士。身故股东的多名遗产执行人或遗产管理人就任何股份在登记册上以其名义登记，或股东的多名破产信托人或清盘人，就本细则而言，须被视为联名持有人。 82. 精神不健全的股东，或由对於精神失常案件具司法管辖权的法院颁令所指的股 精神不健全的 东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其监管人、接管人、或由法院 股东的投票 所指定具有监管人或接管人性质的其他人士作出表决；任何此等监管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。就董事会可确定并信纳有关向声称可行使表决权的人士授权之证据而言，此等证据须交 付至根据本细则就存放委任代表的文书所指明的地点或其中一个地点（如有），或如无任何指定地点，则交付至注册办事处，且不得迟於委任代表文书最後须交付的时间（如该文书将在会议生效）。 83. 除本细则明文规定或董事会决定另有所指外，除非正式登记的股东以及已就其 表决资格 所持有的股份缴付本公司股份中当时应缴付的款项，否则无权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票（作为代表另一股东的代表或授权代表代为表决除外）不论亲身出席或由代表或受权人代为出席或表决（作为另一股东的代表或授权代表除外），或计算在法定人数内。 84. 不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或可接纳任何投票提出异 反对投票 议，除非该异议是在作出有关表决的会议或延会上发出或提出，则不在此限； 3313205V1 第25页 凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交由会议主席处理，而主席的决定即为最终及不可推翻的决定。 委任代表及法团代表 附录13 85. 凡有权出席本公司大会及於会上投票之任何股东，均有权委任另一名人士作为 代表 B部份 其代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一名以上代表出 第 席本公司股东大会或类别股东大会及於会上投票。代表毋须为本公司股东。以 2(2)段 投票或举手方式表决时，股东可亲身(或如股东为法团，由其委派正式授权代表 出席)或由代表代为投票。代表有权为其所代表的个人股东行使该股东可行使之相同权力。此外，代表有权为其所代表的法团股东行使该股东犹如个人股东所能行使之相同权力。 86. 除非列明被委任人和其委任人的名称，否则该受委任代表之委任不属有效。除 非出席会议人士的名称在有关文书中列明已被委任及附有其委任人有效及真实的签名指明委任该人士为受委任代表，否则董事会可拒绝接纳该人士参与有关会议、并拒绝其投票或其提出以投票表决之要求，股东就董事会於上述情况下行使任何有关权力而受影响者，均不可向董事或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何有关权力，不得使大会议事程序失效或於大会上通过或否决之任何决议案失效。 附录3 87. 委任代表的文书，须由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委 书面委任代表 第 任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由妥为授权的高级人员或受权人签书 11(2)段 署。 88. 委任代表的文书，及如董事会要求，据以签署该委任代表的文书的授权书或其 须存放委任代 他授权（如有），或该授权书或授权由公证人核证後的核证副本，须於该文书 表书 所指明的人士拟行使表决权的会议或延会举行前或以投票方式表决（视乎情况 而定）前不少於 48小时，存放在本公司会议通知或本公司签发的委任代表的文书所指定的地点或其中一个地点（如有）（或如没有指定地点，则存放於本公司的注册办事处）；如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为 有效。任何委任代表的文书将於其签立日期起计 12个月期间届满後失效，但 指原於该日期起计 12个月内举行之会议的相关延会或要求以投票方式表决的会议或延会则除外。股东交付委任代表文书後仍可亲身出席（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）有关会议并於会上表决或以投票方式表决时表决；如股东出席会议并於会上投票，则代表委任表格须被视为获撤回。 附录3 89. 每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会之用）之表格须符合董事会可 代表书格式 第 不时批准的格式，但不得禁止采用有正反表决选择的代表委任表格。任何发予 11(1)段 股东供其用作委任代表出席及於会上处理任何事项的股东特别大会或股东周年 大会会上投票之投票表格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事项之各项决议案投赞成票或反对票（或在并无作出指示之情况下，行使其有关酌情权）。 3313205V1 第26页 90. 委任代表在股东大会上表决的文书须�U(i)被视作授权予委任代表於其认为适当 委任代表文书 时就股东大会上提呈之任何决议案（或其修订）要求或参与要求以投票方式表 的授权 决及投票，及(ii) 除非其中载有相反规定，於有关会议之任何延会上同样有 效。 91. 按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，即使委托人 代表投票有效 在表决前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或其他授权，或撤销 （即使撤销授 据以签立委任代表文书的其他授权或转让有关委任代表所代表持有的股份，该 权） 表决仍属有效；但如在行使该代表权的会议或延会开始至少两小时之前，本公 司的注册办事处或根据细则第 88条所指定的其他地点已接获前述身故、患上精神错乱或撤销或转让等事项的书面提示，则属例外。 92. (a) 凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他监管团体或授权书的决 多个法团代表 议，授权其认为适合的人士作为其代表，代其出席本公司或本公司任何类 的委任 别股东的任何会议；如此获授权的人士有权代其所代表的法团行使权利及权力，而该等权力犹如是本公司的个人股东时原可行使的权利及权力一样。本细则凡提述亲身出席会议的股东，除文意另有所指，否则须包括本身为股东并由正式授权代表出席会议的法团。 附录13 (b) 如本公司股东为结算所（或其代名人），则该股东（在本细则第 93条的 B部份 规限下）可授权其认为适当之人士或多名人士作为在本公司任何股东大会 第6段 或本公司任何类别股东大会之代表，但如授权超过一名人士，则须订明每 名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括以举手方式个别表决之权利。 93. 除非董事会另行同意，对本公司而言法团代表的委任不属有效，但下列情况除 委任法团代表 外�U 的条件 (a) 在作出该委任的股东是结算所（或其代名人）的情况下，任何该名股东的 董事、秘书或任何授权人员所签发的书面通知已交付至本公司发出的会议通知或通知表格内指定之地点或其中一个指定地点（如有），或在会议当面交给有关会议的会议主席，或如没有指定地点，则在召开该获授权人士建议表决之有关会议或延会前交付至本公司不时在有关地区设立的主要营业地址或在会议上当面交给有关会议的会议主席；及 (b) 在任何其他法团股东作出该委任的情况下，以其董事或其他股东的监管团 体之决议案副本，授权委任法团代表，或本公司因该目的而发出的委任法团代表通知表格或有关授权书副本，连同一份最新股东组成文件及截至该决议案日期之董事名单或股东监管团体之股东名单或授权书（视乎情况而定）。每项均需经董事、秘书或该股东的监管团体成员认证及公证签署证明；如上述乃本公司发出的委任通知表格，则须根据指示已填妥及签署；如属已签署之授权书，则须加上公证签署证明有关授权签署之副本，於法团代表拟进行投票的大会或其延会或以投票方式（视乎情况而定）表决之 3313205V1 第27页 会议举行时间前四十八小时送达本公司发出的会议通知或通知表格内指定之地点或其中一个指定地点（如有）（或，如没有指定地点，则为注册办事处）。 94. 除非列明该人士获委任为委任人之代表及委任人的名称，否则该法团代表之委 任不属有效。除非声称作为法团代表行事的人士的名称在有关文书中列明已被委任为法团代表，否则董事会可拒绝该人士参与会议及/或拒绝该人士投票或其提出以投票方式表决之要求，且股东就董事会於上述情况下行使任何权力而受影响者，均不可向董事会或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何权力，不得使会议议事程序失效或於大会上通过或否决之任何决议案失效。 注册办事处 95. 本公司注册办事处须设於董事会不时指定在开曼群岛的地点。 注册办事处 董事会 96. 董事人数不可少於两（2）人。本公司须根据公司法在其注册办事处备存一份 董事人数 董事及高级人员之登记册。 97. 董事可在任何时间由其签署书面通知交付予注册办事处或总办事处或在董事会 候补董事 会议上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席时，担任其候补董事，并可以同样的方式於任何时间决定该委任。若受委任人不是另一名董事，除非在委任之前经董事会批准，则必须获董事会批准委任才具有效力。候补董事的委任将视乎候补董事属为董事时可能致使其须离任，或如其委任人不再为董事时的任何情况而定。候补董事可为多於一名董事担任候补人。 98. (a) 候补董事（受其当时就本公司向其发出通知而向本公司提供在总办事处境 候补董事的权 内的地址、电话及传真号码的规限下，不在总办事处当时所在地区除外）利 （除其委任人之外）有权接收董事会议通知，及（其委任人）放弃董事会会议通知或董事会任何委员会会议的通知(如其委任人是该委员会成员)，并有权作为董事出席任何委任其为候补董事的董事所不能亲身出席的该等会议及投票，并在会议上在一般的情况下於该等会议履行其委任人身为董事的所有职能；且就於该等会议的议事程序而言，本细则的条文为适用，犹如该候补董事（而非其委任人）为董事一样。如属本身为董事或须作为为一名或以上董事的候补人出席任何有关会议，则其投票权应予以累计。 如其委任人当时不在总办事处当时所在地区或在其他情况下不能出席或不能作为董事行事，候补董事就有关董事或任何委员会之任何书面决议案的签署应如其委任人的签署般有效。该名候补董事对有关盖上印章的证明须如同其委任人对有关盖上印章的证明般有效。除上述者外，一名候补董事不得因本细则而有权作为一名董事行事或被视为一名董事。 (b) 一名候补董事有权以其犹如一名董事（作出该等必须之修改後）之地位订 立合约及於合约或安排或交易中拥有权益及据此获得利益及获本公司偿付 3313205V1 第28页 开支及弥偿保证，但其不得以其获委任为候补董事之身分收取本公司任何酬金，由其委任人不时以书面通知指示本公司原应支付予该名委任人之该等酬金部分（如有）则除外。 (c) 由一位董事（就本(c)段的目的而言包括候补董事）或秘书所发出的证书， 证明其中董事（可为签署该证书的人士）在董事决议或任何委员会决议时不在总办事处所在地区或在其他情况下不能出席或不能作为董事行事，或未能提供就向其发出通知为目的而提供在总办事处所在地区内的地址、电话号码及传真号码，就所有人士之利益而言在没有获得相反明确通知的情况下，该证书对经核证的事项为不可推翻的证明。 99. 董事或候补董事毋须持有任何合资格的股份，但仍须有权出席本公司所有股东 董事或候补董 大会及本公司任何类别股份的所有会议，并有权在此等会议中发言。 事的合资格股 份 100. 董事可就其任职为董事的服务收取酬金，有关酬金由本公司於股东大会或由董 董事酬金 事会不时厘定，除通过表决厘定酬金之决议案另行规定外，酬金概按董事之间可能同意之比例及方式分发予各董事。如未能达成协议，则由各董事平分，但任职时间短於整段有关受薪期间之任何董事仅可按任职时间比例收取酬金。上述酬金为在本公司担任任何受薪工作或职位的董事原应收取之任何其他酬金以外的额外报酬。 101. 董事有权报销因履行董事职务而分别合理产生的所有旅费、酒店费及其他开 董事开支 支，包括出席董事会会议、委员会会议、股东大会之往返交通费，或处理本公司业务或执行董事职务所产生的其他费用。 102. 如任何董事应本公司要求须向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或额外服 特别酬金 务，董事会可向该名董事支付额外酬金。有关此类额外酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予该名董事，作为其担任董事所得一般酬金外之额外报酬或代替其一般酬金。 103. 尽管受细则第100条、第101条及第102条的规限，董事会可不时厘定董事总 董事总经理酬 经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或获本公司委任执行本公司 金等等 任何其他办事处之管理职务的董事之酬金，并可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，并包括董事会不时决定之其他福利（包括退休金及/或抚恤金及/或其他退休福利）及津贴。上述酬金为董事原应收取之酬金以外的额外报酬。 附录13 104. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作为离职补偿或作为其退任 缴付离职补偿 B部 的代价或对其退任的相关付款（并非合约规定或法定有权收取而须付予本金 第 公司董事或前任董事者），必须事先获本公司於股东大会批准。 5(4)段 附录13 (b) 除非如本公司为香港注册成立的公司，并受在采纳本细则之日起有效的公 向董事作出借 B部 司条例第 500-504条的许可之例外情况，以及获公司法许可的例外情况规贷 第 限下，公司不得直接或间接�U 5(2)段 3313205V1 第29页 (i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何紧密联系人士 作出贷款； (ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何 紧密联系人士的贷款订立担保或提供任何保证；或 (iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各别、直接或间接）持有另一 间公司的控制权益，向该另一间公司作出贷款或就任何人士借予该另 一间公司的贷款订立担保或提供任何保证。 (c) 本细则第104(a)条及(b)条仅在有关期间内为适用。 105. 董事须於以下情况离职�U 当在职董事离 职 (a) 破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议；或 (b) 董事身故或根据任何有管辖权之法院或官员以或可能以精神失常或因其他 原因而无能力处理本身事务为由颁令判定其神智失常，而董事会议决将其撤职；或 (c) 连续六个月缺席董事会会议，且并无获得董事会特别批准，而其候补董事 （如有）亦无在上述期间代其出席，并因而遭董事会通过决议案将其撤职；或 (d) 被法例禁止出任董事；或根据任何法例之条文不再出任董事或根据本细则 而被免职；或 (e) 有关地区证券交易所有效规定该董事不得再出任董事，而申请重审或上诉 该等规定之有关时期已届满及并无申请重审或上诉该等规定，或正进行申请重审或上诉该等规定；或 (f) 书面通知已交付至本公司的注册办事处或总办事处或已在董事会会议上呈 辞；或 (g) 根据细则第114条藉本公司普通决议案将其罢免；或 (h) 由不少於四分之三人数（倘该人数并非整数，则以最接近之较小整数为 准）当时在职的董事（包括该名董事）以书面通知该董事被免职。 106. 任何董事概不会仅因已届任何某一年龄而须退任董事职位或失去重选或重获委 任为董事的资格，且任何人士概不会仅因已届任何某一年龄而须失去获委任为董事的资格。 附录13 107. (a)(i) 任何董事或候补董事不得因其职位而失去以卖方、买方或任何其他身 董事权益 B部第 分与本公司订立合约之资格，由本公司或本公司之代表与任何董事身 5(3)段 为股东或以其他方式有利益关系的人士、公司或合夥人订立之任何合 3313205V1 第30页 约或安排亦不需因此避免。参加订约或身为股东或有上述利益关系之任何董事毋须因其董事职务或由此而建立之受托关系，向本公司交代因任何此等合约或安排所获得之利润，但如该董事於该等合约或安排中拥有重大权益，则须在切实可行范围尽早於董事会会议上，以特别申报或以一般通告方式（表明监於通告所列之事实，其被视为於本公司或会订立之特定类别之任何合约中拥有权益）申明权益性质。 (ii) 任何董事可继续担任或成为本公司拥有权益之任何其他公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或成员，且（除非本公司及董事另有协定），董事毋须就其在任何该等其他公司兼任董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或成员而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股东交代。董事可按其认为合适的方式行使本公司所持有或拥有任何其他公司股份所赋予之投票权，或其作为该等其他公司的董事的投票权（包括投票通过任何决议案赞成委任其自身或其中任何一名人士作为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员），且任何董事可按上述方式表决赞成行使该等投票权，即使该名董事可或将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，且该名董事可或将在按上述方式行使投票权上拥有利益。 (b) 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他带薪职位或岗位（但不可 担任核数师），有关该兼任的职位或岗位的任期及条款由董事会决 定；该名董事并可为此收取由董事会厘定之额外酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述酬金为或按照任何其他细则所规定支付之任何酬金以外的额外报酬。 附录3 (c) 董事不得就本身或其任何紧密联系人士有重大利益之合约或安排或任 第 何其他建议之任何董事决议案投票（亦不得计入该法定人数）。如董 4(1)段 事在上述情况下投票，则投票不被点算（亦不计入决议案法定人 附录3 数），但此项限制不适用於下列任何情况，包括：― 附注1 (i) 提供任何抵押或弥偿保证予�U (a) 董事或任何其紧密联系人士就其应本公司或其任何附属公司要求 或为本公司或其任何附属公司的利益借出款项或承担责任；或 (b) 第三者就本公司或其任何附属公司的债项或承担而为此董事或其 紧密联系人士根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而承担全部或 部分责任（不论个别或共同承担）； (ii)有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的股份、 债券或其他证券，本公司发起或有兴趣认购或购买该等其他公司所发售的股份、债券或其他证券，而董事或其紧密联系人士因参与售股的包销或分包销而拥有或将拥有权益的任何建议； 3313205V1 第31页 (iii)有关本公司或其任何附属公司雇员利益之任何建议或安排，包括： (a)采纳、修改或执行董事或其紧密联系人士可能有利益之任何雇员 购股权计划或任何股份奖励计划或购股权计划；或 (b)采纳、修改或执行与本公司或其任何附属公司之董事、此等董事 的紧密联系人士及雇员之养老金或退休金、身故或伤残抚恤计 划，而其中并无给予任何董事或其紧密联系人士与该计划或基金 有关之人士一般并不享有之任何特权或利益；及 (iv)董事或其紧密联系人士仅因持有本公司的股份或债券或其他证券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排。 (d)如董事正考虑委任两位或以上的董事担任本公司或本公司持有权益之任何 其他公司之任何职位或受雇从中享有收益之建议（包括安排或更改相关委任条款或终止委任），各有关董事之决议案必须分别提呈及考虑，且在该情况下，各有关董事（如不被本(c)段禁止表决）均可就各决议案投票（并可计入法定人数内），但决议案与该董事本身之委任有关则除外。 (e)如於任何董事会会议上有任何问题乃关乎一名董事（会议主席除外）或其 紧密联系人士其权益之重大性或有关任何董事（该名主席除外）之投票或计入法定人数资格，而该问题不能通过自愿同意放弃表决或放弃计入法定人数而获解决，则该问题须提交至会议主席，而其对该董事所作的决定须为最终及不可推翻之决定（但如据该董事所知该董事或其紧密联系人士之权益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。如上述任何问题乃关乎会议主席或其紧密联系人士，则该问题须由董事会决议案决定（就此该主席不得计入法定人数内及参与表决），该决议案须为最终及不可推翻之决定（但如据该主席所知该主席或其紧密联系人士之权益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。 董事的委任与轮任 108. (a) 尽管受本细则任何其他条文所规限，在每届股东周年大会上，当时的三分 董事的轮值及 之一董事或如其人数并非三或三的倍数，则最接近但不少於三分之一的董 退任 事人数的董事应轮值退任，但每名董事（包括以指定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任董事有资格重选连任。本公司可在股东大会上就任何董事的退任填补该等职位的空缺。 (b) 轮值退任的董事须包括（就获得所需数目而言）任何有意退任的董事以及 不愿重选连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董事必须在股东周年大会上轮值退任。任何退任之董事应为上一次重选或委任董事後在任最长时间者，在该些在同一天成为或被重选为董事的人士之间（除非此等人士相互之间另有协定）须以抽签形式决定退任者。 3313205V1 第32页 (c) 董事毋须因已届任何某一年龄而须退任董事职位。 109. 如於任何股东大会上应选举董事，退任董事之空缺未获填补，而该等退任董事 退任董事留任 或他们当中之空缺未有填补则该等退任董事将被视为被重选连任及（如愿意） 至继任人被委 将留任至下届股东周年大会，且每年如是，直至该等退任董事之空缺获填补，任 除非�U (a) 於该会议上将决定减少董事数目；或 (b) 於该会议上已明确表决不再填补该等空缺；或 (c) 在任何该情况下，在会议上提呈重选一位董事之决议案不获通过；或 (d) 该董事向本公司发出书面通知并表明其不愿再获重选之意愿。 110. 本公司可在股东大会上不时订定及不时藉普通决议案增加或减少董事的最多及 股东大会有权 最少人数，但董事人数不得少於两（2）名。 增加或减少董 事人数 111. 本公司可於股东大会上不时藉普通决议案选择任何人士为董事，以填补空缺或 董事的委任 增加董事会成员。以此方式获委任之任何董事须在不抵触第 108条规限下轮 任。 附录3 112. 董事会有权不时并於任何时间委任任何人士为董事，以填补空缺或增加董事会 第 成员，但以此方式获委任之董事人数不得多於股东在股东大会上不时订定的最 4(2)段 多人数。由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任後本公 司第一次的股东大会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任何董事任期仅直至下届股东周年大会，并有资格重选。 附录3 113. 除非一项有意提名选举该位人士为董事的书面通知以及一项该位被推选人士签 发出拟受委任 第 发表明其愿意选举之书面通知已呈交至本公司总办事处或注册办事处，否则概 的董事的通知 4(4); 无人士（退任董事除外）有权在任何股东大会上选举出任董事职位（除非由董 4(5)段 事会推选）。提交该等通知之期间须由不早於指定进行该推选之股东大会通告 寄发翌日起计，及不迟於该股东大会举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通知之最短期间须为最少七日。 附录3 114. 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董事就其与 藉普通决议案 第 本公司之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，本公司可藉普通决议 罢免董事的权 4(3)段 案在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）及力 附录13 藉普通决议案另选他人替代其职务。就此选出之任何人士仅可任职至本公司下 第B部 一届股东周年大会之时及届时符合资格重选，但不得计入订定於有关会议上须 份第 轮值退任之董事人数内。 5(1)段 借贷权力 3313205V1 第33页 115. 董事会可不时酌情决定行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷或为本公 借贷的权力 司之目的取得任何款项，并将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为抵押或押记。 116. 董事会可以其认为在各方面均属合适之方式及按其认为合适之条款及条件筹集 借贷条款 或取得或偿还该等款项，尤其（但受公司法的条文规限）可发行本公司之公司债权证、债权股证、债券或其他证券，作为公司或任何第三者之任何债项、负债或责任之十足或附带抵押品。 117. 债权证、债权股证、债券或其他证券（未缴足股份除外）可以不涉及本公司及 转让债权证等 所获发行者之间的任何权益而转让。 等 118. 任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）可按折扣、溢价或其他 债权证特权等 定价发行，亦可附有关於赎回、退还、收回、配发、认购或转换股份、出席本等 公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特权。 119. 董事须根据公司法的条文安排备存一本妥善的登记册，登记影响本公司财产的 备存抵押登记 所有抵押及押记，并须妥为符合公司法条文有关当中所指定或规定之其他抵押册 及押记的登记要求。 120. 如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会须安排备 债权证或债权 存有关该等债权证持有人的适当登记册。 股证登记册 121. 当本公司将其任何未催缴股本抵押，其後接纳任何该等未催缴股本抵押的所有 未催缴股本抵 人士，应在前抵押的规限下采纳该抵押，且无权藉向股东或其他人士发出通知押 或以其他方式而取得较前抵押优先的地位。 董事总经理等等 122. 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款以及其根据细则第 103条厘 委任董事总经 定的酬金，委任董事会当中一名或多名董事为董事总经理、联席董事总经理、 理等等的权力 副董事总经理或其他执行董事及/或出任管理本公司业务的任何其他职位。 123. 根据细则第 122条获委任职位的每名董事可由董事会予以解雇或撤职，但不影 解雇董事总经 响就违反该董事与本公司之间的任何合约而提出的任何损害索偿。 理等等 124. 根据细则第 122条获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的辞职及撤职 终止委任 规定规限，如其因任何原因终止出任董事，则应依照事实及即时终止出任其职位。 125. 董事会可不时向主席、副主席、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理 转授权力 或执行董事委托及赋予其可行使董事会认为合适的所有或任何权力。但该名董事就行使所有权力必须遵守董事会不时订立及施行的规例及限制，且在有关条款的规限下，董事会可随时撤回、撤销或更改该等权力，但本着诚信行事的人士在没有被通知撤回、撤销或更改下不会受此影响。 3313205V1 第34页 126. 董事会可不时委任任何人士担任职位或受雇并拥有称号或职衔，包括“董事”一 词或在任何本公司现有职位或受雇附有该等称号或职衔。本公司任何职位或受雇之称号或职衔包含“董事”一词（董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事的职位除外）不得暗示有关持有人为董事，以及不得暗示有关持有人在任何方面获授权并以董事身分行事或就本细则的任何目的被视为董事。 管理 127. 本公司的事务须由董事会管理，而除本细则明确赋予董事会之权利及授权以 公司赋予董事 外，董事会在公司法及本细则的条文及任何本公司在股东大会上不时制定之任 之一般权力 何规例的规范下，且该等规例与有关条文或本细则并无抵触的情况下，本公司可行使的一切权力及进行或批准的所有事项，只要本细则或公司法没有明确指示或规定必须由本公司在股东大会上行使或进行，则董事会可以行使本公司所有该等权力或进行所有该等事项；但按此方式之规例不得使董事在之前所进行而未有该规例时原应有效之事项无效。 128. 在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权 力�U (a) 给予任何人士权利或选择权，以於某一未来日期要求获按面值或协定的溢 价及其他协定的条款配发任何股份；及 (b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务或交易中的权 益，或参与当中的利润或本公司的一般利润，其中可以是额外薪金或代替其一般薪金或其他报酬的方式支付。 经理 129. 董事会可不时委任本公司的总经理、经理或多名经理，并可厘定其酬金（并可 经理的委任及 以薪金或佣金或赋予分享盈利之权利或两个或以上此等模式的组合支付）以及 酬金 支付总经理及一名或多名经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。 130. 该总经理以及一名或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会同时可向其赋 职位的任期及 予董事会认为适当的所有或任何权力，以及职衔或多个职衔。 权力 131. 董事会可全权酌情决定，并按其认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一 委任的条款及 名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理以及一名或多名经理有权为 条件 经营本公司业务的目的委任其属下的一名或多名助理经理或其他雇员。 主席及其他高级人员 132. 董事会可不时选出或以其他方式委任他们当中一名成员担任本公司的主席及选 主席、副主席 出当中另一名成员担任本公司副主席（或两名或以上的副主席），并决定该等 及高级人员 人士各自的任期。主席须主持董事会会议，如主席缺席，则由副主席主持董事会会议，但如无选出或委任主席或副主席，或在任何会议上主席及副主席均未於指定举行会议的时间後五（5）分钟内出席及愿意主持会议，则出席的董事 3313205V1 第35页 可在他们其中选出一人担任该会议的主席。本细则第 103条、第 108条、第 123条、第124条及第 125条在加以必要的变通後即适用於根据本细则的条文 所选出的任何董事或以其他方式委任的任何职位。 董事议事程序 133. 董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会 董事会议、法 议及议事程序，以及决定处理事务所需的法定人数。除非另有决定，否则该法 定人数等等 定人数须为两名董事。就本细则而言，候补董事须就其自身（如该候补董事为董事）及就作为每名董事的候补人分别计入法定人数内，其表决权须予以累计，且候补董事毋须使用其所有的票数或将以同一方式投其所有的票数。董事会会议或董事会任何委员会的会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，并须容许参与会议的所有人士同时及即时互相沟通，且以此等方式参与该会议须视为亲身出席该会议。 134. 董事可，或於董事要求下秘书可，於任何时间召开董事会会议，会议可於世界 召开董事会议 任何地方举行，但如会议於当时总办事处的所在地区之外的地区召开，则须由董事会预先批准。有关会议之通知须按各董事不时知会本公司之电话或传真号码或地址，亲自以口头或书面或电话或电传或电报或图文传真方式向该董事发出，或按董事会可能不时决定之其他方式交予董事。董事不在或有意不在总办事处当时所在地区可要求董事会或秘书在其缺席的期间送交董事会会议书面通知至其最後所知地址、传真或电报号码或就此目的其向本公司提供的任何其他地址、传真或电报号码，但发出该等通知的日期不须比向出席会议的其他董事发出通知的日期早，且在没有提出任何该等要求的情况下，董事会不一定须向当时不在该地区的任何董事发出董事会会议通知。 135. 在本细则第 107条的规限下，在任何董事会会议上提出的事项须以大多数票通 如何决定问题 过决定，且如票数相同，则主席有权投第二票或决定票。 136. 凡出席董事会会议的人数达法定人数，该董事会即有能力行使根据本细则当其 会议权力 时一般获赋予董事会可行使的所有授权、权力及酌情权。 137. 董事会可转授其任何权力予由董事或各董事及董事会认为合适的其他人士组成 委任委员会及 的委员会，并可不时全部或部分就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任 转授权力 及解散任何该等委员会，但如上所述组成的每个委员会在行使如上所述转授的权力时，须符合董事会可能对其不时施加的任何规例。 138. 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出 委员会行为如 的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司在 董事所作般其 股东大会同意下，有权向任何特殊委员会的成员支付酬金，以及将该等酬金列 有同等�苛� 为本公司的经常开支。 139. 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序，应受本细则中有关规 委员会议事程 管董事会会议及议事程序的规例（只要有关规例为适用）所规限，而且不得被序 董事会根据细则第137条所实施的任何规例所取代。 3313205V1 第36页 140. 由任何董事会会议或任何委员会或以董事身分行事的任何人士本着诚信作出的 当董事或委员 所有行为，尽管其後发现董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之 会的行为仍属 处，或该等人士或该等人士中任何一名人士丧失资格，有关行为应属有效，犹 有效 如每名该等人士经妥为委任及符合资格担任董事或该委员会的成员。 141. 尽管董事职位中有任何空缺，继续留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事 当出现空缺董 人数减至少於根据本细则所订定的董事会会所需法定人数，则继续留任的董事 事的权力 或各名董事可采取行动增加董事人数至所需法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的行事。 142. (a) 一份由所有董事（或其各自的候补董事）所签署的书面决议案须犹如在妥 董事决议案 为召开及举行的董事会会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。任何该等书面决议案可包含数份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。 (b) 凡董事於其最後签署书面决议案之日不在总办事处当时的所在地区，或不 能藉其最後所知地址或联络电话号码或传真号码联络该名董事，或该董事因健康欠佳或身体残障暂时未能行事，且在上述每一情况下，其候补人 （如有）受任何此等事件影响，则决议案不须具有该名董事（或其候补人）的签署，且该书面决议案（只要该决议案至少由有权表决的两名董事或其各自的候补人签署，或董事人数构成法定人数），须被视为在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议案；但须向当时有权接收董事会会议通知的所有董事（或其各自的候补人）依照其各自的最後所知地址或联络电话号码或传真号码（或如没有此等资料，将该副本放在总办事处）发出该决议案的副本或向该等董事（或其各自的候补人）传达该决议案的内容；同时必须符合的条件是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的任何异议。 (c) 董事（可以是有关书面决议案之签字人之一）或秘书就任何有关本细则第 (a)或(b)段所指的任何事项所签署的证书对依赖该证书的人士而言，在没有发出明确相反通知的情况下，对列明在该证书的事项为不可推翻的。 会议记录及公司纪录 143. (a) 董事会须安排为下述事项记入会议纪录内�U 董事会议议事 程序记录 (i) 董事会所作出的所有高级人员的委任； (ii) 出席每次董事会会议及出席根据细则第137条委任的董事委员会会 议的董事的名称；及 (iii) 公司、董事会、董事委员会的所有会议上作出的所有决议案及会议 议事程序。 (b) 任何此等会议纪录，如据称是由已完成议事程序的会议的主席签署，或据 3313205V1 第37页 称是由下一次会议的主席签署，即为任何该等议事程序的不可推翻的证据。 秘书 144. 董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，且在不影响其与公司的 委任秘书 任何合约的权利下，董事会可将任何获委任的秘书撤职。如秘书职位出现空缺或因任何其他原因以致没有秘书可以执行事务，则根据公司法或本细则规定或授权由秘书作出或向秘书作出的任何事宜，均可由任何助理秘书或副秘书作出或向任何助理秘书或副秘书作出；如没有助理秘书或副秘书可执行职务，则可由董事会就一般或特别情况而就此授权的任何高级人员作出，或向该高级人员作出。 145. 秘书须出席所有股东会议及备存恰当的该等会议之会议纪录，并将该等会议纪 秘书职务 录妥为记录於为此目的而预备的簿册。秘书同时须履行公司法及本细则所指定的其他职责，连同董事会不时指定的其他职责。 146. 公司法或本细则的条文，如规定或授权某事须或须对一名董事及秘书作出，则 同一位人士不 不得以该事项由身兼董事及秘书或代替秘书的同一人士作出或对其作出而获遵 得同时出任两 行。 个职位 一般管理与印章的使用 附录3 147. (a) 在公司法的规限下，本公司应按董事会决定设置一个或多个印章，并可设 保管印章 第 置一个印章在开曼群岛境外使用。董事会应保管每一个印章，且在未经董 2(1)段 事会授权或委员会为此获董事会授权後作出授权的情况下不得使用印章。 (b) 凡加盖印章的每份文书须经一名董事及秘书或由两名董事或董事会就此目 使用印章 的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及/或一名秘书）亲笔签 署，但就公司股份、债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中之一个签署获免除或除亲笔签署外以某些机械签署方法或系统贴上或可在该等证书上列印签署，或该等证书毋须由任何人士签署。 (c) 本公司可为本公司签发的股份或其他证券的证书加盖印章而设置证券印 证券印章 章，且任何该等证书或其他文件不须记载任何董事、高级人员或其他人士的签署及以机械式签署的复制本；加盖该证券印章的任何证书或其他文件均属有效，并须被视为已加盖印章及获董事的授权而签立（即使该等文件没有上述的任何签署或以机械式签署的复制本）。董事会可藉决议案决定本公司所签发任何股份或其他证券之证书毋须盖上证券印章或在该等证书上附有证券印章的印刷图像。 148. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票、其他可议让的票据以及就本公司所收款 支票及银行户 项发出的所有收据，均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承 口处理 兑、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。本公司应在董事会不时决定的 3313205V1 第38页 一家或多家银行开设公司的户口。 149. (a) 董事会可不时及随时藉加盖印章的授权书委任任何公司、商号或人士或一 委任受托代理 组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期间 人的权力 内及在其认为合适的条件规限下，作为公司的受托代表人或多名受托代表人，并具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不多於董事会根据本细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权书中可记载董事会认为合适的规定以用作保障及方便予任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。 (b) 本公司可以书面方式并盖上印章，就一般情况或就任何指明事项授权任何 受托代理人签 人士作为本公司的受权人，代表本公司签立契据及文书以及代表签订定合 立契约 约及签署，且由上述受权人代本公司签署并盖上受权人印章的每一契据，均对本公司具约束力，而该契据的效力犹如是已妥为盖上本公司的印章一样。 150. 董事会可就管理本公司任何事务在有关地区或其他地区成立任何委员会、任何 地区或本地董 地区或当地董事会或代理处，并可委任任何人士作为该等委员会、地区或当地 事会 董事会或代理处之成员，并可厘定该等人士的酬金；董事会并可向任何委员会、地区或当地董事会或代理处转授董事会获赋予的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等地区或当地的董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上文所述委任的任何人士以及可废除或更改该等权力转授，但本着诚信行事人士并在没有通知废除或更改的情况下不会受此影响。 151. 董事会可为现时或过往任何时候曾於本公司或本公司的任何附属公司或与本公 设立退休金的 司或上述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、或现时 权力 或过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、及现时或曾在本公司或上述其他公司担任受薪职务或行政职务的人士、以及上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或免供款退休金或养老金基金，或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款予对本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何其他公司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或行政职位的董事均可有权享有及保留其自身之任何该等捐赠、抚恤金、退休金、津贴或职位之利益。 文件的认证 152. (a) 本公司任何董事或秘书或其他获授权的高级人员须有权力认证影响公司组 认证的权力 织的任何文件及由本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议案以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证该等文件之副本或摘录为真确副本或摘要。如任何簿册、记录、文件及账目位於注册办事 3313205V1 第39页 处或总办事处以外的地方，本公司保管以上各项文件的当地经理或其他高级人员应被视为如上述获本公司授权的高级人员。 (b) 称为本公司或董事会或任何当地董事会或委员会认证的文件或决议案副本 或会议记录摘要的文件，或上述的任何簿册、记录、文件、账目或摘要，凡按上文所述经核证，即为对与本公司有事务往来的所有人士之不可推翻的证据；基於对该证据的信赖，获认证的文件（或如为上述所获认证的文件，即有关获认证的事项）为真实的，或（视乎情况而定）该决议案已正式通过，或（视乎情况而定）任何会议记录摘录属妥为召开的会议上议事程序的真确记录，或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或账目为该等簿册、记录、文件或账目的正本之真实副本，或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或账目的摘要为摘录该等簿册、记录、文件或账目的真实及真确无误的记录。 储备资本化 153. (a) 本公司在股东大会经董事会建议可决议将记於本公司任何储备账贷记之可 资本化的权力 供分派（包括在不抵触公司法规限下之股份溢价账或股本赎回储备金）之任何款项拨充资本，以及按照假使该等金额属股息形式的利润分派时该等金额原应可在彼等之间分派的比例将有关金额分派予有关决议案日期（或其所注明的或按其规定所厘定的该等其他日期）的营业时间结束时在股东登记册上登记为股份持有人的人士，以及将该等金额用於缴足为分配及分发目的入帐列为缴足股款并按前述董事会批准的比例分配或分发给该等股东的尚未发行股份。 (b) 在公司法的规限下，如上述有关决议案获通过，则董事会应就决议将拨 决议案的生效 充资本之储备或利润或未分派利润作出所有拨款并予以运用，并配发及 以拨充资本 发行所有已缴足股份、债权证或其他证券，及作出一般情况下可使其生效之所有行动及事项。为使本细则下之任何决议案生效，董事会可按其认为合适之方式解决拨充资本事项可能产生之任何难题，尤其是可不理 会或调高或调低零碎权益的价值及可决定以现金支付任何股东以作代替，或不理会由董事会厘定的碎股价值以调整各方权利，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，且受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表在拨充资本事项中有利益的所有股东与公司或有关该拨充资本及相关事项之其他人士订立任何协议，而在该授权下所订立的任何协议对所有有关人士均属有效及具约束力。在不影响上文所上述之一般效力下，任何该等协议可订明在该等人士接纳各自被配发及分派予他们的股份、债权证或其他证券後，即满足其对就拨充资本之有关款额的任何索偿。 (c) 细则第160条第(e)段的条文适用於本公司根据本细则拨充资本的权力，因 该等条文在加以必要的变通後即适用於有关选择的授予，且因此可能受影响的股东无一须被视为，及该等股东不得被视为仅因行使此权力而成为独立的股东类别。 3313205V1 第40页 股息及储备 154. 在公司法及本细则的规限下，本公司可在股东大会中宣布任何货币之股息，但 宣派股息的权 任何股息均不得多於董事会所建议的款额。 力 155. (a) 受细则第156条的规限下，董事会可不时向股东支付其监於本公司的财务 董事会派发中 状况及溢利而认为合理的中期股息，尤其是（但在不影响上文所上述之一 期股息的权力 般效力）如於任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本赋予其持有人递延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份支付中期股息，但在董事会本着真诚行事的情况下，因对任何附有递延或非优先权利的股份支付中期股息而令享有优先权股份的持有人蒙受损害，董事会不须承担任何责任。 (b) 如董事会认为根据本公司的财务状况及溢利而合理地支付股息时，董事会 可於每半年或以其选择的其他期间按固定息率支付任何股息。 (c) 董事会可不时额外宣派及按其认为合适的款额及日期以公司可分派资金支 付特别股息，并就本细则第(a) 段董事会有关宣派及支付中期股息之权力 及责任豁免的条文在加以必要的变通後即适用於有关任何该等特别股息宣派及付款。 156. (a) 本公司仅可根据公司法的规定宣派或支付或派发股息。 股息不得由股 本所派发 (b) 受公司法的条文的规限（但不影响本细则(a)段之规定）下，本公司在过去 某一日期（不论该日期属本公司成立前或成立後的日期）购买的任何资产、业务或财产，自该日期起之有关损益可由董事会酌情决定将全部或部份损益归为收入账，并就所有目的而言，视为本公司的利润或亏损，以及可相应作为股息。受上述的规定下，如购买的任何股份或证券附有股息或利息，该等股息或利息可由董事会酌情决定视为收入，但不得强制将该笔收入或该笔收入的任何部分进行资本化，或适用於减缩或冲减收购资产、业务或财产的帐面价格。 (c) 受本细则第(d)段的规限下，有关股份的所有股息及其他分派，如股份以港 元为货币单位，则须以港元入帐及付偿；如股份以任何其他货币为货币单位，则须以有关任何其他货币入帐及付偿；但条件是如股份以港元为货币单位，董事会可就任何分派决定让股东可选择以董事会选择的任何其他货币作出任何分派，且须按董事会决定的汇率兑换。 (d) 如董事会认为本公司就有关股份或任何其他款项向任何股东支付的任何股 息或其他分派，因其款额小，且对本公司或该股东而言若以有关货币单位支付均为不切实可行或过於昂贵，则该等股息或其他分派或其他款项可由董事会全权酌情决定（如为实际可行的情况，则按董事会决定的汇率方可兑换）按有关股东的所在国家之货币单位缴付或发出（按该股东在登记册上所列出的地址而定）。 3313205V1 第41页 157. 有关宣布中期股息的通知须在有关地区或董事会决定的其他一个或多个地区的 中期股息的通 多份报章上按董事会决定的格式以广告方式发出。 知 158. 本公司不须承担应缴付有关任何股份的股息或其他款项的利息。 不须承担股息 的有关利息 159. 董事会或本公司在股东大会议决支付或宣派股息时，董事会可进而决议以分派 以实物支付股 任何类别的特定资产的方式分派全部或部分股息，尤其是缴入股份、债权证或息 可认购任何其他公司证券的认股权证或任何一种或以上的方式（且须或毋须给予股东选择以现金收取股息的任何权利），而如在分派上产生任何难题，董事会可藉其认为合适的方式解决，尤其是可不理会或调高或调低零碎权益，并可就特定资产或其任何部分的分派厘定价值，并可决定基於所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的权利，及决定将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，及可在董事会认为合适时将任何该等特定资产转归受托人，以及可授权任何人士代表享有股息的所有股东签署任何所需转让文书及其他文件，而该转让文书及文件属有效。董事会可进一步授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司或其他人士订立任何协议，以及就该等股息及相关事项订立条文，而按此授权订立的任何协议均属有效。董事会可决议不向登记地址位於任何特定地区或多个地区的股东提供或给予任何资产（该一个或多个地区在未有办理登记声明或其他特别手续的情况下，董事会将会或可认为属违法或不切实可行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消耗时间或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言）），而在该等情况下，上述股东仅可如上所述收取现金款项。根据本细则藉董事会酌情行使而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。 160. (a) 如董事会或本公司在股东大会决议就本公司的股本支付或宣派股息，则 以股代息 董事会可进一步决议�U (i) 以配发已入账列作缴足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配 发的股份与承配人已持有的股份属同一类别或多个类别，但有权获 派股息的股东将有权选择收取该等现金股息（或其中部分），以代 替配股。在此等情况下，下列的条文为适用�U (A) 任何配发的基准须由董事会决定； (B) 董事会决定有关配发的基准後须向有关股东发出不少於 14 日的书面通知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同 该通知送交选择表格，以及订定为使填妥的选择表格有效而 须遵循的程序、递交地点、最後日期及时间； (C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行 使的选择权利；及 (D) 就非妥为行使现金选择权的股份（“非行使选择权的股份”） 之有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部分股息） 3313205V1 第42页 不得以现金支付以代替及偿还该股息，取而代之，配发须基 於上述所决定的配发基准向非行使选择权的股份的持有人以 入账列为全数缴足方式配发有关类别的股份，而就该目的而 言，董事会须将其决定将本公司未分利润的任何部分或任何 本公司储备账目（其中储备账目包括任何特别账目或股份溢 价账（如有任何此等储备））的任何部分拨充资本及予以运 用，将相等於股份合共面值的款项按此基准配发，以及用於 全数缴足该等向非行使选择权的股份持有人按此基准配发及 分派适当的股份数目； 或 (ii) 有权收取该等股息的股东将有权选择获配发已入账列作缴足的股 份，以代替收取董事会认为合适的全部或部分股息，而就此配发的 股份须与承配人已持有的股份属同一类别或多个类别。在此等情况 下，下列的条文为适用�U (A) 任何配发的基准须由董事会决定； (B) 董事会决定有关配发的基准後须向有关股东发出不少於 14 日的书面通知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同 该通知送交选择表格，以及订定为使填妥的选择表格有效而 须遵循的程序、递交地点、最後日期及时间； (C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行 使的选择权利；及 (D) 就妥为行使现金选择权的股份（“行使选择权的股份”）之有 关股息（或获赋予选择权的该部份股息）不得以股份支付股 息，取而代之，配发须基於上述所决定的配发基准向行使选 择权的股份的持有人以入账列为全数缴足方式配发有关类别 的股份，而就该目的而言，董事会须将其决定将本公司未分 利润的任何部分或任何本公司储备账目（其中储备账目包括 任何特别账目、实缴盈余账、股份溢价账以及资本赎回储备 （如有任何此等储备））的任何部分拨充资本及予以运用， 将相等於股份合共同面值的款项按此基准配发，以及用於全 数缴足该等向行使选择权的股份持有人按此基准配发及分派 适当的股份数目。 (b) 根据本细则第(a)段的条文配发的股份须与当时已发行的股份及获配发人持 有所获配发的股份在所有方面获赋予同等权益，但只有参与下列事项除外�U (i) 有关股息的支付或宣派（或上述收取或选择收取股份配发以代替股 息之权利）；或 3313205V1 第43页 (ii) 有关股息支付或宣派前或同一时间支付、作出、宣布或公告的任何 其他分派、红利或权利，除非当董事会公告其拟就有关股息应用本 细则第 (a)段 (i)或(ii)分段的条文的同时，或当董事会公告有关分 发、红利或权利的同时，董事会应指明根据本细则第(a)段的条文将 予配发的股份有权参与该分发、红利或权利。 (c) 董事会可作出所有必要或合适的行为及事宜，并根据本细则第(a)段的条文 实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并有全部权力订定其认为合适的规定（该等规定包括据此汇集全部或部分零碎权益及出售并将所得款项净额分派予享有权益者，或不理会或调高或调低零碎权益之价值，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有），且受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有有关方具约束力。 (d) 本公司经董事会建议可藉普通决议案就本公司有关任何一项特定股息配发 入账列作全数缴足的股份作为派发全部股息（即使受本细则第(a)段的规 定），而毋须赋予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。 (e) 董事会可在任何情况下决定不向登记地址位於任何地区的股东提供或赋予 根据本细则第(a)段之选择权及配发股份（其中该地区在未有办理登记声 明或其他特别手续的情况下，董事会将会或可认为提供或赋予该选择权或配股属违法或不切实可行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消耗时间或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言）），而在该等情况下，上述之条文须解释为受该等决定所规限，且因任何该等决定而受影响的股东就任何目的而言无一被视为，以及不得被视为一个独立的股东类别。 161. 董事会在建议任何股息前可从本公司利润中提拨其认为合适的款项作为储备或 储备 多项储备，而董事会可酌情决定该笔款项用於清偿本公司所承担的索偿或负债、或作为应急款项、或作为清偿任何借贷资本、或就平衡股息或任何其他目的妥为应用公司利润，而凡未有将该笔款项用於任何该等用途，董事会可酌情决定用於本公司业务或投资於董事会不时认为合适的投资（包括本公司购回其自身的证券或就收购其自身的证券提供任何财务资助），因此毋须将构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不将该笔款项存放於储备，而将其审慎认为不应以股息方式分派的任何利润结转。 162. 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，所有股息（就有关在支付 股息须按缴足 股息的期间任何未全数缴足的股份）须根据股份在有关支付股息期间任何部分 股本比例派发 时间内就股份支付股息所缴付或入帐列为已缴付的款额按比例分配及支付。就 本细则而言，在催缴前根据本细则第 38条提前缴付有关股份的款项不得视为就股份已缴付的款额。 163. (a) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应缴付 保留股息等等 3313205V1 第44页 的款项并将该股息等等，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。 (b) 董事会可从任何股东应获派的任何股息或其他应缴付的款项中扣减，该股 扣减借贷 东就有关催缴股款、分期股款或其他款项而当时应缴付予本公司的所有款项（如有）。 164. 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴在该股东大会上所订定的股款，但 股息连同催缴 催缴股款不得多於向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（如本公司与股东作出如此安排）。 165. 在办理股份过户登记前，转让股份对本公司而言但不影响转让人及承让人彼此 转让的效力 之间的权利的情况下，并不同时转移其享有就有关股份已宣布的任何股息或红利的权利。 166. 如两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就应缴付 股份联名持有 有关该等股份的任何股息及其他应缴款项以及红利、权利及其他分发发出有效 人收取股息 收据。 167. 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单或证书或其他文件或所有权证据 邮寄款项 支付或偿付有关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或红利或权利或其他分发，有关支票或付款单或证书或其他文件或所有权证据可邮寄至有权收取有关款项的股东的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄至就有关联名持有股份在股东登记册上排名最先的持有人的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有人书面指示的有关人士及地址。按上述方式寄发的每张支票或付款单或证书或其他文件或所有权证据的抬头人须为就有关股份向其发出该等支票或付款单的持有人，如属证书或其他文件或所有权证据，抬头人须为有权拥有该等证书或证据的股东，且就由银行提取任何该等支票或付款单的付款後，即表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及/或其他款项付款，而不论其後该等支票或付款单被盗取或其中的任何加签似为伪造。寄出上述的每张支票、付款单、证书、其他文件或所有权证据须的有关邮误风险须由代表有权收取股息、款项、红利、权利及其他分派的人士所承担。 附录3 168. 如所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益在本公司宣派後一年仍 未获认领的股 第 未获认领，则董事会可在该等股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益息 3(2)段 获领取前（以及无论本公司的任何帐面作任何记录）将其投资或作为其他用 途，收益拨归本公司所有或作为其他收益用途，而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人。宣派後六年仍未获认领的所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益可由董事会没收，拨归本公司所有，且就有关本公司证券之任何未获认领的股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，且由此产生的收益须绝对拨归本公司所有。 记录日期 169. 有关就任何类别股份宣派股息或作出其他分派的任何决议案（不论为本公司在 记录日期 3313205V1 第45页 股东大会上通过的决议案或董事会决议案），可指定该等股息或其他分派须向於某一指定日期的营业时间结束之时或某一指定日期的某一指定时间登记为有关股份的持有人的人士派付或分派，且该等股息或其他分派将根据有关股份持有人各自所登记持有的股份数目而作出，但不影响转让人及承让人彼此间就有关任何股份的股息或其他分派的权利。本细则的条文在加以变通之後适用於决定有权收取股东会议通知并在任何的本公司股东大会上投票的股东、红利、资本化事宜、实现及未实现资本利润的分派或本公司其他分派储备或账目，以及本公司对股东作出授予或提呈发售。 170. 本公司可在股东大会上随时及不时决议本公司所拥有任何盈余款项，代表由出 分发已实现资 售本公司任何资本资产或投资所收取或讨回的款项，而在非应用於购买任何其 本利润 他资本资产及其他资本用途，及毋须就任何固定优先股息作出支付或拨备下，分发予普通股股东，并在作为收取资本的基准下，该等普通股股东有权依照如该盈余是以股息派发时的有关股份及比例获分发，但条件是本公司在分发後仍具偿债能力，或本公司资产的净实现价值将在分发後多於其负债、资本及股份溢价账的合共总额。 周年申报表 171. 董事会须编制或安排编制根据公司法所须作出的周年申报表、其他申报表或呈 周年申报表 报。 账目 附录13 172. 董事会须安排备存妥善的账目，记录本公司收支款项及有关该收支的事项、本 储存账目 第B部 公司的资产及负债，以及公司法所规定之所有其他事宜，以及为真实及公平反 份第 映本公司事务状况且列示及解释其交易所必需者。 4(1)段 173. 账簿须备存於总办事处或董事会认为合适的其他地点，并可随时供董事查阅。 储存账目的地 点 174. 任何股东（并非身为董事者）或其他人士概无任何权利查阅本公司之任何账目 股东审阅 或账簿或文件，除非该等权利乃公司法所赋予或具司法管辖权的法院颁令或董事会或本公司在股东大会上所授权者。 附录13 175. (a) 董事会须不时安排依照法律及上市规则的规定编制及在本公司周年股东大 年度损益表及 B部份 会上提交本公司的损益账、资产负债表以及其他报告及文件。本公司的账 资产负债表 第3(3) 目须按照香港公认会计原则、国际会计准则或香港证券交易所可能批准之 段 任何其他准则编制及审计。 附录3 (b) 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事 董事年报及资 第5段 会签署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之 产负债表须向 每份文件）以及须於股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会 股东发出 附录13 报告及核数师报告副本，须於股东周年大会举行日期前不少於二十一 第B部 份第 （21）日连同股东周年大会通告送交或以邮寄至本公司每位股东及每位债 3(3); 权证持有人，以及每位根据本细则的条文有权收取本公司股东大会通告之 4(2)段 3313205V1 第46页 其他人士；条件是本细则不须要求就该等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多於一名的任何股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注册办事处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）於任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易所当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或市场。 (c) 受上市规则的规限下，本公司可向根据上市规则之规定，同意及选择接收 简明财务报表代替完整财务报表之股东寄发简明财务报表。该等简明财务报表须随附上市规则可能要求之任何其他文件，并须於不少於该等股东举行股东大会前二十一日之期间，寄予相关股东。 核数师 176. (a) 本公司须於每届股东周年大会上委任一名或多名核数师事务所，而核数师 委任核数师 事务所由根据董事会同意的任期及职责任职至本公司下一次股东周年大会结束时为止，但如没有委任核数师，则在任的核数师或多名核数师须继续留任，直至本公司委任继任者为止。任何该等董事、高级人员或该董事、高级人员或雇员的雇员不得获委任为本公司的核数师。董事会可填补核数师职位的临时空缺，但当任何此等空缺持续存在时，则尚存或留任的多名核数师（如有）可充任其职位。核数师或多名核数师的酬金须由本公司於每届股东周年大会上厘定或授权厘定，但本公司可於任何一个年度在股东大会上授权董事会厘定该酬金，而获委任填补任何空缺之任何核数师之酬金可由董事会厘定。 (b) 股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉特别决议案於该核 数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。 附录13 177. 本公司的多名核数师均有权随时取用本公司的簿册、帐目及单据，并有权要求 核数师有权取 第B部 本公司的董事及高级人员提供其认为对履行核数师的职责乃属必需的资料，且 用簿册及帐目 份第 该等核数师须每年审查本公司每份资产负债表及损益表，以及就该资产负债表 4(2)段 及捐益表预备及附上核数师报告。此等报告须於股东周年大会上向本公司提 交。 178. 除非在股东周年大会举行前不少於十四（14）日发出书面通知，表明有意提名 委任核数师 该人士，否则任何人士（退任核数师除外）不得於股东周年大会上获委任为核 （退任核数师 数师；此外，本公司应向退任核数师送交有关通知书之副本，并在股东周年大 除外） 会举行前不少於七（7）日向股东发出有关通知，但上述有关向退任核数师发出通知书之副本的规定可由退任核数师向秘书发出书面通知而获豁免。 179. 以核数师身份行事的任何人士所作出的所有作为，被视为就本着诚信与本公司 委任的不足之 进行交易之所有人士而言，即使其後发现有关该名人士的委任有任何欠妥之处 处，或发现该名人士在委任之时丧失可获委任的资格或其後已丧失资格，有关 3313205V1 第47页 行为仍属有效。 通知 附录3 180. (i) 除另行特别列明外，任何根据细则发出或将由任何人士发出之通知须以 送达通知 第7(1); (A) 书面形式发出，或在公司法及上市条例不时许可的情况下以及受本细则 7(2)段 的规限下，该等通知可包括以电子通讯的形式发出。有关召集董事会会 议的通知毋须以书面形式发出。 (ii) 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任何人士的或由任何人士发 出的任何通知或文件（包括根据上市规则对其赋予涵义内之任何企业通讯）可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该有关股东於股东登记册所显示之登记地址送达予该股东，或送交至有关股东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊登广告的方式送交或交付。就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登记册上排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人发出通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不时授权的地址向任何股东送达或寄发通知或文件，或在电脑网络上刊登该通知或文件，并以股东不时授权的方式知会有关股东已刊登该通知或文件。 (iii) 本公司可参考於送达或交付通知或文件前不超过十五天所记录的登记册将 任何通知或文件送达或交付。在该送达或交付後如登记册上若有任何变动，概不得使该送达或交付失效。根据本细则就有关股份向任何人士送达或交付通知或文件後，从该股份获得任何所有权或权益的人士无权再次获送达或交付该通知或文件。 (B) (i) 凡规定要送交或送达本公司或本公司任何高级人员的任何通知或文件，可 将该通知或文件送往或放在本公司或该高级人员所在的总办事处或注册办事处，或藉预付邮资的信封或封套注明邮寄至本公司或该高级人员所在的总办事处或注册办事处。 (ii) 董事会可不时指定以电子形式送交本公司的通知所采用的格式及方式，包 括一个或以上以电子形式接收通讯的地址，并可指定其认为适合的程序以核证任何有关通讯的真确性或完整性。只有在符合董事会所指定规定的情况下，才可以电子形式向本公司发出任何通知。 附录3 181. (a) 任何登记地址位於有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司一个有关 股东在有关地 第7(3) 地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址。如股东之 区以外的地区 段 登记地址位於有关地区以外地区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资 之空邮信件寄发。 (b) 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首 位之联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或或未能提供正确登记地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名 3313205V1 第48页 持有人而言， 无一其他联名持有人（无论是否已提供登记地址））获送 交本公司发出之任何通知及文件，或在其他情况下需要向该股东送交的任何通知或文件，如董事会全权决定（并受董事会不时重新选择之其他方式），就通知而言，可采取将该通知列示於注册办事处及总办事处显着位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登广告之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事处或总办事处显着张贴致该股东之通知，该通知须载明於有关地区内之地址，其中按所描述的方式送达即充份视为已向没有提供注册地址或提供错误地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本段(b)条之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地址之股东，或向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东送交任何通知或文件。 (c) 如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名持有人，则 为名列股东登记册首位之股东）发出送通告或其他文件，但未获送达而遭退还，则该名股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持有人）自此 无权接收或获送达文件（董事根据本细则 (b)段可能选择之其他方式除外），并将视为其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址。 182. 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或 当通知视为妥 封套投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封 善送达 或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将视为於送交及留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之通知或文件，概被视作已於电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。本公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时发出或送交。任何於报章或指定报章以广告形式刊登之通知或其他文件，将视为已於刊登当日送交。 183. 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可藉预付 因股东身故， 邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄至该名人士，或以 精神错乱或破 身故者代表或破产者受托人或股东清盘人的称谓或任何类似称谓而享有股份权 产而有权收取 利的人士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供 通知的人士 的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱、破产或清盘时原来的方式发出通知。 184. 藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的任何人士，须受在其姓名及 承让人受先前 地址登录在登记册前原已就该股份正式发送其获取股份权利的人士的每份通知 通知约束 所约束。 185. 根据本细则交付或邮寄或留置於股东登记地址的任何通知或其他文件，尽管该 通知有效（即 股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是否有接收该股东之身故、破产 使股东身故或 或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的股 破产） 份妥为送达或交付，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就现有细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及 3313205V1 第49页 共同持有任何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文件。 186. 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或印刷的方式签署。 如何签署通知 书 资讯 187. 任何股东（非董事）一概无权要求本公司透露或取得有关本公司交易详情、属 股东无权收取 於或可属於商业秘密性质的任何事项、交易秘密或牵涉本公司业务经营的秘密 资讯 过程，且董事会认为该等资料就股东或本公司的利益而言乃不宜向公众透露的任何资料。 清盘 188. 在不抵触公司法的规限下，本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议案，须为 清盘的模式 特别决议案。 189. 如本公司清盘，向所有债权人缴付款项後所存在的剩余资产须按分别所持股份 清盘中的资产 之已缴数额比例分派予股东，且如该等剩余资产不足以偿还全部已缴股本，则 分配 该等资产之分派方式为尽可能由股东按分别所持股份之已缴股本的比例分担亏损，但所有分派须受按特别条款及条件所发行的任何股份之权利规限。 190. 如本公司清盘（不论以任何方式清盘），则清盘人在获得特别决议案之批准及 资产可以实物 公司法所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资产以实物或现物 分派 形式分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别之财产。清盘人可就此为前述分配之任何一类或多类财产定其认为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东及同类别股东之间之分配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，在认为合适而为股东利益下可将任何部分资产授予清盘人设立之信托受托人，但不得强迫股东接纳涉及负债之任何股份或其他财产。 赔偿 191. 本公司当时之董事、董事总经理、候补董事、核数师、秘书及其他高级人员， 赔偿 以及当时有关公司任何事务之受托人（如有）及其各自之执行人或行政人员，将获以本公司资产作为弥偿保证及担保，使其不会因其或其任何一方、其任何执行人或行政人员於执行职务或其各自之职位或信托之假定职务期间或关於执行职务而作出、同意或遗漏之任何行为而将会或可能招致或蒙受之任何诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支而蒙受损害，但因其本身欺诈或不诚实而招致或蒙受者（如有），则作别论。该等人士同时毋须就下列事项作出解释�U其任何一方之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规例而参与任何认收，或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银行或其他人士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於执行其各自职务或信托或有关方面可发生之其他遗失、不幸或损毁，但由於或通过其本身欺诈、不诚实或罔顾後果而产生者，则作别论。为了赔偿本公司及/或为此目的所指明的董事（及/或其他高级人员）因有关任何董事（及/或其他高级人 3313205V1 第50页 员）或该人士当中的任何人士违反本公司的职责所蒙受或遭受的任何损失、损害、负债及索偿，本公司可为本公司或董事（及/或其他高级人员）或该等人士当中的任何人士的利益，提出支付保险费或其他款项作维持保险、债券或其他文书工具之用。 无法联络的股东 附录3 192. 如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或於有关支票或股息单首次出现未 公司停止派发 第13(1) 能送递而遭退回後，则本公司有权停止邮寄股息权益支票或股息单。 股息单等等 段 附录3 193. (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法联络股东的任何股份，但只 公司可出售无 第 有在下列情况下，方可进行出售�U 法联络的股东 13(2)(a) 的股份 13(2)(b) 段 (i) 在刊登下列分段(ii)（或如刊登多於一次，则按第一次刊登为准） 所指的广告前的12年的期间内，就有关股份至少有 3次应缴付或 已缴付的股息或其他分派，以及并无有关股份之股息或其他分派在 该期间内被认领； (ii) 本公司已在报章刊登广告，并表明本公司有意出售该等股份，且自 刊登广告（或如刊登多於一次，则按第一次刊登为准）之日起计三 （3）个月的期间已过； (iii) 本公司在该十二年零三个月内任何时间并无接获任何有关该股东 （即该等股份的持有人或因身故、破产或因实施法律而拥有该等股 份的人士）存在的消息；及 (iv) 本公司已向香港证券交易所发出通知并表明有意出售该等股份。 (b) 为使任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代 表该人士签署或以其他方式签立的转让文书的效力等同於由登记持有人或获转传股份而获权利的人士签立的转让文件，且买方毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因出售程序不合规例或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司於收取该款项净额後，即对该名本公司前股东欠付一笔相等於该项净额的款项。即使本公司在其任何账目上或其他账目上有任何记录，有关该债项而言，该债项不须获设立信托，同时毋须就该债项产生任何应缴付的利息；且本公司不须对其本身所得款项净额（可用於本公司业务或本公司认为合适的用途）赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍须为有效及具效力。 文件的销毁 194. 本公司可销毁�U― 文件销毁 3313205V1 第51页 (a) 任何已被注销的股票，可在注销日期起计一（1）年届满後任何时间销 毁； (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告，可於本公 司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两（2）年届满後任何时间销毁； (c) 任何已登记的股份转让文书，可於登记之日起计六（6）年届满後的任何 时间销毁； (d) 任何其他文件，就其已在登记册上作出任何登记，并自有关文件首次在登 记册上登记之日起计六（6）年届满後的任何时间销毁； 及被视为本公司利益订立一项不可推翻的假设，即每张如上所述销毁的股票均为获正式及妥为销毁之有效股票，且每份如上所述销毁的转让文书均为正式及妥为登记的有效文书，根据本公司簿册或记录中记录的详情每份被销毁的其他文件均为有效的文件。但必须符合下列条件�U (i) 本细则的上述条文只适用於本着诚信及在本公司未有获明确通知该 文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件； (ii) 细则的内容不得诠释为就本公司早於上述时间销毁任何文件或未能 符合上述限制性条款第(i)项的条件而对本公司施加任何责任；及 (iii) 本细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。 认购权储备 195. 在以下条文并非为公司法所禁止及符合公司法之情况，以下条文应为有效： (a) 如及只要本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证附有的任何权利尚 认购权储备 可行使时，本公司作出任何行为或参与任何交易，以致按照认股权证的条款及条件适用的条文对认购价作出调整，致使认购价降至低於股份面值，则以下规定为适用： (i) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定，设立及於此後 （在本细则规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金 额在任何时间均不得少於当时所须拨充资本的款项，以於所有未行 使认购权获全数行使而根据下文(iii)分段发行及配发入账列为缴足 股份时，用以缴足所须发行及额外配发股份的面额，以及须在该等 额外股份全数配发时运用认购权储备缴付下文(iii)分段所指的差额 以缴足该等股份； (ii) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已获运用，否则认购 权储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例 3313205V1 第52页 要求时用於填补本公司的亏损； (iii) 在行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，行使有关认股 权的股份面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购 权（或在部分行使认购权的情况下，则为有关部分（视在乎情况而 定））之时所须支付的现金金额相等；此外，行使认购权的认股权 证持有人就该等认购权将获配发入账列为缴足的额外股份其面额相 等於下列两项之差额： (aa) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分 行使认购权的情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）） 之时所须支付的上述现金金额；及 (bb) 在该等认购权有可作为以低於面值认购股份的权利的情况 下，在考虑认股权证的条件规定後，原应与该等认购权获行 使有关的股份面额；并紧随作出该行使权後，缴足该等额外 股份面额所需的认购权储备进账金额将拨充资本，并用於入 账列为缴足该等立即配发予该认股权证持有人的额外股份的 面额；及 (iv) 如在任何认股权证代表的认购权获行使後，认购权储备进账金额不 足以缴足该行使认股权证持有人可享有的相当於上述差额的额外股 份面值，董事会须运用当时或其後可供此用途的任何利润或储备 （在法律许可或不禁止的范围内，包括股份溢价账），直至该等额 外股份面额已缴足及如上所述配发为止，且在此之前本公司当时已 发行缴足股份将不获派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配 发前，该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其获 配发该额外面额股份的权利。任何该证书代表的权利属记名形式， 可按股份当时的相同转让方式，以一股为单位全数或部份转让，而 本公司须作出安排，为此维持一份登记册，以及办理与此有关而董 事会认为合适的其他事宜。在该证书发出後，每位有关的行使认股 权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料详情。 (b) 根据本细则的规定，配发的股份与有关认股权证所代表认购权获行使时配 发或应该配发的其他股份，在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(a)段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。 (c) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本 细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将更改或撤销或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益有关的规定。 (d) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金 额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作填补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额3313205V1 第53页 以及有关认股权储备任何其他事项由本公司当时核数师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言为不可推翻及具有约束力。 证券 196. 在以下条文并非为公司法之任何条文所禁止或与公司法之任何条文不符之情 况，以下条文将在任何时间及不时有效： (a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为证券，并可不时通过类似 的决议案将任何证券再兑换为任何币值的缴足股份。 (b) 证券持有人可以股份兑换为证券前须遵照的相同或尽可能相同转让方式及 规则，将证券或其中部分转让，惟董事会可不时厘定其认为适合的可转让证券最低数额，并限制或禁止转让该最低数额的零碎证券，惟该最低数额不得超出该等股份兑换为证券前的面值。本公司不得就任何证券发行不记名认股权证」。 (c) 证券持有人将按彼等持有的证券数目，享有该等股份兑换为证券前所具有 关於股息、於清盘时参与资产分配、於会议上表决及其他事宜的相同权利、特权及利益，犹如彼等持有兑换为证券的股份，惟有关数目证券如在兑换前原有股份并未具有该等权利、特权或利益（分享股息及利润以及在本公司清盘时参与资产分配除外），则不会具有上述权利、特权或利益。 (d) 细则中适用於缴足股份之有关条文均适用於证券，而细则所述之「股份」 及「股份持有人」应包括「证券」、「证券持有人」以及「股东」。 3313205V1 第54页