河北翼辰实业集团股份有限公司 章程 （二○一五年十一月三十日经本公司二○一五年第一次股东大会临时会议审议通过，二○一六年六月二十四日经本公司二○一五年年度股东大会修正） 目 录 第一章总 则......1 第二章 经营宗旨和范围......3 第三章 股份和注册资本......3 第四章 减资和购回股份......11 第五章 购回本公司股份的财务资助......14 第六章 股票和股东名册......15 第七章 股东的权利和义务......20 第八章 股东大会......24 第九章 类别股东表决的特别程序......35 第十章 董事会......39 第十一章 董事会秘书......43 第十二章 董事会专门委员会......44 第十三章 总经理和其他高级管理人员......44 第十四章 监事会......45 第十五章 本公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务......48 第十六章 财务会计制度与利润分配......56 第十七章 会计师事务所的聘任......59 第十八章 本公司的合并与分立......62 第十九章 本公司解散和清算......63 第二十章 本章程的修订程序......65 第二十一章 争议的解决......66 第二十二章 通知......67 第二十三章 本章程的解释和定义......67 河北翼辰实业集团股份有限公司章程 第一章总则 第1.1条 河北翼辰实业集团股份有限公司（以下简称“本公 MPart.1 A13D.1(a) 司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《国务院关於股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”） 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司。 本公司以发起方式设立，系由河北翼辰实业集团有 限公司整体变更设立的股份有限公司，於 2015年 11月26日在石家庄市工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为： 91130100107907438Y。 本公司的发起人为：张海军、张锁群、张小更、张 军霞、张小锁、张立刚、吴金玉、樊铁军、刘喜文、 马利、马海录、吴永岗、张双格、赵利强、张瑞秋、 张风选、张宏、张力峰、张力斌、张力杰、张力欢、 张超、张甯、张艳峰、张庆华、高卫峰、刘惠珍、 刘继红、樊秀兰。 第1.2条 本公司注册名称 MPart.2 中文名称 ：河北翼辰实业集团股份有限公司 英文名称 ：Hebei Yichen Industrial Group Corporation 第1.3条 本公司住所 MPart.3 河北省石家庄市槁城区翼辰北街1号 邮递区号：052160 电话：0311-88929052 传真：0311-88929228 第1.4条 本公司的法定代表人是本公司董事长。 MPart.4 第1.5条 本公司为永久存续的股份有限公司。 MPart.5 《章程指 本公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 引》第九条 份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对 本公司的债务承担责任。 第1.6条 本章程自本公司的境外上市外资股於香港联合交易 MPart.6 所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之 日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自 动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与 行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义 务的，具有法律约束力的档。 第1.7条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、总经理和 MPart.7 其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第1.8条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 MPart.8 资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，本公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第1.9条 本章程所称高级管理人员是指本公司的总经理、副《章程指 总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书。 引》第十一 条 第二章 经营宗旨和范围 第2.1条 本公司的经营宗旨是：以科学、高效的管理，发挥 MPart.9 股份化、多元化、集约化的集团经营优势，服务社 会经济发展，为股东谋取最大的利益和创造良好的 社会效益。 第2.2条 本公司的经营范围为：铁路工务器材、橡胶垫板、 MPart.10 橡胶套靴、尼龙挡板座及橡胶（不含医用品）、尼龙、 塑胶制品（不含医用品）、围栏杆、多功能组合式置 物架及钢丝制品、实芯焊丝、药芯焊丝气保护和自 保护系列产品制造销售；经营本企业自产产品和技 术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设 备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经 营和禁止进出口的商品及技术除外；铁路配件的铸 造。 本公司的经营范围以经公司登记机关核准的项目为 准。 第三章 股份和注册资本 第3.1条 本公司在任何时候均设置普通股。本公司根据需 MPart.11 要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他 种类的股份。 《章程指 引》第十五 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 条 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。 第3.2条 本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人 MPart.12 民币0.5元。 第3.3条 经中国证券监督管理机构批准，本公司可以向境内 MPart.13 投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人 是指认购本公司发行股份的，除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人。 第3.4条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， MPart.14 称为内资股。本公司向境外投资人发行的以外币认 购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称 为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股 东，拥有相同的义务和权利。 本公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。 H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票 面值、以港币认购和进行交易的股票。 第3.5条 本公司成立时发行的普通股总数为33,669万股，每 MPart.15 股面值人民币 1 元，本公司成立时向发起人发行 33,669万股，占本公司成立时发行的普通股总数的 100%。本公司成立时的股本结构如下： 股东姓名 股份数 持股比例 张海军 66,799,296 19.84% 张军霞 43,635,024 12.96% 张小更 43,433,010 12.90% 张小锁 43,534,017 12.93% 张锁群 12,794,220 3.80% 张立刚 13,804,290 4.10% 吴金玉 14,780,691 4.39% 刘惠珍 3,366,900 1.00% 刘继红 3,366,900 1.00% 张超 9,561,996 2.84% 张力杰 9,561,996 2.84% 张力峰 9,561,996 2.84% 张艳峰 9,561,996 2.84% 张力斌 8,753,940 2.60% 张力欢 8,753,940 2.60% 张宁 8,753,940 2.60% 张宏 8,753,940 2.60% 张风选 2,525,175 0.75% 刘喜文 2,525,175 0.75% 马海录 2,424,168 0.72% 吴永岗 2,525,175 0.75% 赵利强 1,582,443 0.47% 樊铁军 1,414,098 0.42% 马利 1,212,084 0.36% 张双格 639,711 0.19% 张瑞秋 1,178,415 0.35% 张庆华 942,732 0.28% 樊秀兰 471,366 0.14% 高卫峰 471,366 0.14% 合计 336,690,000 100% 第3.6条 经中国证券监督管理机构批准，本公司可以发行最 MPart.16 多不超过224,460,000股H股，每股面值人民币0.5 元；如行使超额配售权，则本公司可以发行最多不 超过258,129,000股H股，每股面值人民币0.5元。 上述发行完成後，如不行使超额配售权，本公司的 股本结构为：已发行普通股总数为897,840,000股， 其中发起人持有 673,380,000 股，H 股股东持有 224,460,000股，每股面值均为人民币0.5元，本公 司的详细股本结构如下： 股东姓名 股份数 持股比例 （%） 张海军 133,598,592 14.88 张锁群 25,588,440 2.85 张军霞 87,270,048 9.72 张小更 86,866,020 9.68 张小锁 87,068,034 9.70 张立刚 27,608,580 3.08 吴金玉 29,561,382 3.29 樊铁军 2,828,196 0.32 刘喜文 5,050,350 0.56 马利 2,424,168 0.27 马海录 4,848,336 0.54 吴永岗 5,050,350 0.56 张双格 1,279,422 0.14 赵利强 3,164,886 0.35 张瑞秋 2,356,830 0.26 张风选 5,050,350 0.56 张宏 17,507,880 1.95 张力峰 19,123,992 2.13 张力斌 17,507,880 1.95 张力杰 19,123,992 2.13 张力欢 17,507,880 1.95 张超 19,123,992 2.13 张宁 17,507,880 1.95 张艳峰 19,123,992 2.13 张庆华 1,885,464 0.21 高卫峰 942,732 0.11 刘惠珍 6,733,800 0.75 刘继红 6,733,800 0.75 樊秀兰 942,732 0.11 H股股东 224,460,000 25 合计 897,840,000 100 上述发行完成後，如悉数行使超额配售权，本公司 的股本结构为：已发行普通股总数为 931,509,000 股，其中发起人持有673,380,000股，H股股东持有 258,129,000股，每股面值均为人民币0.5元，本公 司的详细股本结构如下： 股东姓名 股份数 持股比例 （%） 张海军 133,598,592 14.34% 张锁群 25,588,440 2.75% 张小更 86,866,020 9.33% 张军霞 87,270,048 9.37% 张小锁 87,068,034 9.35% 张立刚 27,608,580 2.96% 吴金玉 29,561,382 3.17% 樊铁军 2,828,196 0.30% 刘喜文 5,050,350 0.54% 马利 2,424,168 0.26% 马海录 4,848,336 0.52% 吴永岗 5,050,350 0.54% 张双格 1,279,422 0.14% 赵利强 3,164,886 0.34% 张瑞秋 2,356,830 0.25% 张风选 5,050,350 0.54% 张宏 17,507,880 1.88% 张力峰 19,123,992 2.05% 张力斌 17,507,880 1.88% 张力杰 19,123,992 2.05% 张力欢 17,507,880 1.88% 张超 19,123,992 2.05% 张宁 17,507,880 1.88% 张艳峰 19,123,992 2.05% 张庆华 1,885,464 0.20% 高卫峰 942,732 0.10% 刘惠珍 6,733,800 0.72% 刘继红 6,733,800 0.72% 樊秀兰 942,732 0.10% H股股东 258,129,000 27.71% 合计 931,509,000 100% 第3.7条 经中国证券监督管理机构批准的本公司发行境外上 MPart.17 市外资股和内资股的计画，本公司董事会可以作出 分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内 资股的计画，可以自中国证券监督管理机构批准之 日起15个月内分别实施。 第3.8条 本公司在发行计画确定的股份总数内，分别发行境 MPart.18 外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有 特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机 构批准，也可以分次发行。 第3.9条 前述第3.6条所述H股发行完成後，如不行使超额 MPart.19 配售权，本公司的注册资本将增加为人民币 448,920,000元，若悉数行使超额配售权，则为人民 币465,754,500元。 第3.10条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的 MPart.20 有关规定批准增加资本。 本公司增加资本可以采取下列方式： 《章程指 引》第二十 (一) 向非特定投资人募集新股； 一条 (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理 机构许可的其他方式。 本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後， 根据国家有关法律、行政法规规定的程式办理。 第3.11条 除法律、行政法规另有规定外，本公司股份可以自 MPart.21 App3.1(2) 由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的H股 LR19A.46 的转让，需到本公司委托香港当地的股票登记机构 办理登记。 第3.12条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1《章程指 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股 引》第二十 份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 八条 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易 之日起1 年内不得转让。上述人员离职後半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第四章 减资和购回股份 第4.1条 根据本章程的规定，本公司可以减少其注册资本。 MPart.22 本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程式办理。 第4.2条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 MPart.23 App3.7(1) 产清单。 《章程指 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日 引》第一百 内通知债权人，并於30日内在报纸上公告。债权人 七十六条 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提 供相应的偿债担保。 本公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最 低限额。 第4.3条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 MPart.24 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 《章程指 引》第二十 (一) 减少本公司注册资本； 三条 (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的本公司合并、分立 决议持异议，要求本公司收购其股份的。 除上述情形外，本公司不得进行买卖本公司股份的 活动。 第4.4条 本公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： MPart.25 《章程指 (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； 引》第二十 (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； 四条 (三) 在证券交易所外以协定方式购回； (四) 中国证券监督管理机构认可的其他方式。 第4.5条 本公司在证券交易所外以协定方式购回股份时，应 MPart.26 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大 会以同一方式事先批准，本公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限於)同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 就本公司有权购回可赎回股份而言： 1 如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超 App3.8(1) 过某一最高价格限度； 2 如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同 App3.8(2) 仁提出招标建议。 第4.6条 本公司因本章程第 4.3条第（一）项至第（三）项 MPart.27 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。《章程指 依照第4.3条规定收购本公司股份後，属於第4.3条 引》第二十 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 五条 属於第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销。 本公司依照第 4.3条第（三）项规定收购的本公司 股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之 五；用於收购的资金应当从本公司的税後利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中 核减。 第4.7条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行 MPart.28 在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 本公司以面值价格购回股份的，其款项应当 从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除； (二) 本公司以高於面值价格购回股份的，相当於 面值的部分从本公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从 本公司的可分配利润帐面余额中减 除； (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行 的，从本公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；但是从发行新股所得中减除的 金额，不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额，也不得超过购回时本 公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上 的金额(包括发行新股的溢价金额)； (三) 本公司为下列用途所支付的款项，应当从本 公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被登出股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减後，从可分配的利润中 减除的用於购回股份面值部分的金额，应当 计入本公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购回本公司股份的财务资助 第5.1条 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 MPart.29 式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财 务资助。前述购买本公司股份的人，包括因购买本 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用於本章程第5.3条所述的情形。 第5.2条 本章所称财务资助，包括（但不限於)下列方式： MPart.30 (一) 馈赠； (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括 因本公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由本公司先于他方履行 义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何 其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也 不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第5.3条 下列行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： MPart.31 (一) 本公司提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益，并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本公司股份，或者该项财务资助是 本公司某项总计画中附带的一部分； (二) 本公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整 股权结构等； (五) 本公司在其经营范围内，为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致本公司的净资 产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从本公司的可分配利润中支出的)； (六) 本公司为职工持股计画提供款项(但是不应 当导致本公司的净资产减少，或者即使构成 了减少，但该项财务资助是从本公司的可分 配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第6.1条 本公司股票采用记名式。 MPart.32 App3.1(1) 本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的 外，还应当包括本公司股票上市的证券交易所要求 LR19A.52 载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，本 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的 一切所有权档（包括H股股票）包括以下声明， 并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个 别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让， 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提 交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声 明： (一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公 司与每名股东，均协议遵守及符合《公司 法》、《特别规定》及其他有关法律、行政 法规及公司章程的规定； (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董 事、监事、总经理及其他高级管理人员同 意，而代表公司本身及每名董事、监事、 总经理及其他高级管理人员行事的公司亦 与每名股东同意，就公司章程或就《公司 法》或其他有关法律或行政法规所规定的 权利或义务发生的、与公司事务有关的争 议或权利主张，须根据公司章程的规定提 交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决， 该仲裁是终局裁决； (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公 司的股份可由其持有人自由转让； (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总 经理与其他高级管理人员订立合约，由该 等董事、总经理及其他高级管理人员承诺 遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽 之责任。 第6.2条 本公司股票可按有关法律、行政法规、本公司上市 LR19A.46 App3.1(1) 的证券交易所的要求和本章程的规定转让、赠与、 继承和抵押。 股票的转让和转移，需到本公司委托的股票登 App3.1(1) 记机构办理登记。 《章程指 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标 引》第二十 的。 七条 第6.3条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所 MPart.33 要求本公司其他高级管理人员签署的，还应当由其《证监海 他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章 函》第1条 或者以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖本 App3.2(1) 公司印章，应当有董事会的授权。本公司董事长或 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以 采取印刷形式。 第6.4条 本公司应当设立股东名册，登记以下事项： MPart.34 App3.1(1) (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职 业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证 据；但是有相反证据的除外。 第6.5条 本公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证 MPart.35 《证监海 券监管机构达成的谅解、协定，将H股股东名册 函》第2条 存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上 A13D.1(b) 市的H股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将H股股东名册的副本备置於本公司 住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股 股东名册正、副本的一致性。 H股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本 为准。 第6.6条 本公司应当保存有完整的股东名册。 MPart.36 股东名册包括下列部分： (一) 存放在本公司住所的、除本款(二)、(三)项 规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的 本公司H股股东名册； (三) 董事会为本公司股票上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 第6.7条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一 MPart.37 部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不 得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名 册各部分存放地的法律进行。 第6.8条 所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据《证监海 本章程自由转让，但除非符合下列条件，否则董事 函》第12条 会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理 由： (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所 App3.1(1) 有权的转让档及其他档，均需登记，并需 就登记按《上市规则》规定的费用向本公 司支付费用； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 股份拟转让予联名持有人，则联名持有人 App3.1(3) 之数目不得超过四位元； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 App3.1(2) 本公司在香港上市的H股须以交易所接纳的平常 或通常方式或董事会接纳方式之转让文据而书面 形式转让；而该转让文据也可以手签，如出让方或 受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结 算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，转让文 据亦可以机器印刷形式签署。所有转让文据置於本 公司之法定位址或董事会不时可能指定之其他地 方。 第6.9条 股东大会召开前30日内或者本公司决定分配股利 MPart.38 的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第6.10条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 MPart.39 需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日 为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本 公司股东。 第6.11条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 MPart.40 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称） 从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第6.12条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 MPart.41 姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票 App3.2(2) （以下简称“原股票”）遗失，可以向本公司申请就 该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。如获 授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本公 司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已 被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的 原认股权证。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》 相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司的H股股东遗失股票申请补发的，其股票 的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用本公司指定的标准格式提出 申请并附上公证书或者法定声明档。公证 书或者法定声明档的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以 及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 本公司决定补发新股票之前，没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三) 本公司决定向申请人补发新股票，应当在 App3.7(1) 董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告；公告期间为90日，每30日至少 重复刊登一次。 (四)本公司在刊登准备补发新股票的公告之 前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易 所的回复，确认已在证券交易所内展示该 公告後，即可刊登。公告在证券交易所内 展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登 记在册股东的同意，本公司应当将拟刊登 的公告的影本邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满，如本公司未收到任何人对补 发股票的异议，即可以根据申请人的申请 补发新股票。 (六) 本公司根据本条规定补发新股票时，应当 立即注销原股票，并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七) 本公司为注销原股票和补发新股票的全部 费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任 何行动。 第6.13条 本公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述 MPart.42 新股票的善意购买者或者其後登记为该股份的所 有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。 第6.14条 本公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票 MPart.43 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证 明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第7.1条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名 MPart.44 称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 本公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未 App3.12 向本公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其 他方式损害其所持任何股份所附有的权利。 第7.2条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东， App3.1(3) 他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以 下条款限制： (一) 本公司不必为超过四名人士登记为任何股 份的联名股东； (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别 地承担支付有关股份所应付的所有金额的责 任。 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他 尚存人士应被本公司视为对有关股份拥有所有权的 人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排 名首位的联名股东有权从本公司收取有关股份的股 票，收取本公司的通知，而任何送达前述人士的通 知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何 一位元联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自 或委派代表出席的联名股东多於一人，则由较优先 的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作 出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。 就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内 与有关股份相关的联名股东排名先後而定。 第7.3条 本公司普通股股东享有下列权利： MPart.45 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他《章程指 形式的利益分配； 引》第三十 二条 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对本公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五) 依照本章程的规定获得有关资讯，包括： 1. 在缴付成本费用後得到本章程； 2、在缴付了合理费用後有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 本公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的个人资料，包 括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址(住所)； (C) 国籍； (D)专职及其他全部兼职的职 业、职务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 本公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来本公司购回 自己每一类别股份的票面总值、 数值、最高价和最低价，以及本 公司为此支付的全部费用的报 告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 本公司最近期的经审计的财务报 LR19A.50 表，及董事会、审计师及监事会 报告； (7) 本公司的特别决议； (8) 已呈交中国工商行政管理局或其 他主管机关备案的最近一期的年 检报告副本， 本公司须将以上(1)至(8)的档按《上市规则》 的要求备置於本公司的香港地址，以供公 众人士及H股股东免费查阅（其中第(5)项 仅供股东查阅）； (六) 本公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加本公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的本公司合并、分立决议持 异议的股东，要求本公司收购其股份； (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权 利。 第7.4条 本公司普通股股东承担下列义务： MPart.46 《章程指 (一) 遵守法律、行政法规和本章程； 引》第三十 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 七条 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害本公司或者其他股 东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和 股东有限责任损害本公司债权人的利益； 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权 人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其後追加任何股本的责任。 第7.5条 除法律、行政法规或者本公司股份上市的证券交易 MPart.47 所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其 股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损於全体或者部分股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利 益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以 任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限於） 任何对本公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥 夺其他股东的个人权益，包括（但不限於） 任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 提交股东大会通过的本公司改组。 第7.6条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： MPart.48 (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 本公司30%以上（含30%）的表决权或者可 以控制本公司的30%以上（含30%）表决权 的行使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有本公 司发行在外30%以上（含30%）的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方 式在事实上控制本公司。 第八章 股东大会 第8.1条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。 MPart.49 第8.2条 股东大会行使下列职权： MPart.50 《章程指引》 (一) 决定本公司的经营方针和投资计画； 第四十条 (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 App3.4(3) 项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准本公司的年度财务预算方案、决算 方案； (七) 审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (八) 对本公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对本公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式等事项作出决议； (十) 对本公司发行公司债券作出决议； (十一) 对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 审议单独或者合计持有本公司 3%以上（含 3%）的股东的提案； (十四) 审议本公司在一年内购买、出售重大资产超 过本公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； (十五) 审议股权激励计画； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 对本章程第 8.3 条规定的担保事项作出决 议； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、《上市规 则》或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第8.3条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 《章程指引》 第四十一条 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以後提供的任何担保； (二) 本公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以後提供的任何担 保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保物件提供的 担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (六) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 或本章程规定应当由股东大会决定的其他担 保事项。 上述应由股东大会决定的对外担保事项，必须经董 事会审议通过後，方可提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第8.4条 非经股东大会事前批准，本公司不得与董事、监事、 MPart.51 高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第8.5条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 MPart.52 大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次， 《章程指引》 并应於上一会计年度完结之後的6个月之内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少 於本章程所定人数的2/3时； (二) 本公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上（含10%） 股份的股东以书面形式请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 或本章程规定的其他情形。 第8.6条 本公司召开股东大会，应当於会议召开45日前发出 MPart.53 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回复送 达本公司。 第8.7条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 MPart.54 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形 《章程指引》 式向本公司提出提案。提案的内容应当属於股东大 第五十二、五 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 十三条 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案後2 日内发出股东大 会补充通知，将提案列入该次会议的议程。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 後，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 第8.8条 本公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 MPart.55 复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到本公司有表决权的股份总数1/2以上的，本 公司可以召开股东大会；达不到的，本公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知，本公司可以召 开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第8.9条 股东会议的通知应当符合下列要求： MPart.56 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （但不限於）在本公司提出合并、购回股份、 股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同（如果有的话），并 对其起因和後果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别於对其他同类 别股东的影响，则应当说明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 有权委任一位或者一位以上的股东代理人代 为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大 会，会议通知适用本条规定。 第8.10条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否 MPart.57 有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，收件人地址以股东名册登记的位址为准，或以 《上市规则》允许的任何其他方式（包括但不限於 邮寄、电子邮件、传真、公告、在本公司或香港联 交所网站上发布等）送出。对内资股股东，股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的 App3.7(1) 期间内，在中国证券监督管理机构指定的一家或者 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 第8.11条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 MPart.58 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。 第8.12条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委 MPart.59 任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东 代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任 的股东代理人超过一人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 第8.13条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 MPart.60 App3.11(2) 者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式授 权的行政人员或者正式委托的代理人签署。 第8.14条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 MPart.61 关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置於本公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权档应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权档，应当和表决代理 委托书同时备置於本公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东 会议。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可 结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适 的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股 东会议上担任其代表；但是，如果一个以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示股权凭证，经 公正的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权） 行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第8.15条 任何由本公司董事会发给股东用於任命股东代理人 MPart.62 的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代 App3.11(1) 理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。 第8.16条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 MPart.63 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只 要本公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第8.17条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 MPart.64 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第8.18条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 MPart.65 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 《章程指引》 份有一票表决权。 第七十八条 本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第8.19条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 《章程指引》 表决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位第五十六 董事、监事候选人应当以单项提案提出。 条、八十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以向 股东大会提出董事候选人及非职工代表的监事候选 人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不 得多於拟选人数。 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，向股东大会提出董事候选人及 非职工代表的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第8.20条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 《章程指引》 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 第八十三条 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第8.21条 除非下列人员在举手表决以前或者以後要求以投票 MPart.66 方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一) 会议主席； (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人； (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份10%以上（含10%）的一个或者若 干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手 表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会 议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过 的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第8.22条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中 MPart.67 止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投 票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会 议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视 为在该会议上所通过的决议。 第8.23条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 MPart.68 App3.11(1) 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞 成票或者反对票。 如《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放 App3.14 弃表决权，或限制任何股东只能投票赞成或反对 某决议事项时，若有任何违反有关规定或限制的 情况，则该等股东或其代表投下的票数不得计入 表决结果。 第8.24条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表 MPart.69 决，会议主席有权多投一票。 第8.25条 下列事项由股东大会的普通决议通过： MPart.70 《章程指引》 (一) 董事会和监事会的工作报告； 第七十六条 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四) 本公司年度预算方案、决算方案； (五) 本公司年度预、决算报告，资产负债表、利 润表及其他财务报表； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第8.26条 下列事项由股东大会以特别决议通过： MPart.71 (一) 本公司增、减股本和发行任何种类股票、认 《章程指引》 股证和其他类似证券； 第七十七条 (二) 发行公司债券； (三) 本公司的分立、合并、解散、清算和变更公 司形式； (四) 本章程的修改； (五) 本公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过本公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (六) 股权激励计画； (七) 法律、行政法规、《上市规则》或者本章程 规定应以特别决议通过的，以及股东大会以 普通决议通过认为会对本公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第8.27条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和 主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第8.28条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 《章程指引》 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 第四十七条 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案後10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议後的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 後 10 日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第8.29条 单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东有权 MPart.72 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 《章程指引》 式向董事会提出，并阐明临时股东大会的议题。董 第四十八条 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求後 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面回馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议後的5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 後 10 日内未作出回馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第8.30条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 《章程指引》 知董事会。 第四十九、五 十和五十一 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 条 於10%。 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书应予配合。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。 第8.31条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 MPart.73 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 《章程指引》 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 第六十七条 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第8.32条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决 MPart.74 定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第8.33条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， MPart.75 可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的，有权在宣布後立即要求点票，会 议主席应当即时进行点票。 第8.34条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 MPart.76 录。 股东大会应当对所议事项的决定作成议记录，由董 事会秘书负责。主持人、出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书，应当在本公司住所保存。 第8.35条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 《章程指引》 的召开和表决程式，包括通知、登记、提案的审议、 第六十八条 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作 为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第8.36条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录影 MPart.77 本。任何股东向本公司索取有关会议记录的影本， 本公司应当在收到合理费用後7日内把影本送出。 第九章 类别股东表决的特别程式 第9.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 MPart.78 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享 有权利和承担义务。 App3.10(1) App3.10(2) 如本公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份 的名称须加上“无投票权”的字样。 如本公司股本包括附有不同投票权的股份，则每一 类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称， 均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字 样。 第9.2条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 MPart.79 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 本章程第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通 过，方可进行。 由於境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变 化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股 东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别 股东会议的批准。 经中国证券监督管理机构批准，本公司内资股股东 将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市 交易的行为，不应被视为本公司拟变更或者废除类 别股东的权利。 第9.3条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 MPart.80 利： (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加 或减少与该类别股份享有同等或者更多的 表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别，或者将另一类别的股份的全部或者部分 换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已 产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取 得股利或者在本公司清算中优先取得财产 分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先 配售权、取得本公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定 货币收取本公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决 权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或 者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 本公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第9.4条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有 MPart.81 表决权，在涉及本章程第9.3条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在本公司按本章程第4.4条的规定向全体股 东按照相同比例发出购回要约或者在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下，"有利害关系的股东"是指本章程第 7.6条所定义的控股股东； (二) 在本公司按照本章程第4.4条的规定在证券 交易所外以协定方式购回自己股份的情况 下，"有利害关系的股东"是指与该协议有关 的股东； (三) 在本公司改组方案中，"有利害关系股东"是 指以低於本类别其他股东的比例承担责任 的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第9.5条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第9.4条由出 MPart.82 席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决 通过，方可作出。 App3.6(2) 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个 类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数， 必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有 人。 第9.6条 本公司召开类别股东会议，应当於会议召开45日前 MPart.83 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的 书面回复送达本公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的 股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总 数 1/2 以上的，本公司可以召开类别股东会议；达 不到的，本公司应当在5日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，本公司可以召开类别股东会议。 第9.7条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决 MPart.84 的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程式 举行，本章程中有关股东大会举行程式的条款适用 於类别股东会议。 第9.8条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外 MPart.85 《证监海 资股股东视为不同类别股东。 函》第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程式： App3.9 (一) 经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔 A13D.1(f)( i) 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市 外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的20%的； (二) 本公司设立时发行内资股、境外上市外资股 A13D.1(f)( ii) 的计画，自中国证券监督管理机构批准之日 起15个月内完成的； (三) 经中国证券监督管理机构批准，本公司内资 股股东将其持有的股份转让给境外投资 人，并在境外上市交易的。 第十章 董事会 第10.1条 本公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包 MPart.86 括三名独立非执行董事。设董事长一人，可以设副 董事长。 第10.2条 董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效 MPart.87 《证监海 之日起算。董事任期届满，可以连选连任。 函》第4条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 App3.4(4) 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发 给公司。 提交上述通知的期限，由本公司就该选举发送会议 App3.4(5) 通知之後开始计算，而该期限不得迟於会议举行日 期之前7天结束。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 App3.4(3) 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响）。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但《章程指 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 引》第九十 由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事 六条 总数的1/2。 董事无须持有本公司股份。 第10.3条 董事任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届《章程指 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 引》第九十 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 六、一百条 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致本公司董事会低於法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第10.4条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： MPart.88 《章程指 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 引》第一百 (二) 执行股东大会的决议； 零七条 (三) 决定本公司的经营计画和投资方案； (四) 制定本公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五) 制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六) 制定本公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七) 拟订本公司重大收购、出售方案、收购本公 司股票的方案； (八) 拟订本公司合并、分立、解散的方案； (九) 拟订本公司变更公司形式的方案； (十) 决定除法律、行政法规、部门规章、《上市 规则》或本章程规定应由股东大会决定以外 的本公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关连交易等 事项； (十一) 决定本公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十三) 制定本公司的基本管理制度； (十四) 制订本章程修改方案； (十五) 管理本公司资讯披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为本公司审计 的会计师事务所； (十七) 听取总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； (十八) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 本章程或股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(八)、(十四) 项必须由2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由 半数以上的董事表决同意。 第10.5条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预 MPart.89 期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固 定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权 益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违 反本条第一款而受影响。 第10.6条 董事长行使下列职权： MPart.90 《章程指 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 引》第一百 (二) 督促、检查董事会决议的实施情况； 一十二、一 百一十三 (三) 签署本公司发行的证券； 条 (四) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 本章程以及董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第10.7条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，於 MPart.91 会议召开14日以前书面通知全体董事。 《上市规 则》附录十 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监四企业管 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当制守则 自接到提议後10 日内，召集和主持董事会会议。 A.1.3 第10.8条 董事会会议按下列方式通知： MPart.92 《上市规 (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事 则》附录十 先规定，其召开无需发给通知。 四企业管 (二) 董事长应当於召开定期会议至少 14 日前，制守则 A.1.3 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董 事。至於召开其他所有董事会会议，董事会 应发出合理通知。 (三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括 会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会 会议通知的权利。 第10.9条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。 MPart.93 董事会决议的表决，实行一人一票，每名董事有一 票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规、《上 市规则》和本章程另有规定外，必须经全体董事的 过半数通过。 第10.10条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能 MPart.94 出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委 托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表 出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第10.11条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， MPart.95 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者本章程，致使本公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议纪 录的，该董事可以免除责任。 第10.12条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股《章程指 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 引》第一百 零九 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程式，董 事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第10.13条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或实体有《章程指 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 引》第一百 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 一十九条 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股 App3.4(1) 东大会审议。 董事会决议事项与某位董事或其任何紧密连络人 （见《上市规则》）有利害关系时，该董事应予回避， 且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时， 该董事不予计入。 第十一章 董事会秘书 第11.1条 本公司设董事会秘书。董事会秘书为本公司的高级 MPart.96 管理人员。 第11.2条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 MPart.97 然人，由董事会委任或解聘。其主要职责是： 《章程指 引》第一百 (一) 保证本公司有完整的组织档和记录； 三十三条 (二) 确保本公司依法准备和递交有权机构所要 求的报告和档； (三) 负责本公司档保管以及股东资料管理，保证 本公司的股东名册妥善设立，保证有权得到 本公司有关记录和档的人及时得到有关记录 和档； (四) 负责本公司股东大会和董事会会议的筹备； (五) 办理本公司资讯披露事务； (六) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 本章程以及董事会授予的其他职权。 第11.3条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司 MPart.98 董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师 不得兼任本公司董事会秘书。 当本公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应 当由董事及本公司董事会秘书分别作出，则该兼任 董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 董事会专门委员会 第12.1条 董事会应根据法律、法规及《上市规则》的要求设 立审核、薪酬、提名等专门委员会。董事会作出有 关决议前应事前徵求有关专门委员会的意见。 第12.2条 董事会下设的各专门委员会成员全部由董事组成， 并由董事会选举产生。各专门委员会可以聘请仲介 机构 第12.3条 各专门委员会设召集人(主席)，负责召集专门委员 会会议。各专门委员会的组成、职责及运作机制应 由董事会决定，并应符合法律、法规的规定及《上 市规则》的有关规定。 第十三章 总经理和其他高级管理人员 第13.1条 本公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 MPart.99 本公司设副总经理若干名，设财务负责人（即财务 总监）和总工程师，协助总经理工作，为本公司的 高级管理人员。 副总经理、财务负责人和总工程师由总经理提名， 董事会聘任或者解聘。 第13.2条 总经理对董事会负责，行使下列职权： MPart.100 《章程指 (一) 主持本公司的生产经营管理工作，组织实施 引》第一百 董事会决议，并向董事会报告工作； 二十八条 (二) 组织实施本公司年度经营计画和投资方案； (三) 拟订本公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订本公司的基本管理制度； (五) 制定本公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘本公司副总经 理、财务负责人和总工程师； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第13.3条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会 MPart.101 议上没有表决权。 第13.4条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根 MPart.102 据法律、行政法规、《上市规则》和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第十四章 监事会 第14.1条 本公司设监事会。 MPart.103 第14.2条 监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。 MPart.104 监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会 《证监海函》 成员表决通过。 第5条 A13D.1(d)(i) 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 《章程指引》 职导致监事会成员低於法定人数的，在改选出的 第一百三十八 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规条 和本章程的规定，履行监事职务。 第14.3条 监事会成员由 2 名股东代表和1 名职工代表组 MPart.105 成。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表 《章程指引》 的比例不低於1/3，监事会中的职工代表由公司 第一百四十三 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式条 民主选举产生。 第14.4条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 MPart.106 任监事。 第14.5条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负 MPart.107 责召集，於会议召开十日以前通知全体监事。经 任何监事提议，可召开临时监事会会议。 监事会议原则上在本公司住所举行，但经监事会 决议，可在中国境内其它地方举行。 监事会会议按下列方式通知： (一) 监事会例会的时间和地址如已由监事会 事先规定，其召开无需发给通知； (二) 监事会主席应当于召开定期会议至少 10 日前，将监事会会议时间、地点用电传、 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专 人通知监事。至於召开其他所有监事会会 议，监事会应发出合理通知； (三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包 括会议议程。任何监事可放弃要求获得监 事会会议通知的权利。 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 议通知。 第14.6条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 《章程指引》 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 第一百四十三 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 条 第14.7条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： MPart.108 《章程指引》 (一) 检查本公司的财务； 第一百四十、 (二) 对本公司董事、总经理和其他高级管理人 一百四十四条 员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的对董事、高级管理人员提出罢免的建 议； (三) 当本公司董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害本公司的利益时，要求前述 人员予以纠正； (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报 告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以本公司名义委托注 册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 提议召开董事会临时会议； (八) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议； (九) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (十) 发现本公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； (十一) 法律、行政法规、《上市规则》或本章程 规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第14.8条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一 MPart.109 人一票，以记名和书面等方式进行。 A13D(1)(d) 表决程式为：监事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同意选择两个以上意向的，会议主席 《证监海函》 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃第6条 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 A13D(1)(d)(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员 表决通过。 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人 应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录应当在本公司住所保存。 第14.9条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 MPart.110 审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由本 公司承担。 第14.10条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定， MPart.111 忠实履行监督职责。 第14.11条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 《章程指引》 方式和表决程式，以确保监事会的工作效率和科 第一百四十六 学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为章条 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第十五章 本公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第15.1条 有下列情况之一的，不得担任本公司的董事、监事、 MPart.112 总经理或者其他高级管理人员： 《章程指 引》第九十 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 五、一百二 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 十五、一百 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 三十五条 行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 因触犯《中华人民共和国刑法》被司法机关 立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (八) 非自然人； (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的； (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾5年； (十一) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》 规定的其他内容。 违反本条规定选举委派、董事、监事，或者聘任高 级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情 形的，本公司应当解除其职务。 第15.2条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表本公 MPart.113 司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、 选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第15.3条 除法律、行政法规或者《上市规则》要求的义务外， MPart.114 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 行使本公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东 负有下列义务： (一) 不得使本公司超越其营业执照规定的营业 范围； (二) 应当真诚地以本公司最大利益为出发点行 事； (三) 不得以任何形式剥夺本公司财产，包括（但 不限於）对本公司有利的机会； (四) 不得剥夺股东个人权益，包括（但不限於） 分配权、表决权，但不包括根据本章程提交 股东大会通过的本公司改组。 第15.4条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 MPart.115 有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合 理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉 和技能为其所应为的行为。 第15.5条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 MPart.116 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己於《章程指 自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此 引》第九十 原则包括（但不限於）履行下列义务： 七、一百二 十五条 (一) 真诚地以本公司最大利益为出发点行事； (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权； (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他 人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到 股东大会在知情的情况下的同意，不得将其 酌量处理权转给他人行使； (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股 东应当公平； (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情 的情况下另有批准外，不得与本公司订立合 同、交易或者安排； (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以 任何形式利用本公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得以任何形式侵占本公司的财产， (八) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属於本公司的商业机 会； (九) 不得接受与本公司交易的佣金归为己有； (十) 遵守本章程，忠实履行职责，维护本公司利 益，不得利用其在本公司的地位和职权为自 己谋取私利； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以 任何形式与本公司竞争； (十二) 不得挪用本公司资金； (十三) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将本公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (十四) 不得将本公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储； (十五) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄 露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 资讯；除非以本公司利益为目的，亦不得利 用该资讯；但是，在下列情况下，可以向法 院或者其他政府主管机构披露该资讯： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员本身的利益要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归本 公司所有；给本公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第15.6条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， MPart.117 不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、 监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： (一) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的配偶或者未成年子女； (二) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员或者本条(一)项所述人员的信托人； (三) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合夥 人； (四) 由本公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上单独控制的公司，或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本公 司其他董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司； (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第15.7条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 MPart.118 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对本 公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决 於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本公 司的关系在何种情况和条件下结束。 第15.8条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 MPart.119 违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在 知情的情况下解除，但是本章程第7.5条所规定的情 形除外。 第15.9条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， MPart.120 直接或者间接与本公司已订立的或者计画中的合 同、交易、安排有重要利害关系时（本公司与董事、 监事、总经理、和其他高级管理人员的聘任合同除 外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性 质和程度。 董事不得就其或其紧密连络人（按适用的不时生效 App3.4(1) 的《上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交 易、安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的 法定人数（本段之限制不适用於《上市规则》或香 港联交所允许之情况）。 除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员按照本条要求向董事会做了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决 的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情 的善意当事人的情形下除外。 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第15.10条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 MPart.121 员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内 容，本公司日後达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章程第 15.10条所规定的披露。 第15.11条 本公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 MPart.122 其他高级管理人员缴纳税款。 第15.12条 本公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 MPart.123 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、 贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、 贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： (一) 本公司向其子公司提供贷款或者为子公司 提供贷款担保； (二) 本公司根据经股东大会批准的聘任合同，向 本公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项， 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用； (三) 如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保，本公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条 件应当是正常商务条件。 第15.13条 本公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件 MPart.124 如何，收到款项的人应当立即偿还。 第15.14条 本公司违反本章程第 15.12条第一款的规定所提供 MPart.125 的贷款担保，不得强制本公司执行；但下列情况除 外： (一) 向本公司或者其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情的； (二) 本公司提供的担保物已由提供贷款人合法 地售予善意购买者的。 第15.15条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任 MPart.126 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第15.16条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 MPart.127 反对本公司所负的义务时，除法律、行政法规规定 的各种权利、补救措施外，本公司有权采取以下措 施： (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员赔偿由於其失职给本公司造成的损 失； (二) 撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员订立的合同或者交 易，以及由本公司与第三人（当第三人明知 或者理应知道代表本公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员违反了对本公司应 负的义务）订立的合同或者交易； (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益； (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员收受的本应为本公司所收取的款项， 包括（但不限於）佣金； (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员退还因本应交予本公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第15.17条 本公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立 LR19A.54 LR19A.55 书面合同，其中至少应当包括下列规定： (一) 董事、监事及高级管理人员向本公司作出承 诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章 程、《公司收购、合并及股份回购守则》及香 港联交所订立的规定，并明确本公司享有本 章程规定的补救措施，相关合同及职位均不 得转让； (二) 董事、监事及高级管理人员向本公司作出承 诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东 应尽的责任； (三) 《上市规则》规定的仲裁条款。 第15.18条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书 MPart.128 面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括： (一) 作为本公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； (二) 作为本公司的子公司的董事、监事或者高级 管理人员的报酬； (三) 为本公司及其本公司的管理提供其他服务 的报酬； (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获 补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向本公司提出诉讼。 第15.19条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项 MPart.129 的合同中应当规定，当本公司将被收购时，本公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称本公司被收购是指下列情况之一： (一) 任何人向全体股东提出收购要约； (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控 股股东。控股股东的定义与本章程第7.6条 中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任 何款项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份 出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项 中扣除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第16.1条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 MPart.130 制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会 计制度。 第16.2条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， MPart.131 并依法经审查验证。 本公司会计年度采用西历日历年制，即每年西历一 月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 本公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。 第16.4条 本公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交 MPart.132 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的 规范性档所规定由本公司准备的财务报告。 第16.5条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 MPart.133 日以前备置於本公司，供股东查阅。本公司的每个 股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 本公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前《证监海 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 函》第7条 股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 App3.5 第16.6条 本公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编 MPart.134 制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入，应当在财务报表附注中加以注明。本公司在分 配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报 表中税後利润数较少者为准。 第16.7条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 MPart.135 按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外 上市地会计准则编制。 第16.8条 本公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会 MPart.136 计年度的前6个月结束後的60天内公布中期财务报 告，会计年度结束後的120天内公布年度财务报告。 第16.9条 本公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 MPart.137 第16.10条 本公司分配当年税後利润时，应当提取利润的10%《章程指 列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额 引》第一百 为本公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 五十二条 本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 本公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大 会决议，还可以从税後利润中提取任意公积金。 本公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，按 照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在本公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还本公司。 本公司持有的本公司股份不参与分配利润。 本公司在某一年度分配利润及提取任意公积金的具 体分配比例，由董事会视乎本公司经营状况和发展 需要拟订，并经股东大会审批。 第16.11条 资本公积金包括下列款项： MPart.138 (一) 超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收人。 第16.12条 本公司的公积金用於弥补本公司的亏损、扩大本公《章程指 司生产经营或者转为增加本公司资本。但是，本公 引》第一百 五十三条 司的资本公积金不得用於弥补本公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少於转增前本公司注册资本的百分之二十五。 第16.13条 本公司可以下列形式分配股利： MPart.139 (一) 现金； (二) 股票； (三) 法律、行政法规、部门规章或《上市规则》 许可的其他方式。 第16.14条 本公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以 人民币派付，本公司向境外上市外资股股东支付现 金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，并以外 App3.3(1) 币支付及按国家有关外汇管理的规定办理。 在符合法律、行政法规、部门规章和《上市规则》 的前提下，股东对其在催缴股款前已缴付的任何股 份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预 缴股款参与其後宣布的股息。 第16.15条 除非有关法律、行政法规、部门规章另有规定，用 外币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股利 和其它款项宣布当日之前一个西历星期中国人民银 行公布的有关外汇的平均中间价。 第16.16条 本公司向股东分配股利时，应按中国税法规定代扣 股东股利收入之应纳税金。 第16.17条 本公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款 MPart.140 LR19A.51 代理人。收款代理人应当代有关股东收取本公司就 境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者 证券交易所有关规定的要求。 本公司为其在香港上市的境外上市外资股股东委托《证监海 的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注 函》第8条 册的信托公司。 A13D.1(c) 第16.18条 有关股东收取股息方面，本公司有权没收无人认领 LR19A.47 App3.3(2) 的股息，而该权力只可在宣布股息日期後6年或6 LR19A.47 年以後行使。 第16.19条 本公司可直接或通过收款代理人以邮递方式发送股 App3.13(1) 息单，如该等股息单未予提现，本公司则有权终止 直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，但 该项终止的权力须於该等股息单连续两次未予提现 後方可行使。然而，在该等股息单第一次未能送达 收件人而遭退回後，亦可行使该项权力。 第16.20条 本公司将在法律允许下有权在以下情况出售未能联 络到的股东的股份： (一)有关股份於十二年内至少已派发三次股 App3.13(2) (a) 息，而于该段期间无人认领股息；及 (二)本公司在十二年届满後於报章上刊登广 App3.13(2) (b) 告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香 App3.7(1) 港联交所有关该意向。 第十七章 会计师事务所的聘任 第17.1条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 MPart.141 师事务所，审计本公司的年度财务报告，并审核本 公司的其他财务报告。 本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首 次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次 股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使 该职权。 第17.2条 本公司聘用会计师事务所的聘期，自本公司本次股 MPart.142 东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。 第17.3条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利： MPart.143 (一) 随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证，并 有权要求本公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关资料和说明； (二) 要求本公司采取一切合理措施，从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会 议通知或者与会议有关的其他资讯，在任何 股东会议上就涉及其作为本公司的会计师 《章程指 事务所的事宜发言。 引》第一百 本公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 六十条 会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第17.4条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大 MPart.144 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但 在空缺持续期间，本公司如有其他在任的会计师事 务所，该等会计师事务所仍可行事。 第17.5条 不论会计师事务所与本公司订立的合同条款如何 MPart.145 规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满 前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿的 权利，有关权利不因此而受影响。 第17.6条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 MPart.146 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由 董事会确定。 第17.7条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 MPart.147 东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备 案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师《证监海 事务所，以取代现有会计师事务所或填补会计师事 函》第9条 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 A13D.1(e)( i) 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所时，应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任 的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述，并要求本公司将该陈述告知股东，本公 司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以 下措施： 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出了陈述； 2. 将该陈述副本作为通知的附件以本章程 规定的方式送给股东。 (三) 本公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务 所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以 进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1. 其任期应到期的股东大会； 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大 会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他资讯，并在前述会议上就 涉及其作为本公司前任会计师事务所的事宜发言。 第17.8条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先 MPart.148 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明本公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於本公司《证监海 住所的方式辞去其职务。通知在其置於本公司住所函》第 10 之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当条 包括下列陈述： A13D.1(e)( ii) (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股 东或者债权人交代情况的声明；或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本公司收到本条前款所指的书面通知的14日内， A13D.1(e)(i ii) 应当将该通知影本送出给主管机关。如果通知载有 前款(二)项提及的陈述，本公司应当将该陈述的副 本备置於本公司，供股东查阅。本公司还应将前述 陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东，收件人位址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第二款(二) A13D.1(e)(i v) 项提及的任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有 关情况作出的解释。 第十八章 本公司的合并与分立 第18.1条 本公司合并或者分立，应当由本公司董事会提出方 MPart.149 案，按本章程规定的程式通过後，依法办理有关审 批手续。反对本公司合并、分立方案的股东，有权 要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的股 东，以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决 议的内容应当作成专门档，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述档还应当以邮件方式 送达，或以证券交易所允许的其他方式送达。 第18.2条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 MPart.150 式。 本公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编《章程指 制资产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并 引》第一百 决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报 七十二条 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 App3.7(1) 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本公 司清偿债务或者提供相应的担保。 本公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後 存续的本公司或者新设的本公司承继。 第18.3条 本公司分立，其财产应当作相应的分割。 MPart.151 《章程指 本公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。本 引》第一百 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 七十四、一 人，并於30日内在报纸上公告。 百七十五 本公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责条 任。但是，本公司在分立前与债权人就债务清偿达 App3.7(1) 成的书面协定另有约定的除外。 第18.4条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 MPart.152 依法向本公司登记机关办理变更登记；本公司解散 的，依法办理本公司注销登记；设立新本公司的， 依法办理本公司设立登记。 第十九章 本公司解散和清算 第19.1条 本公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清 MPart.153 算： 《章程指 引》第一百 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规 七十八条 定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因本公司合并或者分立需要解散； (四) 本公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五) 本公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有本公司全部股东表决权10％ 以上的股东，请求人民法院解散本公司，人 民法院依法予以解散。 第19.2条 本公司有前条(一)项情形的，可以通过修改本章程 MPart.154 而存续。 《章程指 引》第一百 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 七十九、一 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 百八十条 本公司因前条(一)项、(二)项 、(四)项、(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第19.3条 如董事会决定本公司进行清算，应当在为此召集的 MPart.155 股东大会的通知中，声明董事会对本公司的状况已 经做了全面的调查，并认为本公司可以在清算开始 後12个月内全部清偿本公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，本公司董事会 的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出，本公司的业务 和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後 报告。 第19.4条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并於 MPart.156 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之《章程指 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 引》第一百 内，向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第19.5条 清算组在清算期间行使下列职权： MPart.157 (一) 清理本公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的本公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理本公司清偿债务後的剩余财产； (七) 代表本公司参与民事诉讼活动。 第19.6条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产 MPart.158 清单後，应当制定清算方案，并报股东大会或者人《章程指 民法院确认。 引》第一百 八十三条 本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务後的剩余财产，由本公司股东按其持有股份 的种类和比例进行分配。 清算期间，本公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。本公司财产在未依照前款规定清偿前， 不得分配给股东。 第19.7条 因本公司解散而清算，清算组在清理本公司财产、 MPart.159 编制资产负债表和财产清单後，发现本公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 本公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 第19.8条 本公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及 MPart.160 清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师 验证後，报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30 日内，将前述文件报送本公司登记机关，申请注销 本公司登记，公告本公司终止。 第二十章 本章程的修订程式 第20.1条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以 MPart.161 修改本章程。 第20.2条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国 MPart.162 证券监督管理机构批准後生效；涉及本公司登记事 项的，应当依法办理变更登记。 第二十一章 争议的解决 第21.1条 本公司遵从下述争议解决规则： MPart.163 《证监海 (一) 凡境外上市外资股股东与本公司之间，境外 函》第 11 上市外资股股东与本公司董事、监事、总经 条 理或者其他高级管理人员之间，境外上市外 资股股东与内资股股东之间，基於本章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规 定的权利义务发生的与本公司事务有关的争 议或者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是 全部权利主张或者争议整体；所有由於同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解 决需要其参与的人，如果其身份为本公司或 本公司股东、董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用 仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选 择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因本条(一)项所述争议或者 权利主张，适用中国法律；但法律、行政法 规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均 具有约束力。 第二十二章 通知 第22.1条 除本章程另有规定外，本公司发给境外上市外资股 股东的通知、资料或书面声明，须按每一境外上市 外资股股东注册地址专人送达持有注册股份的境外 上市外资股东，或以邮递等方式根据股东名册所载 位址寄予每一位境外上市外资股股东，或以《上市 规则》所允许的其他方式送达。 第22.2条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收 件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内， 而包含该通告的信封寄出48小时後，视为已收悉。 第22.3条 股东或董事向本公司送达的任何通知、档、资料或 书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往本公司之 法定位址。 第22.4条 若证明股东或董事已向本公司送达了通知、档、资 料或书面声明，须提供该有关的通知、档、资料或 书面声明已於指定的送达时间内以按照本章程第 22.3条规定的方式送达；由专人送达的，提供本公 司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以 邮资已付的方式寄至正确的位址的证明材料。 第22.5条 本公司根据《上市规则》须向本香港联交所送交的 LR19A.56 一切通告或其他档，须以英文撰写或随附经签署核 证的英文译文。 第二十三章 本章程的解释和定义 第23.1条本章程的解释权属於本公司董事会，本章程未尽事 宜，由董事会提交股东大会决议通过，修改权属於股 东大会。 第23.2条 本章程由中文写成，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程不一致时，以在本公司登记机关最近一次核 准登记後的中文版章程为准。 第23.3条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“过”、 “不满”、“以外”、“低於”不含本数。 第23.4条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 MPart.165 本章程中所称“实际控制人”是指虽然不是本公司的股 东，但通过投资关系、协定或其他安排，能够实际支 配本公司行为的人。 第23.5条 本章程经股东大会审议通过後，自本公司发行的境外 上市外资股（H）股於香港联交所挂牌上市之日起生效。 第23.6条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下 文具有其他意义的除外： “本公司住所” 指 本公司的法定住所，即河 北省石家庄市槁城区翼 辰北街1号 “人民币” 指 中国的法定货币 “中国”及“国家” 指 中华人民共和国，仅为本 章程的目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员 会 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公 司 “《上市规则》” 指 香港联交所颁布的《上市 规则》及其不时之修订 “《必备条款》”或“MP”指《到境外上市公司章 程必备条款》(证委发 [1 994]21号) 《章程指引》 指《上市公司章程指引 (20 年第二次修 14 订)》(中国证券监督 管理委员会公告 [2 014]47号) “App3” 指 《上市规则》附录三 “A13D” 指 《上市规则》附录十三D 部 “LR19A” 指 《上市规则》第十九 A 章 “《证监海函》” 指《关於到香港上市公司 对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函 [1995]1号) （以下无正文） （本页无正文，为《河北翼辰实业集团股份有限公司章程》的签署页） 河北翼辰实业集团股份有限公司（盖章） 法定代表人： 2016年6月24日