香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ZHUGUANGHOLDINGSGROUPCOMPANYLIMITED 珠光控股集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1176） 主要交易 收购目标公司全部股权 交易事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十九日，买方（本公司间接全资附属公 司）与卖方及目标公司订立股权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售而买 方已有条件同意购买 待 售 股 权，相当於目标公司全部股权， 总 代 价为人民币 1,812,214,000元（相当於约2,046,533,270港元）。 於股权转让协议日期，目标公司为项目用地、开发权及工业用地之拥有人。先决条件为目标公司将於完成前将工业用地转让予卖方。於完成後，目标公司将成为本公司间接全资附属公司，而本集团将为项目用地及开发权之拥有人。 上市规则之涵义 由於交易事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故交易 事项构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批 准规定。 *仅供识别 �C1�C 根据上市规则第14.44条，在下列情况下，股东之书面批准可被接纳替代举行股 东大会：(1)倘本公司须就批准交易事项召开股东大会，而概无股东须放弃投票； 及(2)已取得合共持有就批准该交易事项召开之股东大会50%以上投票权之一名 股东或一组紧密联系之股东的股东书面批准。 据本公司在作出一切合理查询後所知，概无股东须於本公司就批准交易事项召开 之股东大会上放弃投票。本公司已取得融德投资有限公司（其持有3,779,299,289 股股份，相当於本公司於本公告日期之已发行股本约58.83%）之书面批准，以代 替本公司根据上市规则第14.44条须於股东大会上取得之股东批准。 一份当中载有（其中包括）交易事项之进一步详情及根据上市规则须载列之资料的通函将寄发予股东，以供彼等参考。由於本公司将需更多时间编制通函，尤其是将载入通函之有关项目用地之估值报告，预期通函将於二零一七年五月十五日或之前寄发予股东。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十九日，买方（本公司间接全资附属公司）与卖方及目标公司订立股权转让协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方已有条 件同意购买待售股权，相当於目标公司全部股权，总代价为人民币1,812,214,000元（相当於约2,046,533,270港元）。 股权转让协议之主要条款如下。 股权转让协议 日期 二零一七年三月二十九日 订约方 (i) 买方 ： 香河县逸景房地产开发有限公司，於中国成立之外商 独资企业及本公司间接全资附属公司 (ii) 卖方 ： 佟 德 新 先 生，其於股权转让协议日期拥有目标公司 50%股权；及 佟 德 珉 先 生，其於股权转让协议日期拥有目标公司 50%股权 �C2�C (iii) 目标公司 ： 香河金港房地产开发有限公司，一间於中国成立之私 营企业 据董事在作出一切合理查询後所深知、全悉及确信， 卖方、目标公司及其最终实益拥有人（均为卖方）各自 均为於股权转让协议日期独立於本公司及其关连人士 （定义见上市规则）之第三方 将获收购之资产 根据股权转让协议，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买待售股权，相当於目标公司全部股权。 於股权转让协议日期，目标公司为以下各项之拥有人： 1. 项目用地，包括： (a)一幅位於中国河北省廊坊市规划S2路北侧及永泰路西侧地盘面积为 30,971.20平方米之住宅用地（「项目用地A」）；及 (b) 一幅位於中国河北省廊坊市规划S2路北侧及规划E4路东侧地盘面积为 58,906.54平方米之住宅用地（「项目用地B」）； 2. 开发权，包括： (a) 根据目标公司与香河县新开街道办事处订立之协议实际对周元沙发材料 市场进行拆迁改造工程之权利； (b) 根据目标公司与香河县淑阳镇人民政府就关於许台、金辛庄、矬口村街 开发意向书所订立之开发备忘录，实际对许台村、金辛庄乡及矬口村进行区域规划、安置及开发工程之权利；及 3. 工业用地，包括目标公司将於完成前转让予卖方之两幅工业用地。 �C3�C 各幅项目用地目前均持作未来开发，并计划开发成集住宅物业、商场及娱乐设施为一体总建筑面积约224,694平方米之商住综合楼。 於股权转让协议日期，目标公司已将项目用地A之土地使用权进行抵押（「项目用地 抵押」），作为偿还目标公司若干债务之担保。先决条件为有关抵押将於完成前获解除及豁免。 先决条件 交易事项之完成须待达成下列条件後，方可作实： 1. 买方须於将按金存入共管账户後7日内，已对目标公司之法律地位、业务营 运、资产及负债进行尽职审查，且买方信纳有关尽职审查之结果； 2. 卖方须於完成买方信纳之尽职审查後2日内提供待售股权之股权质押（「股权质 押」）（以买方为受益人），作为卖方履行其於股权转让协议项下义务之担保，且有关股权质押须已於中国有关政府机关登记； 3. 卖方须於自按金被视为已获发放予卖方之日起计10个营业日内，已豁免或解 除或促使豁免或解除项目用地抵押；及 4. 目标公司须於自按金被视为已获发放予卖方之日起计40个营业日内，已将工 业用地转让予卖方（「重组土地转让」）。 倘(i)卖方及�u或目标公司未能於自规定时间起计60日内达成其任何先决条件；或(ii)买方并不信纳尽职审查结果，则买方须有权终止股权转让协议；而卖方须全数退还买方已支付之所有款项（包括按金）。 於股权转让协议日期，本公司已取得融德投资有限公司於二零一七年三月二十九日就交易事项向本公司提供之书面批准。 �C4�C 代价 买方就待售股权应付之代价须为人民币1,812,214,000元（相当於约2,046,533,270港 元），有关代价须以下列方式支付： 1. 可退还按金人民币400,000,000元（相当於约451,720,000港元）须由买方於股权 转让协议日期起计10个营业日内或买方及卖方可能书面协定之有关其他日期 前，以现金存入共管账户。按金须於在中国有关政府机关登记股权质押後发放予目标公司用以清偿其债务。於将按金存入本公司指定之账户後，可退还按金须被视为已获发放予卖方。 2. 首次完成金额人民币1,375,969,720元（相当於约1,553,882,605港元）须由买方 於首次完成日期以现金存入共管账户。首次完成金额须於就转让目标公司98% 股权予买方完成政府登记程序後发放予卖方； 3. 第二次完成金额人民币36,244,280元（相当於约40,930,665港元）须由买方於第 二次完成日期以现金存入共管账户。第二次完成金额须於就转让目标公司2% 股权予买方完成政府登记程序後发放予卖方。 待售股权之代价乃买方与卖方在参考以下各项後经公平磋商厘定： (a) 根据相关市场可供查阅之可资比较销售交易计算得出之项目用地之估计市值； (b) 开发权之合约价值； (c) 目标公司於股权转让协议日期之债务。 �C5�C 完成 首次完成将於(1)豁免及解除项目用地抵押；及(2)完成重组土地转让後於首次完成 日期发生，订约方将其後就转让目标公司98%股权予买方而於有关政府机关进行登 记。 於完成有关首次完成之政府登记程序後，目标公司将成为本公司间接附属公司。目标公司已承诺，於首次完成後，卖方不得(1)参与目标公司之管理或营运；及(2)有权享有任何股息。 第二次完成将於第二次完成日期发生，订约方将其後就转让目标公司2%股权予买 方而於有关政府机关进行登记。 於完成有关第二次完成之政府登记程序後，目标公司将成为本公司间接全资附属公司。 股权质押将於每次完成前获豁免及解除。 有关目标公司之资料 目标公司为一间於中国成立之有限私营企业，主要从事於中国进行物业开发业务。 於股权转让协议日期，目标公司之股权分别由佟德新先生及佟德珉先生拥有50%及 50%。 目标公司财务业绩概要 下文载列目标公司截至二零一六年十二月三十一日止两个年度各年之未经审核财务资料： 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 收益 ― ― 除税前（亏损） (882) (1,378) 除税後（亏损） (882) (1,378) �C6�C 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 （未经审核） （未经审核） 总资产 163,355 280,785 总负债 157,232 276,041 资产净值 6,123 4,744 上文所概述目标公司之财务资料乃根据中国公认会计原则编制。 进行交易事项之理由及裨益 本集团主要於中国从事物业开发、物业投资及物业租赁业务。 本集团一直热衷於物色与中国土地投资及开发有关之机会，以寻求令人满意之回报，而交易事项意味着本集团致力於增加土地储备供其业务营运所需。藉订立股权转让协议，本集团将透过其於目标公司之权益，拥有项目用地及开发权。项目用地目前规划用作住宅开发项目。交易事项将进一步增强本集团於河北省之业务发展。 董事相信，股权转让协议之条款属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於交易事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故交易事 项构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章项下之报告、公告及股东批准 规定。 根据上市规则第14.44条，在下列情况下，股东之书面批准可被接纳替代举行股东 大会：(1)倘本公司须就批准交易事项召开股东大会，而概无股东须放弃投票；及 (2)已取得合共持有就批准该交易事项召开之股东大会50%以上投票权之一名股东 或一组紧密联系之股东的股东书面批准。 �C7�C 据本公司在作出一切合理查询後所知，概无股东须於本公司就批准交易事项召开之 股东大会上放弃投票。本公司已取得融德投资有限公司（其持有3,779,299,289股股 份，相当於本公司於本公告日期之已发行股本约58.83%）之书面批准，以代替本公 司根据上市规则第14.44条须於股东大会上取得之股东批准。 一份当中载有（其中包括）交易事项之进一步详情及根据上市规则须载列之资料的通函将寄发予股东，以供彼等参考。由於本公司将需更多时间编制通函，尤其是将载入通函之有关项目用地之估值报告，预期通函将於二零一七年五月十五日或之前寄发予股东。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 珠光控股集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 卖方根据股权转让协议之条款完成向买方转让待售股 权，包括首次完成及第二次完成 「先决条件」 指 本公告「先决条件」一节所载之先决条件 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 买方根据股权转让协议应付予卖方之总代价人民币 1,812,214,000元（相当於约2,046,533,270港元） 「按金」 指 买方根据股权转让协议应支付之按金人民币 400,000,000元，其构成代价之一部分 �C8�C 「开发权」 指 根据目标公司与中国有关政府机关订立之协议及开发 备忘录，实际对配件市场及三个村庄进行拆迁改造工 程以及区域规划、安置及开发工程之权利 「董事」 指 本公司董事 「股权转让协议」指 日期为二零一七年三月二十九日之股权转让协议，买 方、卖方及目标公司就转让待售股权（即目标公司之 全部股权）而订立 「首次完成」 指 卖方根据股权转让协议完成向买方转让目标公司98% 股权 「首次完成金额」指 人民币1,375,969,720元（相当於约1,553,882,605港元）， 其构成代价之一部分 「首次完成日期」指 订约方须根据股权转让协议就首次完成向有关政府机 关递交申请办理登记之日期，即达成与(1)豁免及解除 项目用地抵押；及(2)完成重组土地转让相关之先决条 件後两日内後之该日 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其各附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「工业用地」 指 目标公司於股权转让协议日期拥有之两幅工业用地， 有关工业用地将於首次完成前根据重组土地转让获转 让予卖方 �C9�C 「共管账户」 指 将以买方之名义开立并由买方及目标公司之代表管理 之银行账户 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「项目用地」 指 分别位於以下地点之两幅住宅用地：(1)中国河北省 廊坊市规划S2路北侧及永泰路西侧，地盘面积为 30,971.2平方米；及(2)中国河北省廊坊市规划S2路北 侧及规划E4路东侧，地盘面积为58,906.54平方米 「买方」 指 香河县逸景房地产开发有限公司，一间於中国成立之 外商独资企业，并为本公司间接全资附属公司 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「待售股权」 指 目标公司100%股权 「第二次完成」 指 卖方根据股权转让协议完成向买方转让目标公司2% 股权 「第二次完成金额」指 人民币36,244,280元（相当於约40,930,665港元），其 构成代价之一部分 「第二次完成日期」指 订约方须根据股权转让协议就第二次完成向有关政府 机关递交申请办理登记之日期，即自股权转让协议首 个周年纪念日起计2日内後之该日 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 �C10�C 「股东」 指 股份持有人 「目标公司」 指 香河金港房地产开发有限公司，一间於中国成立之私 营企业 「交易事项」 指 买方自卖方收购待售股权以及根据股权转让协议及其 项下拟进行之交易 「卖方」 指 佟德新先生及佟德珉先生 「%」 指 百分比 *仅供识别 於本公告内，为方便说明，所报人民币金额已按每人民币1.00元兑1.1293港元之汇 率换算为港元。所采用之汇率（如适用）仅供说明用途，并不表示任何金额已经或可按该汇率或任何其他汇率或在任何情况下换算。 代表董事会 珠光控股集团有限公司 主席 朱庆凇 香港，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，董事会包括(i)六名执行董事，即朱庆凇先生（又名朱庆伊先生） （主席）、刘捷先生（行政总裁）、廖腾佳先生（副主席）、黄佳爵先生（副主席）、朱沐之先生（又名朱拉伊先生）及叶丽霞女士；及(ii)三名独立非执行董事，即梁和平先生太平绅士、黄之强先生及冯科博士。 �C11�C