二 零 一 七 年 三 月 三 十 日 此 乃 要 件 请 即 处 理 阁 下 如 对 本 通 函 之 任 何 内 容 或 应 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问，应 谘 询 阁 下 之 股 票 经 纪、银 行 经 理、律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 售 出 或 转 让 名 下 所 有 本 公 司 之 股 份，应 立 即 将 本 通 函 连 同 随 附 之 代 表 委 任 书 送 交 买 主 或 其 他 承 让 人，或 送 交 经 手 买 卖 之 银 行、股 票 经 纪 或 其 他 代 理 商，以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概 不 对 因 本 通 函 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 廖 创 兴 企 业 有 限 公 司 主 席 函 件 载 於 本 通 函 第 三 至 第 七 页。廖 创 兴 企 业 有 限 公 司 谨 订 於 二 零 一 七 年 五 月 九 日 （ 星 期 二） 上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 德 辅 道 中 二 十 四 号 创 兴 银 行 中 心 二 十 七 楼 举 行 股 东 周 年 大 会，大 会 通 告 已 附 於 本 公 司 二 零 一 六 年 年 报 内。 无 论 台 端 能 否 出 席 上 述 大 会，务 请 按 照 随 附 之 代 表 委 任 书 上 印 列 之 指 示 将 该 表 格 填 妥 并 尽 快 交 回，且 无 论 如 何 最 迟 须 於 股 东 周 年 大 会 指 定 举 行 时 间 四 十 八 小 时 前 交 回。股 东 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 书 後，届 时 仍 可 亲 身 出 席 大 会 或 任 何 续 会 并 可 於 会 上 表 决。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00194） 重 选 董 事 及 有 关 回 购 及 发 行 股 份 之 一 般 性 授 权 �C i �C 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 主 席 函 件 绪 言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 重 选 董 事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 回 购 股 份 之 一 般 授 权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 发 行 股 份 之 一 般 授 权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 股 东 周 年 大 会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 於 股 东 周 年 大 会 上 表 决 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 推 荐 意 见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 责 任 声 明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 附 录 一 ― 即 将 退 任 并 膺 重 选 董 事 之 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附 录 二 ― 说 明 文 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 �C 1 �C 释 义 在 本 通 函 内，除 文 义 另 有 所 指 外，下 列 词 汇 具 有 以 下 涵 义： 「 股 东 周 年 大 会」 指 本 公 司 订 於 二 零 一 七 年 五 月 九 日 （ 星 期 二） 上 午 十 一 时 正 假 座 香 港 德 辅 道 中 二 十 四 号 创 兴 银 行 中 心 二 十 七 楼 召 开 及 举 行 之 股 东 周 年 大 会； 「 股 东 周 年 大 会 通 告」 指 载 於 本 公 司 二 零 一 六 年 年 报 第 108至 第 113页 之 股 东 周 年 大 会 通 告，旨 在 考 虑 及 酌 情 批 准 包 括 但 不 限 於 发 行 及 回 购 股 份 之 一 般 授 权； 「 章 程 细 则」 指 本 公 司 采 纳 并 不 时 经 本 公 司 股 东 决 议 案 修 订 之 公 司 组 织 章 程 细 则； 「 董 事 会」 指 本 公 司 之 董 事 会 或 其 正 式 授 权 之 委 员 会； 「 回 购 授 权」 指 建 议 授 权 董 事 根 据 股 东 周 年 大 会 通 告 第 5项 普 通 决 议 案 （ 以 其 现 时 或 任 何 经 修 订 形 式） 回 购 股 份； 「 紧 密 联 系 人」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 汇 之 相 同 涵 义； 「 本 公 司」 指 廖 创 兴 企 业 有 限 公 司，於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公 司，其 股 份 在 联 交 所 上 市； 「 核 心 关 连 人 士」 指 具 上 市 规 则 赋 予 该 词 汇 之 相 同 涵 义； 「 董 事」 指 本 公 司 之 董 事 （ 包 括 非 执 行 董 事 及 独 立 非 执 行 董 事）； 「 本 集 团」 指 本 公 司 及 其 现 时 之 附 属 公 司； 「 香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区； 「 最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二 零 一 七 年 三 月 二 十 一 日，即 本 通 函 付 印 前 确 定 其 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期； 「 上 市 规 则」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则； �C 2 �C 释 义 「 普 通 决 议 案」 指 股 东 周 年 大 会 通 告 提 述 之 普 通 决 议 案； 「 股 份」 指 本 公 司 之 普 通 股 股 份； 「 股 东」 指 股 份 持 有 人； 「 发 行 股 份 授 权」 指 建 议 授 权 董 事 根 据 股 东 周 年 大 会 通 告 第 6项 普 通 决 议 案 （ 以 其 现 时 或 任 何 经 修 订 形 式） 发 行 股 份； 「 联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司； 「 附 属 公 司」 指 本 公 司 现 时 之 附 属 公 司 （ 定 义 见 香 港 法 例 第 622章 公 司 条 例）； 「 收 购 守 则」 指 香 港 《 公 司 收 购 及 合 并 守 则》； 「 港 币」 指 港 元，香 港 法 定 之 货 币；及 「 %」 指 百 分 比。 �C 3 �C 主 席 函 件 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：00194） 执 行 董 事： 廖 烈 武 博 士 （ 主 席） LLD, MBE, J.P. 廖 烈 智 先 生 （ 董 事 总 经 理 兼 行 政 总 裁） 廖 金 辉 先 生 （ 副 董 事 总 经 理） 廖 坤 城 先 生 （ 亦 为 廖 烈 忠 医 生 之 替 代 董 事） 李 伟 雄 先 生 非 执 行 董 事： 廖 烈 忠 医 生 MBBS (Lon), MRCP (UK), F.R.C.P. (Lon) 廖 俊 宁 先 生 许 荣 泉 先 生 BES, M. Arch, HKIA, RIBA, ARAIA, MRAIC, Assoc. AIA, Registered Architect, A.P. (Architect), MHKIoD 独 立 非 执 行 董 事： 郑 慕 智 博 士 GBM, GBS, OBE, LLB (HK), J.P. 唐 展 家 先 生 FCA (AUST.), FCPA, FCIS 区 锦 源 先 生 马 鸿 铭 博 士 PhD, BBS, J.P. 郑 毓 和 先 生 MSc (Econ), BA (Hons), CPA (Canada), CA, FCA, FCPA, CPA (Practising) 注 册 办 事 处： 香 港 德 辅 道 中 二 十 四 号 创 兴 银 行 中 心 二 十 五 楼 敬 启 者： 重 选 董 事 及 有 关 回 购 及 发 行 股 份 之 一 般 授 权 绪 言 於 股 东 周 年 大 会 之 决 议 案 将 建 议： (a) 若 干 董 事 依 照 章 程 细 则 退 任 并 （ 如 合 资 格）重 选 连 任 本 公 司 董 事；及 �C 4 �C 主 席 函 件 (b) 向 董 事 授 出 回 购 授 权 及 发 行 股 份 授 权。 本 通 函 旨 在 向 阁 下 提 供 所 需 资 料，藉 以 让 本 公 司 股 东 於 股 东 周 年 大 会 就 有 关 事 宜 表 决 赞 成 或 反 对 所 提 呈 决 议 案 作 出 知 情 决 定。 重 选 董 事 董 事 会 现 时 共 有 十 三 名 成 员： 执 行 董 事 为： (a) 廖 烈 武 博 士 （ 主 席） (b) 廖 烈 智 先 生 （ 董 事 总 经 理 兼 行 政 总 裁） (c) 廖 金 辉 先 生 （ 副 董 事 总 经 理） (d) 廖 坤 城 先 生 （ 亦 为 廖 烈 忠 医 生 之 替 代 董 事） (e) 李 伟 雄 先 生 非 执 行 董 事 为： (f) 廖 烈 忠 医 生 (g) 廖 俊 宁 先 生 (h) 许 荣 泉 先 生 及 独 立 非 执 行 董 事 为： (i) 郑 慕 智 博 士 (j) 唐 展 家 先 生 (k) 区 锦 源 先 生 (l) 马 鸿 铭 博 士 (m) 郑 毓 和 先 生 根 据 章 程 细 则 第 一 零 五 条 规 定，廖 坤 城 先 生、许 荣 泉 先 生、廖 俊 宁 先 生 及 郑 毓 和 先 生，将 於 股 东 周 年 大 会 完 结 时 退 任。本 公 司 拟 遵 守 《 上 市 规 则》附 录 14 之 企 业 管 治 守 则 条 文 A.4.2之 规 定，除 其 他 情 况，每 名 董 事 （ 包 括 董 事 有 特 定 期 限 任 命） 应 至 少 每 三 年 轮 值 退 任 一 次。唐 展 家 先 生 将 於 股 东 周 年 大 会 完 结 时 自 愿 退 任，除 唐 展 家 先 生 及 廖 俊 宁 先 生 将 不 要 求 重 选 连 任 外，廖 坤 城 先 生、许 荣 泉 先 生 及 郑 毓 和 先 生 将 於 股 东 周 年 大 会 完 结 时 退 任 并 合 资 格 推 荐 重 选 连 任。 上 述 退 任 及 重 选 董 事 之 简 历 及 其 他 详 细 资 料 已 载 於 本 通 函 附 录 一 内。本 公 司 将 於 股 东 周 年 大 会 提 呈 独 立 普 通 决 议 案 以 批 准 彼 等 重 选 连 任。 �C 5 �C 主 席 函 件 回 购 股 份 之 一 般 授 权 於 本 公 司 二 零 一 六 年 四 月 二 十 七 日 召 开 之 股 东 周 年 大 会 上，向 董 事 授 出 一 般 授 权 以 行 使 本 公 司 回 购 股 份 之 权 力，惟 有 关 授 出 之 股 份 不 得 超 过 本 公 司 於 授 出 该 项 一 般 授 权 之 决 议 案 获 通 过 当 日 已 发 行 股 份 总 数 之 10%。该 项 一 般 授 权 将 於 股 东 周 年 大 会 结 束 时 失 效。 为 让 董 事 可 持 续 灵 活 行 使 此 权 力，将 於 股 东 周 年 大 会 按 照 股 东 周 年 大 会 通 告 第 5项 普 通 决 议 案 所 载 条 文 提 呈 一 项 普 通 决 议 案，向 董 事 授 出 回 购 授 权，以 让 彼 等 行 使 本 公 司 一 切 权 力 回 购 其 股 份。根 据 回 购 授 权，本 公 司 可 回 购 之 股 份 数 目 不 得 超 过 有 关 普 通 决 议 案 获 通 过 当 日 本 公 司 已 发 行 总 股 份 数 目 之 10%。 就 回 购 授 权 方 面，本 公 司 之 授 权 将 限 於 在 联 交 所 进 行 回 购。本 公 司 仅 可 於 截 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时，按 照 任 何 适 用 法 例 或 章 程 细 则 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 须 予 举 行 期 限 届 满 之 日，或 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 有 关 授 权 之 日 （ 以 最 早 日 期 为 准）止 期 间 行 使 回 购 授 权。 按 上 市 规 则 规 定 列 载 有 关 回 购 授 权 必 需 资 料 之 说 明 文 件 载 於 本 通 函 附 录 二 内。 发 行 股 份 之 一 般 授 权 本 公 司 於 二 零 一 六 年 四 月 二 十 七 日 召 开 之 股 东 周 年 大 会 上，向 董 事 授 出 一 般 授 权 以 行 使 本 公 司 发 行、配 发 及 处 置 股 份 之 权 力，而 有 关 股 份 数 目 不 得 超 过 於 该 项 一 般 授 权 之 决 议 案 获 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 之 20% （ 相 等 於 75,716,688股 股 份），此 授 权 另 加 上 本 公 司 於 授 予 回 购 股 份 之 权 力 当 日 所 回 购 任 何 股 份 之 总 数，从 而 扩 大 该 一 般 授 权，该 项 发 行、配 发 及 处 置 股 份 之 一 般 授 权 亦 将 於 股 东 周 年 大 会 结 束 时 失 效。 为 让 董 事 可 持 续 灵 活 行 使 此 权 力，将 会 於 股 东 周 年 大 会 按 照 股 东 周 年 大 会 通 告 第 6项 普 通 决 议 案 所 载 条 文 提 呈 一 项 普 通 决 议 案，以 让 彼 等 行 使 本 公 司 一 切 权 力 发 行、配 发 及 处 理 其 股 份。根 据 发 行 股 份 授 权，本 公 司 可 发 行、配 发 或 处 置 之 股 份 数 目 不 得 超 过 有 关 普 通 决 议 案 通 过 日 期 本 公 司 已 发 行 总 股 份 数 目 之 20%。 此 外，按 照 股 东 周 年 大 会 通 告 第 7项 普 通 决 议 案 所 载 条 文 提 呈 一 项 普 通 决 议 案，藉 加 入 根 据 回 购 授 权 可 能 回 购 之 股 份 数 目 而 扩 大 发 行 股 份 授 权。 �C 6 �C 主 席 函 件 就 发 行 股 份 授 权 方 面，本 公 司 亦 只 可 最 早 於 截 至 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 结 束 时，按 照 任 何 适 用 法 例 或 章 程 细 则 规 定 本 公 司 下 届 股 东 周 年 大 会 须 予 举 行 期 限 届 满 之 日；或 本 公 司 股 东 於 股 东 大 会 上 通 过 普 通 决 议 案 撤 销 或 修 订 有 关 授 权 之 日 （ 以 最 早 日 期 为 准）止 期 间 行 使 授 权。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 公 司 已 发 行 股 本 包 括 378,583,440股 已 发 行 股 份。於 同 日 并 无 根 据 本 公 司 於 二 零 一 二 年 五 月 九 日 采 纳 之 股 份 期 权 计 划 授 出 而 尚 未 行 使 之 期 权 以 认 购 股 份。待 股 东 周 年 大 会 通 告 所 列 第 6项 普 通 决 议 案 通 过 後， 倘 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 举 行 股 东 周 年 大 会 日 期 并 无 进 一 步 发 行 或 回 购 股 份， 本 公 司 将 根 据 发 行 股 份 授 权 获 准 发 行、配 发 及 处 置 最 多 75,716,688股 股 份。 股 东 周 年 大 会 股 东 周 年 大 会 通 告 已 附 於 本 公 司 二 零 一 六 年 年 报 内，载 列 （ 其 中 包 括） 授 出 回 购 授 权、发 行 股 份 授 权 及 建 议 扩 大 发 行 股 份 授 权 之 普 通 决 议 案。本 公 司 股 东 应 阅 览 股 东 周 年 大 会 通 告 并 按 指 示 填 妥 代 表 委 任 书 （ 附 於 本 公 司 二 零 一 五 年 年 报 内），并 不 迟 於 股 东 周 年 大 会 或 其 任 何 续 会 指 定 举 行 时 间 48小 时 前 送 达 本 公 司 之 股 份 过 户 登 记 处 香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司，地 址 为 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 一 八 三 号 合 和 中 心 十 七 M楼。股 东 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 书 後，届 时 仍 可 亲 身 出 席 股 东 周 年 大 会 并 可 於 会 上 表 决。 於 股 东 周 年 大 会 上 表 决 根 据 上 市 规 则 之 有 关 规 定，主 席 将 指 示 以 投 票 方 式 表 决 载 於 股 东 周 年 大 会 通 告 之 各 项 决 议 案。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、全 悉 及 确 信， 概 无 股 东 须 根 据 上 市 规 则 之 规 定 於 股 东 周 年 大 会 上 就 有 关 决 议 案 放 弃 表 决。 推 荐 意 见 董 事 相 信 重 选 董 事、授 出 回 购 授 权、发 行 股 份 授 权 及 有 关 扩 大 发 行 股 份 授 权 乃 符 合 本 公 司 及 其 股 东 之 利 益。因 此，董 事 建 议 本 公 司 股 东 投 票 赞 成 於 股 东 周 年 大 会 上 提 呈 之 所 有 决 议 案。 �C 7 �C 主 席 函 件 责 任 声 明 本 通 函 乃 遵 照 上 市 规 则 之 规 定 提 供 有 关 本 公 司 之 资 料。各 董 事 愿 就 本 通 函 之 资 料 共 同 及 个 别 地 承 担 全 部 责 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 询 後，确 认 就 其 所 深 知 及 确 信，本 通 函 所 载 资 料 在 各 重 要 方 面 均 准 确 完 整，没 有 误 导 或 欺 诈 成 分，且 并 无 遗 漏 任 何 事 项，致 使 本 通 函 所 载 任 何 陈 述 或 本 通 函 有 所 误 导。 此 致 列 位 股 东 台 照 主 席 廖 烈 武 博 士 谨 启 香 港，二 零 一 七 年 三 月 三 十 日 �C 8 �C 附 录 一 即 将 退 任 并 膺 重 选 董 事 之 资 料 於 二 零 一 七 年 股 东 周 年 大 会 上 退 任 及 建 议 重 选 之 各 董 事 简 历 及 详 细 资 料 如 下： 廖 坤 城 先 生，四 十 一 岁，曾 於 二 零 零 零 年 起 出 任 本 公 司 非 执 行 董 事 以 及 本 公 司 非 执 行 董 事 廖 烈 忠 医 生 之 替 代 董 事，并 於 二 零 零 八 年 八 月 起 改 任 为 本 公 司 执 行 董 事。於 集 团 内，廖 先 生 亦 出 任 本 公 司 企 业 管 治 委 员 会 及 执 行 管 理 委 员 会 委 员 以 及 若 干 附 属 公 司 之 董 事。廖 先 生 持 有 英 国 牛 津 大 学 法 律 系 硕 士 学 位，亦 为 香 港 及 英 格 兰 与 威 尔 士 之 合 资 格 律 师。於 加 入 本 公 司 出 任 全 职 职 务 前，廖 先 生 任 职 香 港 的 近 律 师 行 之 合 夥 人，主 要 从 事 企 业 融 资、并 购 及 收 购 及 私 人 权 益 的 法 律 事 务、而 目 前 仍 然 担 任 该 国 际 律 师 事 务 所 之 法 律 顾 问。廖 先 生 身 兼 中 国 广 东 省 佛 山 市 政 协 委 员、北 京 海 外 联 谊 会 及 上 海 海 外 联 谊 会 理 事。廖 先 生 亦 是 香 港 佛 山 社 团 总 会 常 务 会 董、香 港 广 佛 肇 联 谊 总 会 会 董、香 港 潮 属 社 团 总 会 董 事、香 港 潮 州 商 会 青 年 委 员 会 董 事、广 东 外 商 公 会 常 务 理 事、佛 山 市 民 营 企 业 投 资 商 会 副 会 长、香 港 青 年 企 业 家 协 会、沪 港 经 济 发 展 协 会 及 上 海 黄 浦 区 外 商 投 资 企 业 协 会 之 常 务 董 事。除 此 之 外，廖 先 生 对 社 会 和 教 育 充 满 热 诚，并 担 任 香 港 大 学 及 医 管 局 港 岛 西 医 院 联 网 研 究 伦 理 委 员 会 委 员、香 港 中 文 大 学 新 界 东 医 院 联 网 临 床 研 究 伦 理 联 席 委 员 及 廖 宝 珊 纪 念 书 院 校 董。他 是 廖 烈 忠 医 生 （ 本 公 司 非 执 行 董 事） 之 儿 子，廖 烈 武 博 士 （ 本 公 司 主 席） 及 廖 烈 智 先 生 （ 本 公 司 董 事 总 经 理 兼 行 政 总 裁） 之 侄 儿，廖 俊 宁 先 生 （ 本 公 司 非 执 行 董 事） 及 廖 金 辉 先 生 （ 本 公 司 副 董 事 总 经 理） 之 堂 弟，以 及 廖 氏 家 族 成 员 之 一，其 家 族 若 干 成 员 为 本 公 司 董 事、高 层 管 理 人 员、主 要 或 控 股 股 东。 除为本公司之董事外，廖先生现为Abaleen Enterprises Limited、雅贤有限公司、 Angel Face Consultants Limited、凯 旋 投 资 有 限 公 司、万 象 企 业 有 限 公 司、Bright Ocean Limited、创 业 财 务 有 限 公 司、创 业 酒 店 管 理 有 限 公 司、创 业 （ 代 理）有 限 公 司、Crown Mate Limited、Determined Resources Limited、德 奋 地 产 有 限 公 司、Dolce Vita Concepts Holdings Limited、Donington Company Limited、Fancy Wealth Limited、 佛 山 南 海 贵 隆 房 地 产 发 展 有 限 公 司、胜 港 国 际 有 限 公 司、大 赚 有 限 公 司、广 州 创 兴 房 地 产 发 展 有 限 公 司、广 州 市 贸 满 房 地 产 谘 询 有 限 公 司、广 州 市 盈 裕 物 业 管 理 有 限 公 司、丰 正 投 资 有 限 公 司、恒 建 投 资 有 限 公 司、Honest Tone Limited、 鸿 远 发 展 有 限 公 司、Hospitality Concepts Holdings Limited、贵 隆 有 限 公 司、盈 鸿 国 际 有 限 公 司、正 刚 有 限 公 司、高 优 有 限 公 司、LCH Concepts Limited、廖 创 兴 置 业 �C 9 �C 附 录 一 即 将 退 任 并 膺 重 选 董 事 之 资 料 有 限 公 司、廖 创 兴 大 货 仓 有 限 公 司、廖 创 兴 物 业 管 理 及 代 理 有 限 公 司、长 堡 有 限 公 司、 言 信 有 限 公 司、Luxpolar Limited、Metro Bonus Limited、Multi Eternal Limited、One-Eight-One Hospitality Management Limited、One Eight One Lobby Cafe Limited、群利国际投资有限公司、富景物业管理有限公司、晋荣集团有限公司、 Sharp Talent International Limited、辉 松 发 展 有 限 公 司、碧 辉 投 资 有 限 公 司、高 祺 国 际 有 限 公 司、超 星 国 际 有 限 公 司、旺 显 投 资 有 限 公 司、Terryglass Limited、The Light F&B Concepts Limited、Top Team Limited、 贸 满 有 限 公 司、Wealth Bond Limited、裕 利 投 资 有 限 公 司、鸿 远 投 资 有 限 公 司、裕 东 正 记 有 限 公 司 及 广 州 市 创 鑫 酒 店 管 理 有 限 公 司 之 董 事，该 等 公 司 为 本 公 司 之 附 属 公 司。除 上 述 披 露 者 外，於过去三年内，廖先生并没有在任何其他上市公众公司担任任何董事职务。 除 上 述 所 提 及 外，廖 先 生 与 本 公 司 任 何 董 事、高 层 管 理 人 员、主 要 或 控 股 股东概无任何关系。於最後实际可行日期，根据 《 证券及期货条例》第XV部规定 （ 定 义 见 香 港 法 例 第 571章），廖 先 生 并 未 持 有 本 公 司 及 其 联 系 公 司 之 任 何 股 份 及 相 关 股 份 之 权 益 （ 或 淡 仓）。廖 先 生 与 本 公 司 订 立 之 董 事 委 任 书，任 期 由 二 零 一 四 年 四 月 二 十 二 日 开 始 直 至 本 公 司 即 将 举 行 之 股 东 周 年 大 会 为 止。根 据 本 公 司 之 公 司 章 程 细 则，廖 先 生 须 於 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 退 任，将 可 重 选 连 任。 廖 先 生 每 年 可 获 本 公 司 支 付 薪 酬 及 其 他 福 利 约 港 币 4,116,000元，此 外，彼 亦 可 就 其 作 为 董 事 会 成 员 所 提 供 之 服 务 每 年 收 取 董 事 袍 金 港 币 150,000元，此 项 董 事 袍 金 乃 董 事 会 参 照 廖 先 生 之 职 务 及 职 责 厘 定，与 支 付 予 其 他 执 行 董 事 之 董 事 袍 金 一 致，该 等 袍 金 乃 经 本 公 司 根 据 章 程 细 则 於 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 批 准。除 以 上 所 披 露 外，(i)并 无 其 他 事 宜 需 要 知 会 本 公 司 股 东；及 (ii)根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 (v)条，概 无 其 他 资 料 需 要 作 出 披 露。 许 荣 泉 先 生，五 十 四 岁，自 二 零 一 一 年 五 月 起 出 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 及 他 现 在 亦 为 本 公 司 薪 酬 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员。许 先 生 拥 有 城 市 规 划 系 学 士 学 位 及 建 筑 系 硕 士 学 位。他 是 建 筑 物 条 例 下 之 认 可 人 士 （ 建 筑 师） 及 建 筑 师 注 册 条 例 下 之 注 册 建 筑 师，香 港 建 筑 师 学 会 会 员，英 国 皇 家 建 筑 师 学 会 会 员，澳 洲 皇 家 建 筑 师 学 会 会 员，加 拿 大 皇 家 建 筑 师 学 会 会 员 和 美 国 建 筑 师 学 会 会 员。许 先 生 曾 於 一 九 八 九 年 至 一 九 九 零 年 期 间 出 任 加 拿 大 滑 铁 卢 大 学 校 友 会 执 行 委 �C 10 �C 附 录 一 即 将 退 任 并 膺 重 选 董 事 之 资 料 员 及 加 拿 大 缅 民 吐 巴 大 学 校 友 会 委 员，并 於 一 九 九 七 年 至 二 零 零 三 年 期 间 曾 出 任 香 港 华 仁 旧 生 会 董 事 及 委 员。许 先 生 自 二 零 零 九 年 起 更 担 任 香 港 福 建 社 团 联 会 专 业 人 士 委 员 会 委 员。此 外，许 先 生 於 二 零 一 七 年 获 委 任 为 旅 港 福 建 商 会 理 事 及 旅 港 福 建 商 会 教 育 基 金 有 限 公 司 董 事 局 董 事。 除 以 上 所 披 露 外，於 过 去 三 年 内，许 先 生 并 没 有 在 任 何 其 他 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职 务。除 上 述 所 提 及 外，许 先 生 未 曾 担 任 本 公 司 或 其 任 何 附 属 公 司 之 任 何 职 位，与 本 公 司 任 何 董 事、高 层 管 理 人 员、主 要 股 东 或 控 股 股 东 概 无 关 连。於 最 後 实 际 可 行 日 期，根 据 《 证 券 及 期 货 条 例》第 XV部 规 定 （ 定 义 见 香 港 法 例 第 571章），许 先 生 并 未 持 有 本 公 司 及 其 联 系 公 司 之 任 何 股 份 及 相 关 股 份 之 权 益 （ 或 淡 仓）。许 先 生 与 本 公 司 订 立 之 董 事 委 任 书，任 期 由 二 零 一 四 年 四 月 二 十 二 日 开 始 直 至 本 公 司 即 将 举 行 之 股 东 周 年 大 会 为 止。根 据 本 公 司 之 公 司 章 程 细 则，许 先 生 须 於 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 退 任，将 可 重 选 连 任。 许 先 生 作 为 本 公 司 非 执 行 董 事 及 兼 负 委 员 会 职 务，每 年 可 获 本 公 司 支 付 董 事袍金为港币250,000元，此项董事袍金乃董事会参照许先生之职务及职责厘定， 该 等 袍 金 乃 经 本 公 司 根 据 章 程 细 则 於 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 批 准。除 以 上 所 披 露 外，(i)并 无 其 他 事 宜 需 要 知 会 本 公 司 股 东；及 (ii)根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h) 至 (v)条，概 无 其 他 资 料 需 要 作 出 披 露。 郑 毓 和 先 生，五 十 六 岁，於 二 零 一 四 年 三 月 七 日 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事，他 亦 为 本 公 司 审 核 委 员 会、薪 酬 委 员 会 及 提 名 委 员 会 委 员。郑 先 生 持 有 英 国 伦 敦 大 学 经 济 学 院 科 学 （ 经 济） 硕 士 （ 主 修 会 计 及 金 融） 及 英 国 肯 特 大 学 会 计 系 之 荣 誉 文 学 士 学 位。彼 乃 英 格 兰 及 威 尔 斯 特 许 会 计 师 公 会 及 香 港 会 计 师 公 会 之 资 深 会 员，亦 为 加 拿 大 特 许 专 业 会 计 师 协 会 及 加 拿 大 安 大 略 省 特 许 会 计 师 公 会 之 会 员。郑 先 生 拥 有 逾 二 十 年 於 会 计、金 融 及 企 业 顾 问 服 务 之 专 业 知 识。 除 出 任 本 公 司 之 董 事 外，郑 先 生 现 为 正 大 企 业 国 际 有 限 公 司、创 兴 银 行 有 限公司、卜蜂莲花有限公司、资本策略地产有限公司、香港建设 （ 控股）有限公司、 金 榜 集 团 控 股 有 限 公 司、中 粮 包 装 控 股 有 限 公 司、莱 蒙 国 际 集 团 有 限 公 司、大 唐 西 市 丝 路 投 资 控 股 有 限 公 司 及 卓 珈 控 股 集 团 有 限 公 司 之 独 立 非 执 行 董 事，以 �C 11 �C 附 录 一 即 将 退 任 并 膺 重 选 董 事 之 资 料 上 所 述 之 公 司 均 为 香 港 联 交 所 上 市 之 公 众 公 司。郑 先 生 於 过 去 三 年 以 来 曾 担 任 董 事 之 上 市 公 司 包 括 意 马 国 际 控 股 有 限 公 司，该 公 司 为 香 港 联 交 所 上 市 之 公 众 公 司。除 上 述 披 露 外，於 过 去 三 年 内，郑 先 生 并 没 有 在 香 港 或 海 外 任 何 证 券 市 场 之 上 市 公 众 公 司 担 任 任 何 董 事 职 务。 除 上 述 所 提 及 外，郑 先 生 并 没 有 担 任 本 公 司 或 其 附 属 公 司 之 任 何 职 位，与 本 公 司 任 何 董 事、高 层 管 理 人 员、主 要 或 控 股 股 东 概 无 任 何 关 连。於 最 後 实 际 可 行 日 期，根 据 《 证 券 及 期 货 条 例》第 XV部 规 定 （ 定 义 见 香 港 法 例 第 571章），郑 先 生 并 未 持 有 本 公 司 及 其 联 系 公 司 之 任 何 股 份 及 相 关 股 份 之 权 益 （ 或 淡 仓）。郑 先 生 与 本 公 司 订 立 之 董 事 委 任 书，任 期 由 二 零 一 四 年 四 月 二 十 二 日 开 始 直 至 本 公 司 即 将 举 行 之 股 东 周 年 大 会 为 止。根 据 本 公 司 之 公 司 章 程 细 则，郑 先 生 须 於 本 公 司 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 退 任，将 可 重 选 连 任。 郑 先 生 作 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事，每 年 可 获 本 公 司 支 付 董 事 袍 金 为 港 币 250,000元，此 项 袍 金 乃 董 事 会 参 照 郑 先 生 之 职 务 及 职 责 厘 定，与 支 付 其 他 独 立 非 执 行 董 事 之 董 事 袍 金 一 致，该 等 袍 金 乃 经 本 公 司 根 据 章 程 细 则 於 股 东 大 会 上 以 普 通 决 议 案 批 准。除 以 上 所 披 露 外，(i)并 无 其 他 事 宜 需 要 知 会 本 公 司 股 东； 及 (ii)根 据 上 市 规 则 第 13.51(2)(h)至 (v)条，并 无 其 他 资 料 需 要 作 出 披 露。 �C 12 �C 附 录 二 说 明 文 件 本 附 录 乃 为 根 据 上 市 规 则 之 规 定 须 向 本 公 司 股 东 提 供 所 需 资 料 以 考 虑 回 购 授 权 之 说 明 文 件。就 此，按 上 市 规 则 之 界 定， 「 股 份」 包 括 附 有 权 利 可 认 购 或 购 买 股 份 之 证 券。 上 市 规 则 允 许 於 联 交 所 作 主 要 上 市 之 公 司 在 遵 从 若 干 限 制 下 於 联 交 所 回 购 其 已 缴 足 股 份，有 关 最 为 重 要 之 限 制 概 述 如 下： 1. 回 购 股 份 之 原 因 董 事 相 信，有 能 力 回 购 股 份 乃 符 合 本 公 司 及 其 股 东 之 利 益。回 购 可 （ 视 乎 情 况 而 定） 导 致 每 股 资 产 净 值 及�u或 盈 利 增 加。董 事 正 寻 求 批 准 回 购 股 份 之 一 般 授 权 以 给 予 本 公 司 可 灵 活 地 在 适 当 时 候 回 购 股 份。在 任 何 情 况 回 购 股 份 之 数 目 及 回 购 该 等 股 份 之 价 格 及 其 他 条 款，将 由 董 事 在 有 关 时 间 经 考 虑 当 时 情 况 後 决 定。 2. 资 金 来 源 回 购 股 份 之 资 金 必 须 为 根 据 本 公 司 章 程 细 则 及 公 司 条 例 （ 香 港 法 例 第 622章） 规 定 可 合 法 拨 作 有 关 用 途 之 资 金。预 计 任 何 回 购 股 份 所 需 资 金，会 源 自 本 公 司 之 可 分 派 溢 利，而 根 据 上 市 规 则 及 香 港 法 例，可 分 派 溢 利 乃 可 合 法 供 此 用 途 之 资 金。 3. 回 购 股 份 对 营 运 资 金 之 影 响 若 於 建 议 回 购 期 间 之 任 何 时 间 内 全 面 实 行 回 购 股 份 建 议，则 可 能 对 本 公 司 之 营 运 资 金 或 负 债 状 况 造 成 不 良 影 响 （ 与 其 最 近 公 布 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 经 审 核 账 目 所 披 露 之 状 况 比 较）。然 而，若 董 事 行 使 该 一 般 授 权 导 致 对 本 公 司 所 需 之 营 运 资 金 或 董 事 不 时 认 为 适 当 之 资 本 负 债 水 平 造 成 重 大 不 良 影 响 时，则 不 会 建 议 行 使。 4. 可 回 购 股 份 之 最 高 数 额 及 其 後 发 行 之 股 份 可 於 联 交 所 回 购 之 股 份 数 目，不 得 超 过 於 通 过 有 关 决 议 案 日 期 既 有 已 发 行 总 股 份 数 目 之 10%。在 未 经 联 交 所 事 先 批 准 之 情 况 下，一 间 公 司 於 联 交 所 或 其 他 证 券 交 易 所 回 购 股 份 後 30日 内 亦 不 可 发 行 新 股 或 宣 布 发 行 新 股 之 建 议 （ 惟 因 行 使 於 回 购 日 期 之 前 尚 未 行 使 之 认 股 权 证、股 份 期 权 或 规 定 公 司 须 发 行 证 券 之 类 似 工 具 而 发 行 证 券 则 除 外）。 �C 13 �C 附 录 二 说 明 文 件 於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 公 司 已 发 行 股 本 包 括 378,583,440股 已 发 行 股 份。於 同 日 并 无 根 据 本 公 司 於 二 零 一 二 年 五 月 九 日 采 纳 之 股 份 期 权 计 划 授 出 而 尚 未 行 使 之 期 权 以 认 购 股 份。待 股 东 周 年 大 会 通 告 所 列 第 5项 普 通 决 议 案 通 过 後， 倘 於 最 後 实 际 可 行 日 期 至 举 行 股 东 周 年 大 会 日 期 并 无 进 一 步 发 行 或 回 购 股 份， 本 公 司 将 根 据 回 购 授 权 获 准 回 购 最 多 37,858,344股 股 份。 5. 关 连 人 士 本 公 司 并 未 接 获 核 心 关 连 人 士 知 会，表 示 现 时 有 意 将 股 份 出 售 予 本 公 司， 或 承 诺 如 股 东 批 准 回 购 授 权，其 不 会 将 股 份 出 售 予 本 公 司。 6. 股 价 在 最 後 实 际 可 行 日 期 前 十 二 个 月 内，股 份 在 联 交 所 录 得 之 每 月 最 高 及 最 低 单 位 价 如 下： 最 高 最 低 港 元 港 元 二 零 一 六 年 三 月 8.950 8.510 二 零 一 六 年 四 月 9.180 8.710 二 零 一 六 年 五 月 9.000 8.510 二 零 一 六 年 六 月 9.370 8.720 二 零 一 六 年 七 月 9.730 9.050 二 零 一 六 年 八 月 12.280 9.510 二 零 一 六 年 九 月 11.800 11.040 二 零 一 六 年 十 月 11.320 10.760 二 零 一 六 年 十 一 月 11.200 10.440 二 零 一 六 年 十 二 月 10.940 10.160 二 零 一 七 年 一 月 10.800 10.400 二 零 一 七 年 二 月 11.400 10.600 二 零 一 七 年 三 月 一 日 至 最 後 实 际 可 行 日 期 11.440 11.040 7. 本 公 司 股 份 回 购 本 公 司 於 本 通 函 刊 发 日 期 前 六 个 月 内 并 无 回 购 股 份。 8. 董 事 承 诺 董 事 已 向 联 交 所 承 诺，在 适 用 之 相 同 情 况 下，彼 等 会 根 据 上 市 规 则、香 港 适 用 法 例 及 本 公 司 章 程 细 则，按 照 回 购 授 权 行 使 本 公 司 回 购 权 力。 �C 14 �C 附 录 二 说 明 文 件 9. 收 购 守 则 之 影 响 倘 本 公 司 根 据 回 购 授 权 行 使 回 购 股 份 之 权 利，以 致 本 公 司 股 东 所 占 之 表 决 权 按 比 例 增 加。根 据 收 购 守 则 规 则 第 32条，该 项 增 加 将 被 视 为 收 购。因 此，根 据 收 购 守 则 第 26条，一 名 或 一 众 行 动 一 致 之 股 东 将 因 取 得 或 巩 固 对 本 公 司 之 控 制，而 须 作 出 强 制 性 全 面 收 购 建 议。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，廖 氏 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 之 最 大 股 东，持 有 本 公 司 已 发 行 股 本 约 34.95%。倘 回 购 授 权 获 全 面 行 使，假 设 本 公 司 目 前 股 权 及 股 本 架 构 维 持 不 变，廖 氏 集 团 有 限 公 司 於 本 公 司 之 权 益 将 增 加 至 本 公 司 已 发 行 股 本 约 38.83%，根 据 收 购 守 则 第 26条，该 增 加 将 引 致 作 出 强 制 性 收 购 之 责 任。 目 前 本 公 司 董 事 无 意 行 使 回 购 本 公 司 之 股 份 之 权 力。在 任 何 情 况 下，董 事 均 无 意 行 使 回 购 授 权，以 导 致 须 根 据 收 购 守 则 之 规 定 作 出 强 制 性 收 购 或 导 致 公 众 持 有 之 本 公 司 股 本 总 额 减 少 至 低 於 25%。 10. 披 露 权 益 就 董 事 所 知 悉 及 作 出 所 有 合 理 查 询 後，董 事 或 任 何 董 事 之 紧 密 联 系 人 士 目 前 仍 无 意 於 回 购 授 权 获 股 东 批 准 後 出 售 股 份 予 本 公 司。