香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，概不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 CHINA HEALTHWISE HOLDINGS LIMITED 中国智能健康控股有限公司 （前称为「HaierHealthwiseHoldingsLimited 海尔智能健康控股有限公司」） （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：348） (I)关於收购ACESEASONHOLDINGSLIMITED 全部已发行股本及出售贷款之主要交易； 及 (II)根据一般性授权认购新股份 (I) 收购事项 於二零一七年三月二十九日（联交所交易时间之後），本公司与卖方订立买 卖协议，据 此本公司已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售占目标公 司全部已发行股本之出售股份以及出售贷款，总代价为85,000,000港元。 收购事项完成取决於下文「先决条件」一节所载先决条件之达成或豁免。於 收购事项完成时，目标集团之各成员公司将成为本公司之附属公司且其财 务业绩将并入本公司之综合财务报表。 由於有关收购事项之若干相关适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但 全部比率均低於100%，收购事项构成本公司之主要交易并须遵守上市规则 第14章项下之公告、通函及股东批准规定。 (II) 认购事项 於二零一七年三月二十九日（联交所交易时间之後），本公司亦与认购人订 立认购协议，据 此本公司已有条件同意配发及发行且认购人已有条件同意 认购总共363,636,363股认购股份，认购价为每股认购股份0.165港元。 总数363,636,363股之认购股份占(i)本公司於本公告日期现有股本之 5,917,757,997股股份约6.14%；及(ii)经配发及发行全部认购股份扩大之本公 司已发行股本之6,281,394,360股股份 约5.79%（假设自本公告日期直至认购 事项完成期间本公司股本并无其他变动）。由於认购股份将根据一般性授权 发行，因此认购事项毋须股东批准。 认购事项之所得款项总额估计约60,000,000港元且经过扣除有关费用之认购 事项所得款项净额估计约59,900,000港 元。本公司有意将认购事项所得款项 净额用於(i)收购事项及�u或(ii)一般营运资金。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准收购事项。上述批 准将以投票表决方式通过。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信， 概无股东於收购事项中拥有重大权益；因此，概无股东须於股东特别大会上就批 准收购事项之决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）有关收购事项之进一步详情连同召开股东特别大会通告及 代表委任表格之通函将於二零一七年六月三十日（即本公告刊发後超过15个营 业日，因本公司需要较多时间以便编制有关资料供纳入通函）当天或之前寄发予 股东。 股东及潜在投资者应注意，收 购事项完成及认购事项完成须待买卖协议及认购 协议各自项下所载之条件分别获达成後，方告完成。由於收购事项及认购事项可 能会或不会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事，倘对本 身状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 (I) 收购事项 於二零一七年三月二十九日（联交所交易时间之後），本公司与卖方订立买卖 协议，据 此本公司已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售占目标公司全 部已发行股本之出售股份以及出售贷款，总 代价为85,000,000港 元。买卖协议 详情如下： 买卖协议 日期： 二零一七年三月二十九日 订约方： (i) 本公司；及 (ii) 卖方 本公司主要从事投资控股。卖方为一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司， 主要从事投资控股。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方 为独立於本公司或本公司或其任何附属公司之任何董 事、主要行政人员或主 要股东或任何彼等各自之联系人士且与上述人士概无关连之第三方。 代价 本公司应付卖方之代价为85,000,000港元，并应由本公司按照如下方式支付予 卖方（或其代名人）： (i) 关於75,000,000港元，即按金（「按金」）及代价的部分付款，应由本公司於 买卖协议签署时支付予卖方（或其代名人）；及 (ii) 关於代价的其余部分10,000,000港元，应由本公司於收购事项完成时支付 予卖方（或其代名人）。 代价乃经本公司与卖方公平磋商後厘 定，并经参考(i)下文披露之「收购事项 之理由及裨益」；及(ii)目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综 合有形负债净值约14,000,000港元、於本公告日期之出售贷款约92,700,000港 元及本公司与卖方之间议定之「南北行」商标无形价值。代价预计将由本集团 之内部资源及�u或认购事项所得款项提供资金。 董事（包括独立非执行董事）认为买卖协议之条款（包括代价）乃属公平合理， 并符合本公司及股东之整体利益。 先决条件 收购事项完成须待本公司达成及�u或豁免下列条件，方告完成： (a)本公司合理信纳将对目标集团之资产、负债、经营及事宜进行之其合理 认为适宜之尽职审查结果，惟 该尽职审查不得对目标集团之日常业务经 营造成不良影响； (b) 中国星集团有限公司根据上市规则第14章刊发关於买卖协议及其项下拟 议交易之公告； (c) 如有必要，由有权投票且毋须根据上市规则放弃投票之股东於将召开及 举行之本公司股东大会上通过必要之普通决议案以批准买卖协议及其项 下拟议交易； (d) 卖方保证於一切重大方面均保持真实准确； (e)任何适用法 律、法 规、规章及条例所规定与买卖协议及其项下拟议交易 有关之一切执照、许 可、授权、证明、监 管批准及同意均已由本公司及卖 方及订约方获得；及 (f) 目标集团於收购事项完成前概无发生重大不利变动。 买卖协议订约方将尽一切合理努力以促使上述条件於不迟於收购事项最後完 成日期当天下午五时正达成。 本公司可全权酌情豁免上述条件(a)、(d)及条件(f)。该豁免并非暗示本公司并 未依赖於卖方保证，而仅为依赖於卖方保证做出且该豁免（如有）乃出於本公 司之调查以便继续进行交易。以上所载其他条件不可由本公司及卖方豁免。 如买卖协议的上述任何条件并未於收购事项最後完成日期当天下午五时正或 之前达成（或视情况而定，由本公司豁免 ），则 (a)买卖协议将告停止及终止（关 於保密之条文除外，该等条文将继续保持全部效力及效用），且除先前对买卖 协议条款之任何违反情况 外，订 约 方概无任何义务及责任；及(b)卖方应根据 本公司之书面请求全额退还按金但概不计利 息，完 全 及最终解决卖方向本公 司承担之任何责任（反之亦然），且任一订约方概不得提起任何诉讼以提出损 害索赔或任何其他权利及救济之强制具体履行。 买卖协议与认购协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。 完成收购事项 收购事项完成将於达成及�u或豁免买卖协议之最後一个先决条件後第三个营 业日或卖方与本公司可能书面约定之较晚日期发生。 於收购事项完成 时，目标集团各成员公司将成为本公司附属公司且其财务业 绩将并入本公司之综合财务报表。 目标集团资料 目标公司为一家於二零一三年三月十二日在英属维尔京群岛注册成立之有限 公司，其全部已发行股本於紧接收购事项完成之前由卖方实益拥有。目标集 团主要从事向批发商及零售商以及中医诊所销售中药及其他药 品、保健品、 人参及乾制海产品。目标公司之附属公司之 一－南 北行参茸药材有限公司自 一九七七年开始即从事参茸及乾制海产品之贸易及零售业务，且「南北行」品 牌名称在香港及中国内地南方已广受认可。 根据本公司截至本公告日期可获得并将由本公司之申报会计师审核之最新财 务资 料，以下所载为目标集团截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日 止两个年度之未经审核综合财务资料： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 营业额 160,852 149,747 税前亏损 (1,263) (1,120) 税後亏损 (1,263) (1,120) 於二零一六年十二月三十一 日，目标集团之未经审核综合负债净额（包括约 92,700,000港元之应付卖方款项）约为8,900,000港元。 收购事项之理由及裨益 本公司为一家投资控股公司且本集团主要从事开发、工程设 计、制造及销售 玩具、商用厨房及消费类电子产品。 董事已持续评估本集团之现有业务策 略，旨在达致对本集团资源之最佳利用 并提升本集团之整体表现及投资组合多元化。本公司已积极寻求将本集团之 收入来源多元化，透过投资 及�u或 收购具有良好前景之业务或项 目（尤其是 保健品），从而创造股东价值，本公司於往年之名称变更即为明证。 监於保健意识之日益增长及香港人口之老龄化，香港对保健品尤其是中药、 参茸及乾制海产品之需求近年来已稳步提高。此外，中国内地游客亦推动香 港零售市场发 展。由 於中国游客对於在中国税负较高 及�u或 假货泛滥之奢侈 品及保健 品（例如中 药、参茸及乾制海产品等 ）之 需求剧增，香港零售销售额 自二零零三年七月以来已大幅增长。 由於目标公司之附属公司之一─南北行参茸药材有限公司自一九七七年开始 即从事参茸及乾制海产品之贸易及零售业务，且「南北行」品牌名称在香港及 中国内地南方已广受认 可，因此董事认为收购事项对本集团而言，将是投资 於保健行业并将业务多元化拓展至在香港之参茸及乾制海产品零售业务以便 扩大收入基础之巨大机 遇，监於保健业务之正面前 景，预 计将对本集团之未 来表现带来正面之影响。 根据以上所述，董事认为买卖协议之条款及条件乃属公平合 理，并符合本公 司及股东之整体利益。董事将继续评估现有业务之财务表现，积 极寻求新投 资机会，以实现资源之最佳运用，进而提高本公司之整体表现及实现股东回 报最大化。 (II) 认购事项 於二零一七年三月二十九日（联交所交易时间之後），本公司与认购人订立认 购协 议，据此本公司已有条件同意配发及发行且认购人已有条件同意认购总 共363,636,363股认购股份，认购价为每股认购股份0.165港元。认购协议详情 如下： 认购协议 日期： 二零一七年三月二十九日 订约方： (i) 本公司；及 (ii) 认购人 认购人为一名商人。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本 公告日期，认购人为独立第三方，未拥有任何股份之任何权益。 认购事项 总数363,636,363股之认购股份占(i)本公司於本公告日期现有股本之 5,917,757,997股股份约6.14%；及(ii)经配发及发行全部认购股份扩大之本公司 已发行股本之6,281,394,360股股份约5.79%（假设自本公告日期直至认购事项 完成期间本公司股本并无其他变动）。认购股份将根据一般性授权发行。 认购股份的总面值为36,363,636.3港元。 认购价 每股认购股份0.165港元之认购价较： (i)於二零一七年三月二十九日（即认购协议日 期 ）在 联交所所报之收市价 每股股份0.198港元折让约16.67%；及 (ii) 於紧接二零一七年三月二十九日（即认购协议日期）（含该日）前最後五 个连续交易日之平均收市价每股股份0.2016港元折让约18.15%。 每股认购股份0.165港元之认购价乃经本公司与认购人公平磋商後参照当前市 况及股份之现行市价厘 定。董 事认为，认 购价属公平合理并符合本公司及股 东之整体利益。 每股认购股份净发行价将约为0.165港元。 配发及发行认购股份之一般性授权 认购股份将根据一般性授权配发及发行，根据该授权，董事获授权配发、发行 及处理最多1,183,551,599股股 份。於本公告 日 期，概 无 任何股份根据一般性授 权配发及发行。由於认购股份将根据一般性授权发 行，因 此认购事项毋须股 东批准。 认购股份之地位 认购股份於配发、发 行及缴足後将於所有方面与配发及发行认购股份日期已 发行之股份享有同等地位。 认购协议的条件 认购事项须待达成以下条件後，方告完成： (a) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖； (b) 认购协议所载之保证於所有重大方面维持真 实、准确及并无误导成分； 及 (c) 本公司已就认购协议及本公告项下拟进行之交易取得可能所需之所有必 要同意及批准。 以上条件概不可由认购协议订约方豁免。 倘上述条件未能於二零一七年五月三十一日或认购协议订约方将予书面协定 之其他日期下午五时正或之前获全面 达 成，则 认购协议订约方与认购事项相 关之所有权利、义务及责任将停止及终止，且订约方概不得就认购事项向任 何其他订约方提出任何申索，惟就任何先前违反认购协议提出者除外。 认购协议与买卖协议乃分开及互相独立，且彼此之间并非互为条件。 终止认购协议 本公司或认购人可於认购事项完成前通过向对方发出书面通知而随时终止认 购协议。 倘本公司或认购人行使权利以按上述规定终止认购协 议，则将不会进行认购 事项。 认购事项之完成 认购事项应於认购协议所载之条件达成後第三个营业日当日或本公司与认购 人将予协定之其他日期下午四时完成。 上市申请 本公司将向联交所申请认购股份上市及买卖。 认购事项之理由及裨益 认购事项之所得款项总额估计约60,000,000港元且经过扣除有关费用之认购 事项所得款项净额估计约59,900,000港元。本公司有意将认购事项所得款项净 额用於(i)收购事项及�u或(ii)一般营运资金。 董事认 为，认 购事项将提供筹集额外资金的有利机 会，以 加强财务状况及拓 宽本集团之资本基 础，进而改善现金储备，并 促进本集团持续发 展。因此，董 事会认为，认购协议之条款符合正常商业基准，属公平合理，并符合本公司及 股东之整体利益。 对本公司股权架构之影响 本公司於本公告日期及於认购事项完成後之股权架构（假设除发行认购股份 外概无发行或购回股份）载列如下： 於认购事项完成後 （假设除发行认购股份外 股东 於本公告日期 概无发行或购回股份） 股份数目 概 约（ 百 分 比 ） 股份数目 概约（百分比） 永恒财务集团有限公司（附注1） 800,000,000 13.52 800,000,000 12.74 LungCheongInvestment Limited（附注2） 775,332,240 13.10 775,332,240 12.34 公众股东 4,342,425,757 73.38 4,342,425,757 69.13 认购人 �C �C 363,636,363 5.79 5,917,757,997 100.00 6,281,394,360 100.00 附注： 1.永恒财务集团有限公司由永恒策略投资有限公司间接全资拥有；永恒策略投资 有限公司的股份於联交所主板上市（股份代号：764）。 2. LungCheongInvestmentLimited由 RareDiamondLimited全资拥有；RareDiamond Limited之百分之七十权益由本公司执行董事梁麟先生，M.H.实益拥有，而百分 之三十权益则由梁锺铭先生（梁麟先生，M.H.之胞弟）实益拥有。 本公司於过去十二个月内之集资活动 本公司於紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何其他集资活动。 上市规则之涵义 由於有关收购事项之若干相关适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但全部比 率均低於100%，根据上市规则第14章，收 购事项构成本公司之主要交易并须遵守 上市规则第14章项下之公告、通函及股东批准规定。 本公司将召开及举行股东特别大会，以 供股东考虑及酌情批准收购事项。上 述批 准将以投票表决方式通过。据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概 无股东於收购事项中拥有重大权益；因 此，概 无股东须於股东特别大会上就批准 收购事项之决议案放弃投票。 一份载有（其中包 括 ）有 关收购事项之进一步详情连同召开股东特别大会通告及 代表委任表格之通函将於二零一七年六月三十日（即本公告刊发後超过15个营业日， 因本公司需要较多时间以便编制有关资料供纳入通函）当天或之前寄发予股东。 由於认购股份将根据一般性授权发行，因此认购事项毋须股东批准。 警告通知 股东及潜在投资者应注 意，收购事项完成及认购事项完成须待买卖协议及认购协 议项下所载之条件分别获达成後，方告完成。由於收购事项及认购事项可能会或 不会进行，本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行 事，倘 对本身状况 有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列用语具有下文所载之涵义： 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购事项」 指 出售股份及出售贷款之建议收购事项 「收购事项完成」 指 完成收购事项 「收购事项最後完成日期」指 二零一七年九月三十日或买卖协议订约方将予 书面协定之其他日期 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门作经营业务之日子（不包括星期六、 星期日或公众假期或於上午十时香港悬挂8号或 以上台风警告讯号或黑色暴雨警告讯号的日子） 「本公司」 指 中国智能健康控股有限公司，一间於开曼群岛注 册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股 份代号：348） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 本公司根据买卖协议应就收购事项支付之总代 价85,000,000港元 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大 会，藉以（其 中包括）考虑及酌情批准收购事项 「一般性授权」 指 根据股东於二零一六年九月三十日举行之股东 周年大会通过之决议案授予董事会之一般性授 权，以配 发、发 行及处理於通过该决议当日本公 司已发行股份（为5,917,757,997股股份）之最多百 分之二十，相当於1,183,551,599股股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确 信，作为独立於本公司或其附属公司之任何董事、 主要行政人员或主要股东或彼等各自之任何联 系人士且与上述人士概无关连之第三方之任何 人士或公司及其各自之最终实益拥有人 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「买卖协议」 指 本公司与卖方就收购事项订立之二零一七年三 月二十九日之买卖协议 「出售贷款」 指 收购事项完成後目标公司结欠卖方的无息股东 贷款之所有利息、利益及权 益，於 本公告日期约 为92,700,000港元 「出售股份」 指 目标公司之全部已发行股本，於紧接收购事项完 成前由卖方实益拥有 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 苏智明先生，为独立第三方 「认购事项」 指 认购人根据认购协议之条款及条件认购认购股 份 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项订立之日期为二零 一七年三月二十九日之认购协议 「认购事项完成」 指 完成认购事项 「认购价」 指 每股认购股份0.165港元 「认购股份」 指 本公司将根据认购协议之条款及条件向认购人 配发及发行之合共363,636,363股股份 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「目标公司」 指 AceSeasonHoldingsLimited，一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，於本公告日期由卖方全 资拥有 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「卖方」 指 ChinaStarEntertainment(BVI)Limited，一间於英 属处女群岛注册成立之有限公司，由中国星集团 有限公司全资拥有，後者之已发行股份於联交所 主板上市，股份代码：326 「卖方保证」 指 卖方於买卖协议作出之保证、陈述及承诺 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 中国智能健康控股有限公司 主席兼执行董事 李雄伟 二零一七年三月二十九日 於本公告日期，执 行 董事为李雄伟先生（主 席 ）、梁 奕曦先 生（副 主 席 ）、谢自强先 生、梁麟先生，M.H.及方芳女士；非执行董事为刁云峰先生；以及独立非执行董事 为黄德铨先生、黎学廉先生及连伟雄先生。