香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Earthasia International Holdings Limited 泛亚环境国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6128） 须予披露交易 收购苏州工业园区文律阁酒店管理有限公司51%的股权 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十九日（交易时段後），买方（本公司之全资附属公司）、卖方、保证人、魏先生及苏州启迪订立收购协议，内容有关以现金代价人民币17,850,000元买卖待售股份（占目标公司51%的股权）。 经作出一切合理查询後，据本公司董事所知、所悉及所信，卖方、保证人、魏先生、苏州启迪以及保证人及苏州启迪的最终实益拥有人均为独立第三方。 上市规则涵义 由於一项相关适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项须予披露交易，根据上市规则须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守股东批准之规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年三月二十九日（交易时段後），买方、卖方、保证人、魏先生及苏州启迪订立收购协议，内容有关买卖待售股份（占目标公司51%的股权）。 收购协议 收购协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一七年三月二十九日（交易时段後） 订约方： (i) 买方：上海景筑投资管理有限公司，本公司之全资附属公司 (ii) 卖方：沈先生、羊女士、黄先生及张先生 (iii) 保证人：枫叶堂（苏州）酒店管理有限公司 (iv) 魏先生 (v) 苏州启迪 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，卖方、保证人、魏先生、苏州启迪以及彼等之最终实益拥有人（视情况而定）均为独立第三方。保证人的主营业务为餐厅及酒店经营管理。苏州启迪的主营业务为投资控股。 标的事项 根据收购协议，卖方同意出售及买方同意购买待售股份（即目标公司51%的股权）。 於本公告日期，目标公司正在进行资产重组及将於完成前收购保证人之目标业务，包括但不限於保证人的直营餐厅、资产及相关合约。 代价 代价为人民币17,850,000元（相当於约20,154,435港元），将由买方按以下方式向卖方支付： (i) 於目标公司完成收购保证人之目标业务後10个营业日内支付人民币892,500元（相当 於约1,007,722港元）； (ii) 於收购协议内所有先决条件达成後10个营业日内支付人民币1,785,000元（相当於约 2,015,444港元）；及 (iii) 於目标公司注册股东变更、目标公司获颁发新营业执照及目标公司发布目标公司注 册股东变更完成後首个完整季度之综合管理账目後10个营业日内支付人民币 9,817,500元（相当於约11,084,939港元）； (iv) 於完成及完成对目标公司之尽职调查後10个营业日内支付人民币2,677,500元（相当於 约3,023,165港元）；及 (v) 於完成後六个月起的10个营业日内支付人民币2,677,500元（相当於约3,023,165港 元）。 代价乃经买方与卖方公平磋商并经参考下列各项後厘定：(i)目标公司之业务发展及未来 前景；(ii)保证溢利；及(iii)目标公司拟收购目标业务之资产净值。代价将以本集团之内 部资源拨付。 先决条件 完成须待若干条件达成或获豁 免（ 视情况而定）後，方可作实，该等条件包括（其中包 括）： (a) 卖方作出之保证、担保及承诺於完成之日属真实准确，且卖方於完成日或之前已进 行或遵守该等保证、担保及承诺； (b) 已取得所有必要内外部同意且该等同意仍有效及概无任何政府机关实施任何禁止或 限制或决定，对收购事项施加额外条件； (c) 目标公司已完成收购保证人之目标业务； (d) 目标公司已分别与斑鸠拉面特许经营店及果果咖喱特许经营店订立新的特许经营协 议； (e) 目标公司已分别与沈先生及黄先生订立雇用合约； (f) 买方提名之人士已获委任为目标公司及其附属公司（如相关）的新法定代表人、总经 理、董事及监事及向目标公司委任的董事人数不得低於目标公司董事会董事总数的一半； (g) 目标公司及其附属公司（如相关）所有银行账户的授权签字人已根据买方指示变更或 目标公司的公章及银行账户密钥已交付买方； (h) 鉴於收购事项，目标公司已获颁发新的营业执照； (i) 董事会及股东（如适用）已根据上市规则及所有适用法律批准收购协议及其项下拟进 行的交易；及 (j) 本公司就收购协议及其项下拟进行的交易（如相关）已获得联交所之批准。 买方可豁免卖方满意之任何或所有先决条件。倘先决条件未能於二零一七年十二月三十一日或之前（或订约方以书面形式协定的其他日期）达成或获豁免，收购协议将不会生效，惟就任何先前违反收购协议条款的情况，任何一方须向其他方承担责任。在此情况下，卖方须退还自买方收取的任何代价。倘任何卖方未能退还上述代价，保证人保证将该代价退还买方。 完成 收购协议的完成将於所有先决条件达成或获本公司豁免之後的下一个营业日（或本公司与卖方协定的有关其他日期）且买方信纳有关目标公司之尽职调查结果时落实。 於完成後，目标公司将成为本公司之非全资附属公司，且买方、卖方、苏州启迪及魏先生将分别持有目标公司51%、37%、10%及2%的股权。 溢利保证 根据收购协议，卖方共同及单独向买方保证，目标公司於截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年之经审核除税後纯利将不少於人民币4,500,000元（相当於约5,080,950港元）。 倘於截至二零一九年十二月三十一日止任何相关财政年度未达到保证溢利，卖方须於相关财政年度的核数师报告发出後的10个营业日内向买方支付现金补偿（「补偿」）。补偿须根据下列公式计算： 35,000,000 = 4,500,000�C X X 51% 4,500,000 倘目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度任何一年的经审核除税後纯利超过人民币4,500,000元（相当於约5,080,950港元），买方须向卖方支付按下列公式计算的金额（「金额」）： 35,000,000 = �C 4,500,000 X X 51% 4,500,000 附注：该数据的上限为人民币6,000,000元 选择权 卖方、苏州启迪及魏先生共同及单独不可撤销地向买方授出独家选择权，据此买方享有专有权向彼等购买目标公司余下的49%股权（或其中任何部分），代价按下列方式进行计算： 49% 35,000,000 = X X 4,500,000 有关目标公司的资料 卖方於餐饮行业营运逾10年。保证人於二零一三年成立，沈先生、苏州启迪、羊女士、黄先生、张先生及魏先生分别持有其74.189%、10%、6.427%、4.166%、3.218%及2%的股权。保证人为斑鸠拉面餐厅及果果咖喱餐厅之拥有人，及斑鸠拉面特许经营店及果果咖喱特许经营店之特许经营人。 目标公司於二零一七年三月二十八日成立，作为投资控股公司。於本公告日期，沈先 生、苏州启迪、羊女士、黄先生、张先生及魏先生分别持有目标公司74.189%、10%、6.427%、4.166%、3.218%及2%的股权。目标公司目前正在收购保证人之目标业务及知识产权。 以下载列摘录自目标公司自目标公司注册成立日期二零一七年三月二十八日至二零一七年三月二十九日止期间未经审核财务资料之主要财务资料概要： 自目标公司成立日期 二零一七年三月二十八日至 二零一七年三月二十九日 港元 未经审核 营业额 不适用 除税前溢利�u（亏损） �C 除税後溢利�u（亏损） �C 目标公司於其注册成立起期间并未开始任何业务，因此并未录得营业额。上述财务资料已根据中国财政部颁布之公认会计原则编制。 目标业务於二零一六年十二月三十一日之总资产及资产净额分别约为人民币12.1百万元及人民币11.0百万元。以下载列摘录自目标业务截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度未经审核账目之主要财务资料概要，而该等财务资料按照中国财政部颁布的公认会计原则编制。 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 未经审核 未经审核 营业额 3,758 11,395 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 未经审核 未经审核 除税前溢利�u（亏损） 631 2,932 除税後溢利�u（亏损） 473 2,199 进行收购事项的理由及裨益 本集团主要从事提供广泛的景观建筑服务，包括景观评估、规划、设计及其他相关谘询服务。 中国的消费行业快速发展。由於可支配收入增长，中国居民将在休闲及外出就餐方面作出更多消费。收购事项为打入消费行业提供机遇，而消费行业被视为中国经济的主要推动力。 董事认为收购事项可拓宽其收入来源及为股东带来更多回报。 收购协议之条款乃经本公司与卖方公平磋商厘定。董事认为收购协议之条款按一般商业条款订立及属公平合理，且收购事项符合本公司与其股东之整体利益。 上市规则涵义 由於一项相关适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项须予披露交易，根据上市规则须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方建议收购目标公司51%的股权 「收购协议」 指 日期为二零一七年三月二十九日的买卖协议，内容有 关买方建议收购目标公司51%的股权 「金额」 指 倘目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个财 政年度任何一年之经审核除税後纯利超过人民币 4,500,000元（相当於约5,080,950 港元），由买方向卖方 应支付的金额 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指香港及中国的银行开门营业的任何日子（不包括星期 六、星期日及香港公众假期） 「本公司」 指 泛亚环境国际控股有限公司，在开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司，其已发行股份於联交所上市（股份代 号：6128） 「补偿」 指 倘根据收购协议不能达到保证溢利，卖方应向买方支 付的金额 「完成」 指 根据收购协议的条款完成收购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「果果咖喱餐厅」 指 於中国江苏省经营咖喱的餐厅，由保证人拥有及经营 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 指 卖方根据收购协议向本公司作出之保证，目标公司於 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月 三十一日及二零一九年十二月三十一日止各财政年度 的除税後纯利人民币4,500,000元（相当於约5,080,950港 元） 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「知识产权」 指 与斑鸠拉面及果果咖喱有关的所有知识产权 「斑鸠拉面餐厅」 指 於中国江苏省经营拉面的餐厅，由保证人拥有及经营 「独立第三方」 指 独立且与本公司及其关连人士无关连的一方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「黄先生」 指 黄灿泽先生 「沈先生」 指 沈军先生 「魏先生」 指 魏剑先生 「张先生」 指 张翔先生 「羊女士」 指 羊永芳女士 「选择权」 指 卖方、苏州启迪及魏先生授予买方的独家选择权，以 收购目标公司的余下49%股权 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「买方」 指 上海景筑投资管理有限公司，一间根据中国法律成立 的有限公司及本公司之全资附属公司 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「待售股份」 指 目标公司51%的股权 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标业务」 指 目前由保证人承担的斑鸠拉面餐厅及果果咖喱餐厅的 经营管理业务 「苏州启迪」 指 苏州启迪科技园发展有限公司，一间根据中国法律成 立的有限公司 「目标公司」 指 苏州工业园区文律阁酒店管理有限公司，一间根据中 国法律成立的有限公司 「卖方」 指 沈先生、羊女士、黄先生及张先生 「保证人」 指 枫叶堂（苏州）酒店管理有限公司，一间根据中国法律 成立的有限公司 「%」 指 百分比 於本公告内，以人民币计值的金额已按人民币1.00元兑1.1291港元的汇率转换为港元，仅供说明用途。概不表示任何以港元及人民币计值的款项已按、可按任何上述汇率或任何其他汇率兑换或根本无法兑换。 承董事会命 泛亚环境国际控股有限公司 主席 刘兴达 香港，二零一七年三月二十九日 於本公告日期，执行董事为刘兴达先生、陈奕仁先生及田明先生；非执行董事为Michael JohnErickson先生、马力达先生及黄娅萍女士；及独立非执行董事为谈叶凤仙女士、黄宏泰先生及王云才先生。