此乃要件请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何部份或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 阁下如已将名下的安捷利实业有限公 司（「本公 司」）股份全部售出或转 让，应立即将本通函送交买主或 承让人或经手买卖的银 行、股票经纪或其他代理商，以 便转交买主或承让 人。 AKMIndustrialCompanyLimited 安捷利实业有限公司 （根据公司条例在香港注册成立之有限公司） （股份代号：1639） 重续持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第14页至第15页，当中载有其致独立股东之推荐意见。独立财务顾问力 高企业融资有限公司之函件载於本通函第16页至第36页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意 见。 本公司订於二零一七年一月十六日（星期一）上午十时正於香港干诺道中168-200号信德中心西翼27楼 2708-11室举行股东特别大会，大会通告载於本通函第42页至第44页。无论阁下能否出席股东特别大 会，务请尽快将随附的代表委任表格按其列印的指示填妥，并 无论如何不得迟於大会或其任何续 会（视 乎情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限 公 司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，阁下届时仍可依愿亲 身出席大会或其任何续 会（视乎情况而定 ），并 於会上投 票。 二零一六年十二月二十九日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 4 独立董事委员会函件................................................ 14 力高企业融资函件.................................................. 16 附录�C 一般资料................................................. 37 股东特别大会通告.................................................. 42 �Ci�C 释义 除文义另有 所 指 外，於本通函内以下词汇具有下述涵义： 「联系人」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指 安捷利实业有限公司（股份代号�U1639），一间於香 港注册成立之有限公司，其 股 份於联交所主板上市 「持续关连交易」 指经重续采购合同项下拟进行的主体交易 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指本公司董事 「股东特别大会」 指本公司将於二零一七年一月十六日（星期一）上午 十时正在香港干诺道中168-200号信德中心西翼27楼 2708-11室举行之股东特别大会，以批准经重续采购 合同、持 续关连交易及建议年度上限 「现有采购合同」 指歌尔（代表自身及其附属公司）与本公司（代表自 身及其附属公司）就主体交易所订立日期为二零 一四年三月十一日之现有框架采购合同，年 期由二 零一四年四月三日开始，并於二零一六年十二月 三十一日届满 「柔性电路板」 指柔性印刷电路板 「歌尔」 指歌尔股份有限公司（前称「歌尔声学股份有限公 司」），一间於中国注册成立之有限公 司，其股份於 深圳证券交易所上 市（股份代号：002241） �C1�C 释义 「歌尔集团」 指歌尔及其附属公司 「香港歌尔泰克」 指香港歌尔泰克有限 公 司，一间於香港注册成立之有 限公 司，为歌尔之全资附属公司 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会辖下之独立董事委员 会（成员包括三名独立 非执行董事洪志远先生、赵晓先生及崔铮先生），成 立目的为就经重续采购合同之条款、持 续关连交易 及建议年度上限向独立股东提供意见及建议 「独立财务顾 问」或 指 力高企业融资有限公司，根据香港法例第571章证券 「力高企业融资」 及期货条例获发牌可进行第6类（就企业融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，获本公司委聘以就经 重续采购合同之条 款、持续关连交易及建议年度上 限向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指毋须於股东特别大会上放弃投票之股东 「独立第三方」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「最後实际可行日期」 指二零一六年十二月二十三 日，即本通函付印前为确 定其中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指联交所证券上市规则 �C2�C 释义 「建议年度上限」 指本公司就持续关连交易於截至二零一七年十二月 三十一日、二 零一八年十二月三十一日及二零一九 年十二月三十一日止各年度建议之年度上限（不包 括增值税） 「拟於一月进行之交易」指 於截至二零一七年一月止一个月主体交易的预计交 易金额 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「经重续采购合同」 指 歌尔（代表自身及其附属公司）与本公司（代表自身 及其附属公司）就重续主体交易年期三年所订立日 期为二零一六年十二月六日之框架采购合同，年 期 由二零一七年一月一日 开 始，并於二零一九年十二 月三十一日届满 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股份」 指本公司之普通股 「股东」 指股份持有人 「主体交易」 指本集团向歌尔或歌尔集团销售零件、元 件及其他产 品（包括但不限於柔性电路板产品） 「附属公司」 指具有与香港法例第622章公司条例第15条相同之涵 义，而倘文义另有所指，则仅就上市规则而言，具有 上市规则第1.01条所赋予之涵义 「主要股东」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 AKMIndustrialCompanyLimited 安捷利实业有限公司 （根据公司条例在香港注册成立之有限公司） （股份代号：1639） 执行 董 事： 中国主要营业 地 点： 熊正 峰（主席） 中华人民共和国 柴志强 广州市 南沙区 非执行董事： 资讯科技园 李映红 环市大道南63号 高晓光 贾军安 注册办事处： 香港 独立非执行董 事： 干诺道中168-200号 洪志远 信德中心西翼 赵晓 27楼2708-11室 崔铮 敬启 者： 重续持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十二月六日之公 布。 �C4�C 董事会函件 於二零一六年十二月六 日，本公 司（代表自身及其附属公 司 ）与 歌尔（代表自身 及其附属公司 ）就主体交易订立经重续采购合 同，为期三 年，由二零一七年一月一日 起至二零一九年十二月三十一日届满，将於股东特别大会上获独立股东批准後生效。 经重续采购合同由订约各方订立以重续现有采购合同（其期限将於二零一六年十二 月三十一日届满）。 由於歌尔为本公司之主要股东，根据上市规则第十四A章，经重续采购合同项下 拟进行之主体交易构成本公司之不获豁免持续关连交易，因 而须遵守申报、公 布、年 度审核及独立股东批准之规 定。 本通函目的为向阁下提供详情（其中包括 ）：(i)经 重续采购 合 同、持续关连交 易及建议年度上限之进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东之建议；(iii)独立财 务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函 件；及(iv)召开股东特别大会之通 告。 经重续采购合同 经重续采购合同之主要条款如 下： 日期�U 二零一六年十二月六日 订约方�U (i)本公 司（代表自身及其附属公司 ）（作为供应商） (ii)歌尔（代表自身及其附属公司）（作为采购方） 合同期限�U 二零一七年一月一日至二零一九年十二月三十一日 主体事项�U 本公司（代表自身及其附属公司）同意於合同期限内透过 独立订单供应，而 歌尔（代表自身及其附属公司）同意於 合同期限内透过独立订单采购零件、元件及其他产品（包 括但不限於柔性电路板产品）。 �C5�C 董事会函件 定价�U 个别产品之价格将由订约各方参照性质相类似产品之当 时市价厘定，并经订约各方根据独立合同、订单及�u或书 面报价以书面协 定。 付款条款�U 由采购方收到发票日期起计60至90日内结算。具体付款条 款将由订约各方於相关合 同、订单及�u或报价中厘定。 经重续采购合同须於股东特别大会上获本公司独立股东批准後，方 为有 效。 建议年度上限 持续关连交易於相关期间之建议年度上 限（不包括增值税 ）载 列如下�U 二零一七年 二零一八年 二零一九年 一月一日至 一月一日至 一月一日至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 人民币 人民币 人民币 建议年度上限 210,000,000 250,000,000 300,000,000 本公司主要根据下列主要因素及假设编制建议年度上限�U (i)现有采购合同项下於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二 月三十一日止年度各年及截至二零一六年十月三十一日止十个月之过往 交易金额； (ii)本集团产品开发能力仍具竞争力； �C6�C 董事会函件 (iii)歌尔集团对本集团产品之需求於截至二零一七年十二月三十一日、二零 一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度各年将录得 满意增长，原因为�U(a)本集团与歌尔集团在微型电子产品（如集成电路芯 片、微型电机系统芯片及传感器 ）方 面加强合 作；(b)歌尔集团终端客户可 能向本集团授出更多合资格供应商认证，批准在歌尔集团为该等终端客户 所生产的歌尔集团产品中应用本集团产品，本集团产品应用於歌尔集团产 品之数量可能随之大幅上升；及(c)本集团於歌尔集团供应链之地位提升； 及 (iv)本集团将向歌尔集团供应之产品之价格於截至二零一七年十二月三十一 日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度各年 将维持相对稳定及具竞争力。 有关预测假设仅为厘定建议年度上限作出，不 应视之为本集团及�u或歌尔集团 各自之收 入、盈利能力或贸易前景之直接或间接指 标。 现有年度上限及过往交易金额 现有采购合同项下於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度各年及截至二零一六年十月三十一日止十个月之现有年度上限及过往交易金额载列如下�U 截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年 十二月三十一日十二月三十一日 十月三十一日 止年度 止年度 止十个月 人民币 人民币 人民币 现有年度上限 60,000,000 100,000,000 140,000,000 （附注1） 过往交易金额（附注2） 24,262,000 23,374,000 58,204,000 附注�U 1. 二零一六年全年的年度上限 2. 本集团向歌尔集团供应之产品包括柔性电路板产品（如单面柔性电路板、双面柔性电路板 及多层柔性电路 板 ）及 柔 性 封装基板，有关产品被歌尔集团用於生产扬声器、麦克风、天线 及�u或组装其他产 品。 �C7�C 董事会函件 定价政策 诚如经重续采购合同所 载，个别产品的价格将由订约方参考类似性质之产品之 当前市价，由 订约方另行於合约、订 单及�u报价中以书面协 定。尽管本集团向歌尔集 团供应之产品为独一无二，乃按歌尔集团所提供之技术规格订制，且并无为独立第三 方生产或向彼等出售相同规格的相同产品，但 除本集团客户拟用作不同用途之产品 的技术规格及型号外，售予歌尔集团及独立第三方之产品均为相类似性质。为厘定不 同技术规格及型号之产品之价格，本集团管理层会考虑不同之定价因素，如性质相类 似产品之生产成本、达 致指定技术规格所需之生产技术及成 本、产品应用、及 性质相 类似产品之当前市 价。本集团管理层其後将进行下 文「内部监控」一 段所载之价格监 控程 序，以厘定向歌尔集团所供应的不同技术规格之产品之价格。 上市规则之涵义 於最後实际可行日期，香港歌尔泰克（歌尔之全资附属公 司 ）持 有290,920,000股 本公司股份，相当於本公司已发行股份 约29.46%。因此，根据上市规则，歌 尔为本公 司之主要股东及关连人 士。根 据上市规则第十四 A章，经重续采购合同项下拟进行之 主体交易构成本公司的持续关连交易。 由於截至二零一七年十二月三十一日、二 零一八年十二月三十一日及二零一九 年十二月三十一日止年度各年之建议年度上限之一项或多项适用百分比率（定义见 上市规则 ）超过5%，因此，根据上市规则第十四A章，经重续采购合同项下拟进行之 主体交易构成本公司之不获豁免持续关连交易，因 而须遵守申报、年 度审 核、公布及 独立股东批准之规 定。因此，经 重续采购合同、持 续关连交易及建议年度上限须於股 东特别大会上获独立股东批 准。 �C8�C 董事会函件 倘延迟召开股东特别大 会，因而无法於二零一六年十二月三十一日或之前取得 独立股东之批准，根据本公司之初步评估，拟於一月进行之交易估计交易金额将不 会超过人民币5,000,000元，而各项适用百分比率（定义见上市规则）将不超过5%。因 此，拟於一月进行之交易将须遵守申 报、年度审核及公布之规定，但 毋须取得独立股 东之批准。於 该情况下，董 事将密切监察拟於一月进行之交 易，并於有需要时再作公 布。 进行不获豁免持续关连交易之理由 本集团过往与歌尔维持稳定及友好业务关 系。由於现有采购合同之期限将於二 零一六年十二月三十一日届满，董 事（包括独立非执行董事）认为根据经重续采购合 同继续进行主体交易可增加�u稳定本集团之销售收入及溢 利。在并无不可预见之情 况下，向歌尔集团销售产品之毛利率与本集团向其他独立第三方销售性质相类似之 产品之毛利率相若，有关毛利率可於未来数年维持，并预期可为本集团带来销售收入 及溢 利。此外，其 将有助推进本集团与主要股东歌尔进行具建设性之合作，利 用彼此 於业内之优势互补，并 为本集团及歌尔集团之业务创造协同效益。 监於经重续采购合同乃按公平基准进行磋 商，并为於本集团日常及一般业务过 程中按一般商业条款订立，董事（包括经考虑独立财务顾问意见後之独立非执行董事） 认为经重续采购合同之条款及条件、持续关连交易及建议年度上限乃属公平合理，并 符合本集团及股东之整体利 益。 於最後实际可行日 期，本公司非执行董事高晓光先生为歌尔的副总经 理。本公 司另一名非执行董事贾军安先生为歌尔的副总经理兼董事会秘书。高晓光先生及贾 军安先生因此被视为於经重续采购合同项下拟进行的交易中拥有重大权益。高 晓光 先生及贾军安先生均已放弃就本公司关於经重续采购合同、持 续关连交易及建议年 度上限之董事会决议案投票。除披露者外，概无其他董事於经重续采购合同项下拟进 行的交易中拥有重大权 益。 �C9�C 董事会函件 内部监控 本公司已采纳以下内部监控措施规管根据经重续采购合同所进行的所有交易 （包括相关定价机制）： 1.尽管本集团售予歌尔集团之所有产品均为根据歌尔集团所提供之技术规 格订制，且并无为其他独立第三方生产或向彼等出售技术规格与向歌尔集 团出售者相同之产品，向歌尔集团出售之个别产品乃本集团於产品抽样测 试阶段 时，参照性 质、生产技 术、产品应用及达致指定技术规格所需之生 产技术及成本方面相类似之产品之当前市价及生产成本报价。销售部之负 责人员将根据有关订单之生产成本及产品数量预备报价，交生产部及财务 部作联合审批。倘特定报价之毛利率属於本集团特定产品之预先审批毛 利率范 围（「预先审批毛利率范围」）内，有 关报价将由本集团销售经理审 批。预先审批毛利率范围不时由本公司管理层参考市况（如原材料价格变 动及业内技术发展趋势 ）厘 定 及调 整。倘特定报价之毛利率低於预先审批 毛利率范围，则 有关报价将由本集团总经理及财务部主管联合审批。於 批 准低於预先审批毛利率范围之报价时，本集团总经理及财务部主管一般会 考虑多项因素，如 将予供应之产品之性 质、产品所需之生产技术水 平、个 别订单之付款条款、订单规模、本集团於接获订单时可用之生产能 力、交 付时间，前题是低於预先审批毛利率范围之报价对本集团而言在经济上及 商业上属可行。本集团就个别产品所作报价须於歌尔集团考虑其他出价後 协定作实。 �C10�C 董事会函件 2.本公司管理层将确保上文第1段所述在预先审批毛利率范围内之报价及低 於预先审批毛利率范围之报价均将不逊於在作出该报价的关键时间就向 独立第三方供应类似产品所作出的报 价。 3.本公司管理层将确保编制属於预先审批毛利率范围内报价之员工及审批 低於预先审批毛利率范围之报价的高级管理层（即本集团总经理及财务部 主管 ）与 歌尔集团概无关联。 4.独立非执行董事经已并将继续定期审阅经重续采购合同项下之持续关连 交易，而本公司之核数师亦将对经重续采购合同项下之持续关连交易之定 价及年度上限进行年度审阅。 独立董事委员会及独立财务顾问 由三名独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，成员包括洪志远先生、赵晓先生及崔铮先生，以就经重续采购合同之条款、持续关连交易及建议年度上限向独立股东提供意见。务请阁下垂注载於本通函第14页至第15页日期为二零一六年十二月二十九日之独立董事委员会函件内所载其推荐建 议。 本公司亦已委聘力高企业融资作为独立财务顾问，以就经重续采购合同之条款、持续关连交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。务 请阁下垂注载於本通函第16页至第36页之日期为二零一六年十二月二十九日之独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函 件。 有关本集团之资料 本集团主要从事制造及销售应用於通 讯、液晶显示器及消费电子产品（例如移 动电话、液晶显示模组、汽车电子产品及照相机）之柔性电路 板。本集团亦从事采购 及销售电子元器件以及制造及销售柔性封装基 板。 �C11�C 董事会函件 有关歌尔集团之资料 歌尔集团主要从事开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品、机 器人及自动化装 备、智能机电及信息产 品、精密电子产品模具、精 密五金件、半 导体 类、MEMS类 产品、消 费类电子产品、LED封 装及相关产品、开 发 及销售上述产 品；与 以上技术及产品相关的服务；货 物进出口、技 术进出口。 股东特别大会 股东特别大会谨订於二零一七年一月十六日（星期一）上午十时正於香港干诺道 中168-200号信德中心西翼27楼2708-11室举行，会上将向独立股东提呈普通决议 案， 以投票表决方式考虑及酌情批准经重续采购合同、持续关连交易及建议年度上限，召 开股东特别大会之通告载於本通函第42页至第44页。歌尔及其联系人将须於股东特别 大会上放弃投 票。据董事於作出一切合理查询後所深知、全 悉及确信，除 歌尔及其联 系人外，概 无其他股东於经重续采购合同项下拟进行的交易中拥有任何权益及须於 股东特别大会上就有关决议案放弃投 票。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无 论阁下能否出席股东特别 大会，务请尽快将随附的代表委任表格按其上列印的指示填妥，并尽快且无论如何不 得迟於股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定 ）指 定举行时间48小时前交回本公 司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼。填 妥及交回代表委任表格 後，阁下届时仍可依愿出席大会 或其续会（视乎情况而定），并於会上投票。 �C12�C 董事会函件 推荐建议 独立董事委员会於考虑独立财务顾问之意见後，认 为经重续采购合同之条 款、 持续关连交易及建议年度上限属公平合理，为 於本集团一般日常业务过程中按一般 商业条款订立，且 符合本集团及股东之整体利 益。因此，独 立董事委员会推荐所有独 立股东就将於股东特别大会上提呈以批准经重续采购合同、持 续关连交易及建议年 度上限之普通决议案投赞成 票。 董事会於全面考虑独立董事委员会之函件及上述所有其他因素 後，推荐独立股 东就将於股东特别大会上提呈以批准经重续采购合同、持续关连交易及建议年度上 限之普通决议案投赞成 票。 独立董事委员会函件全文载於本通函第14页至第15页。独立财务顾问函件全文 载於本通函第16页至第36页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。独立 股东务请细阅该两封函 件，以取得详细意 见。 额外资料 务请阁下垂注本通函附录及召开股东特别大会通告所载之额外资 料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 安捷利实业有限公司 主席 熊正峰 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C13�C 独立董事委员会函件 下文载列独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件全 文，乃为载入本通函而 编制。 AKMIndustrialCompanyLimited 安捷利实业有限公司 （根据公司条例在香港注册成立之有限公司） （股份代号：1639） 敬启者�U 重续持续关连交易 吾等提述本公司致股东日期为二零一六年十二月二十九日的通函（「通函」），本 函件为其中一部份。除文义另有所指外，通函所界定之词汇与函件中具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成 员，以考虑经重续采购合同之条款、持 续关 连交易及建议年度上限是否公平合理及是否符合本集团及股东之整体利益，并 就此 向独立股东提供意见。力高企业融资已获本公司委任为独立财务顾问，以就此向独立 董事委员会及独立股东提供意见。 吾等谨请阁下垂注本通函第4页至第13页的董事会函件，以及本通函第16页至 第36页的独立财务顾问函件，当中载有其就经重续采购合同之条款、持续关连交易及 建议年度上限之意 见。 �C14�C 独立董事委员会函件 推荐意见 经考虑经重续采购合同之条款，以及独立财务顾问力高企业融资之意见後，吾等认为经重续采购合同之条款、持续关连交易及建议年度上限属公平合理，且经重续采购合同条款及持续关连交易乃於本集团一般日常业务过程中按一般商业条款订 立，且符合本集团及股东之整体利益。 因 此，吾等推荐独立股东就将於股东特别大会上提呈以批准经重续采购合 同、 持续关连交易及建议年度上限之普通决议案投赞成 票。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 洪志远 赵晓 崔铮 谨启 二零一六年十二月二十九日 �C15�C 力高企业融资函件 以下为力高企业融资有限公司（独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问） 之意见函件全 文，乃 为载入本通函而 编 制，当中载有其就经重续采购 合 同、持续关连 交易及建议年度上限致独立董事委员会及独立股东之意 见。 敬启 者： 重续持续关连交易 绪言 吾等谨此提述吾等已就经重续采购合同及持续关连交易之条 款（包括建议年度 上限）提供意见获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，有关事项的详 情载於贵公司致股东日期为二零一六年十二月二十九日的通 函（「通函」）内 的「董 事会函件」（「董事会函件」），而本函件为通函之一部分。除文义另有所指外，本函件 内所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 兹提述贵公司日期为二零一四年三月十一日之公布及贵公司日期为二零 一四年四月一日之通函，内容有关 贵集团根据现有采购合同向歌尔集团销售零件、 元件及其他产 品（包括但不限於柔性电路板产品 ）。由 於现有采购合同之期限将於二 零一六年十二月三十一日届 满，於二零一六年十二月六 日，贵公 司（代表自身及其 附属公司）与歌尔（代表自身及其附属公司 ）就 主 体 交 易 订 立 经 重续采购合同，以将现 有采购合同之期限由二零一七年一月一日起重续三年，至二零一九年十二月三十一 日届 满。 �C16�C 力高企业融资函件 於最後实际可行日期，香港歌尔泰克（歌尔之全资附属公 司 ）持 有290,920,000股 股份，相当於贵公司已发行股份约29.46%。因此，根据上市规则，歌尔为贵公司 之主要股东及关连人士。 由於截至二零一七年十二月三十一日、二 零一八年十二月三十一日及二零一九 年十二月三十一日止各个年度之建议年度上限之一项或多项适用百分比率（定义见 上市规则 ）超过5%，因此，根据上市规则第14A.36条，持 续关连交易构成 贵公司之 不获豁免持续关连交 易，因此，根 据上市规则第十四 A章，须 遵守申报、年 度审 核、公 布及独立股东批准之规 定。因此，经 重续采购合同、持 续关连交易及建议年度上限须 於股东特别大会上获独立股东批准，方告作实。歌尔及其联系人将须於股东特别大会 上放弃投 票。 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立，成员包括洪志远先生、赵晓先生及崔铮先生，以就订立经重续采购合同、持续关连交易及建议年度上限是否在贵集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立，以及有关条款对贵公司及独立股东是否公平合理及是否符合 贵公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并且就应否投票赞成在股东特别大会上所提呈有关批准经重续采购合同、持续关连交易及建议年度上限的相关决议案向独立股东提供意见。作为独立财务顾问，吾等的职责是就此向独立董事委员会及独立股东提供独立意 见。 於最後实际可行日期，力 高企业融资与贵公司或任何其他人士之间并无任何 可合理视作会影响力高企业融资之独立性之关系或权益。於过往两年，贵集团与力 高企业融资之间并无任何委聘工 作。除因本次获委任为独立财务顾问而已付或应付 予吾等之正常专业费用外，概无存在吾等已据以向或将向贵公司或任何其他交易 方收取任何费用或好处之安 排。因此，吾 等符合资格就经重续采购合 同、持续关连交 易及建议年度上限提供独立意见。 �C17�C 力高企业融资函件 吾等意见的依据 於达致吾等之意见及建议时，吾等已依据�U(i)通函中所载或提述的资料及事实；(ii)贵集团及其顾问所提供的资 料；(iii)贵集团董事及管理层所发表的意见及所作的声明；及(iv)吾 等对相关公众资讯的审阅。吾等已假设所有向吾等提供及发表及通函所载或所述的资料、声明及意见在本函件日期於所有方面乃属真实、准确和完整，且可加以倚赖。吾等亦已假设通函所载或所述的所有陈述及声明在作出时乃属真实，且在股东特别大会日期仍然属真 实，而贵集团董事及管理层有关信念、意见及意向的陈述及通函所载及所述者为经审慎周详查询後合理作出。吾等并无理由怀疑董事、贵集团管理层及�u或 贵公司顾问向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性及完整 性。同时，吾 等亦已向董事寻求并获确认，通 函内所提供及提述的资料未有隐瞒或遗漏任何重要事实，且董事及 贵集团管理层向吾等提供的所有资料或声明於提供时在各方面均属真实、准 确及完整，且 无误导成 份，且於股东特别大会日期仍然如 此。 吾等认为，吾 等已审阅目前可得的充足资料以达致知情意见，并为吾等依赖通 函所载资料的准确性提供合理依 据，以及为吾等的推荐意见提供合理基础。然 而，吾 等并无对董事及贵集团管理层所提供的资料、所作出的声明或所发表的意见进行 独立 核 证，亦并无对 贵公司、歌 尔或彼等各自的任何附属公司或联营公司的业 务、 事务、营 运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。 �C18�C 力高企业融资函件 所考虑的主要因素及理由 於达致吾等就经重续采购合同、持 续关连交易及建议年度上限的推荐意见 时， 吾等已考虑下述因素及理由�U 1.订立经重续采购合同的背景及原因 贵集团主要从事制造及销售主要应用於通讯、液晶显示器及消费电子产品 （例如移动电 话、液晶显示器模 组、汽车电子及照相机）之柔性电路 板。贵集 团亦从事采购及销售电子元器 件、制造及销售柔性封装基板业 务。 下表概列贵集团截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止财政 年度的经审核财务资 料（乃摘录自 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止 年度之年报（「二零一五年年报」）及 贵集团截至二零一五年及二零一六年六 月三十日止六个月之未经审核财务资料（乃摘录自贵公司截至二零一六年六 月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报告」）。 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核） 收入 �C柔性电路板业务 484,065 548,959 247,851 267,979 �C采购及销售电子元器件业务 101,725 55,403 41,341 10,901 �C柔性封装基板业务 36,267 26,269 17,871 5,573 合计 622,057 630,631 307,063 284,453 毛利 106,624 79,239 38,966 45,287 毛利率 17.1% 12.6% 12.7% 15.9% 年度�u期间溢利�u（亏损） 29,963 (322) 1,080 (11,341) �C19�C 力高企业融资函件 诚如上表所示，截至二零一五年十二月三十一日止年度， 贵集团之收入约 为630,600,000港元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度之约622,100,000港元增加约1.4%。根据二零一五年年报，收入上升主要是因为柔性电路板之销售上升。此外， 贵集团於截至二零一五年十二月三十一日止年度之亏损约为300,000港元，而於截至二零一四年十二月三十一日止年度则录得溢利约30,000,000港元。诚如二零一五年年报所披露，截至二零一五年十二月三十一日止年度录得亏损有数个主要原因。第 一，位於中国苏州的柔性封装基板生产 线（「苏州工厂」）於二零一五年第一季开始试 产，致令柔性封装基板的全部业务营运集中到苏州工厂二期进行。由於改变生产地点，现有客户要求再次进行合资格供应商认证，而向新客户取得合资格供应商认证所需的时间亦较预期为 长。因此，生产基地整体转移至苏州工厂二期导致柔性封装基板业务进展慢於预期。此外，因 新生产线需要调整、产品合格率提升较慢，未能实现规模效益，导致利润率下降幅度较大，出 现 较大经营亏损。第 二，用於新产品、新 生产工艺开发及苏州工厂二期柔性封装基板生产线调试及试产之研发费用大幅增加。第三，因 市况变化导致 贵集团主要产品之平均销售价下降，造 成毛利率相对大幅下降。 根据二零一六年中期报告，截至二零一六年六月三十日止六个月， 贵集 团收入约284,500,000港元，较截至二零一五年六月三十日止六个月约307,100,000港元下降约7.4%。收入下降主要由於(i)对电子元器件之贸易业务进行了主动收缩调整；及(ii)柔性封装基板业务仍处於试产阶段，业务进展慢於预期所致。尽管 贵集团录得收入下降， 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月录得毛利率 约15.9%，较 高於截至二零一五年六月三十日止六个月的约12.7%。截 至二零一六年六月三十日止六个月，贵集团亏损约为11,300,000港元，而去年同 �C20�C 力高企业融资函件 期溢利约为1,100,000港 元。期内亏损主要是由於苏州工厂二期新建之柔性封装 基板生产线仍处於试产期，须持续开发投入，销售规模小，项目尚未实现规模效 益，从 而产生较高经营成 本，导致利润率降幅较 大。 诚如二零一六年中期报告所述，贵集团之目标为致力成为一家柔性电 路 板、柔性封装基板及电子组件之重要国际性供应商，并成为中国市场的行业 领导者。在此基础上，贵集团将进一步拓展柔性电路板业务，提升为客户提供 「一站式服 务」之能 力。此外， 贵集团已成为多家全球知名电子厂商之授权供 应商。截至二零一六年六月三十日止六个月，受客户订单增加影响，柔性电路板 业务表现令人满 意，预计年内柔性电路板业务将较去年出现一定增 长。 歌尔为於中国成立之有限公司，其股份自二零零八年五月起在深圳证券 交易所上市，股份代码为002241。歌尔集团主要从事开 发、制造、销售：声学、 光学、无线通信技术及相关产品、机器人及自动化装备、智能机电及信息产品、 精密电子产品模具、精 密五金件、半 导体类、MEMS类产品、消费类电子产品、 LED封装及相关产 品、开发及销售与上述产品相关的软件；与 以上技术及产品 相关的服 务；技术进出 口。通过歌尔截至二零一五年十二月三十一日止年度的 年 报，吾等得知截至二零一五年十二月三十一日止年度，歌 尔集团已录得收入 约人民币13,700,000,000元且歌尔集团於二零一五年十二月三十一日的总资产达 人民币19,200,000,000元。正 如歌尔在其官方网站所述，歌尔集团向全球领先的 电子产品公 司（包括：三 星、索尼、微 软及华为等）提供产品及服 务。 �C21�C 力高企业融资函件 根据董事会函件所载，贵集团过往一直与歌尔维持稳定友好的业务关 系。吾 等获告知在歌尔於二零一四年一月成为主要股东之前，贵集团自二零 一二年起向歌尔集团供应零件、元 件及其他产品（包括但不限於柔性电路板产 品 ）。诚 如贵公司日期为二零一四年三月十一日之公布及日期为二零一四年 四月一日之通函所披露，贵集团与歌尔订立现有采购合 同，据此，贵集团 自二零一四年四月三日起至二零一六年十二月三十一日止向歌尔集团供应产 品，包括柔性电路板产品（如单面柔性电路板、双面柔性电路板及多层柔性电路 板 ），有 关 产 品乃用於生产扬声器、麦克风、天线及�u或组装其他产品（「该等产 品」）。由 於现有采购合同之期限将於二零一六年十二月三十一日届 满，董事认 为根据经重续采购合同向歌尔集团销售该等产品可增加 贵集团之销售收入及 溢利。此外，其将有助推进贵集团与歌尔进行具建设性之合作，利用彼此於业 内之优势互 补，并为 贵集团及歌尔集团之业务创造协同效益。 考虑到：(i) 贵集团自二零一二年以来与歌尔建立了长期业务关 系；及 (ii) 鉴於上述歌尔之背景及其客户组 合，持续关连交易符合 贵集团服务大型国际 客户的既定目标，吾等同意 贵公司的意见，认为持续关连交易可使 贵集团与 歌尔保持稳定友好的业务关系，并增加贵集团的销售收入及溢利，且订立经 重续采购合同对 贵公司及股东整体而言有 利。 2.经重续采购合同的主要条款 经重续采购合同旨在为规管持续关连交易的协定一般条款及条件提供框 架， 贵集团将於合同期内进行的每项持续关连交易均须遵守各独立订单项下 的特定条款及条件（包括定价 条 款 ）。各 独 立订单的条款及条件将按照经重续采 购合同所载的原则厘 定，且须徵得相关各方同意。 �C22�C 力高企业融资函件 交易性质 按照经重续采购合同， 贵公司（代表自身及其附属公司）有条件同 意於合同期限内（由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日 止）透过独立订单向歌尔（代表自身及其附属公司 ）供 应，而歌 尔（代表自 身及其附属公司 ）有 条件同意於合同期限 内（由二零一七年一月一日起至 二零一九年十二月三十一日止）透过独立订单向 贵公司（代表自身及其 附属公司）采购该等产 品，惟须待独立股东批准有关经重续采购合同、持 续关连交易及建议年度上限的决议案 後，方可作实。 定价政策及内部监控措施 就经重续采购合同之定价政策而言，诚如董事会函件所载，个别产 品的价格将由订约方参考类似性质之产品之当前市价，由订约方另行於合 约、订单及�u报价中以书面协定。尽 管向歌尔集团供应之该等产品为独一 无二，乃 按 歌尔集团所提供之技术规格订制，且 并无为独立第三方生产或 向彼等出售相同规格的相同产品，但除贵集团客户拟用作不同用途之产 品的技术规格及型号外，售予歌尔集团及独立第三方之该等产品均为相类 似性 质。 贵集团的管理层告 知，贵集团过往并无与其他独立第三方进行任 何类似交易，由 於售予歌尔集团之产品之技术规格及型号乃独一无 二，为 根据歌尔集团所提供的技术规格定制，因而并无为其他独立第三方生产或 向彼等出售相同规格的相同 产 品。因此，并 无相关独立交易可进行直接比 较。尽管 如 此，为评估根据经重续采购合同提供给歌尔集团之产品之价格 是否公平合理，吾等已与 贵集团管理层进行讨论，并 得悉除 贵集团客 户拟用作不同用途之产品的技术规格及型号外，售予歌尔集团及售予其他 �C23�C 力高企业融资函件 独立第三方之产品均为相类似性质。此 外，吾等已根据贵公司所提供的 资料审阅主体交易的成本结构及毛利率，并将其与截至二零一五年十二月 三十一日止两个年度及截至二零一六年十月三十一日止十个月 贵集团 与其他独立第三方所进行的其他交易的成本结构及毛利率进行比较。尽管 向独立第三方提供的产品与向歌尔集团提供的产品在技术规格及型号方 面有所不 同，但吾等注意到，主 体 交易的毛利率在贵集团与其他独立第 三方所进行的其他交易的毛利率范围之内。 诚如董事会函件所载，为厘定不同技术规格及型号之产品之价 格， 贵集团管理层会考虑不同之定价因素（「定价因素」），如性质相类似 产品之生产成 本；达致指定技术规格所需之生产技术及成本；产 品应 用； 及性质相类似产品之当前市价。贵集团管理层其後将进行价格监控程 序，以厘定向歌尔集团所供应的不同技术规格产品之价 格。 就上述价格监控程序之内部监控措施而言，吾等获 贵集团管理层 告知向歌尔集出售之个别产品乃 贵集团於产品抽样测试阶段时，参照定 价因素报价。销售部之负责人员将根据有关订单之生产成本及产品数量预 备报 价，交生产部及财务部作联合审批。倘 特定报价之毛利率属於 贵集 团特定产品之预先审批毛利率范围（「预 先审批毛利率范围」）内，有关报 价将由 贵集团销售经理审批。预先审批毛利率范围不时由 贵公司管理 层参考市况（如 原 材 料 价 格 变 动 及 业 内 技 术 发 展 趋 势 ）厘 定 及 调 整。倘 特 定 报价之毛利率低於预先审批毛利率范围，则有关报价将由 贵集团总经理 及财务部主管联合审批。於批准低於预先审批毛利率范围之报价时，贵 集团总经理及财务部主管一般会考虑多项因素，如将予供应之产品之性 质、产品所需之生产技术水平、个别订单之付款条款、订单规模、贵集 �C24�C 力高企业融资函件 团於接获订单时可用之生产 能 力、交付时间 等，前题是低於预先审批毛利 率范围之报价对 贵集团而言在经济及商业上属可行。 贵公司管理层将 确保上文所述在预先审批毛利率范围内之报价及低於预先审批毛利率范 围之报价均将不逊於在作出该报价的关键时间就向独立第三方供应类似 产品所作出的报价。 贵集团就个别产品所作报价须於歌尔集团考虑其他 出价後协定作实。此外， 贵公司管理层将确保编制属於预先审批毛利率 范围内报价之员工及审批低於预先审批毛利率范围之报价的高级管理层 （即 贵集团总经理及财务部主管）与歌尔集团概无关 联。 於评估是否有合适定价方法及程序以确保经重续采购合同项下之交 易将按一般商业条款进行时，吾等已与 贵公司商讨并审阅由贵公司所 提供有关销售该等产品之文件样本（其中包括贵集团给予歌尔集团之报 价单及 贵集团给予独立第三方之报价单；以及经重续采购合同及 贵集 团与其独立第三方客户签订之其他采购合同 ）。根 据所审阅之文件，吾 等 注意到(i)向歌尔集团提供之定价及支付条款并不逊於向独立第三方提供 者；(ii)报价乃根据生产成本（包括原材料成本，连同劳工成本、电力、公 用事业及其他相关费用 ）及 销 售订单之生产数量厘定，并 经由生产部及财 务部联合审批，而最终报价将待符合以下所述後方提供予客户：(a)倘报价 之毛利率属於预先审批毛利率范围内，有关报价须由 贵集团销售经理审 批；及(b)倘报价之毛利率低於预先审批毛利率范围，有关报价须由 贵集 团总经理及财务部主管联合审批；及 (iii)编 制属於预先审批毛利率范围内 报价之员工及审批低於预先审批毛利率范围之报价的高级管理层（即贵 集团总经理及财务部主管）与歌尔集团概无关 联。 �C25�C 力高企业融资函件 经考虑(i)根据经重续采购合同供应该等产品之定价及支付条款为(a) 按照一般商业条款；(b)参考当前市价而厘定；及(c)并不逊於向独立第三方 所提供者；及 (ii)上述贵集团之内部定价政策将拟备相关报价�u文件之 前线人员与负责审阅与审批最终报价之高级人员（与歌尔集团并无关连） 分开，藉 此 保持职权 分 立，故吾等认为经重续采购合同之条款乃按一般商 业条 款，且对独立股东而言属公平合 理。 信贷条款 按照经重续采购合同，采购方须於收到发票日期起计60至90日内付 款。具体付款条款将由订约各方於相关合同、订单及�u或报价中厘 定。吾 等注意到，经重续采购合同项下的付款期属於 贵公司其他贸易客户获享 的信贷期内，如 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年报所 载，付款期一般为30至90日。 �G於上述情况，吾等认为经重续采购合同的各项条款及条件属公平 合理，按 照一般商业条款进 行，且符合贵公司及股东的整体利 益。 �C26�C 力高企业融资函件 3.建议年度上限 过往数据审阅 下表载列截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日止两个年度各年及截至二零一六年十月三十一日止十个 月（「审 阅期」），贵集团向歌尔集团出售该等产品的交易金额；以及於审阅期内 相关年度上限与交易金额之比较（「利 用率」）： 截至二零一四年 截至二零一五年 截至二零一六年 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日止 止年度 止年度 十个月 （人民币千元）（人民币千元）（人民币千元） 向歌尔集团销售该等 24,262 23,374 58,204 产品 利用率 40.4% 23.4% 49.9%（附注） 附注：截至二零一六年十二月三十一日止年度之利用率乃将截至二零一六年十月 三十一日止十个月之实际交易金额年率化後，再与截至二零一六年十二月 三十一日止年度之相关年度上限比较後估计得 出。 �C27�C 力高企业融资函件 吾等获 贵集团管理层告知，於审阅期内，歌尔集团向 贵集团采购 该等产品作为原材料，用 於进一步加工成售予其客户（「歌 尔客户」）之 终 端产品（即微型电子产品）。吾等亦获告知部分歌尔客户要求取得作为合 资格供应商的认 证（「合资格供应商认证」），而 其他客户则并无此要求。 因此，在取得前述歌尔客户合资格供应商认证之前，向歌尔集团供应的 该等产品仅会在向该等并无此认证要求的歌尔客户提供之终端产品中采 用。根据上 文，吾等获告知与二零一四年同期相比，截 至二零一五年十二 月三十一日止年度向歌尔集团销售该等产品的交易金额轻微下跌约3.7%， 而利用率处於相对之低水平，此乃主要由於：(i)向新歌尔客户取得合资格 供应商认证所需的时间较预期为长，基 於上述原 因，歌 尔集团下达的订单 数量有 限；及 (ii)二 零 一 五年中国经济增长放缓，柔性电路板行业的市场竞 争日益激 烈，加上行业结构 调 整，导致对贵集团所生产的该等产品的需 求下 降。尽 管如 此，吾等注意到截至二零一六年十月三十一日止十个月之 交易金额大幅增加约149.0%至约58,200,000港 元，对比於二零一五年全年 的交易金额约为23,400,000港元。交易金额上升主要由於贵集团於二零 一六年中从其中一名歌尔客户（「二零一六年认证客户」）处取得合资格供 应商认证後，成为二零一六年认证客户的合资格供应 商。故此，歌尔集团 於二零一六年七月开始向贵集团订购该等产品，以生产终端产品供应予 二零一六年认证 客 户，於截至二零一六年十月三十一日止十 个 月，有关订 单约占贵集团向歌集团销售该等产品总额的26.9%。 �C28�C 力高企业融资函件 建议年度上限评估 持续关连交易於有关期间之建议年度上限（不包括增值税）载列如 下�U 二零一七年 二零一八年 二零一九年 一月一日至 一月一日至 一月一日至 二零一七年 二零一八年 二零一九年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 （人民币） （人民币） （人民币） 建议年度上限 210,000,000 250,000,000 300,000,000 吾等已与贵公司管理层讨论 贵公司厘定建议年度上限时所考虑 的相关假设及基 准。吾等注意到 贵公司曾考虑以下各项：(i)现 有 采购合 同项下於审阅期内之过往交易金额；(ii) 贵集团的产品开发能力仍具竞争 力；(iii)歌尔集团对该等产品之需求於截至二零一七年十二月三十一 日、 二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度各年将 录得满意增长，原 因为：(a)贵集团与歌尔集团在微型电子产 品（如集成 电路芯片、微 型电机系统芯片及传感器）方面加强合作；(b)该 等产品应用 於更多歌尔集团之产品；及 ( c )贵集团於歌尔集团供应链之地位提升； 及(iv) 贵集团向歌尔集团供应该等产品之价格於截至二零一七年十二月 三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年 度各年将维持相对稳定及具竞争 力。 �C29�C 力高企业融资函件 吾等经考虑下列各项後评估建议年度上限是否公平合 理： (i)该等产品向二零一六年认证客户之预计销售 如上文所讨论，吾等获告知於截至二零一六年十月三十一日止 十个月之交易金额增加的原因之一主要为贵集团成为二零一六年 认证客户的合资格供应商，并於二零一六年七月开始向歌尔集团供 应该等产品以生产终端产品供应予二零一六年认证客户，其约占贵 集团向歌尔集团於截至二零一六年十月三十一日止十个月销该等 售产品总额的26.9%。就此而言，吾等已审阅截至二零一六年十月 三十一日止十个月来自歌尔的每月收入明 细，并注意到每月平均收 入(i)於歌尔集团於二零一六年七月向 贵集团订购该等产品以便为 二零一六年认证客户进行生产前之期间，即自二零一六年一月至二 零一六年六月止期间约为人民 币4,600,000元；及(ii)於歌尔集团於二 零一六年七月向贵集团订购该等产品以便为二零一六年认证客户 进行生产後之期 间，即自二零一六年七月至二零一六年十月止期间 约为人民币7,100,000元，增长约54.3%。有鉴於此，吾等认为额外歌 尔客户通过合资格供应商认证可增加对於贵集团将供应予歌尔集 团的该等产品的需求。吾等获 贵集团管理层告知，截至二零一六年 十二月三十一日止年度来自二零一六年认证客户的收入总额当前预 计将约为人民币25,900,000元，按年化基准计算（惟不包括二月，因 为中国农历新年假期的季度性原因，过 去几年的过往数字於二月录 得较低销售），於截至二零一六年十二月三十一日止年度将约为人民 币47,400,000元。 �C30�C 力高企业融资函件 (ii) 向额外歌尔客户取得合资格供应商认证後该等产品之预计销售 诚如 贵集团管理层所告知，未来几年从歌尔客户处取得的合 资格供应商认证数量预期将增长，此乃推动对於贵集团向歌尔集 团提供该等产品的需求增长的主要驱动因素之 一。吾等已审阅贵 集团於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度关於取得合资格 供应商认证之发展计 划，吾等亦与贵集团管理层讨论并得知於最 後实际可行日期仅取得一项合资格供应商认证（即二零一六年认证 客 户 ），而 另 外 三 名 歌 尔 客户当前三项合资格供应商认证申请正在处 理，且据董事所深知，所有该等歌尔客户均为全球知名电子产品厂 商。管理层进一步告知，预计上述歌尔客户之一取得合资格供应商认 证之时间及预计歌尔集团开始订购该等产品以生产终端产品供应予 歌尔客户之时间，可能为二零一七年第二季度。另外两名歌尔客户之 认证过程亦预计将於二零一七年年底前完 成，而歌尔集团亦可能於 截至二零一七年十二月三十一日止年度开始订购该等产品以生产终 端产品供应予歌尔客 户。预期单一潜在客户透过歌尔产生的预计销 售额每年介乎人民币30,000,000元至人民币50,000,000元。就此而言， 吾等注意到截至二零一六年十二月三十一日止年度来自二零一六年 认证客户之估计交易金额（按截至二零一六年十月三十一日止十个 月之实际交易金额年度化计算 ）将约为人民 币47,400,000元（详情载 於上文「(i)该等产品向二零一六年认证客户之预计销 售」分节），属 於单一潜在客户透过歌尔产生的预计销售额之上限以 内。基於上文 所 述，吾等认为单一潜在客户透过歌尔产生的预计销售额每年为人 民币30,000,000元至人民币50,000,000元乃合理。除上述三名歌尔客户 外， 贵公司亦与其他歌尔客户洽商申请相关合资格供应商认证。 �C31�C 力高企业融资函件 经计及於最後实际可行日期仅向二零一六年认证客户取得一 项合资格供应商认证，而 於二零一六年七月开始供应该等产品已为 截至二零一六年十月三十一日止十个月由贵集团向歌尔集团销售 该等产品之总额带来约26.9%之贡献，吾等认为上述三名歌尔客户於 二零一七年将取得三项额外合资格供应商认证，将 对经重续采购合 同项下之持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度之交易金额带来显着增 长。 (iii)歌尔集团的采购计划 吾等已与贵集团管理层讨论及获告知，歌尔集团计划未来增 加向 贵集团采购该等产品。就此而言，吾等已取得及审阅歌尔集团 关於截至二零一七年十二月三十一日止年度向贵集团采购该等产 品的年度采购计 划，且吾等注意到於截至二零一七年十二月三十一 日止年度的建议年度上限为人民币210,000,000元，与歌尔集团的年 度采购计划一致。 (iv)中国柔性电路板市场数据 建议年度上限之交易金额预计将从截至二零一七年十二月 三十一日止年度之人民币210,000,000元增至截至二零一九年十二月 三十一日止年度之人民币300,000,000元，在经重续采购合同期限内 的年复合增长率约达19.5%。根据世界电子电路理事会（一个由全球 各地电子电路业界组织组成的国际性机构，设有代表亚洲、欧洲及 北美洲电子电路业的组织）每年公布的WECC全球PCB生产报 告，中 国柔性电路板的产量由二零一三年约人民币28,920,000,000元增长至 二零一五年约人民币35,322,000,000元，年复合增长率约为10.5%，低 於二零一七年至二零一九年期间建议年度上限的年复合增长 率。然 而，经 计及(i)可能自上述三名为世界着名电子厂商之歌尔客户取得 �C32�C 力高企业融资函件 合资格供应商认证；(ii)截 至二零一七年十二月三十一 日、二零一八 年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度各年之建议 年度上限仅分别相当於二零一五年中国柔性电路版生产之估计增幅 约0.59%、0.71%及0.85%；及 (iii)歌尔集团於截至二零一七年十二月 三十一日止年度可能开始向 贵集团订购该等产品以生产终端产品 供应予该三名歌尔客 户，预期歌尔集团与 贵集团之业务关系将因 此而进一步巩固，因 而将向歌尔集团供应之该等产品的需求可能显 着增加。 经考虑（其中 包 括 ）：(i)於 截 至 二 零 一 七 年十二月三十一日、二 零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度各年， 歌尔集团就生产终端产品供应予二零一六年认证客户可能向 贵集 团下达之销售订单约值人民币47,400,000元（假设按年化基准计算与 二零一六年的水平相似，但由於上文提及的季节性原因，二月除外）； (ii)歌尔集团就生产终端产品分别供应予上述三名歌尔客户而订购之 该等产品估计每年金额约为人民币30,000,000元至人民币50,000,000 元，参 照截至二零一六年十二月三十一日止年度来自二零一六年认 证客户之年化交易金额属 合 理；及 (iii)截 至 二零一七年十二月三十一 日止年度之建议年度上限人民币210,000,000元主要来自上文所述歌 尔集团年度采购计划，吾 等认为建议年度上限乃董事会经审慎周详 考虑後厘定，对 股东而言属公平合理且符合贵公司及董事之整体 利 益。 �C33�C 力高企业融资函件 4.持续关联交易之年度审阅 根据上市规则第14A.55及14A.56条之规定，经重续采购合同项下拟进行之 主体交易须遵守以下要求： (i) 独立非执行董事必须每年审阅持续关联交易并於年报中确认已达成 的持续关联交易： �C 在贵集团一般及日常业务过程中订 立； �C 符合一般商业条款或更佳条 款；及 �C 符合规管持续关连交易的相关合同，且合同条款属公平合理及 符合股东的整体利 益； (ii)贵公司必须聘请核数师汇报贵公司各财政年度的持续关连交 易， 贵公司核数师必须向董事会提供一份函件确认是否存在任何 需提请董事会垂注之事宜，使 彼等相信持续关连交易： �C 尚未获董事会批准； �C 如果有关交易涉及 贵集团提供货物或服务，在所有重大方面 均不符合 贵集团定价政策； �C 在所有重大方面均未按照规管该等交易之相关合同达成；及 �C 已超过年度上 限。 �C34�C 力高企业融资函件 基於上文所 述，吾等得悉如二零一五年年报所披 露，董事（包括全体独立 非 执 行 董 事 ）已 审 阅 现 有 采 购 合 同 项 下 之 持续关连交易，并确认现有采购合同项 下之持续关连交易(i)在 贵集团一般及日常业务过程中进行；(ii)按一般商业条 款或对 贵公司而言不逊於提供予或获取自独立第三方之 条 款；及 (iii)符 合 规 管 交易之现有采购合同，并 且按公平合理之条款订 立，且符合股东整体之利益。 贵公司核数师已审阅截至二零一五年十二月三十一日止财政年度之持续 关连交易，而贵公司已收到核数师之无保留意见函件，当中载列彼等按照上 市规则第14A.56条就持续关连交易所发表之审阅结果及结 论。 根据上文所述，鉴於经重续采购合同项下之持续关连交易须经 贵公司独 立非执行董事及核数师进行年度审阅，吾 等认为经已并将继续实行适当措施以 规管经重续采购合同项下之持续关连交易并维护独立股东之利 益。 推荐意见 经考虑上文讨论的主要因素及理由，特别是以下各项（应与本函件全文一并细 阅及理解 ）: 持续关连交易之性质及贵集团与歌尔集团自二零一二年起建立之长远 业务关系之核心业 务； 按照一般商业条款进行的持续关连交易符合 贵集团的既定目标，并且能 确保贵集团可与有望继续为其业务贡献主要收入并带来更多销售订单 之其中一名主要客户保持业务关 系； 经重续采购合同规定的定价基准及支付条款按一般商业条款订立且属公 平合 理； �C35�C 力高企业融资函件 鉴於上文第(3)节所述因素，董事会设定之建议年度上限乃经审慎周详考 虑後厘定，有 关水平将符合 贵公司及股东之利益；及 实行适当的控制及审阅程序和安排，以保护 贵公司及股东关於持续关连 交易之利 益， 吾等认为经重续采购合同乃於贵集团之一般及日常业务过程中订 立，且按照 一般商业条款进行，其条款及条件连同建议年度上限对独立股东而言属公平合理，并 符合 贵公司及股东之整体利益。 因 此，吾等建议独立股东及独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於股东特 别大会上提呈以批准经重续采购合同、持续关连交易及建议年度上限之普通决议案。 此致 独立董事委员会及独立股东 台照 代表 力高企业融资有限公司 董事总经理 吴肇轩 谨启 二零一六年十二月二十九日 吴肇轩先生乃於证券及期货事务监察委员会注册之持牌 人 士，并为力高企业融 资有限公司的负责人员，可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构 融资提供意见 ）受 规 管活动。彼 於审计及投资银行行业拥有逾十二年 经 验。 �C36�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则的规定提供有关本公司的资 料，本 公司各董事愿就本通 函共同及个别承担全部责任。各董事经作出一切合理查询後，确认就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完 整，且无误导或欺诈成 分，本通函亦无 遗漏其他事项，致 使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 2.权益披露 (A) 董事及最高行政人员於本公司或其相联法团之股份、相关股份及债权证之 权益及淡仓 除下文所披露者 外，於 最後实际可行 日 期，各董事及本公司最高行政人员 及彼等各自之联系人於本公司或其相联法团（定义见香港法例第571章《证券及 期货条例》（「证券及期货条 例」）第XV部 ）之 股份、相关股份或债权证中，并 无 拥有或被视为拥有须记入本公司根据证券及期货条例第352条保存之登记册内， 或须根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准 守 则」）规定知会本公司及联交所之权益或淡 仓： (1) 本公司 (i)於本公司股份之权益 证券权益之 占本公司 於其中 类别及数目 全部已发行 持有权益之 （股本衍生 好仓 股份之 姓名 公司名称 工具除外）身份 �u淡仓 概约百分比 熊正峰先生 本公司 6,320,000实益拥有人 好仓 0.64 股普通股 柴志强先生 本公司 5,580,000实益拥有人 好仓 0.57 股普通股 李映红女士 本公司 5,300,000实益拥有人 好仓 0.54 股普通股 �C37�C 附录 一般资料 (ii)以股本衍生工具持有之本公司相关股份之权益 於最後实际可行日期，据董事所深知，概无本公司董事或最高 行政人员於本公司相关股份中拥有或被视为拥有任何权益。 (2) 相联法团 於最後实际可行日期，据董事所知，概无董事或本公司最高行政人员 於本公司任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份 或 相 关 股 份或债权证中拥有或视作拥有任何根据证券及期货条例第352条之规定须 予记录或根据证券及期货条例第XV部第7及8分部及标准守则须知会本公 司及联交所之权益或淡 仓。 (B) 主要股东於本公司或其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益及淡仓 於最後实际可行 日 期，据本公司董事及最高行政人员所 知，於股份或相关 股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之 权益或淡仓，或 直 接或间接拥有附带权利可在任何情况下於本集团任何成员公 司股东大会上投票之已发行股份总数10%或以上之权益之股东（董事除外）载列 如 下： 证券权益之 类别及数目 占本公司 （股本衍生工具 全部已发行 除外） 股份总数之 主要股东名称 身份 （附注3） 好仓�u淡仓 概约百分比 安利实业有限公司 实益拥有人 360,000,000 好仓 36.46 （「安利实业」） 股普通股 银华国际（集团）有限公司 於受控制公司之权益 360,000,000 好仓 36.46 （「银华国际」（）附注1） 股普通股 中国北方工业公司 於受控制公司之权益 360,000,000 好仓 36.46 （「北方工业」（）附注1） 股普通股 �C38�C 附录 一般资料 证券权益之 类别及数目 占本公司 （股本衍生工具 全部已发行 除外） 股份总数之 主要股东名称 身份 （附注3） 好仓�u淡仓 概约百分比 香港歌尔泰克 实益拥有人 290,920,000 好仓 29.46 股普通股 潍坊歌尔贸易有限公司 於受控制公司之权益 290,920,000 好仓 29.46 （「潍坊歌尔」（）附注2） 股普通股 歌尔（附注2） 於受控制公司之权益 290,920,000 好仓 29.46 股普通股 附注： 1. 由於安利实业由银华国际全资实益拥有，而银华国际则由北方工业全资实益拥有， 根据证券及期货条例第 XV部，银 华国际及北方工业均被视为於安利实业持有之同 一批本公司股份中拥有权益。 2. 由於香港歌尔泰克由潍坊歌尔全资实益拥有，而潍坊歌尔则由歌尔全资实益拥有， 根据证券及期货条例第 XV部，潍 坊歌尔及歌尔均被视为於香港歌尔泰克持有之同 一批本公司股份中拥有权益。 3. 於最後实际可行日期，安利实业、银华国际、北方工业、香港歌尔泰克、潍坊歌尔及 歌尔概无於本公司股本衍生工具项下之任何证券中拥有权益。 3.竞争权益 於最後实际可行日 期，概无董事或彼等各自之联系人於任何直接或间接与本集 团之业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有权 益。 4.董事服务合约 於最後实际可行日 期，董事概无与本集团任何成员公司订立任何不会於一年内 届满或本集团不可於一年内终止而免付赔 偿（法定赔偿除外 ）之 服务合约。 �C39�C 附录 一般资料 5.董事於资产及�u或合约之权益及其他权益 於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售或租 用，或拟收购或出售或租用之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日 期，概无董事於对本集团业务而言属重大且亦然存续之合约 或安排中拥有重大权益。 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或贸易状况自二零一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来有任何重大不利变动。 7.专家及同意书 以下为曾於本通函内提供意见或建议之专家之资格�U 名称 资格 力高企业融资 可从事证券及期货条例项下第6类受规管业务的持 牌法团 力高企业融资已就本通函之刊行发出同意 书，同意按本通函所示形式及内容载 入其函件及引述其名称，且 迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日 期，力高企业融资概无持有本集团任何成员公司之股权，亦 无拥有认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论是否可依法强制 执行 ）。 於最後实际可行日 期，力高企业融资概无於本集团任何成员公司自二零一五年 十二月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售 或租 用，或拟收购或出售或租用之任何资产中，拥 有任何直接或间接权益。 �C40�C 附录 一般资料 8.一般事项 (a) 本公司的注册办事处位於香港干诺道中168-200号信德中心西翼27楼2708- 11室。 (b) 本公司的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道西183号合和中心17楼1712-1716号 铺。 (c)本通函及随附之代表委任表格中英文本如有歧 义，概以英文本为 准。 9.备查文件 下列文件可由本通函日期起至股东特别大会（或其任何续会）日期（包括该日） 止期间任何营业日，於一般办公时间内在本公司的注册办事处（地址为香港干诺道中 168-200号信德中心西翼27楼2708-11室）查阅�U (a)现有采购合同； (b)经重续采购合 同； (c)独立董事委员会函 件，全文载於本通函第14页至 第15页； (d)力高企业融资之函 件，全文载於本通函第16页至 第36页；及 (e)本附录所述力高企业融资的同意 书。 �C41�C 股东特别大会通告 AKMIndustrialCompanyLimited 安捷利实业有限公司 （根据公司条例在香港注册成立之有限公司） （股份代号：1639） 股东特别大会通告 兹通告安捷利实业有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年一月十六日（星期 一）上午十时正於香港干诺道中168-200号信德中心西翼27楼2708-11室举行股东特别 大会（「股东特别大会」），藉以考虑及酌情通过（不论有否修 订 ）下 列 决 议 案为普通决 议案： 普通决议案 1. 「动议�U (i) 谨此批准、确认及追认本公司（代表自身及其附属公司 ）与 歌 尔股份 有限公司（代表自身及其 附 属 公 司 ）所 订 立 日 期 为二零一六年十二月 六日的框架采购合 同（「经重续采购合同」）（注有「A」字样之经重 续采购合同副本已提呈予大会，并由大会主席简签以资 识 别 ）及 其 项 下拟进行之交易； (ii) 谨此批准经重续采购合同项下拟进行之交易於截至二零一七年十二 月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一 日止各个年度的建议年度上限（定义及内容载於通函（本决议案为 其中部份））；及 �C42�C 股东特别大会通告 (iii) 谨此授权本公司任何一名董事采取彼认为就实行经重续采购合 同、 其项下拟进行之交易及建议年度上限并使之生效而言属必要、合 适 或权宜或与之有关之一切有关行动及事 宜，并签立一切有关文 件。」 承董事会命 安捷利实业有限公司 主席 熊正峰 香港，二 零一六年十二月二十九日 注册办事处�U 香港 干诺道中168-200号 信德中心西翼 27楼2708-11室 中国主要营业 地 点： 中华人民共和国 广州市 南沙区 资讯科技园 环市大道南63号 附注： (i)凡有权出席股东特别大会并於会上投票之本公司股东均有权委任一名或以上代表出席及代其投 票。凡持有两股或以上本公司股 份（「股份」）之股东，均 可委派超过一名受委代表代其出席股东 特别大会并於会上投票，惟倘委派超过一名受委代表，委任书须注明各受委代表所代表的股份数 目。受委代表毋须为本公司股东。 (ii)代表委任表格必须由股东或股东正式书面授权之代表签署，或如股东为法团，则代表委任表格必 须盖上公司印 监，或由公司负责人或其正式授权之代表亲笔签署。 (iii)代表委任表格连同据以签署表格之授权书或其他授权文件（如有 ）或 经公证人证明之该授权书或 授权文件副本必须於股东特别大会或其续会举行时间至少48小时 前，交回本公司之香港股份过 户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有 效。 �C43�C 股东特别大会通告 (iv)交回委任代表之文 据 後，本公司股东仍有权亲身出席股东特别大会并於会上投票，在 此 情况 下， 委任代表之文据将被视作撤销论。 (v)倘属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表就该等股份於股东特 别大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关之联名持有人亲身或委派代表出席 股东特别大会，则 彼等当中仅於股东名册内就有关股份排名首位之人士方有权就此进行投票。 於本通告日期，本公司执行董事为熊正峰先生及柴志强先生；本公司非执行董事为李映红女士、高晓光先生及贾军安先生；而本公司独立非执行董事为洪志远先生、赵晓先生及崔铮先 生。 �C44�C