此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的上海昊海生物科技股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通 函连同随附的代表委任表格及回条送交买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产 生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 ShanghaiHaohai BiologicalTechnology Co.,Ltd.* 上海昊海生物科技股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6826） (1)再次更改全球发售的所得款项用途 (2)建议委任执行董事 及 (3)股东特别大会通告 上海昊海生物科技股份有限公司谨订於二零一七年二月十四日（星期二）上午十时正假座中 国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼举行股东特别大会，大会通告载於本通函第11 页至13页。 随函附奉上述大会适用的回条及代表委任表格，有关回条及代表委任表格亦登载於联交所 网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.3healthcare.com)。无论 阁下能否出席股东 特别大会，务请(i)按本通函随附之回条上印列之指示填妥回条并於二零一七年一月二十五 日（星期三）或之前交回，及(ii)按本通函随附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表 格并最迟须於大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间二十四小时前交回。填妥及 交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲自出席以上大会或其任何续会，并於会上投票。 * 仅供识别 二零一六年十二月二十九日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 3 附录一 拟於股东特别大会上委任之董事候选人履历详情...... 10 股东特别大会通告...... 11 �Ci�C 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「首次更改所得款项 指 本公司日期为二零一六年三月十八日之《拟更改全球发 用途之公告」 售的所得款项用途》之公告 「公司章程」 指 现行有效的本公司之公司章程 「董事会」 指 本公司董事会 「首次更改所得款项 指 本公司载有（其中包括）有关全球发售募集资金用途变 用途之通函」 更之详情之日期为二零一六年四月十五日之通函 「本公司」 指 上海昊海生物科技股份有限公司，一家於中国注册成 立的股份有限公司，其H股於联交所上市（股份代号： 6826） 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，以人 民币认购及缴足，目前并无在任何证券交易所上市或 买卖的非上市股份 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年二月十四日（星期二）上午十时 或「大会」 正假座中国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23 楼举行的二零一七年第一次股东特别大会或其任何续 会，以考虑及酌情批准载於本通函第11页至13页之股 东特别大会通告所载决议案 「全球发售」 指 为於联交所主板上市而配售及公开发售本公司H股 「本集团」 指 本公司及其子公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股，於联交所主板上市及以港元买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C1�C 释 义 「最後实际可行日期」 指 二零一六年十二月二十一日，即本通函付印前就确定 其中所载若干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，惟就本通函而言，不包括香港、中 华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「招股章程」 指 本公司於二零一五年四月二十日刊发之招股章程 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份，包括内 资股及H股 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「%」 指 百分比 附注：就本通函而言，除非另有指明，否则采用人民币0.8872元兑1.00港元之汇率（如适用），仅供 说明，并不表示任何金额已经或可以或可按此汇率换算。 �C2�C 董事会函件 ShanghaiHaohai BiologicalTechnology Co.,Ltd.* 上海昊海生物科技股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6826） 执行董事： 注册办事处： 侯永泰博士（主席） 中国上海 吴剑英先生（总经理） 松江工业区 黄明先生（董事会秘书兼联席公司秘书） 洞泾路5号 陈奕奕女士 中国总部及主要营业地点： 非执行董事： 中国上海 游捷女士 长宁区安顺路 甘人宝先生 139弄2号楼4楼 独立非执行董事： （将自二零一七年一月三日 陈华彬先生 起迁往中国上海市长宁区 沈红波先生 虹桥路1386号文广大厦 李元旭先生 23楼） 朱勤先生 香港主要营业地点： 王君杰先生 香港铜锣湾 希慎道33号 利园一期 19楼1901室 敬启者： (1)再次更改全球发售的所得款项用途 (2)建议委任执行董事 及 (3)股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供股东特别大会通告（载於本通函第11页至13页）及向 阁下提 供合理必要的资料，以便 阁下就投票赞成、反对或弃权於股东特别大会上提呈的决议案 作出知情决定。 �C3�C 董事会函件 於股东特别大会上，将提呈普通决议案以批准(i)再次更改全球发售的所得款项用途及 (ii)建议委任唐敏捷先生为第三届董事会执行董事。 普通决议案 1. 再次更改全球发售的所得款项用途 兹提述(i)本公司刊发之招股章程，内容有关全球发售本公司H股以於联交所主板上 市；(ii)首次更改所得款项用途之公告；(iii)首次更改所得款项用途之通函；(iv)本公司於 二零一六年六月三日经本公司股东周年大会投票表决赞成的《考虑及酌情批准全球发售募集资金用途变更》之普通决议案；以及(v)本公司日期为二零一六年十二月九日有关拟再次更改全球发售的所得款项用途之公告。 首次更改的全球发售所得款项用途 本公司之H股於二零一五年四月三十日在联交所主板上市，而全球发售所得款项净额 约2,274.66百万港元（「所得款项净额」）。根据首次更改所得款项用途之公告及首次更改所 得款项用途之通函，於二零一六年二月二十九日，本公司拟将未动用之所得款项净额约 1,803.34百万港元（按照二零一六年二月二十九日的汇率计算相等於约人民币1,424.64百万 元）（「所得款项净额之余额」）用於下列用途（「首次经修订分配」）： 1.约30%的所得款项净额之余额将用於建设全新研究开发（「科研」）中心、管理中心 及医药与医疗设备发展中心、购置或建设新生产线及新生产设备、翻新及改造本 集团生产设施的生产线及生产设备（「建设新基础设施及购买新生产设备」）； 2.约55%的所得款项净额之余额将用於选择性收购或投资专注於上游或下游产品且 对本集团现有及潜在产品组合具互补性的合适之生物材料、医药或医疗设备公司 及提供医疗与谘询服务之公司、资产或业务，以及设立及向本集团子公司注入更 多资本，以从事生物材料、医药或医疗设备业务及医疗与谘询服务（「收购合适业 务」）；及 �C4�C 董事会函件 3.约15%的所得款项净额之余额将用於本公司及其子公司之营运资金及一般企业用 途（「营运资金」）。 於二零一六年十二月七日，约435.91百万港元（相当於约人民币386.74百万元）的所得 款项净额尚未动用（「所得款项净额之第二笔余额」）。此外，根据本公司於二零一六年十一 月十六日刊发之收购深圳一家眼科产品贸易公司60%股权的公告，本公司於二零一六年 十二月七日尚有约人民币210.00百万元的股权转让款未支付（其中人民币158.12百万元拟使 用所得款项净额之第二笔余额结清）。下文表1概述截至二零一六年十二月七日本公司所得 款项净额之用途： 表1 至 於 二零一六年 二零一六年 十二月七日 十二月七日 止已动用 承诺动用 所得款项 所得款项净额用途之 所得款项 所得款项 净额之 首次经修订分配 净额 净额金额 第二笔余额 （约百万 （约人民币 （约人民币 （约人民币 （约人民币 港元） 百万元） 百万元） 百万元） 百万元） 1. 建设新基础设施及 购买新生产设备 481.73 427.39 58.60 － 368.79 2. 收购合适业务 883.17 783.55 625.43 158.12 － 3. 营运资金 240.87 213.70 195.75 － 17.95 1,605.77 1,424.64 879.78 158.12 386.74 �C5�C 董事会函件 所得款项用途第二次重新分配建议 於二零一六年十二月九日，董事会议决重新分配及更改所得款项净额之第二笔余额约 人民币386.74百万元（相等於435.91百万港元）之用途（「第二次重新分配建议」）。详情载於 下文表2： 表2 重新 所得款项 分配建议 净额之 （约人民币 第二笔余额 百万元） 概约百分比 (i) 建设新基础设施及购买新生产设备 38.00 10% (ii) 收购合适业务 310.00 80% (iii)营运资金 38.74 10% 总计 386.74 100% 第二次重新分配建议的理由 土地供应趋紧导致建设计划的推迟 本公司注意到，由於国内的土地供给趋紧，本集团原预期拍卖购买土地以建设全新科 研中心、管理中心及医药与医疗设备发展中心的计划不得不推迟以等待恰当时机的到来， 目前该等建设计划并无确定的时间表。 加快进行收购策略 随着国务院提倡国内医疗及医药行业创新及升级，为响应国务院之新政策以及应付发 展迅速之市况，本集团正积极寻求可为本集团产品带来协同效益之潜在收购或投资目标， 本集团预计未来用於收购合适业务所需的资金将大大超过首次经修订分配所分配之资金。 为更佳利用所得款项净额之第二笔余额（详情见表1），加快本集团的收购策略，本公司因此 拟重新分配所得款项净额之第二笔余额。 经考虑以上因素及表1所得款项净额之第二笔余额之使用状况後，本公司拟将用於建 设新基础设施及购买新生产设备的部份资金调出，分配予：(i)收购合适业务，比例由首次 经修订分配之55%增加至本次修订後之约80%，以加快收购合适业务；(ii)营运资金，比例 �C6�C 董事会函件 为本次修订後之约10%，以用作本公司及其子公司之日常营运（详情见表2）。作出此项修订 後，建设新基础设施及购买新生产设备之分配将由首次经修订分配中之15%减少至约10%。 董事会已考虑上述所得款项净额之第二笔余额之用途变动对本集团业务所产生之影 响。董事会相信第二次重新分配建议将更符合本公司现时之业务需要，并对本集团持续及 快速发展带来裨益。第二次重新分配建议将使本公司更有效地投放其财务资源，而董事会 认为第二次重新分配建议将巩固本集团作为业界综合参与者之市场地位。董事会确认，招 股章程所载之业务性质并无重大变动，因此认为第二次重新分配建议符合本公司及其股东 的整体最佳利益。 2. 建议委任执行董事 兹提述本公司日期为二零一六年十二月九日有关建议委任执行董事及委任财务总监之 公告。董事会於二零一六年十二月九日举行之第三届董事会第五次会议上审议及批准了《关於委任执行董事的议案》，并建议委任唐敏捷先生（「唐先生」）为第三届董事会执行董事。 於股东特别大会上获批准後，唐先生将与本公司就担任执行董事订立服务合约。董事 会建议委任唐先生为执行董事，任职年期自有关委任唐先生为执行董事的决议案於股东特 别大会上获通过之日起至第三届董事会任期届满为止，并将根据公司章程於本公司股东周 年大会上轮值退任及膺选连任。唐先生将不会就获委任为执行董事向本公司收取任何薪 酬，但有权收取其担任本公司财务总监职务的薪金。 唐先生已与本公司就担任财务总监订立服务合约，自二零一六年十二月九日起为期三 年，据此，唐先生将有权收取年薪人民币384,000元（税前）。唐先生的薪酬待遇乃参考其背 景、经验及於本集团的职责以及当前市况厘定，并将由董事会及本公司薪酬委员会不时检 讨。 有关唐先生的履历详情载於本通函附录一内。 股东特别大会 本公司将於二零一七年二月十四日（星期二）上午十时正假座中国上海市长宁区虹桥路 1386号文广大厦23楼举行股东特别大会，提请股东审议并酌情批准有关(i)再次更改全球 发售的所得款项用途及(ii)建议委任执行董事的决议案。股东特别大会通告载於本通函第11 页至13页。 �C7�C 董事会函件 暂停办理过户登记手续及厘定出席股东特别大会的资格 为厘定有权出席股东特别大会的股东，本公司将於二零一七年一月十五日（星期日）至 二零一七年二月十四日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续，在此期 间暂停股份过户。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，未办理股份过户登记的本 公司股东最迟须於二零一七年一月十三日（星期五）下午四时三十分或之前将所有过户文件 连同有关股票递交本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇 后大道东183号合和中心17楼1712-16室（就H股持有人而言 ）或本公司的总办事处，地址 为中国上海长宁区安顺路139弄2号楼4楼（将自二零一七年一月三日起迁往中国上海市长 宁区虹桥路1386号文广大厦23楼）（就内资股持有人而言）。 本通函随附股东特别大会之回条及代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东特别 大会，如属H股股东，务请尽快将随附之有关回条及�u或代表委任表格按其印列之指示填 妥并交回本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼；如属内资股股东，则请交回本公司之总办事处，地址为中国上海 长宁区安顺路139弄2号楼4楼（将自二零一七年一月三日起迁往中国上海市长宁区虹桥路 1386号文广大厦23楼），惟无论如何，回条须於二零一七年一月二十五日（星期三）或之前 交回，而代表委任表格（如有）则不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间二十四 小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲自出席有关大会或其任何续 会，并於会上投票。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东特别大会上所作出的任何表决须以投票方式 进行。因此，股东特别大会通告所载的所有决议案将以投票表决方式进行。除本通函披露 者外（如有），概无股东将於需要批准的有关事项中拥有重大权益，并将就该等决议案放弃 投票。 於投票表决时，每名亲身或委派代理人出席大会之股东（或如股东为公司，则为其正式授权之代表）可就本公司股东名册内以其名义登记之每股股份投一票。有权投多於一票之股东毋须使用其所有投票权或以相同方式使用其所有投票权。 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，上文所述所有决议案均符合本公司及各股东的整体 最佳利益。因此，董事建议全体股东投票赞成将於股东特别大会上提呈的前述议案。 �C8�C 董事会函件 董事亦请 阁下垂注载於本通函第3页至9页的董事会函件。 其他资料 董事亦请 阁下垂注载於本通函附录一的其他资料。 此致 列位股东 台照 承董事会命 上海昊海生物科技股份有限公司 主席 侯永泰 二零一六年十二月二十九日 �C9�C 附录一 拟於股东特别大会上委任之 董事候选人履历详情 唐先生履历详情如下： 唐敏捷先生，41岁，於二零一六年八月加入本公司，并自二零一六年十一月十五日起 任深圳市新产业眼科新技术有限公司（本公司的非全资子公司）的董事，於二零一六年十二 月九日获委任为本公司财务总监。加入本公司前，彼於一九九八年八月至二零一六年七月 任职於安永会计师事务所，至最近期的职位为二零一零年七月至二零一六年七月间任审计 合夥人。唐先生於一九九八年七月自当时的上海大学国际商学院取得经济学士学位，并分 别於二零零零年六月及二零零六年六月获中国及美国注册会计师执业资格（「注册会计师」）。 除以上披露者外，唐先生在本集团并无担当任何其他职位亦无任何其他主要任命及专 业资格，并且於最後实际可行日期前的过去三年亦无在香港或任何其他主要交易所上市的 公众公司担当任何董事职位。唐先生与本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东并 无任何关系，而且唐先生亦无於本公司及其相联法团的股份、相关股份或债券中拥有须要 根据香港法例第571章证券及期货条例第XV部披露的权益。除以上披露者外，概无任何其 他有关委任唐先生的事宜须敦请本公司股东垂注，亦无任何其他资料须根据香港联合交易 所有限公司证券上市规则第13.51(2)条(h)至(v)段披露。 * 仅供识别 �C10�C 股东特别大会通告 ShanghaiHaohai BiologicalTechnology Co.,Ltd.* 上海昊海生物科技股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：6826） 兹通告上海昊海生物科技股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月十四日（星期二）上午十时正假座中国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼举行股东特别大会（「股东特别大会」），以审议并酌情通过下列决议案： 普通决议案 1. 考虑及酌情批准再次更改全球发售的所得款项用途。 2. 考虑及酌情委任唐敏捷先生为第三届董事会执行董事及授权董事会就该等事宜作出所 需的一切行动及事情。 承董事会命 上海昊海生物科技股份有限公司 主席 侯永泰 中国上海 二零一六年十二月二十九日 附注： 1. 出席股东特别大会之资格及股东登记日期 为厘定有权出席股东特别大会的股东，本公司将於二零一七年一月十五日（星期日）至二零一七 年二月十四日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记，在此期间暂停股份过户。为符 合资格出席股东特别大会并於会上投票，未办理股份过户登记的本公司股东最迟须於二零一七年一 月十三日（星期五）下午四时三十分或之前将所有过户文件连同有关股票递交本公司H股证券登记处 香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室（就H股 持有人而言 ）或本公司之总办事处，地址为中国上海长宁区安顺路139弄2号楼4楼（将自二零一七 年一月三日起迁往中国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼）（就内资股持有人而言）。於二零 一七年一月十五日（星期日）名列本公司股东名册上的本公司股东，均将有权出席股东特别大会或其 任何续会并於该会议上作表决。 �C11�C 股东特别大会通告 2. 委任代表 1) 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东，均可以书面形式委任一位或多位代表出席 大会及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。 2) 委任代表的委托书必须由委托人亲自签署或由其书面正式授权的代理人签署，或倘委托人 为法人实体，应加盖印章或由其董事或正式授权的代理人签署。如委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签字的授权书或其他授权文件须经过公证。 3) H股持有人最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间二十四小时前 将代表委任表格及经公证的授权书或其他授权文件（如有）送达本公司H股证券登记处香港 中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲自出席大会并於会上投票。 4) 内资股持有人最迟须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间二十四小时 前将代表委任表格及经公证的授权书或其他授权文件（如有）送达本公司之总办事处（地址 为中国上海长宁区安顺路139弄2号楼4楼（将自二零一七年一月三日起迁往中国上海市长 宁区虹桥路1386号文广大厦23楼）），方为有效。填妥及交回代表委任表格後，股东仍可 依愿亲自出席大会并於会上投票。 5) 於股东特别大会上的任何投票将以投票方式表决。 3. 出席股东特别大会之登记程序 1) 股东或其代表出席股东特别大会时应出示身份证明。倘股东为法人，其法定代表人或董事 会或其他权力机构授权的其他人士须提供该股东的董事会或其他权力机构委任该名人士出席大会的决议文本方可出席股东特别大会。 2) 拟亲自或委派代表出席股东特别大会的本公司股东，应於二零一七年一月二十五日（星期 三）或之前将填妥的出席股东特别大会回条交回至(a)本公司之总办事处（就内资股持有人 而言），地址为中国上海长宁区安顺路139弄2号楼4楼（将自二零一七年一月三日起迁往中 国上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦23楼）；(b)香港中央证券登记有限公司（就H股持 有人而言），地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 3) 股东可亲身、邮递或以传真方式将上述回条交回本公司之总办事处（就内资股持有人而言） 或香港中央证券登记有限公司（就H股持有人而言）办事处。 4) 出席股东特别大会的股东或受委代表，应该就需要投票的每一项决议案，明确表示赞成或 反对，如投弃权票或放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，将不作为有表决权的票数处理。 �C12�C 股东特别大会通告 4. 股东特别大会表决方式 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何 表决须以投票方式进行。因此，股东特别大会主席将要求以投票表决方式就股东特别大会上提呈之 所有决议案进行表决。 5. 其他事项 1) 预期股东特别大会需时不超过半天。股东出席股东特别大会之往返及食宿费用自理。 2) 本公司H股证券登记处之地址为： 香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17楼1712-1716室 3) 本公司之总办事处地点及联系详情为： 中国上海 长宁区安顺路 139弄2号楼4楼 （将迁往 中国上海市 长宁区虹桥路 1386号文广大厦23楼，自二零一七年一月三日起生效） 电话：(86)021-52293555 传真：(86)021-52293558 * 仅供识别 �C13�C