泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 提名及薪酬委员会实施细则 1.职责 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（「本公司」）提名及薪酬委员会 （「委员会」）是按本公司董事会（「董事会」）通过的决议案成立的。 1.1就本公司提名方面的事务，委员会拥有如下职责： (a)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经 验方面），并就任何为配合本公司的策略而拟对董事会作出的变 动提出建议； (b)物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出 任董事或就此向董事会提供意见； (c)评核本公司独立非执行董事的独立性；及 (d)就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任 计划向董事会提出建议。 1.2就本公司薪酬方面的事务，委员会拥有如下职责： (a)就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及�u或行政总裁。 如有需要，委员会应可寻求独立专业意见； (b)就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设 立正规而具透明度的程式制订薪酬政策，向董事会提出建议； (c)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建 议； �C1�C (d)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应 包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿）； (e)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (f)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本公司及 其附属公司（「本集团」）内其他职位的雇用条件； (g)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或 委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款（如有）一致； 若未能与合约条款（如有）一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (h)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔 偿安排，以确保该等安排与合约条款（如有）一致；若未能与合约 条款（如有）一致，有关赔偿亦须合理适当； (i)确保任何董事或其任何连络人（定义见经不时修订的香港联合交 易所有限公司证券上市规则（「上市规则」））不得参与厘定他自己 的薪酬；及 (j)就任何集团成员及其董事或拟担任董事者签订任何服务合约检 讨及告知股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股 东及其连络人者除外）有关条款是否公平合理，就有关合约是否 符合本公司及其股东整体利益提出意见，并就股东该如何表决 而提出意见。 2.成员 2.1委员会成员须由董事会从本公司的董事中委任。委员会最少由三名 成员组成，大部份成员必须是独立非执行董事。 2.2委员会主席须由董事会任命，及必须为董事会主席或本公司的独立 非执行董事。 �C2�C 2.3董事会及委员会分别通过决议，方可对委员会的成员进行罢免或委 任额外人士成为委员会成员。 2.4本公司秘书将成为委员会秘书。 2.5委员会的组成应遵守经不时修订的上市规则的要求。 3.会议次数及程序 3.1委员会每年至少召开一次会议。委员会主席可酌情决定召开额外会 议。 3.2会议通知 (a)除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少於十四 天。 (b)任何一位委员会成员於任何时间均可召开委员会会议。 (c)会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方 式按照委员会成员不时通知本公司秘书的号码和地址致委员会 成员本人，或以委员会成员不时议定的方式发予委员会各成员。 (d)以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书面方式确认。 (e)会议通知必须说明会议的时间、地点，并提供会议议程以及委员 会成员参加会议所需审阅的其他文件。 3.3委员会的会议法定出席人数为三分之二及以上的委员会成员。委员 会所作出的决议须经出席会议的委员半数以上同意方能通过。 3.4其他董事会成员均有权出席会议，但不拥有表决权。 �C3�C 4.委任代表 4.1委员会成员不能委任代表。 5.委员会的权力 5.1委员会获董事会授权处理上述第1.1条所述的事项。 5.2委员会应获给予充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需 要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。 6.会议纪录 6.1公司秘书应存备委员会的会议纪录，若有任何本公司董事发出合理 通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。公司秘书 应将委员会会议记录的初稿及最後定稿在会议结束後的一段合理时 间内先後发送委员会全体成员，初稿供表达意见，最後定稿作记录 之用。 7.书面决议 7.1委员会成员可以以书面方式通过书面决议。本条文不影响上市规则 有关举行董事会或委员会会议的任何要求。 8.报告程序 8.1委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限 制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。 9.本公司公司章程的持续适用 9.1本公司公司章程作出的规范董事会会议程序的规定，如果也适用於 委员会会议而且并未被本职权范围及程序所取代，亦应适用於委员 会的会议程序。 �C4�C 10.董事会权力 10.1董事会在遵守本公司公司章程及上市规则（包括上市规则附录十四 （《企业管治守则》及《企业管治报告》））的前提下，可以随时修订、补充 及废除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议，惟有关修 订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过 的决议或采取的行动的有效性。 11.语言 11.1本实施细则的中、英文版如有歧异，应以中文版为准。 �C完�C �C5�C