泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 审核委员会实施细则 1.职责 1.1泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（「本公司」）审核委员会（「委员会」） 是按本公司董事会（「董事会」）通过的决议案成立的，其职责如下： (a)监督财务和其他报告及按本公司及其附属公司（「本集团」）之内 部监控的效能和外聘核数和内部核数是否足够等向董事会提供 独立意见，以协助董事会完成其责任； (b)确保遵守适当的会计原则及汇报实务； (c)主要负责就认可独立核数师（「外聘核数师」）的委任、重新委任及 罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款， 及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退该核数师的问题； (d)就财务和其他汇报、内部监控、外部及负责内部审计人员（「内部 审计人员」）的责任和董事会不时决议的其他相关事宜，作为其 他董事、外聘核数师及内部审计人员之间沟通的汇集点； (e)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序 是否有效。委员会应於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核 数性质及范畴及有关申报责任，并在多个会计师事务所参与审 核时，协调其关系。检讨和监察外聘核数师之独立性之程序将包 括如下： (i)研究本集团与外聘核数师之间的所有关系（包括非核数服 务）； (ii)每年向外聘核数师索取资料，了解外聘核数师就保持其独 立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序， 包括就轮换核数合夥人及职员的现行规定；及 �C1�C (iii)至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次， 以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事 宜及外聘核数师想提出的其他事项； (f)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此条文 而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权、所 有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料 的第三方，在合理情况下会断定该机构属该负责核数的公司的 本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取 行动或改善的事项向董事会报告并就可采取的步骤提出建议。 委员会应确保外聘核数师提供非核数服务时不会损害其独立性 或客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客 观性时，委员会或可考虑以下事项： (i)就外聘核数师的能力和经验来说，其是否适合为本公司提 供该等非核数服务； (ii)是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观 性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁； (iii)该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该外聘核 数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及 (iv)厘定外聘核数师酬金的标准； (g)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若 拟刊发）季度报告（包括董事会报告、主席报告和管理层讨论和 分析）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意 见。委员会在向董事会提交有关报表或报告前，应特别针对下列 事项加以审阅： (i)会计政策和实务之任何更改； (ii)涉及重要判断的地方； (iii)因核数而出现的重大调整； �C2�C (iv)企业持续经营的假设及任何保留意见； (v)是否遵守会计和审核准则； (vi)是否遵守有关财务申报的香港联合交易所有限公司证券上 市规则（「上市规则」）及法律规定；及 (vii)检讨关连交易的公平性及对其作出符合上市规则及会计准 则的披露； (h)就上述(g)项而言： (i)委员会成员应与董事会及本公司的高级管理人员联络。委 员会须至少每年与外聘核数师开会两次；及 (ii)委员会应考虑在该等报告和账目中反映或需反映的任何重 大或不寻常的事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计 及财务汇报职员、监察主任或外聘核数师提出的事项； (i)检讨向外聘核数师、内部审计人员及本公司股东在审核与监管 等方面有关企业的陈述； (j)与外聘核数师和内部核数人员检讨本集团管理、内部监控（包括 财务、营运和合规监控）的政策和程序之足够性，和在董事会签 署将包括在年报内之任何声明前，检讨该声明书； (k)检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会下辖风险委 员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部 监控系统； (l)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职 责建立有效的系统。讨论内容应包括本集团在会计及财务汇报 职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的 培训课程及有关部门预算又是否充足； �C3�C (m)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重 要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； (n)如本公司设有内部审核功能，须确保内部审计人员和外聘核数 师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足 够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效； (o)检讨本集团之财务及会计政策及实务； (p)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》，外聘核数师 就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑 问及管理层作出的回应； (q)确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的《审核情况说明 函件》中提出的事宜； (r)就上市规则附录十四（《企业管治守则》及《企业管治报告》）守则条 文第C.3条所载的事宜向董事会汇报。委员会应当向董事会负责， 按照公司章程的规定向董事会提交提案； (s)考虑与董事会共同制定有关本公司雇用外聘核数师职员或前职 员的政策，并监察应用该等政策的情况。委员会就此应可考虑有 关情况有否损害或看来会损害外聘核数师在核数工作上的判断 力或独立性； (t)凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事 宜的意见，委员会应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议 的声明，以及董事会持不同意见的原因； (u)检讨本公司设定的以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会 应确保有适当安排，让本集团对此等事宜作出公平独立的调查 及采取适当行动； (v)担任本集团与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系； �C4�C (w)出席本公司的股东周年大会，并须在股东周年大会中回答提问。 （注：委员会主席应出席本公司的股东周年大会；若委员会主席未 能出席，则另一名委员会成员（或如该名委员会成员未能出席， 则委员会主席适当委任的代表）应出席）；及 (x)研究其他由董事会界定的课题。 2.成员 2.1委员会成员须由董事会从本公司的董事中委任。委员会最少由三名 成员组成。根据上市规则第3.10(2)条及第3.21条及《证券公司治理准 则》第42条的规定，所有委员必须是非执行董事，而其中一名委员须 为具备适当的资历或会计或相关财务管理专才及5年以上会计从业 经验的独立非执行董事。大多数委员必须是本公司的独立非执行董 事。 2.2委员会主席须由董事会任命，及必须为本公司的独立非执行董事。 2.3根据上市规则及可应用的核数师独立性规定，本公司现任外聘核数 师之前合夥人、社长、股东或专业员工在离职一年内不可担任委员 会委员。 2.4董事会及委员会分别通过决议，方可对委员会的成员进行罢免或委 任额外人士成为委员会成员。 2.5本公司秘书将成为委员会秘书。 2.6委员会的组成应遵守经不时修订的上市规则的要求。 �C5�C 3.会议次数及程序 3.1委员会每年至少召开两次会议。委员会主席可酌情决定召开额外会 议。 3.2委员会每年至少应与外聘核数师会面两次，其中至少一次应在管理 层不在场的情况下与外聘核数师会面。 3.3会议通知 (a)除非委员会全体成员同意，委员会的会议通知期，不应少於十四 天。 (b)任何一位委员会成员於任何时间均可召集委员会会议。 (c)会议通知可通过口头形式、书面形式、或以电话、传真或电邮方 式按照委员会成员不时通知委员会秘书的号码和地址致委员会 成员本人，或以委员会成员不时议定的方式发予委员会各成员。 (d)以口头形式做出的通知，应在会议召开前以书面方式确认。 (e)会议通知必须说明会议的时间、地点，并提供会议议程以及委员 会成员参加会议所需审阅的其他文件。 3.4委员会的会议法定出席人数为三分之二及以上的委员会成员。委员 会所作出的决议须经出席会议的委员半数以上同意方能通过。 3.5其他董事会成员均有权出席会议，但不拥有表决权。 4.委任代表 除上述第1(w)条所述情形之外，委员会成员不能委任代表。 �C6�C 5.委员会的权力 5.1委员会获董事会授权处理上述第1条所述的事项。董事会在对与委员 会职责相关的事项作出决议前，应当听取委员会的意见。 5.2委员会应获供给充足资源以履行其职责。 5.3根据职权范围赋予权限内，委员会可调查任何活动而所有员工必须 与委员会合作。视乎情况需要，董事会授权委员会可向外界徵询法 律或其他独立专家意见且如有需要，可邀请相关经验丰富的外界专 家出席会议，费用由公司承担。 5.4凡委员会发现任何有嫌疑的欺骗和违规行为，内部监控失效或任何 有嫌疑的违反法例、规令和规例的行为，同时又认同上述行为之严 重性，据此向董事会汇报。 6.会议纪录 委员会秘书应存备委员会的会议纪录，若有任何本公司董事发出合 理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。会议记 录应对会议上各董事所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录， 其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。委员会秘书 应将委员会会议记录的初稿及最後定稿在会议结束後的一段合理时 间内先後发送委员会全体成员，初稿供表达意见，最後定稿作记录 之用。 7.书面决议 委员会成员可以以书面方式通过书面决议。本条文不影响上市规则 有关举行董事会或委员会会议的任何要求。 8.报告程序 委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非委员会受法律或监管限 制所限而不能作出汇报（例如因监管规定而限制披露）。 �C7�C 9.本公司公司章程的持续适用 本公司公司章程作出的规范董事会会议程序的规定，如果也适用於 委员会会议而且并未被本职权范围及程序所取代，亦应适用於委员 会的会议程序。 10.董事会权力 董事会在遵守本公司公司章程及上市规则（包括上市规则附录十四 （《企业管治守则》及《企业管治报告》））的前提下，可以随时修订、补充 及废除本职权范围及程序以及委员会已通过的任何决议，惟有关修 订、补充及废除，并不影响任何在有关行动作出前委员会己经通过 的决议或采取的行动的有效性。 11.语言 本实施细则的中、英文版如有歧异，应以中文版为准。 －完－ �C8�C