泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 章程 二零一六年五月二日经公司股东大会2016年第四次临时会议通过 �C1�C 目录 第一章 总则............................................... 4 第二章 经营宗旨和范围.................................... 6 第三章 股份和注册资本.................................... 7 第四章 减资和购回股份.................................... 12 第五章 购回公司股份的财务资助........................... 15 第六章 股票和股东名册.................................... 17 第七章 股东的权利和义务.................................. 22 第八章 股东大会........................................... 28 第九章 类别股东表决的特别程序........................... 49 第十章 董事会............................................. 53 第十一章 董事会秘书........................................ 71 第十二章 总经理和其他高级管理人员......................... 74 第十三章 监事会............................................. 76 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员的资格和义务....................... 82 第十五章 财务会计制度与利润分配........................... 90 �C2�C 第十六章 会计师事务所的聘任............................... 96 第十七章 信息披露........................................... 99 第十八章 公司的合并与分立.................................. 99 第十九章 公司的解散与清算.................................. 101 第二十章 修改公司章程...................................... 104 第二十一章通知和公告........................................ 105 第二十二章争议解决........................................... 107 第二十三章附则............................................... 108 注：在本章程条款旁注中： 《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券委员会联合颁布的《到 境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）； 「证监海函」指中国证券监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布 的《到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）； 《意见》指中国证券监督管理委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关於进 一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）； 《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「附录三」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三「公司章程细则」； 「附录十三D」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三「有关若干司 法管辖区的附加规定」之D部「中华人民共和国」。 �C3�C 第一章总则 第一条 为维护泸州市兴泸水务（ 集团 ）股份有限公司（以下简称 「公司」或「本公司」）、股东、债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证 券法》」）、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》（以下简称「《特别规定》」）、《到境外上市公 司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》以及中华人民共和国（以下 简称「中国」，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾省）其他有关法律制定本章程（「本章 程」）。 第二条 公司经泸州市国有资产监督管理委员会《关於泸州市兴 泸水务（集团）有限公司股份制改造方案的批覆》（泸国资 委发[2015]180号）、四川省政府国有资产监督管理委员会 《关於泸州市兴泸水务（集团）有限公司（筹）国有股权管理 有关问题的批覆》（川国资产权[2015]83号）批准，由其发起 人股东依照《公司法》和其他有关规定共同发起设立，於二 零一五年十二月二十五日在四川省泸州市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照。公司的营业执照统一社会 信用代码为91510500204702995Y。 公司的发起人为：泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简 称「兴泸集团」）、泸州老窖集团有限责任公司（以下简称 「泸州老窖」）、泸州市基础建设投资有限公司（以下简称 「基建投资公司」）。 �C4�C 第三条 公司注册名称： 中文全称：泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 中文简称：兴泸水务 英文全称：LuzhouXingluWater(Group)Co.,Ltd. 英文简称：XINGLUWATER 第四条 公司住所：泸州市江阳区百子路16号 邮政编码：646000 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程於公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公 司（以下简称「香港联交所」）挂牌交易之日起生效。自本 章程生效之日起，公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 �C5�C 在不违反本章程第二百六十八条规定的前提下，依据本 章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称「起诉」，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。 第九条 本章程所称「其他高级管理人员」是指公司的副总经理、 财务总监及董事会秘书。 第十条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并 以该出资额为限对其所投资公司承担责任。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：创新卓越，人水和谐，为实现每一滴 达标水服务。 第十三条 公司的经营范围为：集中式供水；污水处理；市政公用工 程施工总承包三级；地质勘查技术服务；清洁服务；技术 推广服务；销售：五金、交电、化工产品；自有房屋租赁； 水质化验、检验（此项经营项目限分支经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 公司的经营范围以经公司登记机关核准的项目为准。 �C6�C 第十四条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业 务需要，可依法调整经营范围，并在境内外设立分支机 构，但应当经主管工商行政管理局核准并办理工商变更 登记。 第三章股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院 授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票形式。 公司各类别股东同是普通股股东，享有相同的权利，承 担相同的义务，在以股利或其他形式所做的任何分派中 享有同等权利。 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一 元。 前款所称「人民币」，是指中国的法定货币。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 第十八条 经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）批 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称「境外投资人」是指认购公司发行股份的外国投 资人和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省的投 资人；「境内投资人」是指认购公司发行股份的、除前述 地区以外的中国境内的投资人。 �C7�C 第十九条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人及其他合格 投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值， 以港币认购和进行交易的股票。 前款所称「外币」是指国家外汇主管部门认可的，可以用 来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法 定货币。 第二十条 经国务院授权的审批部门批准，公司成立时发行的普通 股总数为60,000万股，其中兴泸集团持有52,716万股，占 总股本的87.86%，泸州老窖持有6,552万股，占总股本的 10.92%，基建投资公司持有732万股，占总股本的1.22%。 於本次发行上市之前，公司总股本为66,431万股，其中兴 泸集团持有52,716万股，占总股本的79.35%，泸州老窖持 有7,254万股，占总股本的10.92%，基建投资公司持有6,461 万股，占总股本的9.73%。 第二十一条 公司成立後，经中国证监会批准，公司可发行境外上市 外资股不超过22,144万股，若超额配股权获全部行使，可 发行境外上市外资股不超过25,465.6万股。 �C8�C 在境外上市外资股发行完成後，公司股本结构为：普通股 85,971万股，其中兴泸集团持有51,165.4127万股，泸州老窖 持有7,040.631万股，基建投资公司持有6,270.9563万股，因 国有股转�u减持而划转给全国社会保险基金理事会持有 的股份为1,954万股，其他境外上市外资股股东持有19,540 万股。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计 划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和 境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不 能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。 第二十四条 公司成立时的注册资本为人民币六亿元。首次公开发行 境外上市外资股股份之後，公司注册资本的变更需在泸 州市工商行政管理局办理变更登记。 �C9�C 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照法律及本章程的 规定，经股东大会批准後增加资本。 公司增加资本可以采用下列方式： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不 附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的 转让，需到公司所委托香港当地的股票登记机构办理登 记。 如公司获授予权利出售未能联络到的股东的股份，则除 非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利： (1)有关股份於12年内至少已派三次股息，而於该段期 间无人认领股息；及 (2)公司在12年届满後於报章上刊登广告，说明其拟将 股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 �C10�C 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在任职期间向公司 申报所持有的本公司的股份及变动情况，所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之後在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五。上述人员离职後半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 五以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入後 六个月内卖出，或者在卖出後六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售後剩余股票而持有百分之 五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 �C11�C 第四章减资和购回股份 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并於三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本後的注册资本，不得低於法定的最低限额。 第三十二条 公司在下列情况下，可以经法律和本章程规定的程序通 过，报国务院授权的审批部门核准，购回公司发行在外 的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。 �C12�C 第三十三条 公司经国务院授权的审批部门核准购回本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先 经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称「购回股份的合同」，包括但不限於同意承担购 回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方 式购回，则其股份购回价格必须限定在某一最高价格； 如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 第三十五条 公司依照第三十二条规定收购本公司股份後，属於第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属於第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第三十二条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用於收购 的资金应当从公司的税後利润中支出；所收购的股份应 当一年内转让给职工。 �C13�C 公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股 份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理： (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可 分配利润账面余额中减除； (2)购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减 除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积账 户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。 （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分 配利润中支出： (1)取得购回其股份的购回权； (2)变更购回其股份的合同； �C14�C (3)解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减後，从可分配的利润中减除的用於购回 股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积账 户中。 第五章购回公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章所称「财务资助」，包括但不限於下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错 所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权 利的转让等； （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的 财务资助。 �C15�C 本章所称「承担义务」，包括义务人因订立合同或者作出 安排，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务；不论上述合同或者安排是否可以强制执行，也不 论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股 份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等； （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）；以及 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从公司的可分配利润中支出的）。 �C16�C 第六章股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的之外，还应 当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称 须加上「无投票权」的字样。如股本资本包括附有不同投 票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份 除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票 权」的字样。 第四十一条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有 关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖公司印章後生效。在股票上加盖公司印章，应 当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票 上市地证券监督管理机构的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； �C17�C （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有 相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委 托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司 住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以 正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 �C18�C 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继 承和抵押。 股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理 登记。 第四十六条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可 依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事 会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付於当时经香港联交所在其上市规则中不 时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证 明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人 数不得超过四名；以及 （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 �C19�C 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据。如本公 司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算 所（以下简称「认可结算所」）或其代理人，书面转让文件 可用机器印刷形式签署。所有转让文据必须置於公司之 公司住所或董事会不时可能指定的其他地方。 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定 日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中 删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗 失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股 票。 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的，依照 《公司法》相关规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补 发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。 �C20�C 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票 的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文 件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的 情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明； （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 九十日，每三十日至少重复刊登一次； （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回覆，确认已在证券交易所内 展示该公告後，即可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为九十日； 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股 东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄 给该股东； （五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期 限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即 可以根据申请人的申请补发新股票； �C21�C （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原 股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；以 及 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司 有权拒绝采取任何行动。 第五十一条 对於不记名持有人所持的认股权证，除非公司在无合理 疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得 发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票 的善意购买者或者其後登记为该股份的所有者的股东（如 属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 在适当的情况下，优先确保优先股股东（如有）足够的投 票权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公 司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损 害其任何附於股份的权利。 �C22�C 第五十五条 就境外上市外资股股东而言，当两名以上的人士登记为 任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共 有人，并须受限於以下条款： （一）公司不得为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东； （二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担应 付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他 尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东 中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、 收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股 份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东； 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任 何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该 等联名股东发给公司的有效收据。 第五十六条 公司普通股股东根据适用的法律和本章程之规定享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人�Q 加股东会议，并行使相应的表决权； �C23�C （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 者质询； （四）依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相 关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用後得到本章程； 2.在缴付了合理费用後有权查阅和复印下述文件： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的个人资料，包括： (a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要地址（住所）； (c)国籍； (d)专职及其他全部兼职的职业、职务； (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况； �C24�C (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别 股份的票面总值、数量、最高价和最低价， 以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)股东大会的会议记录。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十七条 股东提出查阅第五十六条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份後按照股东的 要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 �C25�C 第五十九条 在不违反本章程第二百六十八条规定的前提下，董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求後拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 第六十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； �C26�C 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承 担其後追加任何股本的责任。 第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权力时，不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损於全体或者部 分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任； �C27�C （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥 夺公司财产，包括但不限於任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东 的个人权益，包括但不限於任何分配权、表决权，但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十二条 前条所称「控股股东」是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选举半数以 上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百 分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之 三十以上表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在 外百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事 实上控制公司。 第八章股东大会 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十四条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； �C28�C （五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、证券以及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）制定和修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决 权股份的股东提出的议案； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准本章程规定的对外担保事项； （十七）审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定 的应当由股东大会审议批准的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督 管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 �C29�C 第六十五条 公司下列对外担保行为（不含公司为公司及�u或其控股子 公司所提供的担保），须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以後提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以後提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十且绝对金额超过3,000万元以後 提供的任何担保； （七）其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批 的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项，由董事会审批。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法 律或者本章程中关於对外担保事项的审批权限、审议程 序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，公司可以依法对其提起诉讼。 �C30�C 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 第六十六条 除公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准， 公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会 一般由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次，应当於上一个会计年度结 束後的六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二（即六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书 面请求时（持股股数按股东提出书面要求日的持股数 计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； �C31�C （六）经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提 议召开时； （七）法律及本章程规定的其他情形。 第六十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 会议通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 第六十九条 公司两名以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，独立非执行董事提议召开临时股东大会 时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本 章程的规定，在收到提议後十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 後的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并予以公告。 第七十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会提 议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议後十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 後的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应徵得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案後十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时 股东大会。 �C32�C 第七十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可 以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提 请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董 事会在收到前述书面要求後应当尽快召集类别股东 会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求後三十日内没有发 出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事 会收到该要求後四个月内自行召集会议，召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容除应当符合本章程第八十二条规定外，还应当符合下 述规定： （一）议案不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会 应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会 的请求； （二）会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低於百 分之十。 �C33�C 第七十三条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用於除召开股东 大会以外的其他用途。 第七十四条 监事会或股东自行召集股东大会的，所必需的费用由公 司承担。 第七十五条 公司召开股东大会，应当於会议召开四十五日以前，向 股东发出书面会议通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆 送达公司。 第七十六条 股东大会提案的内容应当属於股东大会的职权范围，有 明确的议题和具体决议事项，并且符合法律及本章程的 有关规定。 股东大会提案应采取书面形式。 第七十七条 公司召开年度股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案後两日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大 会审议，临时提案的内容应当属於股东大会职权范围， 并有明确议题和具体决议事项。 �C34�C 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告後，不得 修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回覆，计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股 东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十九条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此原则包括但不限於在公司 提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对 其起因和後果作出认真的解释； �C35�C （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别於 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立非执行董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； �C36�C （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第八十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地 址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称「公告」，应当於会议召开前四十五日至五十日的 期间内，在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或 者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上刊登， 一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 第八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第八十三条 发出股东大会通知後，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第八十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对於干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径为股东参加股东大会提供便利。 �C37�C 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东 授权委托书以及被代理股东之前述证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，应当出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被 代理法定代理人之前述文件。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代 为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行 使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东 代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方 式行使表决权。 �C38�C 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签 署。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （六）委托书签发日期和有效期限； （七）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 �C39�C 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权 其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类 别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士 获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人 股东。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托 书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股 东代理人可以按自己的意思表决。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代 理人所代表的股份数额、股东代理人的姓名；股东代理 人是否具有表决权；股东代理人对可能纳入股东大会议 程的临时提案是否有表决权；如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示；签发日期和有效期限。如果数人为 股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的 股份数目。 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明 及由委托人签署或由委托人法定代表人或者正式委任的 代理人签署的委托书，委托书应规定签发日期。 法人股东（认可结算所或其代理人除外）如果委派其法定 代表人出席会议，公司有权要求该法定代表人出示身份 证明和能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 �C40�C 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十三条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席 并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担 任会议主席。 第九十四条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 �C41�C 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东人数（包括股东代理人）所持有表决权 的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和 境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答覆或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少於二十年。 �C42�C 第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向证券交 易所报告。 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就 某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支 持（或者反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或者 限制的情况，由该等股东或者其代理人所投下的票数不 得计算在内。 第一百条 除非下列人员在举手表决以前或者以後，要求以投票方 式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理人； �C43�C （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包 括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决 的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中， 作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或 者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零一条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方 式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继 续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第一百零二条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 第一百零三条当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决， 会议主席有权多投一票。 第一百零四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会中非由职工代表担任的成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； �C44�C （五）资产负债表、利润表及其他财务报表； （六）公司年度报告； （七）除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第一百零六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果并载入 会议记录。 第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第一百零八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 �C45�C 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称「累积投票制」是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第一百零九条董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股 东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候 选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不 得多於拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当 在股东大会召开日前至少十四天送达公司； （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人 的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事 会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人 後，应以书面提案的方式向股东大会提出； （三）对於独立非执行董事候选人的提名，提名人还应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明； �C46�C （四）有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表 明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的 有关书面材料，应在股东大会举行日期不少於七天 前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、 监事候选人的简历和基本情况； （五）公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文 件的期间（该期间於股东大会会议通知发出之日的次 日计算）应不少於七天； （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决； （七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出， 建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不 予表决。 第一百一十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。 第一百一十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 �C47�C 第一百一十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为「弃权」。 第一百一十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席 应当立即组织点票。 第一百一十六条股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第一百一十七条股东大会决议应当按照其证券上市地的证券交易所相关 规则及时、完整地进行公告。 第一百一十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大 会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过相关选举提案之时。 第一百一十九条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在 核实股东身份并收到合理费用後七日内把复印件送出。 �C48�C 第九章类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权 利和承担义务。 经中国证监会批准，公司内资股股东可将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场 的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交 易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 第一百二十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十四 条至第一百二十七条分别召集的股东会议上通过，方可 进行。 由於境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监 管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废 除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 上述第一百二十条所指发起人持有的公司股份转为外资 股的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的 权利。 第一百二十二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股 份或者授予该等转换权； �C49�C （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公 司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收 取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 �C50�C 第一百二十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及第一百二十二条（二）至（八）、（十一）至（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股 东」是指本章程第六十二条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系 的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十四条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十三条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 过，方可作出。 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的某个类别股份 股东会议（续会除外）所需的法定人数，须为该类别已发 行股份至少三分之一的持有人。 第一百二十五条公司召开类别股东会议，应当於会议召开四十五日（不含 开会当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东，应当於会议召开二十日前，将出席会议的 书面回覆送达公司。 �C51�C 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之 一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类 别股东会议。 第一百二十六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用於类别 股东会议。 第一百二十七条除其他类别股东外，内资股股东和境外上市外资股股东 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成 的。 （三）公司内资股股东将其持有的本公司股份经国务院或 其授权的审批机构批准转让给境外投资人，并在境 外证券交易所上市交易的。 �C52�C 第十章董事会 第一节董事 第一百二十八条董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执 行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公 司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公 司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立 非执行董事指符合本章程第一百四十条和第一百四十一 条规定的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一百二十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知，应当在股东大会召开七日前发给公司。 该等通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之後开 始计算，而该期限不得迟於会议举行日期之前七日（或之 前）结束。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董 事会名额的任何人士，只任职至公司的下一个年度股东 大会为止，并於届时有资格重选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事 职务。 �C53�C 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可 以以普通决议的方式将任何董事任期届满前将其免任罢 免，但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损 害赔偿申索。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十条 董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属於公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； �C54�C （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十一条董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发 表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当 审慎地选择受托人； �C55�C （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关 公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经 营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大 事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知 悉有关问题和情况为由推卸责任； （八）法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十二条除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十三条非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其 职责。非执行董事履行职责时，公司必须提供必要的信 息。独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监 督管理机构和其他有关部门报告情况。 第一百三十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章 程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填 补因其辞职产生的空缺後方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制。 �C56�C 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百三十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束後 并不当然解除。 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百三十七条董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 �C57�C 第二节独立非执行董事 第一百三十八条公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相 关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，关注公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损 害。 除本节另有规定外，对独立非执行董事适用本章程有关 董事的资格和义务的规定。 第一百三十九条公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有 表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份 上市地证券交易所规则关於独立性的规定的董事。 第一百四十条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、上市地的上市规则及其他有关 规定，具备担任公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的 影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律及规 则； （四）具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独 立非执行董事职责所必需的工作经验； �C58�C （五）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪 守踏实义务，勤勉尽职； （六）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关於 独立非执行董事任职资格的要求。 第一百四十一条下列人员不得担任独立非执行董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、谘询等服务 的人员及其直系亲属和主要社会关系； （五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员； （六）法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其 他相关监管机构所规定的不得担任独立非执行董事 的其他人员。 �C59�C 第一百四十二条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立 非执行董事，公司独立非执行董事人数至少为三名，其 中至少应当包括一名《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》下认定的财务或会计专业人士。 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履 行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执 行董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足 独立非执行董事人数。 第一百四十三条独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百四十四条独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。 除独立非执行董事出现本章程第一百四十二条规定的情 形、前款所规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开声明。 �C60�C 第一百四十五条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执 行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况 进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行 董事所占的比例低於法律规定的最低要求时，该独立非 执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其 缺额後生效。 第一百四十六条为充分发挥独立非执行董事的作用，除法律和本章程赋 予董事的职权外，独立非执行董事拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标 准确定）应由独立非执行董事认可後，提交董事会讨 论； 独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据，费用由公司承担； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和谘询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东徵集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需要的费用由公司承担。 �C61�C 第一百四十七条独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对公司上市 地股票上市规则等规定所要求的需独立非执行董事发表 独立意见的事项，向董事会或股东大会发表独立意见。 第三节董事会 第一百四十八条公司设董事会，董事会作为公司经营决策的常设机构， 对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中执行董 事三名，非执行董事三名，独立非执行董事三名。 董事会设董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举 和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。 第一百四十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投、融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方 案； （七）制订公司发行其他证券及上市方案； （八）拟订公司合并、分立、解散的方案； �C62�C （九）拟订变更公司形式的方案； （十）拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案； （十一）除应由股东大会决定的事项之外，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 前款决议事项中，第（六）、（八）和（十二）项需由全体董事 的三分之二以上表决同意；董事会在其权限范围内对担 保事项作出决议，还必须经过半数的公司全体董事或出 席会议的三分之二以上董事（以较多者为准）审议同意； 其他事项均需全体董事的过半数表决同意。 �C63�C 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十一条根据公司需要，经股东大会审议通过，董事会可以下设 战略委员会、提名薪酬委员会、审计委员会等专门委员 会和董事会认为需要设立的其他专门委员会，对董事会 负责。各专门委员会的成员应全部由董事组成，并由董 事会选举产生。董事会各专门委员会的议事规则由董事 会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下， 为董事会决策提供建议、谘询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百五十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指「对固定资产的处置」，包括转让某些资产权益 的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。 �C64�C 第一百五十三条公司董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约 束力的重要文件； （五）董事会授予的其他职权。 第一百五十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上半年和下半年各召开二次定期会 议，会议由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事 会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事提议时； （五）两名以上独立非执行董事提议时； �C65�C （六）公司总经理提议时； （七）法律及本章程规定的其他情形。 第一百五十六条董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分 别於定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送 达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理 和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明并记载於会议记录。 第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 提议； （六）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关 背景材料和有助於董事理解公司业务进展的信息和 数据； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 的要求； �C66�C （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以 及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百五十八条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时 间通知所有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的 资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充 材料。当四分之一以上董事或两名以上非执行董事认为 董事会认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充 分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联 名提出换开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事 会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 提出明确要求。 第一百五十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠於出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任 董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 �C67�C 第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。 委托书中应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托的有效期限； （五）对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决 权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （六）委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条每项提案经过充分讨论後，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当 从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒 不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 �C68�C 第一百六十二条董事会现场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。 如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议， 只要现场与会董事能听清其发言，并进行交流，所有与 会董事应视作已亲自出席会议。董事会会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有 效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。当 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律和 本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在後 的决议为准。 第一百六十三条董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重 大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会会议决议 进行投票，也不得代理其他董事行使该等表决权。在确 定是否有法定人数出席董事会会议时，该等董事本人不 得点算在内。 在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。 �C69�C 第一百六十四条公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事会 决议进行公告。 第一百六十五条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自於公司内 部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担 责任。对於来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在 进行评估後，才可提供给董事会作决策参考，并向董事 会说明。 第一百六十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会 议记录或者董事会决议有不同意见的，可以在签字时作 出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也 可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明 的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，对有关 会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 �C70�C 第一百六十七条董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间、地点及方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百六十八条董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 票一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不 少於二十年。 第十一章董事会秘书 第一百六十九条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任和 解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负 责。 �C71�C 第一百七十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人，由董事会委任。其主要任务包括： （一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理 董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其 了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及 要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境 内外法律、本章程及其他有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作， 做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握 董事会决议执行的情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者之间的关系， 增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关 系。 董事会秘书的职责范围是： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料， 安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性， 保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情 况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议； �C72�C （二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序 进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项 的谘询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办 董事会及其有关专门委员会的日常工作； （三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备 和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管 部门下达的有关任务并组织完成； （四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关 信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有 关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资 料； （五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有 效的保密制度和措施。对於各种原因引起公司股价 敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解 释和澄清，并通告公司股票上市地监管机构； （六）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协 调解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告 有关事宜； （七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法 律、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能 作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有 权如实向相关监管机构反映情况； �C73�C （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提 供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责 人、公司董事和总经理履行诚信责任的调查； （十）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要 求具有的其他职权。 第一百七十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董 事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章总经理和其他高级管理人员 第一百七十二条公司设总经理一名，副总经理若干名，设财务总监一名， 董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 董事可兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任公司高 级管理人员的董事不得超过全体董事人数的二分之一。 �C74�C 第一百七十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事） 兼任公司董事长、执行董事职务的人数不得超过二名， 且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任 和行使所兼职务的法定权利，并保证有足够的时间和必 要的知识能力承担公司的工作。控股机构的管理人员不 得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会 秘书。 第一百七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 �C75�C 第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百七十六条总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。 第一百七十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上 没有表决权。 第一百七十八条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准後实施。 第一百七十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百八十条 总经理在行使职权时，应当根据法律和本章程的规定， 履行忠实和勤勉义务。总经理执行公司职务时违反法律 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十三章监事会 第一节监事 第一百八十一条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 �C76�C 第一百八十三条监事在任期届满以前，不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 第一百八十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低於法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百八十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十八条监事应当依照法律和本章程的规定，忠实勤勉地履行监 督职责。 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十九条公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上（含三分 之二）监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 �C77�C 监事会包括两名股东代表监事、三名职工代表监事以及 两名独立监事。 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免，独立 监事由股东大会聘任和解聘，职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生和罢免。 第一百九十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务，必要时可以公司名义另行委托会计 师事务所独立审查公司财务； （三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理及高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、总经理及高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定 的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照相关法律规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； �C78�C （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百九十一条监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会 议，由监事会主席召集。定期会议应於会议召开十日以 前通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应至 少提前五日通知。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百九十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 事拒不出席或者怠於出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或证券 上市地的监管机构报告。 �C79�C 第一百九十三条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表 决权。 监事会现场会议（包括视频会议）可采用举手或记名投票 方式表决。如监事以电话会议或借助类似通讯设备参加 现场会议，只要现场与会监事能听清其发言，并进行交 流，所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议 在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方 式进行并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规 定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事， 视为弃权。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当 从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以 上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择。拒不 选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通 过。 第一百九十四条公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事会 决议进行公告，监事应当保证监事会决议公告的内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第一百九十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录 应当包括以下内容： （一）会议届次、召开的时间和地点； （二）会议召集人和主持人； （三）会议出席情况； �C80�C （四）会议议程； （五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 第一百九十六条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录的内容。 第一百九十七条监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一 起作为公司档案由监事会办公室保存，保存期限不少於 二十年。 �C81�C 第十四章公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务 第一百九十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理 或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未 逾五年； �C82�C （十）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或其他高级 管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 第一百九十九条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格 上有任何不合规行为而受影响。 第二百条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每 个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 第二百零一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的 人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 �C83�C 第二百零二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益 与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限 於履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵； 非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当 公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以 任何形式侵占公司的财产，包括但不限於对公司有 利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司 交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； �C84�C （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属於公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以 任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储； （十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司 的股东或者其他个人提供担保； （十三）不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以 公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下 列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 第二百零三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使 下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和 其他高级管理人员不能从事的行为： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本 条（一）项所述人员的信托人； �C85�C （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本 条（一）、（二）项所述人员的合夥人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三） 项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及 （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第二百零四条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密 保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期 应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下 结束。 第二百零五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某 项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况 下解除，但是本章程第六十一条所规定的情形除外。 第二百零六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排（公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合 同除外）有重要利害关系时，不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 利害关系的性质和程度。 �C86�C 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系 的（指在交易对方任职董事或高级管理人员，或能直接或 间接控制交易对方的法人单位、或该交易对方直接或间 接控制的法人单位任职董事或高级管理人员），不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 （有关联关系的董事须回避出席），董事会会议所作决议 须无关联关系董事过半数通过。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零七条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後达成的 合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围 内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 �C87�C 第二百零八条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百零九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦 不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者 为了履行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷 款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第二百一十一条公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知 情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 �C88�C 第二百一十二条本章前述条款中所称「担保」，包括由保证人承担责任或 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百一十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时，除法律规定的各种权利、补救措施外， 公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔 偿由於其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高 级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第 三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应 负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项，包括但不限於佣金； （五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取 的利息。 第二百一十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； �C89�C （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大 会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而 获得的补偿或者其他款项。 前款所称「公司被收购」是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款 项，应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人 所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章财务会计制度与利润分配 第二百一十六条公司依照中国法律、行政法规和国家有关部门制定的中 国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百一十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法 经会计师事务所审计�u审查验证。 �C90�C 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民 币为记账本位币，账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）现金流量表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表； （六）财务报表附注。 第二百一十八条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十九条公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前置 备於本公司，供股东查阅。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包 括适用法例规定须附着的各份文件）及损益账或收支账， 或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准 的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所 提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日，将前述 财务报告以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股 东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 �C91�C 第二百二十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 还应按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计 准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润时， 以前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。 第二百二十一条公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会计 标准及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编 制。 第二百二十二条公司在每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计 年度的前六个月结束後的六十天内公布中期财务报告， 会计年度结束後的一百二十天内公布年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百二十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十四条资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十五条公司缴纳所得税後的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金； �C92�C （三）根据公司发展需要提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决议， 还可以从税後利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，可以按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於 转增前公司注册资本的百分之二十五。 �C93�C 第二百二十七条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 第二百二十八条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有 利息，但无权就预缴股款参与其後宣布的股息。 第二百二十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代 理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为 保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收 款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 在遵守中国法律的前提下，对於无人认领的股利，公司 可行使没收权力，但该权力仅可在宣布股息日期後6年或 6年以後才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发 送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现後方可 行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收 件人而遭退回後，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外 上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利， 而於该段期间无人认领股利； �C94�C （二）公司在十二年的期间届满後，於公司上市地的一份 或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向， 并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议後，公司董事会 须在股东大会召开後两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 第二百三十一条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他 款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上 市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款 项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定，用外币支付现金股利和其他款 项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公 历星期中国外汇交易中心公布的有关外汇的平均卖出价。 第二百三十二条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准後实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 �C95�C 第十六章会计师事务所的聘任 第二百三十五条公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他 财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首 次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次 年度股东大会结束时终止。 公司创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使 该职权。 第二百三十六条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百三十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的 董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明； （二）要求公司采取合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息，在股东会议上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计 师事务所仍可行事。 �C96�C 第二百三十九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通 决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受 影响。 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务 所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家根 据本章程第二百三十八条由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时， 应当按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年 度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述 过迟，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计事务所作出了陈述；及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送达股东。 �C97�C （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二） 项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在 股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与 会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公 司前会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址 的方式辞去其职务。通知在其置於公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述： 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人 交代情况的声明；或 2.任何该等应交代情况的陈述。 该等通知在其置於公司法定地址之日或通知内注明的较 迟的日期生效。 �C98�C 公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须将该通知 复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有前款两项 提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置於公司，供 股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名 册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有本条第（一）(2)项所提 及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大 会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十七章信息披露 第二百四十三条公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管 理机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标 准、方式、途径等，建立、健全公司信息披露制度。 第二百四十四条公司遵循真实、准确、完整和及时原则，规范地披露信息。 第十八章公司的合并与分立 第二百四十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个 公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。 �C99�C 第二百四十六条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公 司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送 达。 第二百四十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并於三十日内在报纸及公司网站与证 券交易所网站上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内 在报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 �C100�C 第二百四十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 第十九章公司的解散与清算 第二百五十条 公司有下述情形之一的，应当依法解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十一条公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业 人员成立清算组，进行清算。 �C101�C 第二百五十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的 除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事 会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以 在清算开始後十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进 展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第二百五十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并於六十 日内在报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三 次。清算组应当对债权进行登记。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； �C102�C （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务後的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。 第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 �C103�C 第二百五十七条公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证後，报 股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民 法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十八条清算组成员应当忠於职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第二十章修改公司章程 第二百五十九条公司根据法律及本章程的规定，可以修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律修改後，章程规定的事项与修改 後的法律的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 公司将修改後的公司章程报公司登记机关备案。 �C104�C 第二百六十条 除本章程另有规定外，修改本章程应遵循下列程序： （一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案或 由股东提出修改章程议案； （二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百六十一条章程修改事项属於法律要求披露的信息，按规定予以公 告。 第二百六十二条本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容 的，经国务院授权的公司审批部门批准後生效；涉及公 司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十一章通知和公告 第二百六十三条公司的通知以下列一种或者几种形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行，公告须在中国证监会指定的报纸、 公司网站与证券交易所网站上刊登； （五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後认 可的其他形式； �C105�C （六）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章 程规定的其他形式。 除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出 或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院 证券主管机构指定的全国性发行的报刊上刊登，并且在 可行的情况下，尽可能於公司股票上市地，按可资适用 的法规及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第二百六十四条除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的 通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股 东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每 一位境外上市外资股股东。 公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关 指定的一家或多家报刊上刊登公告，该公告一旦刊登， 所有内资股股东即被视为已收到有关通知。 第二百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小 时为送达日期； 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的，发 出之日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 �C106�C 第二百六十六条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件， 如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允 许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说 明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章争议解决 第二百六十七条除非本章程另有规定，公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资 股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之 间，基於本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的 权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交 仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权 利主张或者争议整体；所有由於同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人， 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理 或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式 解决。 �C107�C （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则 的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适 用中国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约 束力。 第二十三章附则 第二百六十八条本章程中所称「会计师事务所」的含义与《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》中所称的「核数师」相同。 第二百六十九条本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义的，以在四川省泸州市工商行政管理局最 近一次登记备案的本章程中文版为准。 第二百七十条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如 下含义： （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。 （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 �C108�C （三）全体董事，是指本章程第一百四十八条规定的董事 会全体组成人员，即九名董事。 （四）全体监事，是指本章程第一百八十九条规定的监事 会全体组成人员，即七名监事。 （五）法律，是指中国境内於本章程生效之日现行有效的 和不时颁布或修改的可适用的法律、行政法规、部门 规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束 力的政府规范性文件等，但在仅与「行政法规」并用 时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过 的法律规范。 （六）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并 以国务院令予以公布的法律规范。 （七）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资 格并独立承担民事责任的公司。 （八）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人 取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 （九）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （十）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 �C109�C 第二百七十一条除本章程另有规定外，本章程所称「以上」、「以内」、「以 下」都含本数或本日；「低於」、「不满」、「以外」、「多於」、 「超过」、「过」、「以前」、「以後」，不含本数或本日。 第二百七十二条本章程的解释权属於公司董事会，本章程未尽事宜，由 董事会提交股东大会决议通过。 �C110�C